目录表
已于2024年7月24日向美国证券交易委员会提交。
登记号333-__
美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格:
注册声明
根据1933年《证券法》
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州 |
| 2834 |
| 41-1505029 |
(公司或组织的州或其他司法管辖区) | (主要标准工业 | (税务局雇主 |
Soligenix,Inc.
埃蒙斯大道29号,b-10套房
新泽西州普林斯顿08540
(609) 538-8200
(地址,包括邮政编码,电话号码,包括区号,
注册人的主要执行办公室)
Christopher J. Schaber,博士
总裁与首席执行官
Soligenix,Inc.
埃蒙斯大道29号,b-10套房
新泽西州普林斯顿08540
(609) 538-8200
(姓名、地址,包括邮政编码和电话号码,
包括服务代理的区号)
副本发送至:
德里斯科尔河尤加特先生
杜安·莫里斯律师事务所
5100 Town Center Circle,400套房
佛罗里达州博卡拉顿33486
(561) 962-2100
拟议向公众出售的大约开始日期:在本登记声明生效日期之后,由出售股东酌情决定。
如果根据1933年证券法第415条,在此表格上登记的任何证券将延迟或连续发售,请勾选以下方框。 ☒
如果本表格是根据证券法第462(B)条提交的,是为了登记发行的额外证券,请选中以下框,并列出同一发行的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐
如果此表格是根据《证券法》第462(c)条提交的生效后修正案,请勾选以下方框并列出同一发行的早期有效登记声明的证券法登记声明编号。 ☐
如果此表格是根据《证券法》第462(d)条提交的生效后修正案,请勾选以下方框并列出同一发行的早期有效登记声明的证券法登记声明编号。 ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义:
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册人特此在必要的日期修改本注册声明,以推迟其生效日期,直到注册人提交进一步的修正案,明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效,或直至注册声明将于证监会根据上述第8(A)节决定的日期生效。
目录表
这份初步招股说明书中的信息不完整,可能会被更改。在向美国证券交易委员会提交的登记声明生效之前,出售股票的股东不得出售这些证券。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约,也不是在任何不允许要约或出售的州或其他司法管辖区征求购买这些证券的要约。
初步招股说明书 | 完成日期为2024年7月24日 |
最多1,054,688股普通股
可在行使先前发行的普通权证后发行
本招股说明书涉及本文提及的若干出售股东(“出售股东”)不时转售Soligix,Inc.(“本公司”、“我们”或“我们”)最多1,054,688股每股面值0.001美元的普通股(“本公司”、“我们”或“我们”),可在行使认股权证以购买普通股股份时发行(“2024年7月至7月认股权证”)。二零二四年七月至二零二四年七月的认股权证是根据本公司与出售股东之间于二零二四年七月九日的若干认股权证诱因协议(“认股权证诱因协议”)而发行的。2024年7月的认股权证使持有人有权在发行后五年内以每股6.00美元的行使价购买我们普通股的股票。该等于2024年7月底认股权证相关的普通股股份在此统称为“转售股份”。“我们代表出售股东登记转售股份,将不时提供及出售,以履行我们根据认股权证诱因协议授予出售股东的某些登记权利。
出售股东可以将转售股份转售或通过承销商、经纪自营商、代理人,或通过本招股说明书“分销计划”一节所述的任何其他方式转售或处置。出售股份的股东将承担因出售或处置回售股份而产生的佣金及折扣(如有)。我们将承担与转售股份登记有关的所有费用、费用和费用。吾等将不会收到出售股东出售转售股份所得的任何款项。
我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市,代码为“SNGX”。2024年7月19日,我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次报售价格为每股6.07美元。
投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅本招股说明书第7页开始的“风险因素”标题下所述的风险和不确定因素。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股书日期为2024年7月24日。
目录表
目录表
关于这份招股说明书 |
| 1 |
招股说明书摘要 | 2 | |
风险因素 | 10 | |
有关前瞻性报表以及行业数据和市场信息的提示性说明 | 34 | |
收益的使用 | 36 | |
股利政策 | 36 | |
普通股市场及相关股东事宜 | 36 | |
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 38 | |
生意场 | 49 | |
管理 | 81 | |
高管薪酬 | 87 | |
某些关系和相关交易 | 92 | |
股东和其他受益所有者的安全所有权 | 93 | |
出售股东 | 94 | |
配送计划 | 97 | |
股本说明 | 98 | |
法律事务 | 102 | |
专家 | 102 | |
在那里您可以找到更多信息 | 103 | |
合并财务报表索引 | F-1 |
目录表
关于这份招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-1表格转售登记说明书的一部分。
本招股说明书包括有关我们的重要信息、所提供的证券以及您在投资我们的证券之前应了解的其他信息。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书中题为“在哪里可以找到更多信息”一节中向您推荐的文件中的信息。
你只应倚赖本招股章程(经补充及修订)所载资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息,我们不承担任何责任,也不能保证其可靠性。本招股说明书(以及本招股说明书的任何补充或修订)中包含的信息仅在其各自的日期是准确的,无论本招股说明书的交付时间、任何适用的招股说明书附录或任何证券销售。我们敦促您仔细阅读本招股说明书(经补充和修订),然后再决定是否投资于所发行的任何普通股。
本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要,但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提到的一些文件的副本已作为本招股说明书的一部分作为证物提交给注册说明书,您可以获得这些文件的副本,如下文标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述。
我们还注意到,我们在作为注册声明证物提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的,在某些情况下,包括为了在该等协议的各方之间分担风险的目的,不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外,此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此,这种陈述、保证和契诺不应被认为准确地反映了我们目前的事务状态。
除本招股说明书另有说明或上下文另有要求外,本招股说明书中提及的“Soligix”、“本公司”、“我们”、“我们”和类似的提法是指根据特拉华州法律成立的公司及其合并后的子公司。
我们不会在任何司法管辖区对我们的普通股进行要约或出售,因为这样的要约或出售是不被允许的。我们或我们的任何代表都不会就您根据适用法律投资我们普通股的合法性向您作出任何陈述。我们敦促您就投资我们普通股的法律、税务、商业、财务和相关方面咨询您自己的顾问。
本招股说明书包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书中包含的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。
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目录表
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分出现的某些信息。此摘要并不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。你应该仔细阅读整个招股说明书,包括标题下提供的信息。“风险因素”和“关于前瞻性陈述以及行业数据和市场信息的警示说明”在本招股说明书以及本招股说明书其他地方包含的历史财务报表及其附注中。在决定购买我们的证券之前,您应特别注意本招股说明书中“风险因素”标题下包含的信息。
概述
我们是一家后期生物制药公司,专注于开发和商业化治疗罕见疾病的产品,这些疾病有未得到满足的医疗需求。我们维持着两个活跃的业务部门:专业生物治疗和公共卫生解决方案。
我们的专业生物治疗业务部门正在开发HyBryte™(建议的专利名称SGX301或合成金丝桃素钠)的潜在商业化,这是一种新型光动力学疗法,利用安全可见光激活的局部合成金丝桃素治疗皮肤T细胞淋巴瘤。在得到欧洲药品管理局的同意后,一项评估Hybryte™在治疗患有早期疾病的CTCL患者中的安全性和有效性的验证性3期安慰剂对照研究的关键设计成分达成一致,我们的目标是在2024年底开始患者登记,预计2026年下半年会有主要结果。在成功完成第二阶段第三期研究后,名为“Flash2”(F灯火通明L晚上好。A激动人心的。S人工合成的HYpericin 2),将寻求监管部门的批准,以支持全球潜在的商业化。
该业务部门的开发计划还包括将合成金丝桃素(SGX302)扩展到牛皮癣,以及我们一流的天然防御调节剂(“IDR”)技术Dusquetie(SGX942和SGX945),用于治疗炎症性疾病,包括头颈部癌症的口腔粘膜炎和Behçet病的口腔溃疡。
我们的公共卫生解决方案业务部门包括我们的蓖麻毒素候选疫苗RiVax®和针对抗生素耐药性和新兴传染病的治疗候选药物SGX943的开发计划,以及针对丝状病毒(如马尔堡和埃博拉)和CiVax™的疫苗计划,CiVax是预防19型非典冠状病毒(由SARS-CoV2引起)的候选疫苗。我们疫苗计划的开发结合了我们专有的热稳定平台技术的使用,称为ThermoVax®。到目前为止,这一业务部门得到了政府拨款和国家过敏和传染病研究所(“NIAID”)、生物医学高级研究与发展局和国防威胁消减机构的合同资金的支持。
最新发展动态
2023年6月23日,我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司(以下简称纳斯达克)上市资格部的一封信,信中指出,由于我们的普通股未能连续30个交易日将最低收盘价维持在1.00美元,因此我们不符合纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条(“最低买入价规则”)。
2023年12月21日,我们收到纳斯达克的书面通知,指出我们没有遵守最低投标价格规则,并表示除非我们要求在2023年12月28日之前在听证会小组面前举行听证会,否则我们的普通股将在纳斯达克停牌。2024年3月26日,我们与纳斯达克听证会小组举行了口头听证会,对退市裁决提出上诉,该裁决暂停了我们普通股的交易,等待纳斯达克听证会小组做出最终书面决定,以及听证会后该小组批准的任何额外延长期届满。
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目录表
我们于2024年6月5日实施了16股1股的反向股票拆分,以重新遵守最低投标价格规则。自股票反向拆分以来,普通股的收盘价一直高于每股1.00美元。
2024年7月24日,我们收到纳斯达克的来信,确认我们已重新遵守最低投标价格规则。因此,纳斯达克听证会小组决定继续我们的普通股上市,并结束了此事。
截至2024年7月19日,已发行和已发行普通股总数为2280,108股。在已发行股份中,2,279,440股普通股由本公司的非联营公司持有(为此,假设持有10%或以上普通股的高管、董事和持有人为联营公司)。普通股在2024年7月19日的收盘价为每股6.07美元;因此,我们上市证券和公开持有的股票的总市值分别为13,840,256美元和13,836,201美元。截至2024年3月31日,我们的现金及现金等价物为7,091,548美元,营运资本为607,499美元,总负债为7,290,013美元,其中超过41.1%是根据我们的可转换债务安排欠下的。在短期内,我们将需要通过公开或私募股权发行、债务融资、合作和许可安排或其他来源获得大量资本,以继续为我们的运营提供资金。然而,我们不能保证我们能够以我们可以接受的条件,及时或根本不能获得此类资金,特别是考虑到我们目前的股价和流动性。
我们正在开发的候选产品
下表总结了我们正在开发的候选产品:
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目录表
专业生物治疗产品候选产品*
Soligix候选产品 |
| 治疗指征 |
| 发展阶段 |
HyBryte™ | 皮肤T细胞淋巴瘤 | 第二阶段试验已完成;显示出与安慰剂相比显著更高的应答率;第三阶段试验已完成;主要终点在2020年3月(第一周期)显示出统计意义,并在2020年4月(第二周期)和2020年10月(第三周期)证明延长治疗的治疗反应持续改善;2022年12月至2022年12月提交给美国食品和药物管理局(FDA)的新药申请(NDA);FDA拒绝提交2023年2月收到的信函;基于EMA接受的协议的第二阶段第三试验计划计划在2024年底开始患者登记,预计2026年下半年会有主要结果;继续与FDA讨论修改开发路径,以充分解决FDA倾向于进行更长时间的比较研究而不是安慰剂对照试验的问题 | ||
SGX302 | 轻至中度银屑病 | 在一项小型的1/2阶段试点研究中展示了积极的概念验证;2a阶段方案和调查新药(IND)获得了FDA的批准;2a阶段研究仍在进行中,在1组中证明了生物效应,2组中显示了有临床意义的益处 | ||
SGX942† | 头颈部口腔粘膜炎 癌 | 第二阶段试验完成;与安慰剂相比显示出显著的反应,长期(12个月)安全性为阳性;第三阶段临床试验结果公布于2020年12月:严重口腔粘膜炎的中位持续时间的主要终点没有达到预先指定的统计意义标准(p≤0.05);尽管观察到生物活性,严重口腔粘膜炎的中位持续时间从安慰剂组的18天减少到SGX942治疗组的8天;分析了来自第三阶段研究的全部数据集,并设计了第二个第三阶段临床试验;继续发展取决于确定合作伙伴 |
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目录表
SGX945 | Behçet病中的口疮 | 从FDA收到2a阶段方案和IND批准;2a阶段研究将于2024年下半年启动 |
公共卫生解决方案†
Soligix候选产品 | 指示 | 发展阶段 | ||
热VAX® |
| 蓖麻毒素、埃博拉和马尔堡病毒疫苗的热稳定性 |
| 临床前 |
RiVax® | 预防蓖麻毒素中毒疫苗 | 完成了1a、10亿和1c期试验,证明了用于保护的安全性和中和抗体 | ||
SGX943 | 针对新兴市场的治疗方法 传染病 | 临床前 |
†取决于持续的政府合同/赠款资金或其他资金来源。
企业信息
1987年,我们在特拉华州以生物治疗公司的名义注册成立。1987年,我们与北达科他州的生物治疗公司合并,根据该公司的名称,我们将我们的名称改为“免疫治疗公司”。我们更名为“Endorex公司”。1996年,收购了Endorex Corporation,1998年收购了DOR BioPharma,Inc.在2001年,最后是“Soligix,Inc.”。在2009年。
我们的主要执行办公室位于新泽西州普林斯顿08540号B-10套房埃蒙斯大道29号,电话号码是(6095388200)。我们的公司网站地址是www.soligenix.com。本公司网站及本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料,将不会被视为以引用方式纳入本招股说明书,亦不会被视为本招股说明书的一部分。您不应依赖我们的网站或任何此类信息来决定是否购买我们的证券。
我们是S-k条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务,其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司,直到本财年的最后一天:(1)截至上一财年6月30日,非关联公司持有的我们普通股的市值超过25000美元万,或(2)在该已完成的财年中,我们的年收入超过10000美元万,并且截至前一年6月30日,非关联公司持有的我们普通股的市值超过70000美元万。
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目录表
供品
出售股东发行的普通股: |
| 最多1,054,688股转售股份 |
本次发行前已发行的普通股: | 2,280,108股普通股 | |
发售条款: | 出售股份的股东将决定何时及如何处置任何转售股份。 | |
收益的使用: | 我们将不会从出售股东出售转售股份中获得任何收益。 | |
风险因素: | 投资我们的普通股涉及重大风险。在决定是否投资我们的普通股之前,请阅读本招股说明书中包含的信息,包括本招股说明书第7页“风险因素”项下的信息。 | |
纳斯达克资本市场符号: | “SNGX” |
除非另有说明,本次发行后发行的普通股数量以截至2024年7月19日的已发行普通股2280,108股为基础。本次发行后发行的普通股数量不包括:
● | 可在2024年7月至2024年7月行使已发行认股权证时发行的1,054,688股普通股,加权平均价为每股6.00美元,其中截至2024年7月19日可行使的认股权证可购买1,054,688股; |
● | 4,566股普通股,可在行使已发行认股权证(2024年7月至12月权证除外)时发行,加权平均价为每股6.40美元,其中截至2024年7月19日可行使购买4,566股普通股的认股权证; |
● | 56,699股普通股,可在行使未偿还期权时发行,加权平均行权价为每股84.65美元,其中购买23,959股普通股的期权截至2024年7月19日归属; |
● | 截至2024年7月19日,根据我们的2015年股权激励计划,可供未来发行的普通股为5,051,513股;以及 |
● | 在2024年7月19日根据可转换本票转换本金2,059,309美元和应计利息9,080美元后可发行的股票,可按每股27.20美元转换。 |
除非另有说明,本招股说明书中的所有信息均适用于2024年6月5日生效的16股1股反向股票拆分。
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目录表
风险因素摘要
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响,在做出投资决定之前,您应该了解这些风险和不确定性。这些风险包括但不限于以下风险:
与我们的业务相关的风险
● | 我们已经发生了重大亏损,并预计未来将出现亏损;如果无法获得额外资金,我们可能会减少或停止我们的产品开发和商业化努力,或者无法偿还某些可转换票据。 |
● | 截至2024年3月31日,我们的运营亏损、负现金流和股东权益约为768,000美元,这让人对我们在没有获得足够的新债务或股权融资的情况下作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。 |
● | 我们的独立注册会计师事务所关于我们截至2023年12月31日的财政年度的经审计财务报表的报告包含了一段关于我们作为一家持续经营企业继续经营的能力的解释性段落。 |
● | 如果我们不能开发我们的候选产品,我们作为一家公司创造收入和生存的能力将受到严重损害。 |
● | 我们没有获得批准的产品上市,因此在可预见的未来,我们预计不会从产品销售中获得任何收入,如果有的话。 |
● | 我们的业务受到广泛的政府监管,这可能是昂贵、耗时的,并使我们受到意想不到的延误。 |
● | 在开发我们的候选产品方面可能会有意想不到的挑战,包括在生物防御领域 |
● | 我们的公共卫生业务部门运营的成功依赖于政府资金,这在本质上是不确定的。 |
● | 我们与Pontifax Medison Finance的贷款和担保协议的条款要求,未来的任何债务融资可能需要我们满足某些运营契约,并对我们的运营和财务灵活性施加限制。 |
● | 如果我们赖以提供我们的药物原料和某些与制造相关的服务的各方不及时提供这些产品和服务,可能会延误或损害我们开发、制造和营销我们产品的能力。 |
● | 如果我们不能以可接受的条款维护我们的候选产品的临床前和临床试验或与第三方达成协议,如果这些第三方没有按照要求履行他们的服务,或者如果这些第三方未能及时将他们持有的任何监管信息转移给我们,我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准,或将其商业化。 |
● | 我们产品的制造是一个非常严格的过程,如果我们或我们的材料供应商在制造我们的产品时遇到问题,我们的业务可能会受到影响。 |
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目录表
● | 我们可能会使用我们的财务和人力资源来追求特定的研究计划或候选产品,而不是利用可能更有利可图或成功可能性更大的计划或候选产品。 |
● | 即使获得批准,我们的产品也将受到广泛的批准后监管。 |
● | 即使我们获得监管部门的批准将我们的候选产品推向市场,我们的候选产品也可能不被市场接受。 |
● | 我们没有广泛的销售和营销经验,我们缺乏经验可能会限制我们将一些候选产品商业化的成功。 |
● | 如果我们的产品获得批准,由于医疗保健实践的变化和第三方报销限制,可能不会在商业上可行。 |
● | 我们的候选产品可能会导致严重的不良事件或不良副作用,这可能会推迟或阻止上市审批,或者,如果获得批准,将要求这些产品退出市场,要求它们包含安全警告或以其他方式限制它们的销售。 |
● | 如果我们不能为我们的候选产品获得或保持孤儿药物的独家经营权,我们的竞争对手可能会销售治疗同样疾病的产品,我们的收入将会减少。 |
● | 联邦和/或州医疗改革举措可能会对我们的业务产生负面影响。 |
● | 我们可能无法保留第三方授权我们将关键产品商业化或发展我们开发、制造和营销产品所需的第三方关系的权利。 |
● | 我们可能会遭受产品和其他责任索赔;我们只维持有限的产品责任保险,这可能是不够的。 |
● | 我们可能会在业务中使用危险化学品。与这些化学品的不当处理、储存或处置有关的潜在索赔可能会影响我们,而且会耗费时间和成本。 |
● | 在生物技术行业,我们可能无法与规模更大、资金更充裕的竞争对手竞争。 |
● | 竞争和技术变革可能会使我们的候选产品和技术不那么有吸引力或过时。 |
● | 如果我们不能留住现有的员工,或者他们无法有效地运营我们的业务,我们的业务可能会受到损害。 |
● | 金融市场的不稳定和波动可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。 |
● | 影响金融机构的不利事态发展,如涉及流动性、违约或不良表现的实际事件或担忧,可能会对我们的运营和流动性产生不利影响。 |
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目录表
● | 我们可能无法利用我们结转的所有净营业亏损。 |
● | 全球病原体可能对金融市场、材料采购、患者、政府和人口产生影响(例如新冠肺炎)。 |
与我们的知识产权有关的风险
● | 如果我们无法保护我们的专有权,我们可能无法将我们的产品商业化,如果我们面临第三方侵犯知识产权的索赔,我们可能会承担重大成本和损害赔偿责任。 |
● | 我们可能会卷入保护或执行我们的专利的诉讼,这可能是昂贵和耗时的。 |
● | 如果我们侵犯了第三方的权利,我们可能会被阻止销售产品,被迫支付损害赔偿金,并抗辩诉讼。 |
与技术和知识产权相关的风险
● | 我们的战略包括在我们的运营中越来越依赖技术。如果我们的任何关键技术失败,我们的业务可能会受到不利影响。 |
● | 网络安全事件可能会对我们的业务以及我们与员工、服务提供商、患者、临床研究网站和政府机构的关系产生负面影响。 |
与此次发行相关的风险
● | 我们普通股的价格可能会非常不稳定。 |
● | 如果我们不符合纳斯达克的上市要求,我们可能会被从纳斯达克资本市场除名,这将限制经纪自营商出售我们证券的能力,以及股东在二级市场出售其证券的能力,并对我们的融资能力产生负面影响。 |
● | 投资者可能会遭受与已发行期权和可转换本票相关的大量稀释。 |
● | 我们普通股的股票交易清淡,因此股东可能无法以要价或接近要价出售股票,或者如果他们需要出售股票来筹集资金或以其他方式希望清算他们的股票。 |
● | 我们目前不打算在可预见的将来为我们的普通股支付股息,因此,我们的股东实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。 |
● | 在我们解散后,我们的股东可能无法收回其投资的全部或任何部分。 |
● | 根据与Hy Biophma的资产购买协议的条款发行我们的普通股可能导致稀释,发行该等普通股,或认为可能发生此类发行,可能导致我们的普通股价格下跌。 |
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目录表
● | 偿还某些可转换票据,如果它们没有以其他方式转换,将需要大量现金,我们的业务可能没有足够的现金流来偿还我们的债务。 |
● | 在转换某些可转换票据时发行普通股可能会大大稀释股东的投资,并可能阻碍我们获得额外融资的能力。 |
● | 我们的董事会可以在没有股东批准的情况下,以对我们普通股持有者不利的条款发行优先股。 |
风险因素
投资我们的证券涉及高度风险。在投资我们的证券之前,您应该仔细考虑下面讨论的风险和不确定性。在决定购买我们的证券之前,您还应仔细考虑以下每一种风险,以及本招股说明书中列出的所有其他信息,包括我们的综合财务报表和相关说明。任何这些风险和不确定性都可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营结果产生重大不利影响。如果发生这种情况,我们普通股的交易价格可能会大幅下跌,您可能会损失全部或部分投资。
这份招股说明书中包含的风险并不是我们面临的唯一风险。我们可能会经历更多的风险和不确定因素,这些风险和不确定因素目前还不为我们所知,或者是未来事态发展的结果。我们目前认为不重要的条件也可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营结果以及我们向股东支付分配的能力产生实质性的不利影响。
本招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素的影响,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同,包括我们在下文和本招股说明书的其他地方所面临的风险。有关这些前瞻性陈述的信息,请参阅“关于前瞻性陈述以及行业数据和市场信息的告诫说明”。
与我们的业务相关的风险
我们已经遭受了重大损失,并预计未来将出现亏损;如果不能获得额外资金,我们可能会减少或停止我们的产品开发和商业化努力。
自成立以来,我们经历了重大亏损,截至2024年3月31日,累计赤字约为227,619,503美元。我们预计未来将产生更多的运营亏损,预计我们的累计亏损将会增加。截至2024年3月31日,我们拥有7,091,548美元的现金和现金等价物,截至2024年7月19日,我们拥有12,281,699美元的现金和现金等价物。在没有额外资金的情况下,根据我们预计的预算需求以及下一年现有合同和赠款的资金,我们预计能够在1年内保持目前的业务水平。ST2025年的一半。
2014年9月,我们与美国国立卫生研究院签订了开发RiVax的合同®以防止接触蓖麻毒素,如果美国国立卫生研究院行使延长合同的选择权,这将在六年内提供总计高达2,470万的资金。2017年,我们从美国国立卫生研究院分别获得了两笔拨款,分别约为150亿美元,以支持我们关键的HyBryte™治疗CTCL和SGX942治疗头颈部癌症口腔粘膜炎的3期试验。在2020年12月,我们从NIAID获得了直接向第二阶段提供的约150SBIR赠款,用于支持新冠肺炎和埃博拉病毒候选疫苗与CoVaccine HT™佐剂一起的制造、配方(包括热稳定)和表征。我们的生物防御拨款有一个开销部分,使我们能够
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机构批准的费用占我们已发生费用的百分比。我们估计,与我们现有合同和赠款相关的间接费用部分将用于支付直接雇员在这些合同和赠款上工作的一些固定费用以及其他行政费用。截至2024年3月31日,我们有大约70万美元的获奖赠款资金可用。
我们的候选产品正在或目前处于临床试验阶段,我们还没有从这些候选产品的销售或许可中获得任何可观的收入。从成立到2024年3月31日,我们已经花费了大约12010美元的万来开发我们当前的候选产品,用于临床前研发和临床试验。目前,我们预计在截至2024年12月31日的财年中,用于开发我们的治疗和疫苗产品、许可证、雇佣协议和咨询协议的万约为5.5亿美元,其中约30美元的万预计将通过我们现有的政府拨款得到报销。
我们无法控制美国政府机构可能为我们的计划投入的资源和资金,这些计划可能会定期续签,通常政府可能会为了方便随时终止这些计划。美国政府机构的资金或我们业务所针对的资金领域的任何重大削减都可能对我们的生物防御计划以及我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。如果我们未能履行政府合同下的义务,适用的联邦采购条例允许政府终止全部或部分协议,我们可能被要求执行纠正措施,包括但不限于向政府交付任何未完成的工作。如果美国政府机构不根据合同或赠款行使未来的资金选项,终止资金或未能履行协议或赠款规定的责任,这可能会对我们的生物防御计划和我们的财务业绩产生重大影响。
除非我们能够从我们的候选产品中产生销售或许可收入,否则我们将需要额外的资金来履行这些承诺,维持我们的研发努力,为未来的临床试验做准备,并继续我们的运营。不能保证我们能筹集到这样的资金。如果通过发行股权证券筹集额外资金,股东的所有权权益可能会被稀释,新发行的证券可能拥有优于普通股的权利。如果通过发行债券筹集更多资金,我们的业务可能会受到限制。如果我们不能筹集到这样的额外资金,我们可能不得不推迟或停止部分或全部药物开发计划。
截至2024年3月31日,我们的运营亏损和负现金流令人严重怀疑,在没有获得足够的新债务或股权融资的情况下,我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业。
我们的结论是,在截至2024年3月31日的季度财务报表发布后的12个月内,我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问。截至2024年3月31日,我们的现金和现金等价物为7,091,548美元,流动负债为7,210,888美元。截至2024年3月31日的季度财务报表发布日期,我们认为我们有足够的资源支持我们的开发活动和业务运营,并及时履行2025年上半年到期的义务。*截至1925年7月31日,我们没有足够的现金和现金等价物2024年,以支持我们的运营至少在2024年7月24日之后的12个月内。
为了缓解人们对我们能否继续经营下去的怀疑,我们计划确保额外的资本,可能是通过公共或私募股权发行和战略交易的组合,包括潜在的联盟和药品合作,从政府合同和赠款计划获得额外的收益,以及可能修改与Pontifax Medison Finance的贷款协议,以降低转换价格,以便允许转换部分债务,从而减少我们的债务;然而,目前还没有承诺这些替代方案。我们不能保证我们将成功地以我们可以接受的条件获得足够的资金,为持续运营提供资金,如果有的话,确定并达成任何战略交易,以提供我们所需的资本,或实现其他战略,以缓解对我们作为持续经营企业是否有能力继续存在的严重怀疑。如果这些替代方案都不可用,或者如果可用,则不可用
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在令人满意的条款下,我们将在截至2024年3月31日的季度财务报表发布后至少12个月内没有足够的现金资源和流动性来为我们的业务运营提供资金。如果在需要时未能以可接受的条件获得足够的资本,可能需要我们推迟、限制或消除业务机会的发展以及我们实现业务目标和提高竞争力的能力,我们的业务、财务状况和运营结果将受到重大不利影响。此外,市场不稳定,包括地缘政治不稳定,可能会降低我们获得资本的能力,这可能会对我们的流动性和持续经营的能力产生负面影响。此外,认为我们可能无法继续经营下去的看法可能会导致其他人因为担心我们履行合同义务的能力而选择不与我们打交道。
我们的独立注册会计师事务所关于我们截至2023年12月31日的财政年度的经审计财务报表的报告中包含一个与我们作为持续经营企业继续经营的能力有关的解释性段落.
审计师对我们截至2023年12月31日的年度经审计财务报表的意见包括一段说明,说明我们因运营而发生经常性亏损,这引发了人们对我们作为持续经营企业继续经营的能力的极大怀疑。虽然我们相信我们将能够获得我们继续运营所需的资本,但不能保证我们将成功地完成这些努力,或者能够解决我们的流动性问题或消除我们的运营亏损。如果我们无法获得足够的资金,我们将需要大幅削减我们的业务计划,并削减我们的部分或全部发展努力。因此,我们的业务、前景、财务状况和经营结果将受到实质性和不利的影响,我们可能无法继续作为一家持续经营的企业。如果我们寻求额外的资金来资助我们未来的商业活动,而我们作为一家持续经营的企业的能力仍然存在很大的疑问,投资者或其他融资来源可能不愿以商业合理的条款或根本不愿意提供额外的资金。
如果我们不能开发我们的候选产品,我们作为一家公司创造收入和生存的能力将受到严重损害。
为了创造收入和利润,我们的组织必须与公司合作伙伴和合作者一起,积极研究、开发我们的技术或候选产品并将其商业化。我们目前的候选产品正处于临床和临床前开发的不同阶段,需要大量的进一步资金、研究、开发、临床前和/或临床测试、监管批准和商业化,并面临基于创新或新技术的产品开发固有的失败风险。具体而言,对于我们的任何候选产品,以下每一项都是可能的:
● | 我们可能无法维持目前的研发计划; |
● | 我们可能无法以有利的经济条款获得采购合同,或者根本无法从美国政府或其他机构获得我们的生物防御产品的采购合同; |
● | 在临床试验中可能会遇到问题;或 |
● | 该技术或产品可能被发现无效或不安全,或者可能无法获得上市批准。 |
如果发生上述任何风险,或者如果我们无法获得下面讨论的必要的监管批准,我们可能无法开发我们的技术和候选产品,我们的业务将受到严重损害。此外,由于包括下述原因在内的原因,我们可能无法
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将我们开发的任何其他技术商业化或从销售中获得版税,即使它被证明是有效的,如果:
● | 不经济或者产品的市场没有发展或者缩小的; |
● | 我们无法达成协议或合作来制造和/或销售该产品; |
● | 该产品没有资格从政府或私营保险公司获得第三方补偿; |
● | 其他人拥有专有权利,使我们无法将产品商业化; |
● | 我们不能可靠地制造产品; |
● | 其他已将类似或更好的产品推向市场;或 |
● | 该产品有不良或意想不到的副作用,阻碍或限制其商业用途。 |
我们预计有许多因素会导致我们的经营业绩在季度和年度基础上波动,这可能使我们难以预测未来的业绩。
我们是一家处于晚期的生物制药公司。到目前为止,我们的业务主要限于开发我们的技术,并在我们的两个活跃业务部门--专业生物治疗和公共卫生解决方案--对我们的候选产品进行临床前研究和临床试验。我们的任何候选产品都尚未获得监管部门的批准。因此,对我们未来成功或生存能力的任何预测可能都不会像我们将产品商业化时那样准确。过去,我们的财务状况变化很大,由于各种因素,我们的财务状况将继续按季度或按年波动,其中许多因素是我们无法控制的。可能导致这些波动的与我们业务相关的因素包括本招股说明书中其他地方描述的其他因素,还包括:
● | 我们有能力获得额外的资金来开发我们的候选产品; |
● | 我们按照债务条款偿还现有债务的能力; |
● | 延迟临床试验的开始、登记和时间安排; |
● | 我们的候选产品在临床开发的所有阶段都取得了成功; |
● | 在临床开发中对候选产品的监管审查和批准方面的任何延误; |
● | 我们有能力在美国和其他司法管辖区为我们的候选产品获得并保持监管部门的批准; |
● | 我们候选产品的潜在副作用可能会推迟或阻止商业化,限制任何已批准药物的适应症,需要建立风险评估和缓解策略,或导致已批准药物退出市场; |
● | 我们依赖第三方合同制造组织来供应或制造我们的产品; |
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● | 我们依赖合同研究机构进行临床试验; |
● | 我们建立或维持合作、许可或其他安排的能力; |
● | 市场对我们候选产品的认可度; |
● | 我们有能力建立和维护有效的销售和营销基础设施,无论是通过创建商业基础设施还是通过战略合作; |
● | 来自现有产品或可能出现的新产品的竞争; |
● | 患者或医疗保健提供者获得我们产品的覆盖范围或足够的报销的能力; |
● | 我们发现和开发其他候选产品的能力; |
● | 我们的能力和我们许可方成功获得、维护、捍卫和执行对我们业务重要的知识产权的能力; |
● | 我们有能力吸引和留住关键人员,以便有效地管理我们的业务; |
● | 我们有能力建设我们的金融基础设施,改善我们的会计制度和控制; |
● | 潜在的产品责任索赔; |
● | 与危险材料相关的潜在责任;以及 |
● | 我们获得和维持足够的保险单的能力。 |
因此,任何季度或年度的业绩都不应被视为未来经营业绩的指标。
我们没有获得批准的产品上市,因此在可预见的未来,我们预计不会从产品销售中获得任何收入,如果有的话。
到目前为止,我们还没有批准上市的产品,也没有产生任何显著的产品收入。我们的运营资金主要来自出售我们的证券以及政府合同和赠款。我们还没有收到,也预计至少在未来几年内不会收到任何来自我们候选产品商业化的收入。为了从销售我们的候选产品中获得收入,我们必须单独或与第三方合作,成功地开发、获得监管部门对具有商业潜力的药物的批准、制造和营销,或者成功地获得政府采购或储备协议。我们可能永远不会在这些活动中取得成功,我们可能无法产生足够的收入来继续我们的业务运营或实现盈利。
我们的业务受到广泛的政府监管,这可能是昂贵、耗时的,并使我们受到意想不到的延误。
我们的业务受到非常严格的联邦、外国、州和地方政府法律和法规的约束,包括《联邦食品、药品和化妆品法》、《环境保护法》、《职业安全与健康法》,以及与这些法案相对应的州和地方法律法规。这些法律法规可能会修改,可能会颁布额外的法律法规,FDA和其他监管机构的政策可能会改变。
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适用于我们产品的监管流程要求对任何产品进行临床前和临床测试,以确定其安全性和有效性。这种测试可能需要数年时间,结果不确定,并且需要花费大量的资本和其他资源。我们估计,我们计划的候选产品的临床试验至少需要几年时间才能完成。此外,试验的任何阶段都可能失败,我们可能会遇到导致我们放弃或重复临床试验的问题。早期研究或试验中的有利结果,如果有的话,可能不会在以后的研究或试验中重复。即使我们的临床试验按计划启动和完成,我们也不能确定结果是否会支持我们的候选产品声明。临床前试验、1期和2期临床试验的成功并不能确保以后的2期或3期临床试验将会成功。此外,如果我们使参与者面临不可接受的健康风险,或者FDA或其他监管机构发现我们提交的材料或进行的试验存在缺陷,我们、FDA或其他监管机构可以随时暂停临床试验。
我们可能无法获得或在获得必要的国内外政府许可和批准以销售产品时遇到困难和延误(例如,FDA可能不承认提交NDA后的快速通道指定,导致没有优先审查,并使我们面临比最初预期更长的潜在审查时间)。此外,即使一种产品获得了监管部门的批准,这种批准也可能会对该产品可能上市的指定用途进行限制。
在任何监管批准之后,上市产品及其制造商都要接受持续的监管审查。后来发现产品或制造商的问题可能会导致对该产品或制造商的限制。这些限制可能包括产品召回和暂停或撤回产品的上市批准。此外,产品的广告、促销和出口等都受到美国和其他国家政府当局的广泛监管。如果我们未能遵守适用的监管要求,我们可能会被罚款、暂停或撤回监管批准、产品召回、产品扣押、经营限制和/或刑事起诉。
在开发我们的生物防御产品方面可能会有意想不到的挑战。
对于生物防御疫苗和疗法的开发,FDA已经制定了一些政策,预计这些政策将导致加速批准。这包括批准使用动物功效试验的结果进行商业使用,而不是使用被称为动物规则的人体功效试验。然而,我们仍然必须确定我们正在开发的疫苗在人体内是安全的,剂量与对动物的有益效果相关。这种临床试验还必须在不同的人群中完成,这些人群受到反措施的影响;例如,如果反措施要获得民用许可,就必须在非常年轻和非常年长的人以及孕妇中完成。其他机构将对部署反措施的风险惠益设想以及确定国家战略储存所用剂量的数量产生影响。我们可能不能充分证明动物的相关性,让FDA满意,因为这些相关性很难建立,而且往往不清楚。援引动物规则可能会引发对模型系统的信心问题,即使模型已经过验证。对于许多生物威胁,动物模型是不可用的,我们可能不得不开发动物模型,这是一项耗时的研究工作。针对生物恐怖主义制剂开发新对策的历史先例或近期先例寥寥无几。尽管有动物规则,但FDA可能要求进行大型临床试验以确定安全性和免疫原性,然后才能获得许可,并可能要求在更多人群中进行安全性和免疫原性试验。生物防御产品的批准可能需要进行上市后研究,并可能仅限于在某些人群中使用。政府的生物防御优先事项可能会改变,这可能会对我们正在开发的产品的商业机会产生不利影响。此外,其他国家目前还没有在其正常审查程序之外为这些类型的产品建立审查和批准的标准,即没有等同的动物规则,因此不能保证我们将能够基于此类动物数据提交外国上市批准。
此外,在美国和国际上,很少有机构有能力测试含有蓖麻毒素的动物,或者以其他方式帮助我们鉴定必要的动物模型。我们必须与其他生物防御系统竞争
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这些公司需要获得这一有限的高度专业化资源池。因此,我们可能无法获得在可预测的时间框架内进行测试的合同,或者根本无法获得合同。
我们的生物防御行动的成功依赖于政府的资金,这在本质上是不确定的。
我们面临着与在生物防务行业运营相关的风险,这是一个新的未经证实的商业领域。我们预计,我们的生物防御产品不会有一个重要的商业市场。由于我们预计这些产品的主要潜在购买者以及研发资金的潜在来源将是美国政府和政府机构,因此我们生物防御部门的成功在很大程度上将取决于政府的支出决定。政府项目的资金依赖于预算限制、国会拨款和行政拨款,所有这些都具有内在的不确定性,可能会受到各种政治和军事事态发展导致的美国政府政策变化的影响。我们能否获得政府资助,还取决于我们是否有能力遵守原始赠款和合同文件以及其他法规的条款和规定。我们不能保证我们将收到或继续收到授予我们的赠款和合同的资金。政府资金的损失可能会对我们发展生物防御业务的能力产生实质性的不利影响。
我们与Pontifax Medison Finance的贷款和担保协议的条款要求,未来的任何债务融资可能需要我们满足某些运营契约,并对我们的运营和财务灵活性施加限制。
2020年12月,我们与Pontifax Medison Finance签订了一项贷款和担保协议(以下简称“贷款和担保协议”),该协议以涵盖我们几乎所有资产的留置权为担保,但我们的知识产权和知识产权许可证除外。《贷款和担保协定》载有惯常的肯定和否定公约以及违约事件。除其他外,平权公约包括要求我们保护和维护我们的知识产权并遵守所有适用法律、提交某些财务报告和维持保险范围的公约。负面公约包括限制我们转让资产的任何实质性部分、招致额外债务、进行合并或收购、更改外国子公司投票权、回购股票、支付股息或进行其他分配、进行某些投资以及对我们的资产(包括我们的知识产权)设立其他留置权的公约,每一种情况均受惯例例外的限制。如果我们筹集任何额外的债务融资,这些额外债务的条款可能会进一步限制我们的运营和财务灵活性。这些限制可能包括对借款的限制和对我们资产使用的具体限制,以及对我们创建留置权、支付股息、赎回股本或进行投资的能力的禁止。如果我们在贷款和担保协议或任何未来债务安排的条款下违约,贷款人可能会加速我们的所有偿还义务并控制我们的质押资产,这可能需要我们重新谈判对我们不太有利的条款或立即停止运营。此外,如果我们被清算,贷款人的偿还权将优先于我们普通股持有者的权利。贷款人可以在发生其认为是《贷款和担保协议》所定义的重大不利影响或基于我们的破产的任何事件时宣布违约。贷款人对违约事件的任何声明都可能严重损害我们的业务和前景,并可能导致我们普通股的价格下跌。
如果我们赖以提供我们的药物原料和某些与制造相关的服务的各方不及时提供这些产品和服务,可能会延误或损害我们开发、制造和营销我们产品的能力。我们没有也没有预期拥有内部制造能力。
我们依赖我们的药品原料供应商和某些制造相关服务的第三方生产符合适当含量、质量和稳定性标准的材料,这些材料将用于我们产品的临床试验,并在获得批准后用于商业分销。为了取得成功,临床试验需要充足的药物和药物产品的供应,而这可能很难或不划算。
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获得或制造。我们和我们的供应商和供应商可能无法(I)按照临床研究使用的适当标准生产我们的药物物质或药物产品,(Ii)无法根据与我们达成的任何最终制造、供应或服务协议履行职责,或(Iii)继续经营足够长的时间,以便能够开发、生产、获得监管部门批准并销售我们的候选产品。如果我们不保持重要的制造和服务关系,我们可能无法找到替代供应商或所需的供应商或发展我们自己的制造能力,这可能会推迟或削弱我们获得监管机构批准我们产品的能力,并大幅增加我们的成本或耗尽利润率(如果有的话)。如果我们确实找到了替代制造商和供应商,我们可能无法以对我们有利的条款和条件与他们达成协议,而且在新工厂获得资格并向FDA和外国监管机构注册之前,可能会有很大的延误。
我们依赖第三方对我们的候选产品进行临床前和临床试验,在某些情况下,还会维护我们候选产品的监管文件。如果我们不能以可接受的条款维护或确保与这些第三方达成协议,如果这些第三方没有按要求履行他们的服务,或者如果这些第三方未能及时将他们持有的任何监管信息转移给我们,我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准,也无法将其商业化。
我们依靠学术机构、医院、诊所和其他第三方合作伙伴对我们的候选产品进行临床前和临床试验。尽管我们监控、支持和/或监督我们的临床前和临床试验,因为我们不自己进行这些试验,但与我们完全由我们进行这些试验相比,我们对这些研究的时间和成本以及招募试验对象的能力的控制较少。如果我们无法以可接受的条款维持或与这些第三方达成协议,或者如果任何此类合约终止,我们可能无法及时招募患者或以其他方式以我们预期的方式进行试验。此外,不能保证这些第三方将在我们的研究上投入足够的时间和资源,或按照合同要求或法规要求执行任务,包括维护有关我们候选产品的临床试验信息。如果这些第三方未能在预期的最后期限内,未能及时向我们传输任何监管信息,未能遵守协议,或未能按照监管要求或我们与他们达成的协议行事,或者如果他们以不合格的方式或以损害其活动或他们获得的数据的质量或准确性的方式进行操作,则我们候选产品的临床前和/或临床试验可能会被延长、推迟或终止,或者我们的数据可能会被FDA或监管机构拒绝。
我们产品的制造是一个非常严格的过程,如果我们或我们的材料供应商在制造我们的产品时遇到问题,我们的业务可能会受到影响。
FDA和外国监管机构要求制造商注册制造设施。FDA和外国监管机构还检查这些设施,以确认是否符合当前的良好制造规范(“cGMP”)或FDA或外国监管机构制定的类似要求。我们或我们的材料供应商可能面临制造或质量控制问题,导致产品生产和发货延迟,或者我们或供应商可能无法保持遵守FDA的cGMP要求或外国监管机构的要求,以继续生产我们的药物物质。任何不遵守cGMP要求或其他FDA或外国法规要求的行为都可能对我们的临床研究活动以及我们营销和开发产品的能力产生不利影响。
我们可能会使用我们的财务和人力资源来追求特定的研究计划或候选产品,而不是利用可能更有利可图或成功可能性更大的计划或候选产品。
由于我们的财力和人力资源有限,我们目前正专注于监管部门对某些候选产品的批准。因此,我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品或后来被证明具有更大商业潜力的其他迹象的机会。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在特定适应症的现有和未来候选产品上的支出可能不会产生任何商业收益
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可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场,我们可能会通过战略联盟、许可或其他特许权使用费安排向该候选产品放弃宝贵的权利,如果我们保留该候选产品的独家开发和商业化权利会更有利,或者我们可能会在某个领域向候选产品分配内部资源,在该领域达成合作安排会更有利。
即使获得批准,我们的产品也将受到广泛的批准后监管。
一旦产品获得批准,就需要满足许多批准后的要求。除其他事项外,经批准的保密协议的持有人须履行定期和其他FDA监测和报告义务,包括监测和报告不良事件和产品未能达到保密协议中规定的情况的义务。申请持有人必须提交新的或补充的申请,并获得FDA的批准,才能对批准的产品、产品标签或制造工艺进行某些更改。申请持有人还必须向FDA提交广告和其他宣传材料,并报告正在进行的临床试验。
根据情况不同,不满足这些审批后要求可能导致刑事起诉、罚款、禁令、召回或扣押产品、完全或部分暂停生产、拒绝或撤回上市前产品审批,或拒绝允许我们签订供应合同,包括政府合同。此外,即使我们遵守FDA和其他要求,有关产品安全性或有效性的新信息也可能导致FDA修改或撤回产品批准。
即使我们获得监管部门的批准将我们的候选产品推向市场,我们的候选产品也可能不被市场接受。
即使FDA批准了我们的一个或多个候选产品,医生和患者也可能不接受或使用它。即使医生和患者愿意使用我们的产品,我们的产品也可能无法在医疗保健付款人(如管理保健处方、保险公司或联邦医疗保险或医疗补助等政府计划)中获得市场接受。对我们产品的接受和使用将取决于许多因素,包括:医疗保健社区成员(包括医生)对我们药物产品的安全性和有效性的看法;我们产品相对于竞争产品的成本效益;政府或其他医疗保健付款人对我们产品的报销;以及我们和我们的许可证持有人和分销商(如果有的话)的营销和分销努力的有效性。
我们开发的任何产品被市场接受的程度将取决于许多因素,包括:
● | 成本效益; |
● | 与替代产品或治疗方法相比,我们产品的安全性和有效性,包括任何重大的潜在副作用; |
● | 与竞争产品相比,进入市场的时机; |
● | 医生和护士采用我们产品的比率; |
● | FDA要求的每种产品的产品标签或产品插页; |
● | 政府和第三方付款人的报销政策; |
● | 我们的销售、营销和分销能力的有效性以及我们的合作伙伴(如果有)的此类能力的有效性;以及 |
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● | 对我们的产品或任何类似产品的负面宣传。 |
如果我们的候选产品开发成功,将与主要制药公司、生物技术公司和仿制药制造商制造和销售的许多产品竞争。我们的产品还可能与其他公司目前正在开发的新产品竞争。医生、患者、第三方付款人和医疗团体可能不接受和使用我们的任何候选产品。如果我们的产品不能获得市场认可,我们将无法产生可观的收入或实现盈利。
由于我们预计当前候选产品的销售,如果获得批准,将在可预见的未来产生基本上所有产品的收入,这些产品未能获得市场认可将损害我们的业务,并可能需要我们寻求额外的融资。
我们没有广泛的销售和营销经验,我们缺乏经验可能会限制我们将一些候选产品商业化的成功。
我们在营销或销售药品方面没有广泛的经验,无论是在美国还是在国际上。为了获得成功营销和销售我们任何产品所需的专业知识,我们需要发展自己的商业基础设施和/或合作的商业安排和伙伴关系。我们进行这项投资并执行当前运营计划的能力取决于许多因素,包括我们可能与之签约的第三方合作者的表现。
如果我们的产品获得批准,由于医疗保健实践的变化和第三方报销限制,可能不会在商业上可行。
减少联邦赤字和改变医疗保健提供方式的举措正在加大控制成本的努力。我们预计,国会、州立法机构和私营部门将继续审查和评估替代福利,通过限制私人医疗保险费以及联邦医疗保险和医疗补助支出的增长来控制医疗支出,对药品价格进行控制,以及对医疗保健提供系统进行其他根本性改革。如果获得批准,这种类型的任何变化都可能对我们产品的商业可行性产生负面影响。如果我们的候选产品获得批准,我们能否成功地将它们商业化,在一定程度上将取决于从政府当局、私人健康保险公司和其他组织(如健康维护组织)获得这些产品和相关治疗的适当报销代码和授权成本报销水平的程度。在没有确定国家联邦医疗保险覆盖范围的情况下,管理联邦医疗保险计划的当地承包商可能会做出自己的覆盖决定。我们的任何候选产品,如果获得批准并在商业上可用,可能不包括在当时的联邦医疗保险覆盖范围确定或州医疗补助计划、私人保险公司或其他医疗保健提供者的覆盖范围确定范围内。此外,第三方付款人对医疗产品、治疗和服务的必要性和收费提出了越来越多的挑战。
我们的候选产品可能会导致严重的不良事件或不良副作用,这可能会推迟或阻止上市审批,或者,如果获得批准,将要求这些产品退出市场,要求它们包含安全警告或以其他方式限制它们的销售。
我们的任何候选产品在临床开发期间或在批准的产品上市后都可能出现严重的不良事件或不良副作用。未来临床试验的结果可能显示,我们的候选产品可能会导致严重的不良事件或不良副作用,这可能会中断、推迟或停止临床试验,导致延迟或无法获得FDA和其他监管机构的上市批准。
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目录表
如果我们的任何候选产品导致严重不良事件或不良副作用:
● | 监管当局可能会强制实施临床暂停,这可能会导致重大延误,并对我们继续开发该产品的能力产生不利影响; |
● | 监管当局可能要求向医生和药房添加标签声明、具体警告、禁忌症或现场警报; |
● | 我们可能会被要求改变产品的给药方式,进行额外的临床试验或改变产品的标签; |
● | 我们可能被要求实施风险最小化行动计划,这可能会导致成本大幅增加,并对我们将产品商业化的能力产生负面影响; |
● | 我们可能会被要求限制可以接受该产品的患者; |
● | 我们在如何推广产品方面可能会受到限制; |
● | 该产品的销量可能大幅下降; |
● | 监管机构可能会要求我们将批准的产品下架市场; |
● | 我们可能受到诉讼或产品责任索赔的影响;以及 |
● | 我们的声誉可能会受损。 |
这些事件中的任何一种都可能阻止我们实现或保持市场对受影响产品的接受程度,或者可能大幅增加商业化成本和费用,这反过来可能会推迟或阻止我们从产品销售中获得大量收入。
如果我们不能为我们的候选产品获得或保持孤儿药物的独家经营权,我们的竞争对手可能会销售治疗同样疾病的产品,我们的收入将会减少。
根据《孤儿药品法》,如果一种产品打算用于治疗一种罕见的疾病或状况,在美国定义为患者人数低于20万人,或在美国患者人数超过20万人,且在美国没有合理的预期从美国的销售中收回开发药物的成本,则FDA可将该产品指定为孤儿药物。在欧盟,EMA的孤儿药物产品委员会授予孤儿药物指定,以促进旨在诊断、预防、或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病,影响到欧盟每10,000人中不超过5人。此外,对于用于诊断、预防或治疗危及生命、严重虚弱或严重和慢性疾病的产品,如果没有激励措施,该药物在欧盟的销售不太可能足以证明在开发药物或生物制品方面的必要投资是合理的,或者如果没有令人满意的诊断、预防或治疗方法,或者如果存在这种方法,药物必须对受这种疾病影响的人有重大好处,则授予该产品名称。
在美国,孤儿药物指定使一方有权获得财政激励,如为临床试验费用提供赠款资金的机会、税收优惠和用户费用减免。此外,如果一种产品获得了fda对其具有孤儿指定的适应症的第一次批准,该产品有权获得孤儿药物排他性,这意味着fda可能在七年内不批准任何其他针对同一适应症销售同一药物的申请,除非在有限的情况下,如显示临床优势。
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目录表
对具有孤立排他性的产品或制造商无法保证足够的产品数量。在欧盟,孤儿药物指定使一方有权获得经济激励,如降低费用或免除费用,以及在药物或生物制品获得批准后十年的市场排他性。如果不再符合孤儿药物指定标准,包括证明产品足够有利可图而不足以证明维持市场排他性是合理的,则这一期限可能缩短至六年。
尽管我们在美国和欧洲有HyBryte™和RiVax的孤儿药物名称®在美国,由于与开发药物或生物制品相关的不确定性,我们可能不是第一个获得任何特定孤儿适应症上市批准的公司。此外,即使我们获得了一种产品的孤儿药物排他性,这种排他性也可能无法有效地保护该产品免受竞争,因为具有不同活性部分的不同药物可以被批准用于相同的条件。在没有专利或其他知识产权保护的情况下,即使在孤儿药物获得批准后,如果FDA或EMA得出结论认为后一种药物更安全、更有效或对患者护理有重大贡献,则FDA或EMA随后可以针对相同的情况批准具有相同活性部分的相同药物。
联邦和/或州医疗改革举措可能会对我们的业务产生负面影响。
政府和其他第三方付款人的报销情况影响到任何药品的市场。这些第三方付款人不断试图控制或降低医疗成本。已经有许多立法和监管提案来改变医疗体系,而且可能会有更多的提案。联邦医疗保险的政策可能会减少我们产品的市场。新批准的保健产品的报销状态存在重大不确定性。
第三方付款人对医疗产品和服务的价格和成本效益提出了越来越多的挑战。一旦获得批准,如果无法获得报销或报销范围有限,我们可能无法有利可图地销售我们的产品或收回我们在产品开发上投资的价值,特别是针对面向小患者群体的产品候选。2008年7月15日,《2008年医疗保险患者和提供者改进法案》通过多项医疗保险和医疗补助改革成为法律,以建立捆绑的医疗保险付款率,其中包括当时单独计费的服务和药品/实验室。在其他医疗保健环境中实施的捆绑举措有时会导致以前不属于捆绑付款一部分的服务利用率较低。
此外,在一些外国国家,药品的拟议定价必须获得批准,才能合法上市。各国对药品定价的要求差别很大。我们预计,将继续有一些美国联邦和州政府提出实施政府定价控制的建议。虽然我们无法预测此类立法或监管建议是否会被采纳,但采纳此类建议可能会对我们的业务、财务状况和盈利能力产生重大不利影响。
我们可能无法保留第三方授权我们将关键产品商业化或发展我们开发、制造和营销产品所需的第三方关系的权利。
我们目前依赖纽约大学、Yeda研发公司、德克萨斯大学西南医学中心、不列颠哥伦比亚大学和George B.McDonald医学博士的许可协议以及VitriVax的分许可协议来获得将关键候选产品商业化的权利。我们可能无法保留根据这些协议授予的权利,或者无法以合理的条件谈判额外的协议,如果有的话。我们现有的许可协议要求我们承担各种尽职调查、里程碑付款、版税和其他义务,我们预计未来的许可协议也将如此。如果我们未能履行这些协议下的义务,或者我们面临破产,我们可能被要求向许可方支付某些款项,我们可能会失去许可的排他性,或者许可方可能有权终止许可,在这种情况下,我们将无法开发或销售许可涵盖的产品。
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此外,与这些许可证相关的里程碑和其他付款将使我们开发候选药物的利润减少。有关我们的许可协议的说明,请参阅“商业许可-专利和其他专有权利”。
知识产权许可对我们的业务至关重要,涉及复杂的法律、商业和科学问题。根据许可协议,可能会发生关于知识产权的纠纷,包括但不限于:
● | 根据许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题; |
● | 我们的技术和工艺在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权; |
● | 专利和其他权利的再许可; |
● | 我们在许可协议下的尽职义务,以及哪些活动满足这些尽职义务; |
● | 我们的许可人和我们以及我们的合作者共同创造或使用知识产权所产生的发明和专有技术的所有权;以及 |
● | 专利技术发明的优先权。 |
如果有关我们许可的知识产权和其他权利的纠纷阻碍或削弱了我们以可接受的条款维持目前的许可安排的能力,我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。
此外,导致我们某些特许专利权和技术的研究是由美国政府资助的。因此,政府可能对这些专利权和技术拥有一定的权利,或者说是进行权。当用政府资金开发新技术时,政府通常会获得产生的任何专利的某些权利,包括授权政府将发明用于非商业目的的非独家许可。如果政府认为有必要采取行动,因为我们未能实现政府资助的技术的实际应用,因为有必要采取行动来缓解健康或安全需求,满足联邦法规的要求,或优先考虑美国工业,则政府可以行使其游行权利。此外,我们对此类发明的权利可能会受到在美国制造包含此类发明的产品的某些要求的约束。政府对此类权利的任何行使都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景。
此外,我们目前的产品开发能力非常有限,没有制造、营销或销售能力。为了研究、开发和测试我们的候选产品,我们需要与外部研究人员签约或建立合作伙伴关系,在大多数情况下,我们需要与进行原始研究并从其获得技术许可的各方或通过这些方进行合作。如果产品被成功开发并获准商业化,我们将需要与第三方签订额外的合作和其他协议,以制造和营销我们的产品。我们可能无法说服第三方签订这些协议,即使我们能够这样做,这些协议的条款也可能对我们不利。我们无法达成这些协议可能会推迟或排除我们一些候选产品的开发、制造和/或营销,或者可能会显著增加这样做的成本。未来,我们可能会授予我们的发展伙伴许可和商业化根据与他们的协议开发的药品和相关产品的权利,这些权利可能会限制我们在考虑这些产品商业化的替代方案时的灵活性。此外,第三方制造商或供应商可能无法满足我们在产品的时间、数量和质量方面的需求。
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此外,如果我们不与更多的第三方建立关系来营销我们的产品,如果这些产品获得批准并准备好商业化,我们将不得不建立自己的销售队伍或与其他公司签订商业化协议。在世界任何地方发展一支有效的销售队伍都需要大量的财政资源、时间和专业知识。我们可能无法获得以及时或具有成本效益的方式建立销售队伍所需的资金,而且我们能够建立的任何销售队伍如果获得批准,可能无法为我们的候选产品创造需求。
我们可能会遭受产品和其他责任索赔;我们只维持有限的产品责任保险,这可能是不够的。
我们产品的临床测试、制造和销售涉及一个固有的风险,即临床测试的受试者或我们产品的消费者可能会因我们产品的副作用、过敏反应或其他意外的负面反应而遭受严重的身体伤害或死亡。因此,可能会对我们提出产品和其他责任索赔。我们目前有临床试验和产品责任保险,总责任限额为1,000万,这可能不足以覆盖我们潜在的责任。由于责任保险昂贵且难以获得,我们可能无法以可接受的条款维持现有保险或获得额外的责任保险,或为潜在的责任提供足够的承保范围。此外,如果对我们提出任何索赔,即使我们已获得全部保险,我们也可能遭受负面宣传等损害。
我们可能会在业务中使用危险化学品。与这些化学品的不当处理、储存或处置有关的潜在索赔可能会影响我们,而且会耗费时间和成本。
我们和/或我们的第三方承包商的研发过程涉及对危险材料和化学品的受控使用。这些危险化学品是通常在化学实验室中找到的试剂和溶剂。我们的业务还可能产生危险废物产品。联邦、州和地方法律法规管理危险材料的使用、制造、储存、搬运和处置。虽然我们试图遵守所有环境法律和法规,包括与外包所有危险化学品和废物产品处置有关的法律和法规,但我们无法消除危险材料污染或排放以及任何由此造成的伤害的风险。如果发生此类事故,我们可能要对由此造成的任何损害负责,任何责任都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
遵守环境法律法规可能代价高昂。当前或未来的环境法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。如果个人不当或未经授权释放或暴露于危险材料,我们可能不得不支付民事损害赔偿。我们没有为这些环境风险投保。我们可能同意在某些情况下赔偿我们的合作者因与这些合作有关的开发活动或产品而产生的损害和其他责任。
此外,管理危险或放射性材料和废物产品的使用、制造、储存、处理和处置的联邦、州和地方法律法规可能要求我们产生大量合规成本,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
在生物技术行业,我们可能无法与规模更大、资金更充裕的竞争对手竞争。
生物技术行业竞争激烈,容易受到快速变化的影响,对新产品的推出或改进很敏感。我们现有的大多数竞争对手都比我们拥有更多的财务资源、更多的技术人员和更多的研究预算,以及在开发产品和进行临床试验方面更丰富的经验。我们在胃肠病和移植领域的竞争尤其激烈,在炎症性肠道疾病的治疗领域也是如此。我们在生物防御领域面临着来自各种公共和私营公司和大学以及
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政府机构,如美国陆军,他们可能拥有自己的专有技术,可能会直接与我们的技术竞争。此外,可能还有其他公司目前正在开发具有竞争力的技术和产品,或可能在未来开发可与我们的技术和产品相媲美或优于我们的技术和产品。我们可能无法与现有和未来的竞争对手竞争,这可能会导致我们的业务失败。
此外,如果竞争对手在我们之前获得了FDA的批准,而该药物与我们的候选产品相似,则FDA对我们候选产品的批准可能会因为非专利专有期和/或竞争对手在FDA上市其新近批准的药物产品的专利而被排除或推迟。现有药物的新版本(如我们目前的候选产品)的非专利专有期最长可延长至三年半。参见《商业指南-药品审批流程》。
这些竞争因素可能需要我们进行大量的新研究和开发活动,以建立新的产品目标,这将是昂贵和耗时的。这些活动将对我们将产品商业化以及实现收入和利润的能力产生不利影响。
竞争和技术变革可能会使我们的候选产品和技术不那么有吸引力或过时。
我们与老牌制药和生物技术公司竞争,这些公司正在寻求其他形式的治疗,获得我们正在追求的相同适应症,并且拥有更多的财政和其他资源。其他公司可能会在我们之前成功开发产品,更快地获得FDA对产品的批准,或者开发比我们的候选产品更有效的产品。其他人的研究和开发可能会使我们的技术或产品变得过时或缺乏竞争力,或者导致治疗或治愈方法优于我们开发的任何疗法。我们面临着来自公司的竞争,这些公司在内部开发竞争技术,或者从大学和其他研究机构获得竞争技术。随着这些公司开发他们的技术,他们可能会形成竞争地位,可能会阻碍、徒劳或限制我们的产品商业化努力,这将导致我们能够从销售任何产品中获得的收入减少。
不能保证我们的任何候选产品都会像这些或其他竞争疗法一样容易被市场接受。此外,如果我们竞争对手的产品在我们之前获得批准,我们可能更难获得FDA的批准。即使我们的产品成功开发并被所有监管机构批准使用,也不能保证医生和患者会接受我们的产品(S)作为一种治疗选择。
此外,制药研究行业是多样化、复杂和瞬息万变的。就其性质而言,与之相关的商业风险是众多和重大的。竞争、知识产权纠纷、市场接受度和FDA法规的影响使我们无法准确甚至有把握地预测收入或收入。
如果我们不能留住现有的员工,或者他们无法有效地运营我们的业务,我们的业务可能会受到损害。
我们目前有15名员工,我们依赖这些员工,特别是我们的总裁兼首席执行官克里斯托弗·沙伯博士来管理我们业务的日常活动。由于我们的人员如此有限,如果他们中的任何一个人的流失,或者我们无法及时吸引和留住其他合格的员工,都可能对我们的运营产生负面影响。如果我们失去了员工的服务,我们可能无法有效地管理和运营我们的业务,我们的业务可能会受到影响。
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金融市场的不稳定和波动可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。
近几年来,金融市场出现了很大的波动,至少部分原因是全球经济环境的不确定性。此外,资本市场一直存在很大的不确定性,获得额外融资的机会也不确定。此外,客户的消费习惯可能会受到当前和未来经济状况的不利影响。这些情况可能会对我们的行业和业务产生不利影响,包括我们的财务状况、运营结果和现金流。
如果我们不能从运营中产生足够的现金,我们可能需要发行股票或产生债务来为我们的增长计划提供资金。最近信贷市场的动荡,以及对主要金融机构流动性的潜在影响,可能会对我们通过借款为我们的业务战略提供资金的能力产生不利影响,无论是在公共或私人市场现有的或新设立的工具下,条件是我们认为合理的,如果有的话。
影响金融机构的不利事态发展,如涉及流动性、违约或不良表现的实际事件或担忧,可能会对我们的运营和流动性产生不利影响。
涉及流动性有限、违约、业绩不佳或影响金融机构的其他不利事态发展的实际事件,或对任何此类事件的担忧或传言,过去曾导致并可能在未来导致整个市场的流动性问题。例如,2023年3月10日,硅谷银行(SVB)被加州金融保护和创新部关闭,后者任命联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。尽管美国财政部、美联储和FDIC随后采取行动,确保SVB的所有储户都可以提取他们在SVB关闭后的所有现金存款,但更广泛的金融服务业的不确定性和流动性担忧依然存在。
我们在第三方金融机构的现金余额超过FDIC保险限额。如果我们维持现金余额的金融机构面临流动性限制或破产,我们获得足以为我们的业务提供资金的现金和现金等价物的能力可能会受到严重损害。我们获取现金和现金等价物的能力的任何实质性下降都可能对我们支付运营费用的能力产生不利影响,导致我们违反合同义务或导致我们的业务严重中断,其中任何一项都可能对我们的运营和流动性产生重大不利影响。不能保证美国财政部、美国联邦储备委员会和联邦存款保险公司将来在其他银行或金融机构及时或根本不关闭的情况下,提供未投保资金的渠道。
我们可能无法利用我们结转的所有净营业亏损。
新泽西州的技术营业税凭证计划允许某些高科技和生物技术公司将未使用的净营业亏损(“NOL”)结转给其他新泽西州的公司纳税人。我们销售了2022年、2021年和2020年新泽西州NOL结转,在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财年中,扣除交易成本后,分别确认了1,767,803美元和1,154,935美元的所得税优惠。该公司出售了2022年新泽西州的NOL,并在截至2023年12月31日的年度内记录了606,606美元的应收账款,包括在相应的综合资产负债表上的预付费用和其他流动资产。我们还没有完成我们2023年新泽西州NOL结转的销售,但可能会在未来完成。如果新泽西州的技术营业税证书计划发生不利的变化(无论是法律、政策或其他方面的变化),终止该计划或取消或降低我们使用或销售我们的NOL结转的能力,或者如果我们无法找到合适的买家来利用我们的新泽西州NOL结转,直到我们能够将其用于我们的应税收入之前,我们的现金税收可能会增加,这可能会对我们的财务状况产生不利影响。
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可能对金融市场、材料采购、患者、政府和公众产生影响的全球病原体(例如新冠肺炎)。
全球病原体(例如导致新冠肺炎的病原体SARS-CoV-2)可能会对金融市场造成影响,因此对我们的经营业务产生影响,包括但不限于为我们的候选产品采购材料,为我们的临床前和/或临床研究制造用品,临床操作的延迟,这可能包括由于隔离、我们的患者监控以及在调查研究地点检索临床试验数据等原因而导致患者能否继续接受我们的试验。
疫情的影响是高度不确定和无法预测的,我们不能保证任何疫情不会对我们的运营或未来的业绩或向监管卫生当局提交的文件产生实质性的不利影响。对我们的影响的程度,如果有的话,将取决于未来的发展,包括为遏制病原体而采取的行动。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们无法保护我们的专有权利,我们可能无法将我们的产品商业化,如果我们面临第三方侵犯知识产权的索赔,我们可能需要承担重大成本和损害赔偿责任。
我们的近期和长期前景在一定程度上取决于我们获得和维护专利、保护商业秘密以及在不侵犯他人专有权的情况下运营的能力。在没有专利和商业秘密保护的情况下,竞争对手可能会通过独立开发和营销实质上同等或优越的产品和技术,可能以更低的价格对我们的业务产生不利影响。如果我们被要求在第三方提起的知识产权侵权诉讼中为自己辩护,无论有无正当理由,或者如果我们被要求对他人提起诉讼以保护或维护我们的知识产权,我们也可能在诉讼中招致巨额诉讼费用,并分散技术和管理人员的注意力。此外,任何这样的诉讼可能都不会以对我们有利的方式解决。
尽管我们和我们的许可人已经提交了涵盖我们候选产品用途的各种专利申请,但我们可能不会从已经提交的专利申请或我们未来可能提交的申请中获得专利。此外,制药行业公司的专利地位通常涉及复杂的法律和事实问题,并一直是许多诉讼的主题。我们现在或将来拥有或许可的任何专利都可能受到挑战、无效或规避。到目前为止,美国专利商标局(“PTO”)还没有就生物技术专利中允许的权利要求的广度制定一致的政策。
此外,由于美国的专利申请在专利申请发表或专利发布之前是保密的,而且科学或专利文献中发现的公布往往落后于实际发现,因此我们不能确定我们和我们的许可人是任何许可的专利申请或专利所涵盖的发明的第一个创造者,或者我们或他们是第一个提交申请的人。专利商标局可以启动涉及专利或专利申请的干扰程序,在这些程序中,对第一发明权的问题有争议。因此,我们拥有或授权给我们的专利可能是无效的或不能为我们提供针对具有类似技术的竞争对手的保护,向我们授权的专利申请可能不会导致专利的颁发。
我们拥有和许可的技术也可能侵犯他人拥有的专利或其他权利,而我们可能无法获得许可证。我们可能无法以对我们有利的条款获得此类专利下的许可(如果有的话)。由于第三方的专利权,我们可能不得不改变我们的产品或工艺,支付许可费或完全停止活动。
除了我们拥有专利或已提交专利申请的产品外,我们依赖的是未获专利的专有技术,因此可能无法有效地保护我们对未获专利的产品的权利
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专有技术。此外,如果顾问、关键员工或其他第三方将他们或其他人开发的技术信息应用到我们提议的任何项目中,则可能会出现有关这些信息的所有权的争议,这些争议可能不会以有利于我们的方式解决。
我们可能会卷入保护或执行我们的专利的诉讼,这可能是昂贵和耗时的。
制药行业的特点是围绕专利和其他知识产权的广泛诉讼,公司利用知识产权诉讼来获得竞争优势。我们可能会受到因我们的竞争对手的专利和未决申请而引起的侵权索赔或诉讼,或者由专利商标局宣布的额外干扰程序,以确定发明的优先权。知识产权诉讼、技术转让诉讼以及相关的法律和行政诉讼的辩护和起诉既昂贵又耗时,其结果也不确定。诉讼可能是必要的,以强制执行我们发布的专利,保护我们的商业秘密和专有技术,或确定他人专有权的可执行性、范围和有效性。在诉讼或干预程序中做出不利裁决,可能会使我们承担重大责任,要求我们从第三方获得许可证,或者限制或阻止我们在某些市场销售我们的产品。虽然专利和知识产权纠纷可能会通过许可或类似的安排来解决,但与此类安排相关的成本可能会很高,可能包括我们支付的大量固定付款和持续的使用费。此外,必要的许可证可能不是以令人满意的条款提供的,或者根本不是。
竞争对手可能会侵犯我们的专利,我们可能会提出侵权索赔,以对抗侵权或未经授权的使用。这可能是昂贵的,特别是对我们这样规模的公司来说,而且很耗时。此外,在侵权诉讼中,法院可以裁定我们的专利无效或不可强制执行,或者可以以我们的专利不涵盖其技术为由拒绝阻止另一方使用争议技术。对任何诉讼或辩护程序的不利裁决可能会使我们的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险。
此外,第三方可能会声称我们的专利无效和/或不可强制执行。没有悬而未决的通信、指控、投诉或诉讼威胁与我们的专利无效或不可执行的可能性有关。任何针对我们的诉讼或索赔,无论是否值得,都可能导致巨额费用,给我们的财政资源带来巨大压力,转移管理层的注意力,并损害我们的声誉。诉讼中的不利决定可能会导致对我们的候选产品保护不足,和/或降低我们与第三方达成的任何许可协议的价值。
在专利办公室提起的干扰程序可能是必要的,以确定与我们的专利或专利申请有关的发明优先权。在干扰程序中,可能会确定我们在我们的专利或专利申请的一个或多个方面没有发明优先权,并可能导致专利的部分或全部无效,或者可能使专利申请面临无法发布的风险。即使成功,干预程序也可能导致巨额成本和我们管理层的分心。
此外,由于与知识产权诉讼或干预诉讼有关的大量披露要求,我们的一些机密信息可能会因披露而泄露。此外,可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果投资者认为这些结果是负面的,我们普通股的价格可能会受到不利影响。
如果我们侵犯了第三方的权利,我们可能会被阻止销售产品,被迫支付损害赔偿金,并抗辩诉讼。
如果我们的产品、方法、流程和其他技术侵犯了其他方的专有权,我们可能会产生巨大的成本,我们可能不得不:获得许可证,这可能不是以商业合理的条款获得的;放弃侵权候选产品;重新设计我们的产品或流程以
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避免侵权;停止使用他人持有的专利中要求的标的;支付损害赔偿;和/或为诉讼或行政诉讼辩护,无论胜诉或败诉都可能代价高昂,并可能导致我们的财务和管理资源大量分流。
与技术和知识产权相关的风险
我们的战略包括在我们的运营中越来越依赖技术。如果我们的任何关键技术失败,我们的业务可能会受到不利影响。
我们的业务越来越依赖于技术。我们的信息技术系统对我们开发产品和运营业务的能力至关重要。我们使用的信息或通信技术系统的运行出现问题,可能会对我们的全部或部分业务产生不利影响,或暂时使其失效。此外,任何系统故障都可能阻碍我们根据适用法律及时收集和报告财务结果的能力。
网络安全事件可能会对我们的业务以及我们与员工、服务提供商、患者、临床研究网站和政府机构的关系产生负面影响。
我们在业务运营的几乎所有方面都使用信息技术和运营技术资产,包括计算机和信息网络。我们还使用移动设备、社交网络和其他在线活动与员工、服务提供商、患者、临床研究网站和政府机构联系。此类使用会带来网络安全风险,包括安全漏洞、间谍活动、系统中断、盗窃和信息意外泄露。我们的业务涉及存储和传输多种类别的敏感和/或机密信息和知识产权,包括临床试验参与者的个人信息、员工的私人信息以及关于我们和我们的业务合作伙伴的财务和战略信息。如果我们不能评估和识别网络安全威胁,我们可能会变得越来越容易受到此类威胁的影响。此外,虽然我们已采取措施防止安全漏洞和网络事件,但我们的预防措施和事件应对努力可能并不完全有效。此外,围绕信息安全和隐私的监管环境也越来越苛刻,经常施加新的不断变化的要求。这种不断变化的监管格局可能会导致越来越复杂的合规挑战,这可能会增加我们的合规成本。任何不遵守这些不断变化的安全和隐私法律法规的行为都可能导致重大处罚、罚款、法律挑战和声誉损害。窃取、销毁、丢失、挪用或发布敏感和/或机密信息或知识产权,或干扰我们的信息技术系统或我们所依赖的第三方技术系统,可能会导致业务中断、负面宣传、品牌损害、违反隐私法、信心丧失、潜在责任和竞争劣势。
与此次发行相关的风险
登记转售的股票数量与我们普通股的流通股数量相比非常重要。
我们已提交一份注册说明书,本招股说明书是其中的一部分,以注册出售股东根据本招股说明书向公开市场出售的股份。这些股票代表了我们普通股的大量股份,如果在市场上一次性或几乎同时出售,可能会在注册声明仍然有效期间压低我们普通股的市场价格,还可能影响我们筹集股权资本的能力。
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我们普通股的价格可能会非常不稳定。
与许多其他研发上市制药和生物技术公司一样,我们证券的市场价格一直非常不稳定,由于各种因素,我们普通股的价格未来可能会波动,包括:
● | 由我们或其他人宣布临床前试验和临床试验的结果; |
● | 由我们、我们的合作伙伴或我们现有的或潜在的竞争对手宣布技术创新、更重要的生物威胁或新的商业治疗产品; |
● | 我们的普通股未能继续在国家交易所或市场系统(如纳斯达克或纽约证券交易所)上市或报价; |
● | 我们的季度经营业绩和业绩; |
● | 与专利或其他专有权利有关的发展或争议; |
● | 合并或收购; |
● | 诉讼和政府诉讼; |
● | 不利的立法; |
● | 政府规章的变化; |
● | 我们的可用营运资金; |
● | 经济和其他外部因素;以及 |
● | 一般的市场状况。 |
自2023年1月1日以来,我们普通股的收盘价一直在每股122.40美元的高点和2.00美元的低点之间波动。2024年7月19日,我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次报售价格为每股6.07美元。我们普通股价格的波动有时与我们的经营业绩无关或不成比例。此外,我们未来出售普通股和认股权证股份的潜在摊薄影响,以及认股权证、期权和可转换本票持有人可能出售普通股的潜在稀释效应,可能会对我们股票的市场价格产生不利影响。
如果我们不符合纳斯达克的上市要求,我们可能会被从纳斯达克资本市场除名,这将限制经纪自营商出售我们证券的能力,以及股东在二级市场出售其证券的能力,并对我们的融资能力产生负面影响。
在纳斯达克交易的公司,如本公司,必须是1934年《证券交易法》(修订后的《交易法》)第12节规定的申报发行人,并且必须符合上市要求,才能维持普通股在纳斯达克资本市场的上市。如果我们不符合这些要求,我们证券的市场流动性可能会因限制经纪自营商出售我们证券的能力和股东在二级市场出售其证券的能力而受到严重不利影响。
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如果我们的普通股从纳斯达克退市,将对我们证券的实际和潜在流动性产生重大负面影响,以及对我们未来筹集资金的能力产生重大负面影响。如果出于任何原因,纳斯达克应将我们的普通股从其交易所退市,而我们无法在另一家国家证券交易所上市,或无法采取行动恢复我们对纳斯达克继续上市要求的遵守,则可能会发生以下部分或全部减记,其中每一项都可能对我们的股东产生实质性的不利影响:
● | 我们普通股的流动性; |
● | 我们普通股的市场价格; |
● | 我们获得资金以继续我们的业务的能力; |
● | 将考虑投资我们证券的机构投资者和普通投资者的数量; |
● | 我们普通股中做市商的数量; |
● | 关于我们普通股交易价格和交易量的信息的可用性;以及 |
● | 愿意进行普通股股票交易的经纪自营商数量。 |
股东可能会因已发行的认股权证、期权和可转换本票而遭受重大稀释。
截至2024年7月19日,我们有许多协议或义务可能会导致对投资者的稀释。这些措施包括:
● | 在2024年7月至2024年7月行使已发行认股权证时可发行1,054,688股普通股,加权平均价为每股6.00美元,其中截至2024年7月19日可行使购买1,054,688股普通股的认股权证; |
● | 4,566股普通股,可在行使已发行认股权证(2024年7月至12月权证除外)时发行,加权平均价为每股6.40美元,其中截至2024年7月19日可行使购买4,566股普通股的认股权证; |
● | 56,699股普通股,可在行使未偿还期权时发行,加权平均行权价为每股84.65美元,其中购买23,959股普通股的期权截至2024年7月19日归属; |
● | 截至2024年7月19日,根据我们的2015年股权激励计划,可供未来发行的普通股为5,051,688股;以及 |
● | 在2024年7月19日根据可转换本票转换本金2,059,309美元和应计利息9,080美元后可发行的股票,可按每股27.20美元转换。 |
我们还为管理层、员工和顾问制定了激励性薪酬计划。我们已经授予,并预计在未来授予我们的董事、员工和顾问购买我们普通股股份的期权。只要认股权证、期权或可转换本票被行使或转换,我们的股东就会受到稀释,我们的股票价格可能会下跌。
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此外,出售或甚至出售作为这些认股权证、期权和可转换本票基础的普通股股票的可能性,可能会对我们证券的市场价格或我们获得未来融资的能力产生不利影响。
我们普通股的股票交易清淡,因此股东可能无法以要价或接近要价出售股票,或者如果他们需要出售股票来筹集资金或以其他方式希望清算他们的股票。
我们的普通股不时被“清淡交易”,这意味着在任何给定的时间,有兴趣以要价或接近要价购买我们普通股的人可能相对较少或根本不存在。造成这种情况的原因有很多,包括我们是一家较小的公司,股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界中的其他人对产生或影响销售额的股票相对不了解,即使我们引起了这些人的注意,他们也往往厌恶风险,不愿效仿像我们这样未经证实的公司,或者在我们变得更加成熟和可行之前,不愿购买或建议购买我们的股票。因此,与经验丰富的发行人相比,我们股票的交易活动可能会有几个交易日或更长时间,交易活动很少或根本不存在,而经验丰富的发行人拥有大量稳定的交易量,通常会支持持续销售,而不会对股价产生不利影响。我们不能向股东保证,我们普通股的更广泛或更活跃的公开交易市场将会发展或维持,或目前的交易水平将会持续。
我们目前不打算在可预见的将来为我们的普通股支付股息,因此,我们的股东实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。
我们从未宣布或支付过普通股的现金股利,在可预见的未来也不会向普通股的持有者支付任何现金股利。因此,我们的股东必须依赖于在价格升值后出售他们的普通股,这可能永远不会发生,作为实现他们投资的任何未来收益的唯一途径。不能保证我们普通股的股票会升值,甚至不能保证我们的股东购买股票的价格会保持不变。
在我们解散后,我们的股东可能无法收回其投资的全部或任何部分。
如果我们发生清算、解散或清盘,无论是自愿的还是非自愿的,交易生效后剩余的收益和/或我们的资产,以及我们所有债务和债务的支付,将按比例分配给普通股持有人。我们不能保证在这种清算、解散或清盘时,我们将有可用的资产支付给普通股持有人,或支付任何金额。在这种情况下,我们的股东可能会损失部分或全部投资。
根据与Hy Biophma有限公司的资产购买协议的条款发行我们的普通股可能会导致稀释,发行此类普通股,或认为可能发生此类发行,可能会导致我们的普通股价格下跌。
于二零一四年四月一日,吾等订立期权协议,根据该协议,Hy Biophma Inc.(“Hy Biophma”)授予吾等一项选择权,可向Hy Biophma购买与Hy Biophma的合成金丝桃素产品的开发有关的若干资产、物业及权利(“金丝桃素资产”),以治疗慢性结缔组织细胞淋巴瘤,我们称为HyBryte™。作为对选择权的交换,我们向Hy Biophma及其受让人支付了50,000美元的现金,并总共发行了288股普通股。吾等其后行使选择权,并于二零一四年九月三日与Hy Biophma订立资产购买协议(“资产购买协议”),据此,吾等购买金丝桃素资产。根据资产购买协议,吾等最初支付275,000美元现金,并向Hy Biophma及其受让人及从Hy Biophma收购的许可协议的许可人支付总计12,328股普通股。此外,2014年9月3日,我们与Hy Biophma签订了注册权协议,根据该协议,我们可能需要向美国证券交易委员会提交注册声明。2020年3月,我们发行了130,413股普通股,价值5,000,000美元(基于每股38.40美元的有效价格
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由于HyBryte™在第三阶段临床试验中显示出统计上显着的治疗反应。如果HyBryte™被美国食品和药物管理局或美国食品和药物管理局批准用于治疗万,我们将被要求发行价值高达500亿美元的普通股(上限相当于我们已发行和已发行普通股的19.9%)。
根据资产购买协议,我们可能发行的股票数量将根据我们普通股的市场价格波动。根据当时的市场流动性,这类股票的发行可能会导致我们普通股的交易价格下跌。
我们可能最终发行全部、部分或不发行根据资产购买协议可能发行的普通股的全部、部分或全部额外股份。我们被要求登记根据资产购买协议发行的任何股票,以便根据证券法进行转售。在任何此类股份登记后,持有者将能够出售所有、部分或全部股份。因此,我们根据资产购买协议进行的发行可能导致我们普通股的其他持有人的利益被大幅稀释。此外,根据资产购买协议发行相当数量的普通股,或预期会发行此类股票,可能会使我们更难在未来以我们希望实现销售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。
偿还某些可转换票据,如果它们没有以其他方式转换,将需要大量现金,我们的业务可能没有足够的现金流来偿还我们的债务。
我们支付根据与Pontifax Medison Finance的贷款和担保协议发行的可转换票据(“可转换票据”)的本金和/或利息的能力取决于我们未来的表现,这受到经济、财务、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务可能不会从未来的运营中产生足以偿还可转换票据或其他未来债务的现金流,并进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流,我们可能被要求采用和实施一个或多个替代方案,例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外的债务融资或股权融资。我们为可转换票据或其他未来债务进行再融资的能力将取决于当时的资本市场和我们的财务状况。我们可能无法从事任何这些活动或以理想的条款从事这些活动,这可能导致我们的债务义务违约,包括可转换票据。
转换可转换票据后发行普通股可能会大幅稀释股东的投资,并可能阻碍我们获得额外融资的能力。
可转换票据可转换为我们普通股的股份,并使持有人有机会从我们普通股的市场价格上涨中获利,从而转换或行使普通股可能导致我们股东的股权被稀释。截至2024年7月19日,可转换票据项下未偿还本金为2,059,309美元,应计利息为9,080美元。我们无法控制持有人是否会行使其转换可转换票据的权利。虽然可转换票据的价格为每股27.20美元,但我们无法预测我们普通股在任何未来日期的市场价格,因此无法预测可转换票据是否会被转换。我们也可能选择降低可转换票据的转换价格,这可能会导致可转换票据被转换为我们的普通股的大量股份,并减少我们的负债。可转换票据的存在和潜在的摊薄影响可能会阻止我们未来以可接受的条款获得额外融资,或者根本不能。
我们的董事会可以在没有股东批准的情况下,以对我们普通股持有者不利的条款发行优先股。
根据我们的公司注册证书,我们的董事会被授权发行最多230,000股优先股,截至招股说明书日期,尚未发行和发行任何优先股。另外,我们的董事会
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董事无需股东批准,即可决定这些股份的价格、权利、优惠、特权和限制,包括投票权。如果我们的董事会导致发行优先股,我们普通股持有人的权利很可能从属于优先股持有人的权利,因此可能会受到不利影响。我们的董事会有能力决定优先股的条款并发行优先股,同时在可能的收购和其他公司目的方面提供理想的灵活性,可能会使第三方更难收购我们已发行普通股的大部分。我们董事会发行的优先股可能包括投票权或超级投票权,这可能会将公司的控制权转移到优先股持有人手中。优先股还可能以低于我们普通股市场价格的价格转换为我们普通股的股票,这可能会对我们普通股的市场产生负面影响。此外,在公司清算的情况下,优先股将有优先权,这意味着优先股的持有人将有权在我们普通股的持有人收到任何清算资产的分配之前,获得在清算中分配的公司净资产。
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目录表
关于前瞻性陈述的警示说明和
行业数据和市场信息
本招股说明书包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常由“可能”、“应该”、“将”、“预期”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”、“计划”、“潜在”等词语来识别。这些陈述涉及估计、假设和不确定因素,这些估计、假设和不确定因素可能导致实际结果与本招股说明书中所述的情况大相径庭。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。
您应该意识到,由于许多因素,我们的实际结果可能与前瞻性陈述中包含的结果大不相同,包括:
● | 不确定我们的候选产品是否足够安全和有效,以支持监管批准; |
● | 开发疗法和疫苗,以及制造和进行临床前和临床试验所固有的不确定性; |
● | 我们有能力在需要时获得未来的融资或资金,无论是通过筹集资本、产生可转换债务或其他债务,还是通过战略融资或商业化伙伴关系; |
● | 我们获得政府拨款或合同以支持我们的疫苗开发的能力; |
● | 我们有能力维持在纳斯达克的上市,并满足纳斯达克的上市要求; |
● | 由于临床试验出现困难或延迟,或研发工作缺乏进展或取得积极成果,产品开发和商业化工作将减少或停止; |
● | 维持和推进我们的业务战略; |
● | 我们正在开发的产品可能得不到市场的认可; |
● | 我们对候选产品的潜在市场规模和市场参与潜力的期望可能无法实现; |
● | 我们从候选产品和任何相关商业协议中获得的预期收入(包括销售、里程碑付款和特许权使用费收入)可能无法实现; |
● | 我们的制造合作伙伴以安全、及时和合规的方式向我们或我们的商业合作伙伴供应我们产品的临床或商业供应的能力,以及此类合作伙伴及时解决已出现或未来可能出现的任何监管问题的能力; |
● | 现在存在的或未来可能出现的竞争,包括其他人可能开发出优于我们产品的技术或产品; |
● | 全球病原体可能对金融市场、材料采购、服务提供者、患者、临床研究地点、政府和人口产生的影响(例如,COVID 19);以及 |
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目录表
● | 其他因素,包括本招股说明书第7页开始的那些“风险因素”。 |
您还应仔细考虑本招股说明书中“风险因素”一节中的陈述,这些陈述涉及其他因素,这些因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中陈述的不同,并可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。可归因于我们或代表我们行事的人的所有后续书面和口头前瞻性声明均明确地完整地受到适用的警告性声明的限制。
前瞻性陈述仅在作出陈述之日发表,除联邦证券法要求的范围外,我们没有义务更新任何前瞻性陈述,以反映陈述发表之日之后的事件或情况,或反映意外事件的发生。此外,我们无法评估每个因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。
行业数据和市场信息
本招股说明书包含独立人士及吾等就市场规模及增长、政府采购合约的潜在价值、某些医疗状况的发生率及其他行业数据所作的估计、预测及其他统计数据。这些数据在一定程度上包含估计或预测,涉及许多主观假设和限制,请注意不要过度重视此类估计或预测。我们从独立各方获得的行业出版物和其他报告一般表示,这些出版物或其他报告中包含的数据是出于善意或从被认为可靠的来源获得的,但它们不保证此类数据的准确性或完整性。虽然我们相信这些行业出版物和其他报告中的数据总体上是可靠的,但我们并没有在所有情况下独立核实这些数据的准确性或完整性。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物和报告所表达的结果大相径庭。
我们已经为我们的某些候选产品提供了潜在的全球市场或潜在政府采购合同和赠款的价值估计。这些估计基于多个因素,包括我们对特定候选产品可能受益于特定医疗条件的患者数量的预期、治疗目标医疗条件患者的当前成本、我们对能够在临床试验中向FDA证明该候选产品安全有效的预期、我们对我们的候选产品如果获得批准将具有假定的治疗成本的信念、政府疫苗采购合同的历史价值以及我们对候选产品剂量的预期。虽然我们基于我们认为合理的假设确定了这些估计,但有许多因素可能会导致我们的预期发生变化或无法实现。这些因素包括:(1)不能保证候选产品将被证明是安全有效的,或最终将被FDA批准销售;(2)FDA对候选产品的任何批准可能包含对其使用的限制或要求警告标签;(3)第三方付款人可能不愿意以每名患者的假定价格为候选产品提供补偿;(4)政府可能不愿以与其历史性采购活动类似的数量或成本采购我们的候选疫苗;(5)最终可能批准的剂量可能与假设剂量不同;以及(6)医生可能不会像我们假设的那样迅速或广泛地采用候选产品。由于这些或其他因素,候选产品的最终市场或采购合同的价值可能与我们的预期大不相同。由于这些因素和其他因素,投资者不应过度依赖这些估计。
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收益的使用
本招股说明书涉及出售股东可能不时提供及出售的转售股份。我们将不会在出售股东根据本招股说明书出售回售股份时获得任何收益;然而,如果行使2024年7月至2024年的认股权证,我们可能会获得该等认股权证的收益。假设行使所有2024年7月的现金认股权证,我们将获得6,328,128美元的毛收入。我们将使用行使2024年7月权证的净收益为我们的研发和商业化活动提供资金,并用于一般公司和营运资本用途,其中可能包括但不限于营运资本、产品开发和/或商业化、收购、资本支出、偿还债务和其他商业机会。
股利政策
我们没有支付普通股的现金股息,我们预计在可预见的未来,我们不会宣布或支付普通股的股息。支付股息(如果有的话)由我们的董事会全权决定,并将取决于我们的收益、资本要求以及我们的运营和财务状况等因素。只要我们有任何收益,我们可能会保留收益来偿还债务,或者扩大公司业务,而不是用这些收益来支付股息。
普通股市场及相关股东事宜
市场信息
我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易,代码为“SNGX”。下表列出了纳斯达克资本市场报告的各时期普通股每股售价的高低。
| 价格范围 | |||||
期间 | 高 |
| 低 | |||
截至2022年12月31日的年度: | ||||||
第一季度 | $ | 218.40 | $ | 139.20 | ||
第二季度 | $ | 192.00 | $ | 91.20 | ||
第三季度 | $ | 240.00 | $ | 103.20 | ||
第四季度 | $ | 175.20 | $ | 93.60 | ||
截至2023年12月31日的年度: | ||||||
第一季度 | $ | 129.60 | $ | 28.00 | ||
第二季度 | $ | 67.20 | $ | 10.24 | ||
第三季度 | $ | 11.84 | $ | 6.72 | ||
第四季度 | $ | 32.00 | $ | 6.08 | ||
截至2024年12月31日的年度: | ||||||
第一季度 | $ | 19.20 | $ | 8.96 | ||
第二季度 | $ | 14.88 | $ | 2.50 |
我们的股票在纳斯达克资本市场挂牌上市,代码是“SNGX”。上述纳斯达克资本市场价格为交易商间报价,未经零售加价、降价或佣金调整,可能不代表实际交易价格。2024年7月19日,我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后报价为每股6.07美元。
股权证券的未登记销售
我们于2022年2月7日向卖方发行了337股完全归属普通股,公允价值为每股148.80美元;(2)于2022年5月6日向卖方发行了401股完全归属普通股,公允价值为每股124.80美元;(3)于2022年8月5日向卖方发行了229股完全归属普通股,公允价值为每股218.40美元;(4)向卖方发行了105股完全归属普通股,公允价值为每股115.20美元
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2022年10月4日的股票;(5)2022年11月7日的卖方321股完全归属普通股,公允价值为每股156.00美元;(6)2024年1月3日,在转换本票项下约100,000美元的本金后,向两个贷款人发行了总计9,139股普通股,转换价格为10.88美元;(7)于2024年4月15日及(8)于2024年7月10日向出售股东发行合共27,651股普通股,在转换本票项下本金约154,840美元后,于2024年7月10日及(8)于2024年7月10日向出售股东发行认股权证,以换取现金现有认股权证,以每股6.00美元的行使价购买703,125股普通股(包括根据纳斯达克规则,2024年7月至2024年7月权证的0.125美元费用)。
根据修订后的1933年《证券法》第4(A)(2)款,上述普通股的发行不受限制。获奖者在作出这类投资决策方面知识渊博、经验丰富,并获得了关于我们的足够信息或有足够的机会获得关于我们的信息。卖家向本公司表示,卖家并非纳斯达克上市规则第5635(C)条所指的“顾问”。
传输代理
我们的普通股是以登记的形式发行的。Equiniti Trust Company,LLC,48 Wall Street,23 Floor,New York,NY 10005(电话:(718)921-8200;传真:(718)765-8719)是我们普通股的登记和转让代理。
普通股持有者
截至2024年7月19日,我们普通股的记录持有人有182人。截至该日,我们的普通股已发行和发行2,280,108股。
股权薪酬计划信息
2005年12月,我们董事会批准了2005年股权激励计划,该计划于2005年12月29日获得股东批准。根据2005年股权激励计划,我们可发行的普通股的最大股数为1,250股。2015年4月,我们董事会批准了2015年股权激励计划,该计划于2015年6月18日获得股东批准。2015年股权激励计划项下可发行的普通股最大股数为6,000,000股。
下表列出了截至2023年12月31日,有关我们授权发行股本证券的以下薪酬计划(包括个人薪酬安排)的某些信息:
● | 我们的证券持有人之前批准的所有补偿计划;以及 |
● | 所有之前未经我们的证券持有人批准的补偿计划。 |
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|
|
| 数量: |
| ||||
证券 | ||||||||
剩余 | ||||||||
可用于 | ||||||||
未来 | ||||||||
数量 | 发行 | |||||||
证券转至 | 加权的- | 在公平条件下 | ||||||
被发布 | 平均值 | 补偿 | ||||||
在锻炼时 | 锻炼 | 平面图 | ||||||
的 | 价格 | (不包括 | ||||||
杰出的 | 杰出的 | 证券 | ||||||
选项, | 选项, | 反映在 | ||||||
认股权证及 | 认股权证及 | 第一个 | ||||||
计划类别 | 权利 | 权利 | 列) | |||||
证券持有人批准的股权补偿计划(1) | 56,609 | $ | 90.58 | 5,943,590 | ||||
未经证券持有人批准的股权补偿计划 | — | — | — | |||||
总 | 56,609 | $ | 90.58 | 5,943,590 |
(1) | 包括我们的2005年股权激励计划和2015年股权激励计划。我们的2005年股权激励计划于2015年到期,因此根据该计划,未来没有可供发行的证券。 |
管理层的讨论与分析
财务状况和经营结果
以下讨论和分析提供了我们认为与评估和了解我们的运营结果和财务状况相关的信息。阁下应将本分析与本公司经审核综合财务报表及相关附注及未经审核综合中期财务报表及其附注一并阅读。本讨论和分析包含有关未来事件或我们未来财务业绩的前瞻性陈述。这些陈述只是预测,实际事件或结果可能大不相同。在评估此类陈述时,您应仔细考虑本招股说明书中确定的各种因素,这些因素可能会导致实际结果与任何前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同,包括本招股说明书中“风险因素”中陈述的那些。有关前瞻性陈述、行业数据和市场信息,请参阅“警示说明”。
我们的业务概述
我们是一家后期生物制药公司,专注于开发和商业化治疗罕见疾病的产品,这些疾病有未得到满足的医疗需求。我们维持着两个活跃的业务部门:专业生物治疗和公共卫生解决方案。
我们的专业生物治疗业务部门正在开发HyBryte™(建议的专利名称SGX301或合成金丝桃素钠)的潜在商业化,这是一种利用安全可见光激活的局部合成金丝桃素治疗皮肤T细胞淋巴瘤的新型光动力疗法。与欧洲药品管理局就一项验证性第三阶段安慰剂对照研究的关键设计组成部分达成一致,评估Hybryte™在治疗患有早期疾病的CTCL患者中的安全性和有效性,我们的目标是在2024年底之前开始患者登记,预计2026年下半年会有主要结果。在成功完成名为“FLASH2”(荧光灯激活的合成金丝桃素2)的第二阶段3研究后,将寻求监管部门的批准,以支持潜在的全球商业化。
该业务部门的开发计划还包括将合成金丝桃素(SGX302)扩展到牛皮癣,以及我们一流的IDR技术Dusquetie(SGX942和SGX945),用于治疗炎症性疾病,包括头颈部癌症的口腔粘膜炎和Behçet病的口腔溃疡。
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我们的公共卫生解决方案业务部门包括RiVax的开发计划®此外,我们还推出了针对丝状病毒(如马尔堡和埃博拉)和针对新冠肺炎(由SARS-CoV-2引起)的候选疫苗和针对新冠肺炎(由SARS-CoV-2引起)的疫苗计划。疫苗计划的开发结合了我们专有的热稳定平台技术,称为ThermoVax®。到目前为止,这一业务部门得到了政府拨款和国家过敏和传染病研究所(“NIAID”)、生物医学高级研究与发展局和国防威胁消减机构的合同资金的支持。
我们的业务战略概述如下:
● | 在美国食品和药物管理局同意了HyBryte™在CTCL中的第二个确证阶段3安慰剂控制的合成金丝桃素2临床试验的关键设计成分,以及第一阶段3闪光研究的阳性主要终点结果后,启动FlasH2研究,同时继续与美国食品和药物管理局(FDA)讨论可能对开发路径进行的修改,以充分处理他们的反馈。 |
● | 在对轻中度牛皮癣患者进行了第3期闪光试验和小型第1/2期试点试验后,通过进行2a期临床试验,扩大了研究名称为SGX302的合成金丝桃素在牛皮癣中的开发。 |
● | 继英国药品和保健产品监管机构反馈SGX942治疗口腔粘膜炎的第二阶段3临床试验需要支持上市授权后,设计第二项研究并尝试寻找潜在的合作伙伴(S)来继续这一开发计划。 |
● | 通过进行2a期临床试验,将研究名称为SGX945的杜斯奎德扩大为Behçet‘s病的开发,在该临床试验中,之前关于杜斯奎德治疗口腔粘膜炎的研究证实了杜斯奎德在化疗和放射引起的口腔溃疡中的生物活性。 |
● | 在美国政府和非政府组织的资助下,继续开发我们的热稳定平台技术ThermoVax®,并结合RiVax®(蓖麻毒素疫苗)和丝状病毒疫苗(针对埃博拉、苏丹和马尔堡病毒及其多价组合)的计划。 |
● | 继续通过赠款、合同和/或采购为我们的每个专门的生物治疗和公共卫生解决方案项目申请并获得额外的政府资金。 |
● | 寻求管道项目的业务发展机会,并探索所有战略选择,包括但不限于合并/收购战略。 |
● | 获取或许可用于开发的新的临床阶段化合物,以及评估用于开发的现有流水线化合物的新适应症。 |
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关键会计政策
我们管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的,这些综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。我们财务报表和相关披露的编制要求我们做出影响资产和负债、成本和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露的估计和假设。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计,这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础,而这些资产和负债的账面价值并不是从其他来源很容易看出的。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下,我们的实际结果可能与这些估计不同。
虽然我们的主要会计政策在我们的财务报表附注中有更详细的描述,但我们认为以下会计政策对我们编制财务报表所使用的假设和估计最关键。
收入确认
我们的收入包括来自政府合同和赠款的收入。政府合同和赠款的收入是根据合同和赠款具体涵盖的分包商成本和发生的内部成本,再加上为间接费用和管理费提供资金的设施和行政费率。这些收入在分包商发生费用或我们产生与政府合同和赠款相关的可偿还内部费用时确认。
我们还根据会计准则编纂主题606(“ASC 606”)记录与客户的合同收入。与客户签订合同的收入。根据ASC 606,当其客户获得对承诺商品或服务的控制权时,实体确认收入,其金额反映了实体预期从这些商品或服务交换中获得的对价。为确定实体确定属于ASC606范围内的安排的收入确认,该实体执行以下五个步骤:(1)确定与客户签订的合同(S);(2)确定合同中的履约义务;(3)确定交易价格;(4)将交易价格分配给合同中的履行义务;以及(5)当(或作为)实体履行履约义务时确认收入。只有当我们可能会收取我们有权获得的对价,以换取我们转移给客户的商品或服务时,我们才会将五步模型应用于合同。在合同开始时,一旦合同被确定在ASC 606的范围内,我们就评估每个合同中承诺的商品或服务,确定哪些是履约义务,并评估每一个承诺的商品或服务是否是不同的。然后,我们确认在履行履约义务时分配给各自履约义务的交易价格的金额为收入。
根据合同条款从客户收到或向客户开具账单的某些金额将递延,并确认为未来履行义务。除基于销售的特许权使用费外,根据与客户的合同赚取的所有金额都被归类为许可收入。根据我们的许可协议,基于销售的特许权使用费将在(I)发生相关销售时,或(Ii)部分或全部特许权使用费分配给的履约义务已经履行或部分履行时,确认为特许权使用费收入。到目前为止,我们还没有确认任何特许权使用费收入。
研发成本
作为编制财务报表过程的一部分,我们需要估计我们应计的研发费用。这一过程包括审查未结合同和采购订单,与我们的人员沟通以确定代表我们执行的服务,并在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本的情况下估计所执行的服务级别和服务产生的相关成本。我们的大多数服务供应商都向我们开出欠款发票
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按照预先确定的时间表或在达到合同里程碑时提供的服务;但是,有些服务需要预付款。我们根据我们当时所知的事实和情况,在财务报表中对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。估计应计研究和开发费用的例子包括支付给下列人员的费用:
● | 合同研究机构(“CRO”)代表我们开展研究活动,并代表我们进行临床前研究和临床试验; |
● | 与临床试验有关的研究场所或其他服务提供者; |
● | 与临床前和临床开发活动相关的供应商;以及 |
● | 与临床前和临床用品的产品制造和分销相关的供应商。 |
我们根据与代表我们进行和管理临床前研究和临床试验的多个CRO的报价和合同,对收到的服务和花费的努力的估计,来计算与临床前研究和临床试验相关的费用。这些协议的财务条款有待谈判,不同的合同各不相同,可能导致付款不均衡。在某些情况下,向我们的供应商支付的款项可能会超过所提供的服务水平,从而导致提前支付费用。其中一些合同下的付款取决于患者的成功登记和临床试验里程碑的完成等因素。在收取费用时,我们估计将提供服务的时间段、患者登记人数、活跃站点的数量以及每段时间内要花费的努力程度。如果服务执行的实际时间或努力程度与我们的估计不同,我们会相应地调整预付费用的应计金额或金额。尽管我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有实质性差异,但我们对所提供服务的状态和时间相对于所提供服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同,并可能导致我们在任何特定时期报告的金额过高或过低。到目前为止,我们还没有对我们先前对应计研究和开发费用的估计进行任何重大调整。
估计和假设的使用
按照美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,如股票期权的公允价值,并为正在进行的影响财务报表和附注中报告金额的临床试验应计。实际结果可能与这些估计不同。
经营结果的变化
截至2024年3月31日的三个月与2023年3月31日相比
截至2024年3月31日止三个月,本公司净亏损1,915,327美元,上年同期净亏损1,046,109美元,净亏损增加869,218美元或83%。净亏损的增加主要是由于在截至2023年3月31日的三个月内确认了所得税优惠,而在截至2024年3月31日的三个月内没有确认相应的所得税优惠。
我们的收入和相关成本涉及政府合同、赠款和次级奖励,这些合同、赠款和子奖励支持开发SGX943用于治疗新出现的和/或具有抗生素耐药性的传染病;开发我们用于预防新冠肺炎的候选疫苗CiVax™;以及评估Hybryte™药物以扩大对早期慢性淋巴细胞性白血病患者的治疗。截至2024年3月31日的三个月,我们的收入为117,029美元,而去年同期为257,178美元,减少了140,149美元,降幅为54%。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月里,我们还产生了与这些收入相关的成本,分别为117,029美元和226,040美元,相当于
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目录表
减少109,011元,即48%。截至2024年3月31日的三个月,我们的毛利润占总收入的比例为零或0%,而2023年同期的毛利润为31,138美元,占总收入的12%,减少了31,138美元,降幅为100%。在截至2024年3月31日的三个月内,收入和毛利润的下降主要是由于完成了与开发SGX943和CiVax™相关的更高利润率拨款,以及与海布赖特™调查员发起的研究的零利润率拨款相关的收入下降。
截至2024年3月31日的三个月,研发费用为1,095,040美元,而2023年同期为946,451美元,增加148,589美元或16%。增加的主要原因是与预期启动我们的Behçet‘s病第二阶段研究和第二个确证的第三阶段CTCL试验相关的初步成本增加。
截至2024年3月31日的三个月,一般和行政费用为1,022,051美元,而2023年同期为1,235,376美元,减少213,325美元,降幅为17%。截至2024年3月31日的三个月,一般和行政费用的减少主要是由于在截至2023年3月31日的三个月里,与我们已发行和已发行普通股的反向股票拆分相关的法律和专业费用的减少。
对与Pontifax Medison Finance(“Pontifax”)的可转换债务融资协议的修订-见本招股说明书其他部分的季度财务报表附注4-导致原始可转换债务在会计上的清偿。我们选择使用公允价值选项对修订后的可转换债务进行会计处理,这要求我们将公允价值变化记录为其他收入或支出的一个组成部分。截至2024年3月31日的可转换债务的公允价值为2,996,136美元,这导致在截至2024年3月31日的三个月内,可转换债务的公允价值变化产生的其他收入确认为165,382美元。可转换债券的公允价值采用蒙特卡罗估值法进行估计。
截至2024年3月31日的三个月的净利息支出为(28,842美元),而2023年同期为103,568美元,减少132,410美元或128%。这一减少主要与偿还可转换债务本金余额600美元万导致的利息减少有关。
截至2023年12月31日的年度与2022年相比
截至2023年12月31日止年度,我们录得净亏损6,140,730美元,较上年净亏损13,798,339美元减少7,657,609美元或55%。净亏损减少的主要原因是营业费用和利息支出的减少以及其他收入的增加。截至2023年12月31日的财年,我们的收入为839,359美元,而前一年为948,911美元,减少109,552美元或12%。收入减少的主要原因是确认了2022年的许可收入,但2023年期间赠款收入的增加部分抵消了这一影响。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年,我们产生的合同和赠款收入相关成本分别为742,048美元和550,822美元,增加191,226美元或35%。费用的增加主要是与HyBryte™研究员发起的研究相关的费用增加的结果。
截至2023年12月31日的财年,我们的毛利润为97,311美元,占总收入的12%,而前一年的毛利润为398,089美元,占总收入的42%,减少了300,778美元,占总收入的76%。毛利下降主要是由于确认了2022年较高的利润率许可收入,以及2023年海布赖特™调查员发起的研究相关的较低利润率赠款收入。
截至2023年12月31日的年度,研发支出较上年的7,944,089美元减少4,631,390美元,降幅58%至3,312,699美元。截至2023年12月31日的财年,研发支出的减少主要是由于与HyBryte™保密协议申请相关的制造和监管成本的降低。
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截至2023年12月31日止年度,一般及行政开支减少2,210,352美元至4,482,552美元,较上一年度的6,692,904美元减少6,692,904美元。这一减少主要与法律和咨询费用的减少有关。
对与Pontifax Medison Finance(“Pontifax”)的可转换债务融资协议的修订-见本招股说明书其他部分的经审计财务报表附注5-导致原始可转换债务在会计上的清偿。我们选择使用公允价值选项对修订后的可转换债务进行会计处理,这要求我们将公允价值的变化记录为其他收入或支出的组成部分。修订日期的可转换债务的公允价值约为3,304,000美元,这导致在截至2023年12月31日的年度内,我们所附的综合经营报表上确认了约394,000美元的清偿亏损。截至2023年12月31日,可转换债务的公允价值约为3,260,934美元,这导致在截至2023年12月31日的一年中,来自可转换债务公允价值变化的其他收入确认为43,066美元。可转换债券的公允价值采用蒙特卡罗估值法进行估计。
截至2023年12月31日的财年,其他支出总额为210,593美元,而上一财年的其他支出总额为714,370美元,减少了503,777美元,降幅为71%。其他支出总额减少的主要原因是偿还部分可转换债务本金余额所产生的利息减少以及现金余额产生的利息收入增加。
新泽西州的技术营业税证书计划允许某些高科技和生物技术公司向其他新泽西州的公司纳税人出售未使用的NOL结转。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的两年中,我们销售了2022年、2021年和2020年新泽西州NOL结转,扣除交易成本分别为1,767,803美元和1,154,935美元,从而确认了所得税优惠。我们出售了2022年新泽西州的NOL,并记录了606,606美元的应收账款,这些应收账款包括在截至2023年12月31日的年度的预付费用和相应的综合资产负债表上的其他流动资产中。我们还没有出售我们的2023年新泽西NOL结转,但可能会在未来这样做。我们将继续探索在截至2023年12月31日的财年销售未使用的NOL结转的机会。然而,无法保证这一计划在未来几年会继续下去或规模大小。
业务细分
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三年中,我们保持着两个活跃的业务部门:专业生物治疗和公共卫生解决方案。
专业生物治疗业务部门在截至2023年12月31日的财年收入为395,124美元,而截至2022年12月31日的财年收入为31,929美元,增长了363,195美元或100%。这一增长是由于赠款下可报销的开发活动增加,以支持研究人员发起的HyBryte™方案的研究,以扩大对早期CTCL患者的治疗。
截至2023年12月31日的财年,公共卫生解决方案业务部门的收入为444,235美元,而截至2022年12月31日的财年的收入为916,982美元,减少了472,747美元,降幅为52%。收入减少的主要原因是确认了2022年的许可收入,以及与开发SGX943相关的赠款的结束。
截至2023年12月31日的年度,公共卫生解决方案业务部门的运营亏损为36,531美元,而截至2022年12月31日的年度的运营收入为26,612美元,减少了63,143美元,降幅为237%。截至2023年12月31日止年度的亏损,归因于确认2022年的授权收入,以及因拨款和合约到期而产生的额外开支。在截至2023年12月31日的财年,专业生物治疗业务部门的运营亏损为2,812,303美元,而截至2022年12月31日的财年,亏损为7,614,988美元,
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减少亏损4,802,685美元或63%。这一减少的亏损主要归因于与HyBryte™保密协议申请相关的制造和监管成本的减少。
财务状况和流动性
现金和营运资金
截至2024年3月31日,我们的现金及现金等价物为7,091,548美元,而截至2023年12月31日的现金及现金等价物为8,446,158美元,减少了1,354,610美元或16%。截至2024年3月31日,我们的营运资本为607,499美元,而截至2023年12月31日的营运资本为3,355,212美元,减少了2,747,713美元,降幅为82%。现金和现金等价物的减少主要与截至2024年3月31日的三个月内经营活动中使用的现金有关。营运资本的减少主要是由于将截至2023年12月31日的可转换债务余额中约100亿美元的万从截至2024年12月31日的非流动负债重新分类为截至2024年3月31日的流动负债(原因是修改了与庞蒂法克斯的贷款和担保协议-见本招股说明书其他部分的季度财务报表附注4),以及截至2024年3月31日的三个月经营活动中使用的现金。
根据我们的运营预算、当前的现金流出率、手头现金以及政府合同和赠款计划的收益,我们相信我们有足够的资源支持我们的开发活动和业务运营,并在2025年第一季度到期时及时履行我们的义务。截至提交本季度报告之日,我们没有足够的现金和现金等价物来支持我们的运营至少在财务报表发布之日起12个月内。这些条件使人对我们是否有能力在财务报表发布之日后的12个月内继续经营下去产生很大的怀疑。
为了缓解对我们能否继续经营下去产生重大怀疑的条件,我们计划确保额外的资本,可能是通过公共或私募股权发行和战略交易的组合,包括潜在的联盟和药品合作,从政府合同和赠款计划获得额外的收益,通过在市场上发行销售协议获得出售我们普通股的额外收益,以及可能修改与Pontifax的贷款协议以降低转换价格,以便允许转换部分债务,从而减少我们的债务偿还;然而,目前还没有承诺这些替代方案。我们不能保证我们将成功地以我们可以接受的条件获得足够的资金,为持续运营提供资金,如果有的话,确定并达成任何战略交易,以提供我们所需的资本,或实现其他战略,以缓解对我们作为持续经营企业是否有能力继续存在的严重怀疑。如果上述任何一种选择都不可用,或者如果可用,不能以令人满意的条件提供,我们将没有足够的现金资源和流动资金为我们的业务运营提供资金,至少在财务报表发布之日起12个月内。*如果在需要时未能以可接受的条件获得足够的资本,我们可能需要推迟、限制或消除业务机会的发展和我们实现业务目标和竞争力的能力,我们的业务、财务状况和运营结果将受到重大不利影响。此外,市场不稳定,包括地缘政治不稳定,可能会降低我们获得资本的能力,这可能会对我们的流动性和持续经营的能力产生负面影响。此外,认为我们可能无法继续经营下去的看法可能会导致其他人因为担心我们履行合同义务的能力而选择不与我们打交道。
所附财务报表乃按持续经营基准编制,该等财务报表考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债,并不包括与可收回及记录资产金额分类有关的任何调整,或在我们无法持续经营时可能需要的负债金额及分类的任何调整。
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我们关于流动性管理的计划包括但不限于以下内容:
● | 截至2024年3月31日,我们仍有约673,000美元的有效政府拨款可用于支持我们的相关研究计划,直至2026年5月,前提是联邦机构不会出于方便而选择终止拨款。我们计划提交更多的合同和拨款申请,以进一步支持我们的计划与各种资助机构。然而,不能保证我们将获得额外的政府赠款资金; |
● | 我们继续使用股权工具向供应商和合作伙伴提供部分补偿,并期望在可预见的未来继续这样做; |
● | 我们将继续根据其技术营业税凭证转让计划在新泽西州进行NOL销售(如果该计划可用); |
● | 我们计划为管道项目寻求潜在的合作伙伴关系,并继续探索合并和收购战略。然而,不能保证我们能够完成这样的交易; |
● | 我们于2024年4月22日完成了204,694股普通股的公开发行,购买537,500股普通股的预融资权证,以及以6.40美元的综合公开发行价购买最多742,194股普通股的普通权证。预筹资权证的行权价为0.02美元。普通权证的行使价为每股6.40美元,可立即行使,自发行日起五年到期。在扣除佣金和其他预计发行费用40万(净额4.3万美元)之前,我们从此次发行中获得的总收益约为475万。我们计划将所得资金用于进一步支持我们的计划,以及用于营运资本。见本招股说明书其他部分的季度财务报表附注8;以及 |
● | 我们目前正在持续评估额外的股权/债务融资机会,并可能在适当的时候执行这些机会。然而,我们不能保证我们能够完成这样的交易,或者以优惠的价格完成交易。 |
支出
根据我们的预算并基于我们现有的产品开发协议和许可协议,我们预计在任何合同或赠款报销之前,我们未来12个月的总研发支出约为600万,所有这些都与专业生物治疗业务部门有关。我们预计未来12个月的合同和报销收入约为30美元万,以抵消专业生物治疗业务部门的研发费用。
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下表按计划详细说明了我们的研发成本以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的报销金额:
| 2024 |
| 2023 |
| |||
研发费用 | |||||||
RiVax®和ThermoVax®疫苗 | $ | 45,839 | $ | 30,533 | |||
SGX942(杜斯奎德) | 19,258 | (318) | |||||
Hybryte™(SGX301或合成金丝桃素) | 840,393 | 822,096 | |||||
其他 | 189,550 | 94,140 | |||||
总 | $ | 1,095,040 | $ | 946,451 | |||
根据政府合约和补助金获发还 | |||||||
RiVax®和ThermoVax®疫苗 | $ | — | $ | — | |||
CiVAX™ | — | 35,247 | |||||
SGX943 | — | 35,429 | |||||
HyBryte™(研究者发起的研究) | 117,029 | 155,365 | |||||
总 | 117,029 | 226,040 | |||||
总计 | $ | 1,212,069 | $ | 1,172,491 |
下表详细介绍了截至2023年和2022年12月31日止年度我们按项目列出的研发成本和报销金额:
| 2023 |
| 2022 |
| |||
研发费用 | |||||||
RiVax®和ThermoVax®疫苗 | $ | 133,186 | $ | 346,894 | |||
SGX942(杜斯奎德) | (28,570) | 295,376 | |||||
CiVAX™ | — | 22,901 | |||||
Hybryte™(SGX301或合成金丝桃素) | 2,698,609 | 6,831,827 | |||||
其他 | 509,474 | 447,091 | |||||
总 | $ | 3,312,699 | $ | 7,944,089 | |||
根据政府合约和补助金获发还 | |||||||
RiVax®和ThermoVax®疫苗 | $ | — | $ | 22,161 | |||
CiVAX™ | 311,495 | 398,001 | |||||
SGX943 | 35,429 | 98,731 | |||||
HyBryte™(研究者发起的研究) | 395,124 | 31,929 | |||||
总 | 742,048 | 550,822 | |||||
总计 | $ | 4,054,747 | $ | 8,494,911 |
合同义务
截至2024年3月31日,我们与合作伙伴和大学达成的几项许可协议的许可费承诺约为23万美元。此外,我们还有合作和许可协议,在临床或商业化成功后,可能需要支付高达约1,320万的里程碑费用,覆盖产品净销售额的版税从2%到3%不等,覆盖产品的次级许可IND里程碑费用高达约200,000美元,覆盖产品的次级许可收入版税最高可达15%,以及覆盖产品的次级许可全球净销售版税(如果实现)的范围为1.5%至2.5%。然而,不能保证临床或商业化会取得成功。
我们目前租用办公空间作为我们的公司总部,我们的两个业务部门(专业生物治疗和公共卫生解决方案)都在这个空间运营。根据2022年6月21日的修正案,租约已延长至2025年10月。目前每月11,367美元的租金将维持到2024年11月,届时将提高到每月11,625美元,并将一直保持到到期。我们的办公空间足以满足我们目前的需要。
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于二零一四年九月,吾等与Hy Biophma订立资产购买协议,据此,吾等收购Hy Biophma与Hy BioPharma合成金丝桃素产品开发相关的若干无形资产、财产及权利。作为收购资产的对价,我们最初支付了275,000美元的现金,并发行了12,328股普通股,其公允价值基于授予日375美元万的股票价格。这些金额计入2014年第三季度的研发费用,因为这些资产将用于我们的研发活动,根据公认会计准则,未来没有其他用途。
在2020年1月,我们的董事会授权对Dr.Schaber的雇佣协议进行修订,将普通股的数量从334股增加到33,334股,可在紧接由我们的董事会协商的一项或一系列或一系列相关交易完成之前向Dr.Schaber发行,根据这些交易,我们的大部分股本或我们的大部分资产直接或间接地从我们和/或我们的股东转移到第三方。
2020年3月,我们提交了招股说明书补充文件,涵盖向Hy Biophma发行的最多130,413股普通股的要约和出售。我们被要求在资产购买协议下取得里程碑成就后,向Hy Biophma发行股票作为付款,具体而言,Hybryte™的第三阶段临床试验在治疗CTCL方面取得成功。我们向Hy Biophma发行的普通股数量是根据资产购买协议中规定的公式计算的,实际价格为每股38.40美元。
如果FDA批准的最后一个以成功为导向的里程碑得到实现,我们将被要求支付高达500美元的万,如果实现的话。未来可能的付款将以我们的普通股支付,不超过我们已发行股票的19.9%。截至2024年3月31日,没有其他里程碑或特许权使用费付款支付或应计。
2020年12月,我们与庞蒂法克斯达成了一项2,000美元的万可转换债务融资协议,庞蒂法克斯是庞蒂法克斯生命科学基金旗下专注于医疗保健的风险和债务基金。根据与庞蒂法克斯的协议条款,我们可以分三批获得高达2,000美元的万可转换债券融资,这些债券将于2025年6月15日到期,截至2022年12月的只有利息,借款金额的利率为8.47%,可用但未借款的金额利率为1%,作为未使用的信用额度费用。在只付息期结束后,未偿还本金将从2023年第一季度开始,以每季度100万的方式偿还。这项协议的担保是留置权,涵盖了我们几乎所有的资产,知识产权除外。
在这笔交易完成后,我们借入了第一批1,000美元的万。我们没有利用我们的选择权来提取第二批或第三批分别于2021年12月15日和2022年3月15日到期的500美元万。
2023年4月,我们与庞蒂法克斯签订了可转换债务融资协议修正案。修正案要求立即支付500万美元的未偿还本金余额和任何应计利息,免除与偿还这笔款项有关的任何预付款费用,并产生300万的未偿还本金余额。修正案还规定了从修正案之日起至2024年6月30日止的新的利息期限,将季度本金偿还从100万减少到750,000美元,并取消了最低现金契约。此外,修订将协议项下剩余本金金额的换股价降低至(I)转换后可发行的首批36,790股普通股于转换通知送达前一天的收市价的90%,及(Ii)转换后可发行的普通股中超过首批36,790股的所有普通股的兑换价格为27.20美元。协议的其余条款仍然有效,不作任何修改。
2024年1月3日,庞蒂法克斯向公司递交了转换通知,选择将剩余本金余额的一部分转换为公司普通股。转换后,公司以每股0.68美元的价格发行了146,199股公司普通股,减少了剩余本金
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余额增加99,416美元。Pontifax可以选择在偿还之前的任何时间将根据第一批提取的剩余未偿还贷款转换为公司普通股的额外股份。该公司还有能力强制将贷款转换为其普通股的股票,但须符合某些条件。
对与庞蒂法克斯的可转换债务融资协议的修正导致为会计目的取消了原来的可转换债务。我们选择使用公允价值选项对修订后的可转换债务进行会计处理,这要求我们将公允价值的变化记录为其他收入或支出的组成部分。截至2024年3月31日,可转换债务的公允价值为2,996,136美元,这导致在截至2024年3月31日的三个月内,可转换债务公允价值变化产生的其他收入确认为165,382美元。可转换债券的公允价值采用蒙特卡罗估值法进行估计。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内发生的利息支出分别为61,239美元和187,964美元。在截至2024年和2023年3月31日的三个月中,支付的利息支出分别为64,047美元和213,490美元。
或有事件
我们遵循FASb会计准则法典的子主题450-20来报告或有事项的会计处理。截至财务报表发布之日,某些情况可能存在,这可能会给我们带来损失,但只有在一个或多个未来事件发生或未发生时才会得到解决。我们评估此类或有负债,此类评估本质上涉及判断的行使。只有当我们确定负债是可能的且可合理估计时,才会记录负债。
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生意场
我们的业务概述
我们是一家后期生物制药公司,专注于开发和商业化治疗罕见疾病的产品,这些疾病有未得到满足的医疗需求。我们维持着两个活跃的业务部门:专业生物治疗和公共卫生解决方案。
我们的专业生物治疗业务部门正在开发HyBryte™(建议的专利名称SGX301或合成金丝桃素钠)的潜在商业化,这是一种利用安全可见光激活的局部合成金丝桃素治疗皮肤T细胞淋巴瘤的新型光动力疗法。与欧洲药品管理局就一项验证性第三阶段安慰剂对照研究的关键设计组成部分达成一致,评估Hybryte™在治疗患有早期疾病的CTCL患者中的安全性和有效性,我们的目标是在2024年底之前开始患者登记,预计2026年下半年会有主要结果。在成功完成名为“FLASH2”(荧光灯激活的合成金丝桃素2)的第二阶段3研究后,将寻求监管部门的批准,以支持潜在的全球商业化。
该业务部门的开发计划还包括将合成金丝桃素(SGX302)扩展到牛皮癣,以及我们一流的IDR技术Dusquetie(SGX942和SGX945),用于治疗炎症性疾病,包括头颈部癌症的口腔粘膜炎和Behçet病的口腔溃疡。
我们的公共卫生解决方案业务部门包括RiVax的开发计划®此外,我们还推出了针对丝状病毒(如马尔堡和埃博拉)和针对新冠肺炎(由SARS-CoV-2引起)的候选疫苗和针对新冠肺炎(由SARS-CoV-2引起)的疫苗计划。疫苗计划的开发结合了我们专有的热稳定平台技术,称为ThermoVax®。到目前为止,这一业务部门得到了政府拨款和国家过敏和传染病研究所(“NIAID”)、生物医学高级研究与发展局和国防威胁消减机构的合同资金的支持。
我们的业务战略概述如下:
● | 在美国食品和药物管理局同意了HyBryte™在CTCL中的第二个确证阶段3安慰剂控制的合成金丝桃素2临床试验的关键设计成分,以及第一阶段3闪光研究的阳性主要终点结果后,启动FlasH2研究,同时继续与美国食品和药物管理局(FDA)讨论可能对开发路径进行的修改,以充分处理他们的反馈。 |
● | 在对轻中度牛皮癣患者进行了第3期闪光试验和小型第1/2期试点试验后,通过进行2a期临床试验,扩大了研究名称为SGX302的合成金丝桃素在牛皮癣中的开发。 |
● | 继英国药品和保健产品监管机构反馈SGX942治疗口腔粘膜炎的第二阶段3临床试验需要支持上市授权后,设计第二项研究并尝试寻找潜在的合作伙伴(S)来继续这一开发计划。 |
● | 通过进行2a期临床试验,将研究名称SGX 945下的杜奎肽的开发扩展到贝赫塞特病,其中之前的杜奎肽研究 |
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口腔粘液炎证实了化疗和放射引起的口疮性溃疡的生物活性。 |
● | 在美国政府和非政府组织的资助下,继续开发我们的热稳定平台技术ThermoVax®,并结合RiVax®(蓖麻毒素疫苗)和丝状病毒疫苗(针对埃博拉、苏丹和马尔堡病毒及其多价组合)的计划。 |
● | 继续通过赠款、合同和/或采购为我们的每个专门的生物治疗和公共卫生解决方案项目申请并获得额外的政府资金。 |
● | 寻求管道项目的业务发展机会,并探索所有战略选择,包括但不限于合并/收购战略。 |
● | 获取或许可用于开发的新的临床阶段化合物,以及评估用于开发的现有流水线化合物的新适应症。 |
企业信息
1987年,我们在特拉华州以生物治疗公司的名义注册成立。1987年,我们与北达科他州的生物治疗公司合并,根据该公司的名称,我们将我们的名称改为“免疫治疗公司”。我们更名为“Endorex公司”。1996年,收购了Endorex Corporation,1998年收购了DOR BioPharma,Inc.在2001年,最后是“Soligix,Inc.”。在2009年。我们的主要执行办公室位于新泽西州普林斯顿08540号B-10套房埃蒙斯大道29号,电话号码是(6095388200)。
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我们正在开发的候选产品
下表总结了我们正在开发的候选产品:
专业生物治疗产品候选产品
Soligix候选产品 |
| 治疗指征 |
| 发展阶段 |
HyBryte™ | 皮肤T细胞淋巴瘤 | 第2阶段试验已完成;显示出与安慰剂相比显著更高的应答率;第3阶段试验已完成;2020年3月(第1周期)在主要终点显示出统计意义,并在2020年4月(第2周期)和2020年10月(第3周期)证明延长治疗的治疗反应持续改善;2022年12月向FDA提交了NDA;FDA RTF信函于2023年2月收到;基于EMA接受的协议的第二阶段3试验目标是在2024年底开始患者登记,预计2026年下半年会有主要结果;继续与FDA讨论修改开发路径,以充分满足FDA对较长持续时间的比较研究的偏好,而不是安慰剂对照试验。 | ||
SGX302 | 轻至中度银屑病 | 在一项小型的1/2阶段试点研究中展示了积极的概念验证;2a阶段方案和调查新药(IND)获得了FDA的批准;2a阶段研究仍在进行中,在1组中证明了生物效应,2组中显示了有临床意义的益处 | ||
SGX942† | 头颈癌患者的口腔粘膜炎 | 第二阶段试验完成;与安慰剂相比显示出显著的反应,长期(12个月)安全性为阳性;第三阶段临床试验结果公布于2020年12月:严重口腔粘膜炎的中位持续时间的主要终点没有达到预先指定的统计意义标准(p≤0.05);尽管观察到生物活性,严重口腔粘膜炎的中位持续时间从安慰剂组的18天减少到SGX942治疗组的8天;分析了来自第三阶段研究的全部数据集,并设计了第二个第三阶段临床试验;继续发展取决于确定合作伙伴 | ||
SGX945 | Behçet病中的口疮 | 从FDA收到2a阶段方案和IND批准;2a阶段研究将于2024年下半年启动 |
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公共卫生解决方案†
Soligix候选产品 |
| 指示 |
| 发展阶段 |
热VAX® | 蓖麻毒素、埃博拉和马尔堡病毒疫苗的热稳定性 | 临床前 | ||
RiVax® | 预防蓖麻毒素中毒疫苗 | 完成了1a、10亿和1c期试验,证明了用于保护的安全性和中和抗体 | ||
SGX943 | 治疗新发传染病 | 临床前 |
†取决于持续的政府合同/赠款资金或其他资金来源。
专业生物治疗学概述
合成金丝桃素
合成金丝桃素是一种强效光敏剂,可局部应用于皮肤病变,被皮肤t细胞吸收,然后被安全可见光激活。金丝桃素也存在于几种金丝桃属植物中,尽管HyBryte™和SGX 302中使用的活性部分是通过专有制造工艺化学合成的,而不是从植物中提取的。重要的是,金丝桃素最好用可见光激活,从而避免紫外线(“紫外线”)光的负面后果。使用UVA或UVB光的其他光疗法可能会导致严重的不良反应,包括二期皮肤癌。
在临床试验中,人工合成的金丝桃素与光激活相结合,对激活的正常人淋巴样细胞具有显著的抗增殖作用,并抑制了从CTCL患者分离的恶性T细胞的生长。在这两种情况下,似乎作用模式都是以浓度和光剂量依赖的方式诱导细胞死亡。这些效应似乎部分是由于金丝桃素在光活化过程中产生的单线态氧。
人工合成的金丝桃素是已知的最有效的单线态氧生成器之一,单线态氧是光疗的关键成分。单线态氧的产生会导致细胞的坏死和凋亡。使用局部合成金丝桃素结合直接可见光,只在治疗部位产生单线态氧。我们认为,使用可见光(相对于致癌的紫外光)是光动力疗法的一大进步。在一项小型发表的1/2期概念验证先导临床研究中,使用合成金丝桃素每周两次,连续六周,对CTCL(58.3%有效率,p=0.04)和银屑病(80%有效率,p=0.04)患者显示出统计上的显著疗效。
Hybryte™-治疗皮肤T细胞淋巴瘤
HyBryte™是一种新型的、一流的光动力学疗法,它利用安全的可见光进行激活。HyBryte™的有效成分是合成金丝桃素,这是一种光敏剂,局部应用于皮肤损伤,16至24小时后被可见的荧光灯激活。
基于阳性和之前发表的1/2期结果,我们在2015年12月启动了HyBryte™治疗CTCL的3期临床研究,并于2020年完成了试验。这项试验被称为“闪光”(FLASH)研究,旨在评估HyBryte™作为皮肤导向疗法治疗早期CTCL的疗效。我们完成了这项研究,大约有35人
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目录表
CTCL在美国各地的中心参与了这项试验。第三阶段方案是一项高强度、双盲、随机、安慰剂对照的多中心试验,共纳入169名受试者(166名可评估对象)。试验包括三个治疗周期,每个周期持续八周。在前六周每周进行两次治疗,在第八周结束时确定治疗反应。在第一个治疗周期中,大约66%的受试者接受了Hybryte™,33%的受试者接受了指标性皮损的安慰剂治疗。在第二个周期中,所有受试者都接受了Hybryte™治疗他们的指标性皮损,在第三个周期中,所有受试者都接受了海布赖特™治疗他们所有的皮损。大多数登记的受试者选择继续进入研究的第三个可选的开放标签周期。在最后一次评估访问后,受试者又被跟踪了六个月。主要疗效终点是根据两个治疗组(即Hybryte™和安慰剂)中每一个治疗组中实现部分或完全治疗皮损反应的患者的百分比进行评估的,定义为在周期1评估访问(第8周)时,三个指标皮损的≥综合病变严重程度综合评估(CAILS)评分与基线时的CAILS总评分相比降低了50%。试验的次要终点包括反应持续时间、肿瘤消退的程度和治疗的安全性。我们继续与皮肤淋巴瘤基金会以及国家罕见疾病组织密切合作。
HyBryte™的3期研究的阳性主要终点分析于2020年3月完成。这项研究招募了169名患者(166名可评估患者),他们以2:1的随机比例接受Hybryte™(116名患者)或安慰剂(50名患者)治疗,并在CAILS第一周期的主要终点评估中显示出具有统计学意义的治疗反应(p=0.04)。在接受Hybryte™治疗的患者中,总共有16%的患者在8周时指数皮损至少减少了50%,而安慰剂组在8周时只有4%。第一个周期的HyBryte™治疗是安全的,耐受性良好。
对第二个开放标签治疗周期(周期2)的分析于2020年4月完成,结果显示,继续使用HyBryte™每周两次,再治疗6周(共12周),阳性应答率提高到40%(p
对可选的第三个开放标签治疗周期(周期3)的分析于2020年10月完成。第三周期的重点是安全性,所有患者都可以选择接受HyBryte™治疗他们所有的皮损,再多6周,或总共最多18周。值得注意的是,66%的患者选择继续这项研究的可选安全周期。在所有三个周期(18周)接受Hybryte™治疗的患者中,49%的患者表现出治疗反应(p=0.046与在第二周期中完成12周Hybryte™治疗的患者;p
此外,对研究方案规定的疗效周期(周期1和周期2)的结果的持续分析表明,使用Hybryte™的12周治疗(周期2)对贴片(应答37%,p=0.0009)和斑块(应答42%,p=0.0009)同样有效。
在HYBRYTE™用于治疗慢性萎缩性侧索硬化症的第一个3期研究之后,食品和药物管理局表示,他们将需要第二个成功的3期试验来支持上市批准。在得到EMA对主要设计成分的同意后,验证性第三阶段试验将是一项随机、双盲、安慰剂对照的多中心研究,治疗大约80名早期CTCL患者。它将评估Hybryte™局部应用于CTCL皮损的有效性和安全性,每周两次,持续18周,每次应用21(±3)小时后,再使用500至650波长的安全可见光
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NM。光线将从6J/cm开始照射2每周两次。这将增加2焦耳/厘米2直到:1)患者出现1级红斑,2)患者达到30J/cm的最大剂量2,或3)患者不能忍受治疗时间,以先到者为准。所有容易暴露在可见光下的患者的皮损都将得到治疗,每个患者的三到五个指标性皮损将被前瞻性地识别并编入索引,以便在随机化(基线)之前进行修改的指数性皮损严重性综合评估(“mCAILS”)评估。主要疗效终点将根据两个治疗组(即Hybryte™和安慰剂)中每组患者对治疗皮损部分或完全有效(是/否)的百分比进行评估,定义为在治疗18周后,3至5个指标皮损的≥总MCAILS评分比基线时的MCAILS总评分降低50%。其他辅助措施将评估治疗反应(包括持续时间)、改善程度、复发时间和安全性。治疗后,所有患者将每4周进行一次跟踪,总计12周(至第30周)。数据监测委员会将在所有受试者中约60%完成主要终点评估后进行一(1)次中期分析。将分析主要疗效终点和关键安全终点。在检验假设或试验因无效、安全问题或压倒性疗效而暂停后,可能会进行样本量重新计算。该公司、参与试验的临床研究人员和任何参与试验的人员在试验结束前将继续盲目研究治疗方法。
HyBryte™已获得美国食品和药物管理局的孤儿药物指定和快速通道指定。《孤儿药物法》旨在协助和鼓励企业开发安全有效的治疗罕见疾病和疾病的疗法。除了在FDA最终批准后为HyBryte™提供为期七年的市场独家经营期外,孤儿药物指定还使我们能够利用广泛的财务和监管好处,包括进行临床试验的政府拨款、免除FDA为Hybryte™提交保密协议的使用费,以及某些税收抵免。此外,Fast Track是FDA保留的一个名称,用于治疗严重或危及生命的疾病,并显示出解决这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力。快速通道指定旨在促进新药的开发和加快新药的审查。例如,我们有资格滚动提交Hybryte™的保密协议,允许食品和药物管理局在收到完整的提交之前审查保密协议的部分。此外,Fast Track开发计划的NDA通常将有资格接受优先审查。用于治疗CTCL的HyBryte™还获得了EMA孤儿医疗产品委员会的孤儿药物称号和MHRA的有前途创新药物称号,以及英国创新许可和准入途径(ILAP)下的创新护照。
在2021年1月至2021年期间,我们与达夫林分销公司(“达夫林”)签署了一项独家供应、分销和服务协议,以确保长期供应和分销一种商业上可用的照明设备,这是Hybryte™治疗CTCL的监管和商业战略的组成部分。根据协议,达夫林公司将独家制造与HyBryte™一起用于治疗慢性阻塞性肺疾病的专有照明设备。在食品和药物管理局批准HyBryte™后,我们将推广HyBryte™及其配套的照明设备,并促进从Daavlin直接购买该设备。达夫林将向我们、医生和患者独家分销和销售HyBryte™光设备。
2021年4月,美国食品和药物管理局有条件地接受HyBryte™作为SGX301或合成金丝桃素的拟议品牌名称,用于治疗早期CTCL。HyBryte™的名称是根据FDA的行业指南开发的,这是一份完整的专利名称评估报告的内容。食品和药物管理局的有条件批准使Hybryte™成为专有名称,这与食品和药物管理局的目标一致,即通过确保只有适当的专有名称被批准使用来防止用药错误和对公众的潜在伤害。HyBryte™专有名称的最终批准取决于FDA对候选产品SGX301的批准。
2021年5月,HyBryte™因在英国ILAP下治疗成人早期CTCL而获颁《创新护照》。将创新护照授予HyBryte™项目的决定是由创新许可和访问路径指导小组做出的,该小组由来自MHRA、国家健康和护理卓越研究所(NICE)和苏格兰药物联盟的代表组成
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(“SMC”)。ILAP于2021年初启动,旨在加快有前景的药物的开发和获得,从而为患者获得新药提供便利。这条途径是英国在后英国退欧时代吸引生命科学发展计划的一部分,其特点是加强了与MHRA、NICE和SMC的投入和互动。创新护照的指定是ILAP流程的第一步,并促使MHRA及其合作机构创建目标发展概况,以制定监管和发展里程碑的路线图,目标是在英国早期接触患者。ILAP的其他好处包括150天的加速评估、滚动审查和持续的福利风险评估。
由于与美国食品和药物管理局就HyBryteAPI保密协议的提交进行了讨论,并且由于全球新冠肺炎大流行造成的中断导致商业活性药物成分(™)合同制造商延迟提供提交保密协议所需的必备数量的累积稳定性数据的时间,我们于2022年12月底向美国食品和药物管理局提交了保密协议。我们没有寻求滚动提交保密协议,以便我们可以在保密协议备案中提供额外的支持性数据。
2021年6月,我们收到了EMA对HyBryte™的儿科调查计划(PIP)豁免。作为向EMA注册新药的监管程序的一部分,制药公司必须提供一份PIP,概述其在儿科人群中调查新医药产品的战略。在某些情况下,当开发一种用于儿童的药物不可行或不合适时,环境管理机构可能会批准豁免,以否定在某些情况下需要PIP,就像CTCL中的Hybryte™的情况一样,这种情况在儿童中极其罕见。
2021年9月,我们获得了治疗T细胞淋巴瘤的活性成分金丝桃素的孤儿药物称号,将目标人群扩大到FDA之前批准的CTCL之外。
2022年7月,我们成功的评估HyBryte™治疗CTCL的3期闪光研究的结果发表在《美国医学会皮肤病杂志》上。
2022年7月,我们收到了美国食品和药物管理局关于HyBryte™治疗CTCL的初步儿科研究计划的协议。商定的IPSP规定,我们打算在提交NDA时要求完全免除儿科研究。与FDA就IPSP达成协议是提交NDA之前必须满足的监管要求之一。
2022年9月,美国食品和药物管理局授予孤儿产品开发补助金,以支持HyBryte™方案对早期CTCL患者扩大治疗的评估。这笔拨款在四年内总计2.6亿美元,授予了一家著名的学术机构,该机构是最近发表的万早期治疗积极阶段3闪光研究的主要参与者。
2022年12月,我们向美国食品和药物管理局提交了治疗CTCL的HyBryte™NDA。
2023年2月,我们收到了食品和药物管理局关于HyBryte™保密协议的RTF信函。在初步审查后,FDA确定NDA不够完整,不允许进行实质性审查。
2023年4月,美国通过了NAMES(USAN)理事会批准将非专利名称“金丝桃素钠”用于治疗CTCL的HyBryte™(研究名称SGX301)和治疗轻至中度银屑病的SGX302中的新活性成分。
2023年4月,我们与美国食品和药物管理局举行了一次A类会议,以澄清和回应从美国食品和药物管理局收到的RTF信件中确定的问题,并就FDA要求重新提交的保密协议被认为可以接受的信息寻求更多指导,以推动HyBryte™获得上市批准和在美国商业化。为了接受HyBryte™的保密协议申请,美国食品和药物管理局要求在之前针对这一孤儿适应症进行的第三阶段随机、双盲、安慰剂对照闪光研究之外,进行第二项第三阶段关键研究的积极结果。根据这一反馈,我们决定与美国食品和药物管理局合作进行讨论,以定义方案并评估进行额外临床试验的可行性。
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2023年5月,我们获准与FDA举行A型后续会议,就第二项第三阶段关键研究的方案设计启动正式讨论,评估HYBYTE™在治疗CTCL中的作用,以支持FDA潜在的上市批准。虽然讨论是合作的,但FDA表示更倾向于进行更长时间的比较研究,而不是安慰剂对照试验。考虑到潜在商业收入的时间更短,以及EMA Accept协议提供的第一个Flash研究的试验设计类似,我们决定启动FlasH2研究,以支持全球潜在的批准。与此同时,我们将继续与FDA讨论修改开发路径,以充分处理他们的反馈。
2023年8月,研究人员发起的研究(IIS)开放了患者登记。IIS得到了孤儿产品开发拨款的支持,该拨款由FDA在四年内授予Ellen Kim,MD,董事,宾夕法尼亚大学皮肤淋巴瘤项目临床手术副主任,皮肤科副主任和宾夕法尼亚大学医院皮肤科教授,他是最近发表的治疗早期CTCL的阳性第三阶段闪光研究的主要参与者之一。国际癌症研究所将评估早期CTCL患者使用HyBryte™进行的扩大治疗,包括长达12个月的治疗。
2024年3月,我们收到了欧洲药品管理局关于一项验证性3期安慰剂对照研究的关键设计成分的协议,该研究评估了Hybryte™在治疗早期疾病的CTCL患者中的安全性和有效性。这项为期18周的验证性研究预计将在美国和欧洲招募约80名患者,目标是在2024年底开始招募患者,预计2026年下半年会有主要结果。
2024年6月,我们宣布了一项评估HyBryte™与Valchler的可比性研究的积极临床结果®甲氧氯丙胺凝胶治疗早期CTCL这项开放标签研究纳入了10名患者(每组5名患者),治疗成功的定义是,在局部治疗12周后,患者的≥累积MCAILS评分与基线相比改善了50%。这项研究表明,海布赖特™治疗使60%的患者的MCAILS评分改善了50%或更好,而使用Valchler®的患者只有20%。当比较这项试验中的局部治疗的耐受性时,值得注意的是,所有患者对HyBryte™的耐受性都很好,并且没有与治疗相关的不良事件。相比之下,60%的瓦尔克勒®接受治疗的患者至少有一次与治疗有关的不良事件。这些发生在瓦尔克勒的不良事件®这组患者包括皮疹、涂抹部位敏感、过敏性接触性皮炎和皮炎,其中一名患者需要类固醇治疗,一名患者需要暂时停用万乃洛。®接受治疗,还有一例需要永久停用万乃洛®。在HyBryte™组中没有报告这样的情况.
2024年7月,我们宣布了一项开放标签、由研究人员发起的研究的中期更新,该研究评估了早期CTCL患者延长HyBryte™治疗长达12个月的情况。到目前为止,这项由Ellen Kim博士赞助的试验已经招募并治疗了6名患有HyBryte™的患者,时间长达44周。患者对HyBryte™治疗反应积极,75%(已完成至少12周治疗的4名受试者中的3名)已经取得“治疗成功”,正如研究方案中预先定义的那样,≥的累积MCAILS评分与基线相比提高了50%。在三次治疗成功中,两次是在治疗的前12周内取得的,第三次是在18周内取得的。在其余三名患者中,两名患者最近才开始接受HyBryte™治疗,尚未达到他们的第一次疗效评估访问(即在第6周),另一名患者在第18周访问时有实质性改善,但尚未达到成功门槛。此外,HyBryte™似乎在所有患者中都是安全和耐受性良好的,到目前为止还没有报告与治疗相关的不良事件。
我们估计,HyBryte™治疗CTCL的全球潜在市场价值超过25000美元万。这一潜在的市场信息是前瞻性陈述,敦促投资者不要过度依赖这一陈述。虽然我们基于我们认为合理的假设确定了这一潜在市场规模,但有许多因素可能会导致我们的预期发生变化或无法实现。
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皮肤T细胞淋巴瘤
CTCL是一种非霍奇金淋巴瘤(NHL),是一种白细胞癌症,是免疫系统的组成部分。与大多数nhl不同的是,ctl通常涉及b细胞淋巴细胞(参与产生抗体),而ctl是由恶性t细胞淋巴细胞(参与细胞免疫)的扩张引起的,通常程序会迁移到皮肤上。这些运输皮肤的恶性t细胞迁移到皮肤,导致各种病变出现,随着疾病的进展,这些病变可能会改变形状,通常开始时是皮疹,最终形成斑块和肿瘤。真菌样肉芽肿(“MF”)是最常见的CTCL。它通常只表现为皮肤受累,表现为鳞片状、红斑片。弥漫淋巴结和内脏器官受累的晚期疾病通常与标准治疗的应答率较低有关。一种相对少见的CTCL患者亚群,表现为广泛的皮肤受累和循环的恶性脑样T细胞,称为S综合征。这些患者的预后(预期五年存活率为24%)明显高于MF患者(预期五年存活率为88%)。
CTCL死亡率与疾病分期有关,中位生存期一般从早期的约12年到疾病进展时的仅2.5年。目前还没有FDA批准的药物用于早期CTCL的一线治疗。早期疾病的治疗通常涉及皮肤导向疗法。用于早期疾病的最常见的未经批准的疗法之一是口服5或8-甲氧基补骨脂素(“补骨脂素”)与紫外线A(UVA)光,称为PUVA,它被批准用于皮肤病,如对其他形式的治疗无效的牛皮癣,特发性白癜风,以及对其他形式的治疗无效的人的CTCL的皮肤表现。补骨脂素是一种诱变化学物质,它干扰DNA导致突变和其他恶性肿瘤。此外,UVA是一种致癌光源,当与补骨脂素联合使用时,会导致严重的不良反应,包括继发性皮肤癌;因此,FDA要求对PUVA进行黑盒警告。
CTCL是一种罕见的万,发生在美国和欧洲(欧盟和英国)的170多名NHL患者中,约占4%。根据对历史发表的研究和报告的回顾以及关于CTCL发病率的数据的内插,估计它影响到美国约31,000人(基于SEER数据,每年约有3,200例新增病例)和欧洲约38,000人(基于ECIS患病率估计,每年约有3,800例新增病例)。
SGX302治疗轻中度银屑病
SGX302(合成金丝桃素)是一种有效的光敏剂,局部应用于皮肤损伤,并被皮肤T细胞摄取。随后被安全的可见光万亿激活,诱导细胞凋亡,解决银屑病皮损中发现的调节失调的T细胞。其他PDT已经显示出对牛皮癣的疗效,具有类似的凋亡机制,尽管使用紫外线与更严重的潜在长期毒性有关。使用红-黄光谱中的可见光具有更深地穿透皮肤的优势(远远超过紫外线),潜在地治疗更深的皮肤病和更厚的斑块和皮损,类似于在CTCL的阳性阶段3闪光研究中观察到的。此外,这种治疗方法避免了频繁使用的DNA破坏药物和其他依赖于UVA或UVB暴露的光疗所固有的继发性恶性肿瘤(包括黑色素瘤)的风险。SGX302与安全的可见光结合使用还可以避免与牛皮癣的全身免疫抑制治疗相关的严重感染和癌症的风险。
2021年9月,在CTCL的阳性3期闪光研究中证实了合成金丝桃素的生物活性,以及在一项针对轻至中度牛皮癣患者的小型1/2期试点研究中证实了阳性概念后,我们决定将这一新疗法扩大到2a期临床试验中,用于治疗轻至中度牛皮癣。
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2022年6月,我们的2a期临床试验(方案编号HPN-PSR-01)获得了FDA的IND批准,该试验名为“第二阶段研究评估SGX302在治疗轻中度牛皮癣中的作用。”2022年12月,我们启动了2a期研究(方案编号HPN-PSR-01)的患者登记,评估SGX302在治疗轻中度牛皮癣中的作用。2a期临床试验(方案编号HPN-PSR-01)的目标是招募最多42名年龄在18岁或18岁以上的牛皮癣患者,这些患者患有覆盖身体2%至30%的轻度至中度、稳定的牛皮癣。在A部分和B部分,所有患者都将每周两次使用研究药物,并在24±6小时后使用所提供的可见光设备并按照制造商的说明在可见光下激活药物。患者将接受总共18周的治疗,完成治疗后,将接受为期四周的随访期,在此期间,患者将不接受其他牛皮癣治疗。在A部分,5至10名患者将在登记时被分配开放标签SGX302(0.25%金丝桃素)。一旦确定了对SGX302的容忍度和响应,将开始执行协议的第(B)部分。在B部分,患者将按活性药物与安慰剂软膏的1:1比例随机分成双盲治疗组。
在光照治疗之前和治疗期间,将立即对治疗的皮损进行积极的皮肤病学评估,以确定不良事件。通过四周的随访,患者将接受总体疾病状况评估。疗效终点将包括病变清除的程度和患者报告的生活质量指数。还将收集常规安全数据。
2022年10月,我们宣布成立医学咨询委员会,提供医疗/临床战略指导,以推进SGX302治疗轻中度银屑病的2a期临床开发。
2023年7月,在最初的五个受试者(队列1)中展示了生物效应后,我们扩大了SGX302的2a期试验。在进行更大阶段的研究之前,这项研究预计将至少再招募10名受试者,探索SGX302在牛皮癣治疗标准中的使用。
2024年1月,在正在进行的2a阶段研究中登记的队列2受试者中,临床成功的初步结果是积极的。在第二队列中的四名可评估患者(一名患者因与研究无关的个人原因提前退出治疗过程)中,两名患者达到了由Investigator Global评估分数1代表的疾病状态“几乎完全清楚”,这被认为是牛皮癣治疗成功的标准临床衡量标准。此外,牛皮癣活动度和严重程度指数评分,另一项衡量治疗成功的良好指标,在队列2的患者中,在18周的治疗中平均下降了约50%。所有患者对SGX302疗法的耐受性良好,未发现与药物有关的不良反应。
我们估计SGX302治疗轻至中度牛皮癣的潜在全球市场价值超过10美元亿。这一潜在的市场信息是前瞻性陈述,敦促投资者不要过度依赖这一陈述。虽然我们基于我们认为合理的假设确定了这一潜在市场规模,但有许多因素可能会导致我们的预期发生变化或无法实现。
银屑病
银屑病是一种慢性、非传染性、瘙痒和经常疼痛的炎症性皮肤疾病,无法治愈。银屑病严重影响患者的生活质量,并与心血管、关节炎和代谢性疾病以及焦虑、抑郁和自杀等心理疾病有关。许多因素导致银屑病的发生,包括遗传和环境因素(如皮肤创伤、感染和药物治疗)。皮损的形成是由于自身免疫T细胞介导的炎症驱动的皮肤细胞迅速增殖。在各种类型的牛皮癣中,斑块型牛皮癣是最常见的,其特征是干燥的红色凸起的斑块,上面覆盖着银白色的鳞片,最常发生在肘部、膝盖、头皮和下背部。大约80%的患者有轻到中度的疾病。轻度银屑病的特征通常是累及不到3%的体表面积(BSA),而中度银屑病通常涉及3%-10%的BSA,重度银屑病超过10%的BSA。大约20%-30%的银屑病患者会继续发展
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慢性炎症性关节炎(牛皮癣关节炎)可能导致关节变形和残疾。研究还发现牛皮癣,尤其是严重的牛皮癣,与淋巴瘤,特别是CTCL的相对风险增加有关。尽管牛皮癣可能发生在任何年龄,但大多数患者在35岁之前就有这种情况。
牛皮癣的治疗是根据发病时的严重程度进行的,目的是控制症状。它从局部选择,包括PDT来减轻疼痛和瘙痒,并潜在地减少驱动斑块形成的炎症,到针对更严重疾病的全身治疗。大多数常见的全身治疗,甚至目前的局部光/光动力疗法,如紫外线A和B,都有增加皮肤癌的风险。
银屑病是最常见的免疫介导性炎症性皮肤病。根据世界卫生组织《2016年全球银屑病报告》,在大多数发达国家,银屑病的患病率在1.5%到5%之间,有些人认为发病率会随着时间的推移而增加。根据对历史发表的研究和报告的回顾以及数据的插入,估计银屑病影响到美国人口的3%或超过75万万患者。目前估计全球有多达6,000-12500万患者患有银屑病。2020年,全球牛皮癣治疗市场的价值约为1.5亿美元亿,预计到2027年将达到4亿美元亿。
杜斯克蒂德
杜斯奎德(研究名称:SGX94)是一种IDR,调节天然免疫系统,同时减少炎症,消除感染,促进组织愈合。Dusquetie是基于一种新的被称为IDR的短的合成多肽。它有一种新的作用机制,因为它调节身体对伤害和感染的反应,同时具有抗炎和抗感染作用。IDR没有直接的抗生素活性,但调节宿主的反应,提高感染广泛的革兰氏阴性和革兰氏阳性病原体(包括抗生素敏感和耐药菌株)后的存活率,以及加速暴露于各种病原体(包括细菌病原体、创伤和化疗或放射治疗)后的组织损伤的解决。IDRs代表了一种新的控制感染和组织损伤的方法,它通过高度选择性地与细胞内适配器蛋白-隔离小体-1结合,也被称为p62,在激活和控制固有防御系统的信号转导中具有关键功能。临床前数据表明,IDRs可能在多种治疗适应症的模型中活跃,包括危及生命的细菌感染以及化疗和放射治疗的严重副作用。此外,由于与p62的选择性结合,杜斯奎德可能具有潜在的抗肿瘤作用。
Dusquetie已经在包括粘膜炎、肿瘤学、结肠炎、皮肤感染和其他细菌感染在内的多种动物疾病模型中证明了有效性,并在84名健康志愿者中进行了双盲、安慰剂对照的1期临床试验,其中包括单一递增剂量和多个递增剂量成分。杜斯奎德被证明具有良好的安全性,当静脉注射超过7天时,所有剂量组都具有良好的耐受性,并与临床前研究中看到的安全结果一致。我们相信,杜斯奎德的市场机会包括但不限于口腔和胃肠道粘膜炎、肿瘤(例如乳腺癌)、急性革兰氏阳性细菌感染(例如耐甲氧西林金黄色葡萄球菌(MRSA))、急性革兰氏阴性感染(例如不动杆菌、类鼻炎)和急性辐射综合征。
SGX942治疗头颈部肿瘤口腔粘膜炎
SGX942是我们的候选产品,包含我们的IDR技术Dusquetie,目标是治疗头颈部癌症患者的口腔粘膜炎。口腔粘膜炎在这一患者群体中是一个未得到满足的医疗需求领域,目前还没有批准的药物疗法。因此,我们从FDA获得了治疗头颈部癌症患者放疗和/或化疗所致口腔粘膜炎的快速通道称号。此外,Dusquetie已被英国MHRA授予Pim称号,用于治疗接受化疗和放射治疗的头颈部癌症患者的Som。
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2013年12月底,我们启动了SGX942治疗头颈部癌症患者口腔粘膜炎的第二阶段临床研究。我们完成了这次试验的招募工作,并于2015年12月公布了积极的结果。在这项纳入了111名患者的第二阶段概念验证临床研究中,SGX942在剂量为1.5毫克/公斤时,在所有患者中成功地将SOM的中位持续时间减少了50%,从18天减少到9天(p=0.099),在接受最积极的放化疗治疗的头颈癌患者中成功地减少了67%,从30天减少到10天(p=0.040)。P值达到了预期定义的统计阈值p
除了确定1.5毫克/公斤的最佳剂量外,这项研究还实现了所有目标,包括在一个月的随访中增加了肿瘤“完全缓解”的发生率(安慰剂为47%,而SGX942为1.5毫克/公斤为63%)。使用SGX942治疗还观察到死亡率和感染率的降低,这与在动物模型中观察到的临床前结果一致。这项第二阶段试验的数据发表在《生物技术杂志》上。
SGX942被发现总体上是安全的,耐受性良好,与先前在84名健康志愿者进行的第一阶段研究中观察到的安全性一致。长期(12个月)的随访数据与初步阳性的安全性和有效性结果是一致的。根据美国国家癌症研究所1975-2012年的监测、流行病学和最终结果统计,安慰剂人群的预期12个月存活率约为80%,而SGX942 1.5 mg/kg治疗组报告的12个月存活率为93%(SGX942 1.5 mg/kg组死亡率为7%,安慰剂组为19%)。同样,与安慰剂组相比,SGX942 1.5 mg/kg组12个月后肿瘤消退(完全缓解)更好(1.5 mg/kg组80%,安慰剂组74%)。第二阶段研究的长期跟踪结果发表在生物技术报告上。
2016年9月,我们与SciClone PharmPharmticals,Inc.(“SciClone”)签订了一项独家许可协议,根据该协议,我们授予SciClone在指定地区开发、推广、营销、分销和销售SGX942的权利。根据许可协议的条款,SciClone将负责领土内的所有方面的开发、产品注册和商业化,并可以访问我们生成的数据。作为独家经营权的交换,SciClone将向我们支付净销售额的特许权使用费,我们将在成本加成的基础上向SciClone提供商业药物产品,同时保持全球制造权。
基于积极的和之前发表的第二阶段结果(研究IDR-Om-01),2017年7月,我们启动了一项被称为“DOM-INNAT”(口服粘膜炎的杜斯奎德治疗-通过调节天然免疫)的第三阶段临床试验。大约50个美国和欧洲的肿瘤学中心参与了这项试验。第三阶段方案(研究IDR-Om-02)是一项高强度、双盲、随机、安慰剂对照的多国试验,试图招募大约260名口腔和口咽鳞状细胞癌患者,他们计划接受最低总累积放射剂量55GY,每天2.0-2.2GY,同时顺铂化疗剂量为80-100毫克/平方米,每隔三周给予一次。受试者随机接受1.5毫克/公斤的SGX942或安慰剂,在化疗结束期间和之后的两周内每周服用两次。研究的主要终点是SOM持续时间的中位数,在每次治疗访问时进行口腔检查,然后在CRT完成后的六周内进行评估。口腔粘膜炎采用WHO分级系统进行评估。SOM被定义为世卫组织的≥3级。在治疗完成后,受试者还要再观察12个月。
2019年4月,EMA儿科委员会批准了我们针对SGX942的PIP,这是为欧洲任何新医药产品提交营销授权申请(MAA)的先决条件。EMA还同意,我们可以推迟进行PIP,直到SGX942的关键3期临床试验成功完成,这允许我们在PIP完成之前提交成人适应症MAA。
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2020年6月,关键的第三阶段DOM-INNAT研究(研究IDR-Om-02)完成了268名受试者的招生。2020年12月,我们对SGX942进行的3期临床试验的结果显示,SOM中位持续时间的主要终点没有达到预先指定的统计学意义标准(p≤0.05);尽管观察到生物活性,SOM的中位持续时间从安慰剂组的18天减少到SGX942治疗组的8天,降幅为56%。尽管这在临床上有意义的改善,但数据分布的可变性产生的p值在统计学上并不显著。其他次级终点支持杜斯奎德的生物活性,包括在按方案治疗的人群中,SOM的中位持续时间在统计上显著减少了50%,从安慰剂组的18天减少到SGX942治疗组的9天(p=0.049),与第二阶段试验(研究IDR-OM-01)的结果一致。类似地,SOM的发病率也遵循了在第二阶段研究中看到的这一生物学趋势,在按方案治疗的人群中,SGX942治疗组的发病率比安慰剂组降低了16%。按方案人群被定义为在预定的治疗期内至少接受55Gy射线照射和至少10剂研究药物(安慰剂或SGX942)的人群,没有重大的方案偏差(例如,连续剂量之间的研究药物给药间隔超过8天)。
在分析了完整的数据集,包括2021年末12个月的长期随访安全性数据后,我们与MHRA举行了一次会议,以审查研究结果,并进一步明确口腔粘膜炎发展计划的未来。会议内容丰富,结果是,基于观察到的SGX942生物活性以及第二阶段和第三阶段试验之间反应的一致性,假设第二阶段第三阶段临床试验在其主要终点达到所需的统计意义水平,第三阶段DOM-INNAT研究可以作为支持潜在上市授权所需的两项第三阶段研究中的第一项。得益于SGX942强大的临床前和临床数据包,我们现在将分析这些数据以设计第二阶段3研究,并将寻找潜在的合作伙伴(S)来继续这一开发计划。
2022年1月,杜斯奎德被证明在非临床异种移植模型中有效缩小肿瘤大小。最近的研究概括了之前发表的研究结果,证实了在MCF-7乳腺癌细胞系中,杜斯奎德作为一种单独的和联合的抗肿瘤疗法,与放射、化疗和靶向治疗相结合的有效性。值得注意的是,这些结果与SGX942确定的潜在的直接抗肿瘤作用是一致的,并且是口腔粘膜炎治疗领域的另一个重要考虑因素。
2022年6月,发表了一篇文章,描述了我们的IDR dusquetie与p62蛋白的结合。Dusquetie与p62或SQSTm-1结合,这是一种支架蛋白,与许多细胞内信号网络有关,涉及肿瘤细胞的存活,包括自噬。这本出版物详细阐述了杜斯奎德与p62的直接相互作用,以及这种相互作用的一些直接下游后果,与观察到的抗感染、抗肿瘤和抗炎活性一致。这些信息促进了对杜斯奎德新的作用机制的理解,并支持了与杜斯奎德相关的类似物的开发。
我们估计SGX942用于治疗口腔粘膜炎的潜在全球市场价值超过50000美元万。这一潜在的市场信息是前瞻性陈述,敦促投资者不要过度依赖这一陈述。虽然我们基于我们认为合理的假设确定了这一潜在市场规模,但有许多因素可能会导致我们的预期发生变化或无法实现。
口腔粘膜炎
粘膜炎是临床术语,指抗癌治疗对粘膜造成的损害。它可以发生在任何粘膜区域,但最常见的是口腔,其次是小肠。根据我们对历史研究和报告的回顾,以及粘膜炎发病率的数据插入,我们估计,在美国,粘膜炎每年影响大约50万人,40%的接受化疗的患者会发生粘膜炎。粘膜炎可能会使人严重虚弱,并可能导致感染、败血症,需要进行非肠道治疗
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营养和麻醉性止痛。胃肠道损伤会导致严重的腹泻。这些症状可能会限制癌症治疗的剂量和持续时间,导致次优治疗结果。
粘膜炎的机制已被广泛研究,并与化疗和/或放射治疗与天然防御系统的相互作用有关。溃烂病变的细菌感染被认为是治疗诱导的细胞死亡引发的局部炎症失调的次要后果,而不是病变的主要原因。
根据我们对历史研究和报告的回顾,以及口腔粘膜炎发病率的数据插入,我们估计,口腔粘膜炎在美国大约有90,000名患者,在欧洲也有类似的数字。口腔粘膜炎几乎总是发生在接受放射治疗的头颈部癌症患者中(严重粘膜炎的发生率超过80%),并常见于接受大剂量化疗和造血细胞移植的患者,在这些患者中,口腔粘膜炎的发生率和严重程度在很大程度上取决于用于骨髓清除术的条件化方案的性质。
SGX945-用于治疗Behçet病的口疮
SGX945是我们的候选产品,包含我们的IDR技术dusquetie,目标是治疗Behçet‘s病的口腔溃疡。BEHçet‘s病是一种孤儿疾病,也是一个未得到满足的医疗需求领域。
2023年11月,FDA批准了IND的2a期临床试验申请,SGX945治疗Behçet病口腔溃疡的初步研究“这项研究旨在评估SGX945(杜斯奎德)在解决Behçet‘s病口疮发作方面的安全性和潜在疗效,预计将于2024年下半年开始患者招募。
2024年1月,SGX945获得FDA指定的治疗Behçet病口腔病变的快速通道。
2024年2月,我们宣布成立医学咨询委员会,提供医疗/临床战略指导,以推进SGX945治疗白塞病的临床开发。
我们估计SGX945用于治疗Behçet‘s病的口腔溃疡的潜在全球市场价值超过20000万。这一潜在的市场信息是前瞻性陈述,敦促投资者不要过度依赖这一陈述。虽然我们基于我们认为合理的假设确定了这一潜在市场规模,但有许多因素可能会导致我们的预期发生变化或无法实现。
白塞病
贝塞特病(“BD”)通常被称为血管炎症性疾病(血管炎)。它通常在年轻人中首次被诊断出来,其影响和严重程度会随着时间的推移而变化。主要体征和症状通常包括口腔溃疡(约95%的患者)、皮疹和病变(约50%的患者)、生殖器溃疡(约50%的患者)、腿部溃疡(约40%的患者)和眼部炎症(约15%的患者)。这是一种痛苦的疾病,直接影响患者的生活质量和有效参与生活活动(包括工作)的能力。
BD被认为是一种既有遗传因素又有环境因素的自身免疫性疾病。在中东和东亚地区,包括土耳其、伊朗、日本和中国在内的地区,沿线的丝绸之路都是最常见的。在美国大约有18,000个已知的BD病例,在欧洲大约有80,000个。全世界有多达100万人患有BD。
BD没有治愈的方法,而是通过治疗来控制症状。治疗方法可能既包括维持疗法,也包括针对黏膜皮肤红肿的治疗(例如,口腔溃疡、生殖器
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溃疡和腿部溃疡)。皮质类固醇通常用于局部溃疡和眼药水,也可以全身应用以减少炎症。虽然经常使用,但它们的长期疗效有限,而且有显著的副作用,随着长期使用的增加,副作用会变得更加严重。生殖器溃疡通常与严重的生殖器疤痕有关,而腿部溃疡可能导致血栓后综合征。BD红斑的其他治疗方法包括用药物(如环孢素或环磷酰胺)抑制免疫系统。这些药物伴随着更高的感染风险,肝脏和肾脏问题,低血球和高血压。最后,抗炎药物也被使用,包括抗肿瘤坏死因子药物。BD中唯一被批准的药物是apremilast,它被用作预防口腔溃疡形成的维持疗法。不幸的是,阿司司特同时伴随着高昂的费用和副作用,包括腹泻、恶心、上呼吸道感染和头痛。
公共卫生解决方案概述
热VAX®超热稳定平台技术
热VAX®这是一种用各种佐剂对疫苗进行热稳定的新方法,从而产生一个可以在使用前立即与注射用水重新组合的单一小瓶。ThermoVax中使用的一种佐剂®另一种是铝盐(俗称“明矾”)。明矾是疫苗行业中应用最广泛的佐剂技术。
ThermoVax的价值®关键在于其潜在的能力,即消除明矾佐剂疫苗的冷链生产、运输和储存的需要。这将缓解在冷藏条件下生产和维护疫苗的高昂成本。根据世卫组织的历史报告和其他科学报告,我们认为,由于偏离所需的冷链温度范围,全球有相当大比例的疫苗剂量被浪费。这是因为许多疫苗需要保持在2至8摄氏度之间,冷冻在-20摄氏度以下,或冷冻在-60摄氏度以下,即使是短暂的偏离这些温度范围,通常也需要销毁产品或启动针对相关疫苗批次的昂贵的稳定性计划。热VAX®它有可能促进更容易储存和分发国家战略储备疫苗,以在紧急情况下暴露于蓖麻毒素。
热VAX®根据我们940美元的万NIAID赠款,支持开发热稳定蓖麻毒素(RiVax),特别是在明胶佐剂的背景下®)和炭疽疫苗。ThermoVax的概念验证临床前研究®研究表明,它能够使用佐剂、蛋白质免疫原和其他成分生产稳定的疫苗配方,这些成分通常无法承受超过常规冷藏条件的长期温度变化。这些研究是用我们的明胶佐剂蓖麻毒素疫苗RiVax进行的®和我们的明胶佐剂炭疽疫苗。每种疫苗都是在精确的冷冻干燥条件下使用辅料制造的,辅料有助于保持关键抗原的天然蛋白质结构。当RiVax®在40摄氏度(104华氏度)下保存了长达一年的时间,所有动物都接种了冻干的RiVax疫苗®该疫苗开发出了有效和高滴度的中和抗体。相比之下,接种了液体RiVax疫苗的动物®保持在40摄氏度的疫苗没有产生中和抗体,也没有针对蓖麻毒素暴露的保护。蓖麻毒素A链对温度极其敏感,当暴露在高于8摄氏度的温度下时,它会迅速失去诱导中和抗体的能力。当炭疽疫苗在70摄氏度保存长达16周时,它能够产生强大的抗体反应,而不是在相同温度下保存的液体制剂。此外,我们还证明了我们的热稳定技术与其他辅助佐剂,如TLR-4激动剂的兼容性。
我们还与热带医学、医学微生物学和药理学系博士Axel Lehrer、约翰·A·伯恩斯医学院(JABSOM)、夏威夷大学马诺阿分校(UH Manoa)和夏威夷生物技术公司(HBI)达成了一项合作协议,以开发热稳定的亚单位埃博拉疫苗。埃博拉疫苗的共同发明者、与HBI共同发明埃博拉疫苗的迈克尔·莱勒博士已经证明了亚单位埃博拉疫苗在非人类灵长类动物(NHP)中的概念有效性。最先进的埃博拉疫苗涉及使用水泡性口炎病毒和腺病毒载体-活的病毒载体,这使得制造、稳定性和
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存储要求。莱勒博士的候选疫苗是基于高度纯化的重组蛋白抗原,绕过了许多这些制造困难。莱勒博士和HBI已经为所需的蛋白质开发了一种强大的制造工艺。ThermoVax的应用®这可能会允许一种产品,可以避免冷链分销和储存的需要,产生一种理想的疫苗,既适用于发达国家,也适用于发展中国家。根据其条款,本协议已过期。
2010年12月,我们与科罗拉多大学(UC)签署了与ThermoVax相关的某些专利的全球独家许可协议®它在所有使用领域都有应用。2018年4月,UC发布了终止许可协议的通知,原因是我们未能实现其中一个开发里程碑:在2018年3月31日之前启动热稳定技术的第一阶段临床试验。在与UC谈判后,我们和UC同意将终止日期延长至2018年10月31日,以便我们有时间就潜在的协议达成一致,该协议将允许我们保留并继续开发我们使用领域中的热稳定技术或包含热稳定技术的产品候选产品。
在2017年9月至2017年9月,根据授予UH Manoa的NIAID研究项目(R01)赠款,我们在五年内获得了约70万美元的资金,用于开发三价热稳定丝状病毒疫苗(包括对扎伊尔埃博拉病毒、苏丹埃博拉病毒和马尔堡马尔堡病毒的保护)。之前的合作证明了开发热稳定亚单位埃博拉疫苗的可行性。根据分包条款,我们将继续利用我们的专有疫苗热稳定技术ThermoVax支持疫苗配方的开发®。最终,目标是生产一种耐热的三价丝状病毒疫苗,用于预防埃博拉和相关疾病,允许在全球范围内分发,而不需要冷藏。根据当前美国政府的需求,已扩大努力,将重点放在专门针对马尔堡马尔堡病毒的单价或双价疫苗上。
2018年10月,在一系列相关交易中,(A)当我们与UC同意终止原许可协议时,(B)UC与VitriVax,Inc.(以下简称“VitriVax”)签署了用于所有使用领域的热稳定技术的全球独家许可协议,以及(C)WE与VitriVax签署了用于蓖麻毒素和埃博拉疫苗领域的热稳定技术的全球独家再许可协议,该协议于2020年10月进行了修订和重述。我们在再许可协议生效之日支付了100,000美元的再许可费。根据经修订的再许可协议以维持再许可,我们有责任支付最低每年20,000美元的版税,直至首次商业销售再获许可的产品,届时,我们将支付净销售额2%的赚取版税,但每年最低版税为50,000美元。我们还被要求根据合同期内计算的所有分许可收入的递减百分比,为任何分许可收入支付特许权使用费,直到两年后达到最低15%。此外,我们需要向万支付以下里程碑式费用:(A)在启动再许可产品的第二阶段临床试验时支付25,000美元,(B)在启动再许可产品的第三阶段临床试验时支付100,000美元,(C)在监管机构批准再许可产品时支付100,000美元,以及(D)在美国或同等地区的再许可产品实现总计1000美元万净销售额时支付100美元VitriVax。到目前为止,这些里程碑都没有实现。
2020年3月,我们与犹他州马诺阿大学热带医学、医学微生物学和药理学系博士Axel Lehrer展开研究合作,进一步扩大丝状病毒合作,以调查潜在的冠状病毒疫苗,包括SARS-CoV-2(导致新冠肺炎)。这项研究合作将利用在搜索丝状病毒疫苗方面开发的技术平台,并将使用来自一种或多种冠状病毒的明确的表面糖蛋白(S),预计这种蛋白将对新冠肺炎具有保护作用。
在2020年4月至2020年4月期间,我们从塞尔维亚制药公司(前首旅专业制药公司,波士顿科学公司的一个部门)(“塞尔维亚”)获得了用于冠状病毒感染(包括新冠肺炎的病因SARS-CoV-2)和大流行流感领域的新型疫苗佐剂HT™的全球独家许可。联合疫苗HT-™是一种新型佐剂,已被证明能增强细胞免疫和抗体免疫。我们和我们的合作者,包括UH Manoa和Axel Lehrer博士,已经成功地展示了CoVaccine HT™在我们的耐热丝状病毒疫苗开发中的用途
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计划,有针对埃博拉和马尔堡病毒疾病的候选疫苗。鉴于之前的成功,协同疫苗HT™将有可能成为我们疫苗技术平台的重要组成部分,目前正被评估用于对抗冠状病毒,包括导致新冠肺炎的SARS-CoV-2。许可协议是在我们和拥有CoVaccine HT™知识产权的塞尔维亚人之间签署的。
2020年9月,《药学杂志》发表了一篇科学文章,详细介绍了丝状病毒GP蛋白的热稳定性以及描述其稳定性的关键检测方法。
在2020年10月至2020年10月期间,免疫学前沿发表了一篇科学文章,描述了新冠肺炎疫苗的原型CiVax™使用新型CoVaccine HT™佐剂,并显示出显著的免疫原性,包括强大的总抗体和中和抗体反应,以及平衡的Th1反应,以及细胞介导的免疫增强。这些都被认为是潜在的新冠肺炎疫苗的关键属性。
在2020年12月,NIAID授予我们一笔直接到第二阶段的小企业创新研究拨款,用于与CoVaccine HT™佐剂一起支持新冠肺炎和埃博拉病毒病候选疫苗的制造、配方(包括热稳定)和表征,金额约为15万美元(万)。该奖项还支持这种新型乳化佐剂的免疫特性,这种佐剂具有独特的效力,并与冷冻干燥策略兼容,使亚单位疫苗能够实现热稳定。
在2021年8月期间,阳性数据证明了NHP中多个丝状病毒候选疫苗的有效性,包括在单一小瓶平台中展示的热稳定性多价疫苗。加州大学马诺阿分校的合作者在一篇题为《重组蛋白丝状病毒疫苗保护食蟹猴免受埃博拉、苏丹和马尔堡病毒侵袭》的文章中描述了候选疫苗对三种危及生命的丝状病毒--扎伊尔埃博拉病毒、苏丹埃博拉病毒和马尔堡病毒--的强大效力。这些候选疫苗含有高度纯化的蛋白质抗原,与新型CoVaccine HT™佐剂结合,形成单价(单抗原)和双价(双抗原)配方。最近,将所有三种抗原和佐剂配制成耐热单瓶疫苗平台的努力也被证明可以保护75%接种的NHP免受后续苏丹埃博拉病毒的攻击,目前正在进行进一步的研究,以测试对其他丝状病毒感染的有效性。
在2021年8月期间,Vaccine发表了一篇科学文章,描述了丝状病毒候选疫苗的单价(单一抗原)、双价(两个抗原)和三价(三个抗原)组合的单瓶平台呈现的配方。
2021年9月至2021年9月,在BioRxiv上发布了CiVax™(热稳定新冠肺炎疫苗计划)临床前免疫原性研究的加速预印本,展示了持久的广谱中和抗体反应,包括针对令人担忧的贝塔、伽马和Delta变种。这篇科学文章随后于2022年3月9日发表在《ACS传染病》杂志上。这项工作是与犹他州马诺阿JABSOm热带医学、医学微生物学和药理学系副教授Axel Lehrer正在进行的合作的一部分。根据NIAID于2020年12月底授予我们的150美元的非稀释性万赠款,开发仍在继续。
2021年12月,使用一种双价、热稳定的疫苗实现了对NHP的100%保护,使其免受致命的苏丹埃博拉病毒挑战,该疫苗配制在一个小瓶中,仅在使用前立即用水重新配制。这一里程碑是与马诺阿大学正在进行的合作的一部分,进一步表明了疫苗平台的广泛适用性,以及它在美国政府预防大流行倡议中的潜在作用。
2022年5月,美国专利商标局发布了一份题为《三价丝状病毒疫苗的成分和制造方法》的专利申请的补贴通知。所允许的权利要求针对独特的、专有组合物和方法,涉及在冻干之前将糖蛋白抗原与包含蔗糖脂肪酸酯的纳米乳剂的组合。所描述的疫苗
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该平台此前已成功应用于丝状病毒疫苗(作为扎伊尔埃博拉病毒、苏丹埃博拉病毒和马尔堡马尔堡病毒的单价、双价和三价候选疫苗)以及SARS-CoV-2疫苗。目前还没有获得许可的含有佐剂的冻干疫苗是以单一小瓶的形式呈现的,而且很少有报道成功地在冻干制剂中使用纳米乳剂。之前的工作已经证明了使用单一小瓶平台共冻干抗原(S)和纳米乳佐剂辅佐剂HT™,保持关键的佐剂稳定性特征,包括颗粒大小和胶体稳定性,以及保持免疫原性。这一最新的里程碑证实,在苏丹埃博拉病毒致命挑战的背景下,热稳定配方保持了完全的保护。
2022年6月,使用一种双价、热稳定的疫苗实现了对NHP的100%保护,使其免受致命的马尔堡马尔堡病毒的挑战,该疫苗配制在一个小瓶中,仅在使用前立即用无菌水重新配制。这一重要的里程碑是与UH Manoa正在进行的合作的一部分,展示了在相同配方内成功呈现一个或多个抗原(S),同时保持充分的效力和热稳定性。它进一步表明了热稳定疫苗平台的广泛适用性,以及它在美国政府预防大流行的倡议中的潜在作用。
2023年9月,阳性数据显示,热稳定的二价和三价丝状病毒候选疫苗在40摄氏度(104华氏度)的温度下在单个小瓶中配制时可保持两年的稳定性,只需在使用前立即用无菌水重新配制。这一重要的里程碑是与UH Manoa正在进行的合作的一部分,展示了在相同配方内成功呈现一个或多个抗原(S),同时保持充分的效力和热稳定性。它进一步表明了热稳定疫苗平台的广泛适用性,以及它在美国政府预防大流行的倡议中的潜在作用。
2024年1月,Vaccine公布了我们的新型、单瓶、热稳定的双价丝状病毒疫苗的临床前疗效结果,可对两者提供100%保护。苏丹埃博拉病毒中国(SUDV)和中国马尔堡马尔堡病毒。(Marv)感染。这份手稿的标题是《耐热双价丝状病毒疫苗可预防严重和致命的苏丹埃博拉病毒和马尔堡病毒感染。.
2024年4月,我们获得了用于预防和暴露后预防SUDV感染的有效成分SuVax™的孤儿药物名称,SuVax是重组表达的SUDV糖蛋白的亚单位蛋白疫苗。
2024年4月,我们获得了用于预防和暴露后预防MARV感染的MARVAX™活性成分的孤儿药物名称,MARVAX MARVAX是重组表达的MARV糖蛋白亚单位蛋白疫苗。
2024年4月,我们收到了意向通知,将根据我们在英国和南非的专利申请授予更多专利,该专利申请的标题为“制造三价丝状病毒疫苗的组合物和方法”,其他国际司法管辖区正在等待批准。
RiVax®防止蓖麻毒素暴露的安全措施
RiVax®这是我们正在开发的专利疫苗候选,以防止接触蓖麻毒素,如果获得批准,将是第一个蓖麻毒素疫苗。RiVax中的免疫原®它在蓖麻毒素暴露的动物模型中诱导保护性免疫反应,并在人类中诱导功能性活性抗体。该免疫原由一个基因失活的蓖麻毒素A链亚单位组成,该亚单位在酶作用下是不活跃的,并且没有全毒素的残留毒性。RiVax®已证明具有统计学意义(p®已确定免疫原是安全的,并诱导抗体,我们相信这些抗体可能保护人类免受蓖麻毒素的影响。疫苗接种产生的抗体,经过浓缩和纯化,能够
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被动地向受体动物授予免疫力,表明该疫苗能够在人类体内诱导功能活跃的抗体。这项研究的结果发表在《美国国家科学院院刊》上(Vitetta等人,2006年,一种重组蓖麻毒素疫苗在正常人中的试点临床试验,PNAS,103:2268-2273)。第二项试验于2012年9月完成,由德克萨斯大学西南医学中心(UTSW)赞助,评估了一种更有效的RiVax配方®含有明胶佐剂的食品。10期亿研究结果表明,明矾佐剂的RiVax®它是安全的,耐受性良好,在人类体内诱导的蓖麻毒素中和抗体水平高于无佐剂RiVax®。第二项研究的结果发表在《临床和疫苗免疫学》上。
我们已经对RiVax中所含的免疫原采用了原始的生产工艺®热稳定性和大规模制造以及最近的研究证实,热稳定的RiVax®它的配方增强了RiVax的稳定性®它是一种抗原,可以在高达40摄氏度(104华氏度)的温度下储存至少一年。该计划将通过FDA的“动物规则”获得批准,因为不可能在临床研究中测试疫苗的有效性,因为这可能会使人类接触到蓖麻毒素。统一的、易于测量的和物种中立的免疫保护相关性可以在人和动物身上测量,并指示动物对随后的蓖麻毒素挑战的生存,是“动物规则”应用的核心。最近的工作已经确定了动物免疫保护的这种潜在相关性,鉴定和验证这些方法的工作仍在继续,目标是在计划的1/2期临床试验中使用耐热RiVax®它的提法。在2018年9月,我们发布了RiVax的扩展稳定性研究®在40摄氏度(104华氏度)下储存12个月后,在小鼠中显示出100%的保护作用,并确定了一种潜在的体外稳定性指示试验,这对充分确认疫苗的长期货架期至关重要。我们已经与IDT Biologika GmbH(“IDT”)达成合作,扩大配方/灌装过程,并继续开发和验证在IDT建立的分析方法,以推进该计划。我们还与Emergent BioSolutions,Inc.(简称EBS)启动了一项开发协议,为RiVax实施一种商业上可行的、可扩展的生产技术®这是一种药物物质蛋白质抗原。
RiVax的发展®它是通过一系列重叠的挑战赠款UC1和合作赠款U01赞助的,这些赠款来自NIH,授予我们和疫苗发源地UTSW。第二项临床试验得到了FDA孤儿产品办公室向UTSW提供的拨款支持。到目前为止,我们和德克萨斯大学已经从美国国立卫生研究院获得了大约2,500美元的万赠款资金,用于RiVax的开发®。2014年9月,我们与美国国立卫生研究院签订了开发RiVax的合同®根据这一规定,我们获得了总计2,120美元的额外万资金。与EBS和IDT的开发协议是根据NIH的这份合同专门提供资金的。
2017年,NIAID行使选择权,资助额外的动物功效研究和符合RiVax的良好制造规范®原料药和成品药的制造,这是未来进行临床前和临床安全性和有效性研究所需的。行使的期权为我们提供了约4,500美元的额外非稀释资金万,使本合同迄今授予的总金额达到2,120美元万,该合同于2021年2月到期。总额高达2,120美元的万支持临床前、制造和临床开发活动,以促进热稳定RiVax的发展®与FDA合作。除了这笔用于RiVax开发的资金外®,RiVax的生物标志物®这些检测已经成功确定,为FDA动物规则下的潜在批准提供了便利。
在2019年12月至2019年12月,我们在8名健康的成年志愿者中启动了第三阶段1双盲、安慰剂对照、随机研究,旨在评估RiVax的安全性和免疫原性®*利用ThermoVax®。在2020年1月至2020年期间,我们暂停了这项研究,因为药物制造商巴尔的摩紧急制造业务有限责任公司(“EMOB”)通知我们,在向我们发布最终药物产品后,EMOB发现活性药物物质测试超出了既定的规格参数。在制造商提供这一通知之前,作为研究的一部分,两名受试者已经接受了剂量。这两名受试者在没有注意到安全问题的情况下接受了监测,并根据研究方案收集了数据。他们没有接受进一步剂量的研究药物。
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在2020年4月期间,我们收到NIAID的通知,他们将不会行使最终合同选项,以支持在健康志愿者中进行1/2期临床研究。因此,授予的合同总额不会超过2,120美元万。该合约于2021年2月到期。
2021年11月,发表了一篇关于RiVax临床前免疫原性研究的文章®在接种疫苗后至少12个月内表现出持久的保护。这些结果,再加上之前对小鼠和NHP的有效性以及长期热稳定性的证明(在40摄氏度或104华氏度下每年至少1次),加强了储存和潜在使用RiVax的可行性®在战争人员和平民急救人员中使用疫苗,而不会出现需要严格冷链处理的疫苗所产生的复杂性。
RiVax®它已被FDA授予孤儿药物称号和预防蓖麻毒素中毒的快速通道称号。此外,RiVax®它还被EMA孤儿医疗产品委员会授予了欧盟(EU)的孤儿药物称号。
假设RiVax的开发工作是成功的®,我们认为潜在的政府采购合同(S)可能高达20000美元的万。这一潜在的采购合同信息是前瞻性陈述,敦促投资者不要过度依赖这一陈述。虽然我们基于我们认为合理的假设确定了这一潜在的采购合同价值,但有许多因素可能会导致我们的预期发生变化或无法实现。
作为一种新的化学实体,FDA批准了RiVax®该疫苗有可能获得生物防御优先审查凭证(PRV)。生物防御PRV于2016年底根据21世纪治疗法获得批准,当活性成分(S)尚未以其他方式被批准在任何情况下使用时,即被授予作为医学对策。PRV是可转让的,可以出售,最近几年的销售额约为10000美元万。当赎回时,PRV使用户有权获得9个月的加速审核期,根据2009年的计算,平均节省7个月的审核期。然而,必须在使用PRV之前90天通知FDA,使用PRV与额外的使用费(2024财年130亿美元的万)相关。
2022年7月,我们签署了一项全球独家协议,授权和供应我们的RiVax中使用的蓖麻毒素抗原®向塞尔维亚人提供疫苗,用于开发一种治疗蓖麻毒素中毒的新疗法。在追求蓖麻毒素解毒剂的过程中,塞尔维亚将利用其独特的广谱多克隆抗体平台,该平台是在收购BTG Specialty制药公司时获得的。这种专门的制造过程从针对特定抗原的抗体中产生结合片段,有助于确保效力和纯度。该平台目前用于生产塞尔维亚目前销售的两种产品--CroFab®和DigiFab®.
2022年12月,我们发表了一篇论文,展示了在非人类灵长类动物中,在致命的雾化蓖麻毒素攻击后,保护与预测存活的统计学上显著的相关性。这篇题为《血清抗体图谱识别疫苗诱导猕猴抵抗雾化蓖麻毒素的相关因素》的文章发表在《NPJ疫苗》杂志上。
蓖麻毒素
蓖麻毒素可廉价且容易生产,长期稳定,可通过几种暴露途径产生毒性,因此有可能被用作打击军事和/或民用目标的生物武器。作为一种生物恐怖分子,蓖麻毒素可以通过气雾剂、注射或食品污染物的形式传播。美国联邦调查局2007年11月发布的一份题为《2002-2005恐怖主义》的生物恐怖报告强调了蓖麻毒素作为大规模杀伤性生物武器的潜在用途,该报告称“蓖麻毒素和细菌剂炭疽菌正在成为大规模杀伤性武器调查中最流行的制剂。”阿拉伯半岛的基地组织威胁要使用蓖麻毒素毒害食物和水供应,并与爆炸装置有关。在国内,来自蓖麻毒素的威胁仍然是安全机构的担忧。2013年4月,致美国参议员和法官总裁的信件被检测出蓖麻毒素呈阳性。就在2020年9月,寄给白宫和
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其他寄给德克萨斯州执法机构的邮件在交货前被截获,引发了人们对这种致命毒素的新担忧。
美国疾病控制和预防中心已将蓖麻毒素列为b类生物制剂。蓖麻毒素的工作原理是首先与细胞外部的糖蛋白结合,然后进入细胞并抑制蛋白质合成,导致细胞死亡。一旦接触到蓖麻毒素,就没有有效的治疗方法来逆转毒素的进程。最近对政府官员的蓖麻毒素威胁提高了人们对这种有毒威胁的认识。目前,还没有FDA批准的疫苗来防止蓖麻毒素被用于恐怖袭击或在战场上用作武器的可能性,也没有已知的蓖麻毒素暴露解毒剂。
SGX943-用于治疗新出现的和/或耐抗生素的传染病
SGX943是一种IDR,含有与SGX942相同的活性成分。杜斯奎德是一种全人工合成的5氨基酸多肽,具有高的水溶解性和稳定性。广泛的体内临床前研究表明,使用SGX943可以增强细菌感染的清除。SGX943已经在临床前模型中显示出对革兰氏阴性和革兰氏阳性细菌感染的有效性,无论细菌是耐药还是敏感。
先天免疫系统负责对抗细菌感染的快速和非特异性反应。增强这些反应是治疗细菌感染的另一种方法。在动物模型中,IDR对抗生素敏感和耐药感染都有效,既有革兰氏阳性细菌,也有革兰氏阴性细菌,而且无论细菌主要位于细胞外还是细胞内,IDR都是活跃的。IDR还可以作为单独的制剂或与抗生素一起使用。用于治疗严重细菌感染的IDR具有许多临床优势,包括:
● | 抗生素禁忌症时的治疗,例如: |
o | 在知道感染微生物和/或其抗生素敏感性之前;或 |
o | 在感染前的高危人群中。 |
● | 作为抗生素的添加剂和补充治疗的能力,从而: |
o | 提高次优抗生素方案的疗效(例如,部分抗药性感染); |
o | 加强感染的清除,从而最大限度地减少抗生素耐药性的产生(例如,在治疗类鼻疽病时);以及 |
o | 减少所需的抗生素剂量,再次潜在地最大限度地减少抗生素耐药性的产生。 |
● | 调节炎症的有害后果以应对感染的能力,包括由抗生素驱动的细菌裂解引起的炎症。 |
● | 不太可能产生细菌耐药性,因为IDR作用于宿主,而不是病原体。 |
重要的是,全身性炎症和多器官衰竭不仅是新出现的和/或具有抗生素耐药性的传染病的最终共同结果,而且是大多数生物制剂(例如假鼻疽伯克霍尔德氏菌)的最终共同结果,这表明杜斯奎德不仅适用于抗生素耐药性感染,而且也适用于抗生素耐药性感染。
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对生物制剂,特别是在病原体未知和/或已被设计用于增强抗生素耐药性的情况下。
药品审批流程
FDA和州、地方和外国司法管辖区的类似监管机构对新药和生物制品的临床开发、制造和营销提出了实质性要求。FDA通过实施修订后的联邦食品、药物和化妆品法案(“FDCA”)的法规,以及其他机构的其他法律和类似法规,对研发活动以及此类产品的测试、制造、标签、储存、运输、批准、记录保存、广告、促销、销售、出口、进口和分销进行监管。监管审批过程通常漫长、昂贵且不确定。不遵守适用的FDA和其他法规要求可能会导致对我们或我们产品的制造商施加制裁,包括暂停临床研究、民事或刑事罚款或其他处罚、产品召回或扣押、或完全或部分暂停生产或禁令、拒绝允许产品进出口美国、拒绝FDA批准药品或允许我们签订政府供应合同、撤回先前批准的营销申请和刑事起诉。
在美国开始新药化合物或生物制品的人体临床试验之前,需要向FDA提交研究新药(IND)申请。IND应用包括临床前动物研究的结果,评估该药物的安全性和有效性,以及将进行的临床调查的详细说明。
临床试验通常分三个阶段进行,尽管这三个阶段可能会重叠。第一阶段试验是规模较小的试验,主要涉及药物的新陈代谢和药理作用以及产品的安全性。第二阶段试验的设计主要是为了证明该产品在治疗疾病或疾病方面的有效性和安全性。这些试验通常探索不同的剂量和养生方法。第三阶段试验是扩大的临床试验,旨在收集更多关于安全性和有效性的信息,以澄清产品的益处-风险关系,并为药物的适当标签等产生信息。FDA会收到临床试验每个阶段的进展报告,如果患者面临不必要的风险,FDA可能会要求修改、暂停或终止临床试验。当一种药物在批准和初步上市后需要长期使用的数据时,FDA可以要求进行第四阶段或上市后研究。
除某些例外情况外,一旦成功的临床试验完成,赞助商可以提交疫苗等生物制品的NDA,以供药物批准,或提交生物许可证申请(BLA),这些申请将由FDA审查,如果成功,将由FDA批准,从而允许产品上市。完成一种新药的临床试验的过程可能需要数年时间,并需要花费大量资源。此外,FDA或任何外国卫生当局可能不会及时批准,如果有的话。如果FDA确定其监管标准尚未得到满足,或可能需要额外的测试或信息,则FDA可自行决定拒绝批准NDA或BLA。上市批准的条件之一是要求潜在制造商的质量控制和制造程序符合良好的制造实践法规。为了遵守这些规定中包含的标准,制造商必须继续在生产、质量控制和质量保证方面花费时间、金钱和精力,以确保完全符合技术要求。外国和国内的制造设施也受到FDA和其他联邦、州、地方或外国机构的检查,或在FDA和其他联邦、州、地方或外国机构的授权下进行检查。
即使在获得FDA或外国卫生当局的初步批准后,可能还需要进一步的研究,包括第四阶段上市后研究,以提供更多的安全性数据,并将需要获得批准,将一种产品作为治疗临床适应症的药物上市,而不是最初测试的那些适应症。对于某些旨在治疗在早期测试中显示出巨大希望的严重、危及生命的疾病,FDA也可以给予有条件的批准。然而,作为有条件批准条款的一部分,药物开发商必须进一步研究药物并验证临床疗效,以及
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如果后来的测试没有复制之前的发现,FDA可以撤销批准。FDA还可能以赞助商同意某些缓解策略为条件批准产品,这些策略可以限制药物的不受限制的营销。此外,FDA或外国监管机构将要求上市后报告,以监测药物的副作用。销售后计划的结果可能会限制或扩大产品的进一步营销。此外,如果药物有任何修改,包括适应症、制造工艺、标签或制造设施的任何变化,则可能需要向FDA或外国监管机构提交寻求批准此类变化的申请。
在美国,FDCA、公共卫生服务法、联邦贸易委员会法以及其他联邦和州法规管理或影响药品、生物、医疗器械和食品的研究、测试、制造、安全、标签、储存、记录保存、批准、广告和推广。违反适用要求可能导致罚款、召回或扣押产品、拒绝允许产品进口到美国、拒绝政府批准产品批准申请或允许我们签订政府供应合同、撤回先前批准的申请和刑事起诉。FDA还可能评估涉及医疗器械违反FDCA的民事处罚。
用于生物防御开发,如RiVax®,FDA已经制定了政策,预计这些政策将导致更短的上市路径。这可能包括批准将动物疗效试验的结果用于商业用途,而不是在人体上进行效力试验。然而,我们仍然必须确定它正在开发的疫苗和对策在人体内是安全的,剂量与对动物的有益效果相关。这种临床试验还必须在不同的人群中完成,这些人群受到反措施的影响;例如,如果反措施要获得民用许可,就必须在非常年轻和非常年长的人以及孕妇中完成。其他机构将对部署反措施的利益-风险情景以及确定国家战略储存所用剂量的数量产生影响。我们可能不能充分证明动物的相关性,让FDA满意,因为这些相关性很难建立,而且往往不清楚。援引动物规则可能会引发对模型系统的信心问题,即使模型已经得到验证。对于许多生物威胁,动物模型是不可用的,我们可能不得不开发动物模型,这是一项耗时的研究工作。针对生物恐怖主义毒剂的新对策的开发,历史上或最近的先例很少。尽管有动物规则,FDA可能需要进行大型临床试验,以确定安全性和免疫原性,然后才能获得许可,还可能需要在更多人群中进行安全性和免疫原性试验。生物防御产品的批准可能需要进行上市后研究,并可能仅限于在某些人群中使用。
疫苗是根据《公共卫生服务法》下的BLA程序批准的。除了与开发生物制品相关的更大的技术挑战外,根据联邦食品、药物和化妆品法案,BLA产品的仿制药竞争潜力低于受NDA约束的小分子产品。根据2010年颁布的《患者保护和平价医疗法案》,生物的仿制版本被称为生物相似版本,根据BLA批准的生物相似版本的进入门槛更高-无论是法律、科学还是后勤方面的障碍。
孤儿药物名称
根据《孤儿药品法》,FDA可以向旨在治疗罕见疾病或疾病的药物或生物制品授予孤儿药物称号。在美国,通常影响不到20万人的疾病或疾病。在提交NDA或BLA之前,必须申请孤儿药物称号。在FDA批准孤儿药物指定后,FDA公开披露药物或生物的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药物的指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势,也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。第一个获得FDA批准的用于治疗具有FDA孤儿药物称号的特定疾病的有效成分的NDA或BLA申请者,有权针对该适应症在美国获得该产品七年的独家营销期。在七年的专营期内,fda可能不会批准任何其他针对相同疾病的药物或生物制剂上市的申请,除非在有限的情况下,例如显示出对孤儿产品的临床优势。
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毒品排他性。孤儿药物的排他性并不阻止FDA批准不同的药物或生物药物用于相同的疾病或条件,或相同的药物或生物药物用于不同的疾病或条件。指定孤儿药物的其他好处包括某些研究的税收抵免,以及免除NDA或BLA申请使用费。
快速审批指定和加速审批
FDA被要求促进用于治疗严重或危及生命的疾病或疾病的药物或生物制品的开发和加快审查,这些药物或生物制品没有有效的治疗方法,并且显示出解决这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力。根据快速通道计划,新药或生物候选的赞助商可以要求FDA在候选人提交IND的同时或之后将特定适应症的候选指定为快速通道药物或生物。FDA必须在收到赞助商请求后60天内确定该药物或生物候选是否有资格获得快速通道指定。对于Fast Track产品来说,FDA可以在申请完成之前启动对Fast Track产品的NDA或BLA部分的审查。如果申请者提供了提交剩余信息的时间表,并且申请者支付了适用的使用费,则可以进行滚动审查。然而,FDA审查申请的时间段目标直到NDA或BLA的最后一部分提交后才开始。此外,如果FDA认为快速通道指定不再得到临床试验过程中出现的数据的支持,FDA可能会撤回该指定。
任何提交给FDA上市的产品,包括根据快速通道计划,可能有资格参加FDA旨在加快开发和审查的其他类型的计划,如加速审批。被研究的药物或生物制品在治疗严重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性,以及提供比现有治疗方法更有意义的治疗效果的药物或生物制品可能会获得加速批准,这意味着FDA可能会根据合理地可能预测临床益处的替代终点,或者根据可以比不可逆转的发病率或死亡率更早地测量的临床终点,合理地可能预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响,来批准该产品,同时考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及替代疗法的可用性或缺乏。
在临床试验中,替代终点是对一种疾病或状况的实验室或临床症状的测量,它取代了对患者感觉、功能或生存方式的直接测量。替代终点通常比临床终点更容易或更快地进行测量。在此基础上批准的药物或生物候选药物必须遵守严格的上市后遵从性要求,包括完成4期或批准后临床试验,以确认对临床终点的影响。如果不进行所需的批准后研究,或在上市后研究期间未能确认临床益处,将允许FDA迅速从市场上撤回该药物或生物制剂。所有根据加速法规批准的候选药物的宣传材料都必须经过FDA的事先审查。
儿科信息
根据《儿科研究公平法》(“PREA”),NDA或BLAS或NDA或BLAS的补充剂必须包含数据,以评估该药物在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性,并支持该药物对其安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDA可以给予提交数据的全部或部分豁免或延期。除非法规另有要求,否则PREA不适用于任何已被授予孤儿称号的适应症药物。
儿科调查计划
作为向EMA和MHRA注册新药的监管程序的一部分,制药公司必须提供一份PIP,概述该公司在儿科人群中调查新药的战略。在某些情况下,免责声明否定了
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当开发一种用于儿童的药物不可行或不合适时,可由EMA或MHRA批准某些条件下的PIP。
创新许可和访问途径
ILAP于2021年初在英国启动,旨在加快开发和获得有前途的药物,从而为患者获得新药提供便利。这条途径是英国在后英国退欧时代吸引生命科学发展计划的一部分,其特点是加强了与MHRA以及包括NICE和SMC在内的其他利益攸关方的投入和互动。授予创新护照的决定是由ILAP指导小组做出的,该小组由MHRA、NICE和SMC的代表组成。创新护照的指定是ILAP流程的第一步,并促使MHRA及其合作机构创建目标发展概况,以制定监管和发展里程碑的路线图,目标是在英国及早接触患者。ILAP的其他好处包括150天的加速评估、滚动审查和持续的福利风险评估。
及早获取药物计划
MHRA于2014年4月在英国启动了早期获得药品计划(EAMS),该计划为患有危及生命和严重虚弱状况的重病患者提供了生命线,使他们能够比正常情况下更早地尝试突破性的新药。PIM指定是EAMS的第一阶段,是在MHRA对早期非临床和临床数据进行评估后授予的。候选产品必须满足以下条件才能获得PIM认证:
● | 标准1--这种情况应危及生命或严重虚弱,并有高度未得到满足的医疗需求(即,没有可用的治疗、诊断或预防方法,或现有方法具有严重局限性)。 |
● | 标准2:该医药产品可能会提供比英国目前使用的方法更大的优势。 |
● | 标准3--医药产品的潜在不利影响可能会被好处所盖过,从而允许合理预期积极的利益风险平衡。积极的效益风险平衡应建立在初步科学证据的基础上,即相对于估计的效益而言,药品的安全概况可能是可管理和可接受的。 |
虚假申报法
除其他事项外,联邦虚假申报法禁止任何个人或实体故意向联邦政府提交或导致提交虚假索赔,以要求联邦政府付款或批准,或故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或陈述,向联邦政府提供虚假或欺诈性索赔的材料。由于2009年《欺诈执法和追回法案》的修改,索赔包括对提交给美国政府的金钱或财产的“任何请求或要求”。
反回扣法
除其他事项外,联邦反回扣法规禁止任何个人或实体故意或故意以现金或实物直接或间接、公开或隐蔽地提供、支付、索要或接受任何报酬,以诱导或作为购买、租赁、订购或安排购买、租赁或安排购买、租赁或订购根据Medicare、Medicaid或其他联邦医疗保健计划可报销的任何物品或服务的回报。薪酬一词被广泛解读为包括任何有价值的东西。反回扣法规被解释为一方面适用于药品制造商与处方者、购买者和处方管理人员之间的安排。
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美国医疗改革
联邦医生支付阳光法案及其实施条例要求,根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划(某些例外情况除外)可以支付的药品、器械、生物和医疗用品的某些制造商报告与向医生和教学医院或向应医生和教学医院请求或代表其指定的实体或个人支付或分配的某些付款或其他价值转移有关的信息,并每年报告医生及其直系亲属持有的某些所有权和投资权益。
此外,我们可能受到联邦政府和我们开展业务所在州的数据隐私和安全法规的约束。经《健康信息技术促进经济和临床健康法》(HITECH)及其实施条例修订的《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了某些要求。除其他事项外,HITECH使HIPAA的隐私和安全标准直接适用于“商业伙伴”,即代表覆盖实体接收或获取受保护健康信息、代表覆盖实体提供服务的独立承包商或代理。HITECH还创建了四个新的民事罚款等级,修订了HIPAA,使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴和可能的其他人,并赋予州总检察长新的权力,可以向联邦法院提起民事诉讼,要求损害赔偿或禁制令,以执行联邦HIPAA法律,并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外,州法律在某些情况下管理健康信息的隐私和安全,其中许多法律在很大程度上彼此不同,可能不会产生相同的效果,从而使合规工作复杂化。
第三方供应商和制造商
药品和药品的生产外包给合格的供应商。我们没有制造能力/基础设施,也不打算发展制造药品物质的能力。我们与第三方制造商达成协议,为我们的候选产品供应原料药,并与第三方达成协议,以配制、包装和分销我们的候选产品。我们的员工包括在药品制造开发、质量保证和第三方供应商管理方面拥有专业知识的专业人员,他们负责监督第三方公司进行的工作。我们相信,我们手头有或可以很容易地获得足够数量的候选产品,以完成我们目前考虑的临床试验。目前,我们候选产品中使用的所有药物都是由单一供应商生产的。虽然我们没有遇到任何供应中断,但药物物质的制造商数量有限。如果有必要或可取地从替代供应商处获得供应,假设能够达成商业上合理的条件,则挑战将是从现有制造商向新供应商有效地转让技术和专门知识。我们候选成品的制定和分销目前也是由单一供应商进行的,但我们相信,这些服务的替代来源随时可以商业合理的条款获得,前提是现有供应商向新供应商有效地转让技术和诀窍。
目前所有关于为我们的候选产品供应原料药物质以及我们候选产品的配方或分销的协议仅与我们候选产品的开发(包括临床前和临床前)有关。根据这些合同,我们的候选产品是根据我们的特定数量的订单生产的。如果我们获得了候选产品的营销批准,我们将为支持营销应用的所有关键制造活动的第二供应商提供资格。
市场营销和协作
我们目前没有任何销售和营销能力,除了可能直接向政府机构营销我们的生物防御疫苗产品。关于其他商业化努力,我们目前打算为任何获得批准的候选产品的销售和营销寻求分销和其他合作安排,同时也评估我们自己在孤儿疾病方面商业化的潜力。
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有迹象表明。我们不时地与潜在的合作伙伴就我们的生物防御疫苗候选产品进行战略讨论,尽管不能保证我们将能够以可接受的条款为我们的候选产品达成一项或多项合作协议。我们认为,美国和其他国家的军事和民间卫生当局都将增加治疗药物和疫苗的储备,以治疗和预防生物恐怖主义袭击后可能发生的疾病和疾病。
于二零一三年八月二十五日,吾等与本公司订立一项协议,根据该协议,本公司向本公司提供其口腔黏膜炎临床及监管资料库的使用权,以换取SGX942在人民Republic of China(包括香港及澳门)的独家商业化权利,惟须就经济条款进行磋商。SciClone的数据库是从2010年和2012年进行的两项连续的第二阶段临床研究中生成的,该研究评估了SciClone的化合物SCV-07,用于治疗头颈部癌症患者因化疗放射治疗而引起的口腔粘膜炎,之后本克隆终止了其计划。通过分析SciClone试验中来自安慰剂受试者的数据,我们获得了对疾病进展的有价值的见解,以及对其在头颈癌患者群体中的发病率和严重性的定量了解。这些信息帮助我们设计了SGX942第二阶段临床试验,在2015年12月宣布了积极的初步结果。
2016年9月9日,我们与本公司签订了一项独家许可协议,据此,本公司授予本公司在中国人民Republic of China(包括香港、澳门以及台湾、韩国和越南)开发、推广、营销、分销和销售SGX942的权利。根据许可协议的条款,SciClone将负责领土内的所有方面的开发、产品注册和商业化,并可以访问我们生成的数据。作为独家经营权的交换,SciClone将向我们支付净销售额的特许权使用费,我们将在成本加成的基础上向SciClone提供商业药物产品,同时保持全球制造权。我们还与本公司签订了普通股购买协议,根据协议,我们以每股约127.50美元的价格向本公司出售了23,530股普通股,总价为300美元万。
竞争
我们的竞争对手是制药和生物技术公司,它们中的大多数都比我们拥有更多的财务、技术和营销资源。大学和其他研究机构,包括美国陆军传染病医学研究所,也在治疗技术的开发方面展开竞争,我们面临着来自其他公司的竞争,以获得这些技术的权利。
海布赖特™大赛
目前还没有被批准的治疗CTCL的方法,治疗是为了控制症状。FDA已经批准了几种治疗CTCL晚期(IIb-IV)和/或对先前治疗无效的情况的治疗方法。三种是靶向治疗(Targretin®-CAPS,Ontak®和Adcetris®),两个是组蛋白脱乙酰酶抑制剂(Zolina®和Istodax®),剩下的两种是局部疗法(Valchor®和Targretin®-Gel)。目前还没有FDA批准的治疗一线、早期(I-IIA)CTCL的疗法;但是,某些局部化疗以及被批准用于CTCL以外的适应症的局部化疗、放射治疗、光动力治疗和其他疗法被非标签规定用于治疗早期CTCL。这些疗法包括窄波紫外线b(NB-UVB)光疗和补骨脂素联合紫外线A UVA光疗(PUVA);然而,由于潜在的致癌副作用,PUVA治疗通常被限制为每周三次,总共200次,而NB UVB已知对斑块有效,但对斑块病变效果较差,在早期CTCL中很常见。目前还有其他药物正在开发中,可能有可能用于早期(I-IIA)CTCL,主要是在早期1期和2期临床研究中。其他治疗晚期疾病的方法不被认为是直接竞争对手。
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SGX302大赛
目前还没有被批准的治疗牛皮癣的方法,治疗方法是用来控制症状。FDA已经批准了几种局部和全身治疗牛皮癣的方法。系统疗法在重度和日益严重的中度患者的治疗中占据主导地位,其中包括旨在减少全身炎症的生物制剂。皮肤导向疗法仍然是轻中度疾病的主要治疗方法。目前治疗轻中度疾病的方法包括紫外线A激活的补骨脂素(“PUVA”,一种光动力疗法)、润肤剂、局部类固醇、包括维甲酸在内的维生素D制剂(例如,Sorilux®、Dovonex®、卡西特琳®)、煤焦油、水杨酸、钙调神经磷酸酶抑制剂(例如,Prograf®、埃利德尔®,Zorac®,Tazorac®)和双酚(例如,Drithocreme®)。其他光疗方法包括使用宽带和窄带紫外线b光。还有一些正在进行的针对轻到中度牛皮癣的2期和3期临床试验。
与PUVA相比,光活化金丝桃素使用非致癌和更具穿透性的可见光(不同于PUVA使用的紫外线)和非诱变的化合物金丝桃素(不同于PUVA使用的补骨脂素),并且更具靶向性,更适合长期治疗。与其他皮肤导向疗法相比,光活化金丝桃素表现出相对较低的局部刺激性/不良事件发生率,对皮肤的长期影响最小。与系统疗法相比,光激活金丝桃素不会导致免疫抑制,后者通常只用于病情较重的患者。
SGX94/942/945比赛
由于SGX94(杜斯奎德)在对抗细菌感染方面使用了一种新的作用机制,因此目前还没有直接的竞争对手。细菌感染通常使用抗生素治疗,SGX94治疗预计主要用于抗生素不足(例如,由于抗生素耐药性)或相反的情况(例如,在抗生素耐药性的发展是一个重大问题的情况下)。许多组织正在研究抗生素耐药性问题,对先天性免疫系统的研究正在加紧,这可能会出现新的竞争(来自Celaxsys Inc.、Innaxon Treeutics和InNatural Pharma SA等公司)。
目前有一种药物被批准用于治疗血液病患者的口腔粘膜炎(帕利福明)。目前还没有被批准的药物来治疗实体瘤癌症(例如头颈癌)的口腔粘膜炎。目前有几种治疗口腔粘膜炎的药物正在进行临床开发,其中三种药物处于第三阶段(创新制药公司的brilacidin、Monopar Treeutics LLC的粘膜片和Galera Treateutics公司的GC4419)。在小型和/或开放标签研究中有各种天然产品(包括鼠尾草、姜黄、蜂蜜和橄榄油)。此外,还有被批准用于治疗口腔粘膜炎的医疗器械,包括MuGard®,GelClair®,Episil®、和Caphosol®。这些设备试图在口腔溃疡周围建立一种保护性屏障,在治疗潜在疾病方面没有任何生物活性。
目前还没有被批准的治疗BD的方法,治疗是为了控制症状。治疗可包括维持疗法和专门针对黏膜皮肤红肿的疗法(例如,口腔溃疡、生殖器溃疡和腿部溃疡)。皮质类固醇通常用于局部溃疡和眼药水,也可以全身应用以减少炎症。虽然经常使用,但它们的长期疗效有限,而且有显著的副作用,随着长期使用的增加,副作用会变得更加严重。BD红斑的其他治疗方法包括用药物(如环孢素或环磷酰胺)抑制免疫系统。这些药物伴随着更高的感染风险,肝脏和肾脏问题,低血球和高血压。对于BD的皮肤和粘膜表现,也使用抗炎药物,包括秋水仙碱、硫唑嘌呤、抗肿瘤坏死因子、抗干扰素α、抗IL-17和抗IL-23药物。BD中唯一被批准的药物是apremilast,它被用作预防口腔溃疡形成的维持疗法。阿普利司特与高昂的费用和副作用有关,包括腹泻、恶心、上呼吸道感染和头痛。
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热VAX® 竞争
多个组织和公司正在努力利用各种技术来解决疫苗热稳定性方面尚未得到满足的需求。此外,其他组织,如比尔和梅琳达·盖茨基金会和PATH,也有旨在推动技术进步的计划,以满足这一需求。
目前正在开发的几种稳定技术包括将疫苗抗原+/-佐剂与各种专有辅料或辅助因子混合,这些辅料或辅因子用于以液体或干燥(冻干)的形式稳定疫苗或生物制品。这些方法的例子包括使用iosBio等公司正在开发的各种植物衍生糖和大分子。Variation BioTechnologies,Inc.(VBI)正在开发一种脂质系统(类似于脂质体)来稳定病毒抗原,包括病毒样颗粒(VLP),并可能应用于传统流感疫苗等。
此外,Altimmune,Inc.和Panacea Biotec Ltd.,以及Compass Biotech Inc.等公司正在开发应用某种形式的稳定技术的专有疫苗。
公共卫生解决方案大赛
我们在生物防御产品开发领域面临着来自各种公共和私营公司、大学和政府机构的竞争,如美国军队,其中一些人可能拥有自己的专有技术,可能会直接与我们的技术竞争。
美国陆军传染病医学研究所是美国国防部对抗生物威胁的医学研究的主要实验室,该研究所也在开发一种蓖麻毒素候选疫苗,RVEc™。RVEC™已被证明对通过气雾剂途径暴露于致命剂量的蓖麻毒素的小鼠具有完全保护作用。在兔和非人灵长类动物上进行了进一步的研究,以评价RVEc™的S安全性和免疫原性,并观察到阳性结果。最近几年没有公布进一步的数据。Mapp生物制药公司也在开发一种用于治疗蓖麻毒素的单抗,在动物模型中,暴露后4小时给药证明了疗效,而暴露12小时后给药则没有保护作用。
目前还没有获得批准的疫苗来预防感染和/或减少接触苏丹埃博拉病毒或马尔堡马尔堡病毒。还有其他候选疫苗正在开发中,主要是使用病毒载体疫苗平台。这些平台可能在免疫受损的孕妇或儿童中出现禁忌症。它们对重复给药的疗效也可能有限。
专利和其他专有权利
我们的目标是获得、维护和执行对我们的产品、配方、工艺、方法和其他专有技术的专利保护,保护我们的商业秘密,并在不侵犯其他方在美国和其他国家/地区的专有权利的情况下运营。我们的政策是积极寻求在适当的情况下,通过合同安排和专利的结合,尽可能为我们的候选产品、专有信息和专有技术获得最广泛的知识产权保护,无论是在美国还是在世界其他地方。
我们还依赖于我们的科学技术人员以及我们的顾问、顾问和其他承包商的技能、知识和经验,这些都不是可申请专利的。为了帮助保护我们不可申请专利的专有知识和经验,以及对于可能难以执行专利的发明,我们依靠商业秘密保护和保密协议来保护我们的利益。为此,我们要求所有员工、顾问、顾问和其他承包商签订保密协议,禁止披露机密信息,并在适用的情况下,要求向我们披露和转让对我们的业务重要的想法、发展、发现和发明。
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2014年,我们获得了一种利用安全可见光进行激活的新型光动力疗法,我们称之为HyBryte™。HyBryte™的有效成分是合成金丝桃素,这是一种光敏剂,局部应用于皮肤损伤,16至24小时后用荧光灯激活。作为收购的一部分,我们获得了一份与使用光激活金丝桃素有关的许可协议、HyBryte™的物质成分专利(美国专利8,629,302)以及在美国和海外的其他已发布和正在处理的申请。美国专利8,629,302预计将于2030年9月到期。2018年8月,我们获得了一项美国专利(第10053,513号),题为《生产合成金丝桃素的系统和方法》。这项新发布的专利预计将于2036年到期,扩大了围绕合成金丝桃素的生产。我们的合成金丝桃素专利配方还获得了治疗牛皮癣的欧洲专利EP 2571507,是对之前颁发的美国专利6001882--光活化金丝桃素及其使用--所要求的治疗方法的补充。此外,2020年1月7日,我们还获得了题为《合成金丝桃素的生产系统和方法》的美国专利(第10,526,268号),进一步扩大了对纯化合成金丝桃素组合物的保护。这项专利预计也将于2036年到期。世界各地也在寻求专利保护,拥有类似的专利和有效期。
除了已颁发和正在申请的专利外,我们还为美国的Hybryte™和欧盟的CTCL以及RiVax提供了“孤儿药物”称号®在美国和欧盟。我们的孤儿药物名称在美国规定了七年的批准后营销独家经营权,在欧洲规定了十年的独家经营权。我们对这一适应症的专利申请正在进行中,如果获得批准,可能会将我们预期的市场独家经营权延长到孤儿药物立法规定的美国七年或欧盟十年批准后的独家经营权之外。
2013年,我们通过收购名为SGX94的新药技术,扩大了我们的专利组合,将先天防御法规包括在内。SGX94通过与关键调节蛋白p62结合,也被称为隔离小体-1,调节先天性免疫系统,以减少炎症,消除感染,促进愈合。作为收购的一部分,我们收购了SGX94的所有权利,包括SGX94的物质组成专利以及SGX94的其他类似物和晶体结构及其蛋白质目标P62,包括美国专利8,124,721(2028年到期)、9,416,157(2028年到期)和8,791,061(2029年到期)。SGX94是根据不列颠哥伦比亚大学(UBC)教授B.Brett Finlay和Robert Hancock的发现而开发的。我们还拥有背景技术专利(美国专利号7,507,787[将于2024年到期], 7,687,454 [将于2026年到期]和11,311,598[将于2034年到期])。美国专利局还授予了名为“用于治疗口腔粘膜炎的新型多肽和类似物”的专利。已颁发的专利(美国专利号9,850.279和10,253,068,均将于2034年到期)要求使用杜斯奎德和相关的IDR类似物进行治疗,并增加了美国和世界各地已授予的关于杜斯奎德和相关类似物的物质索赔。
热VAX®这是美国专利8,444,991(将于2030年2月到期)和8,808,710(将于2028年3月到期)的主题,这两项专利均于2013年5月21日发布,题为《制备免疫活性佐剂结合的干疫苗组合物的方法》,并由VitriVax,Inc.ThermoVax授权给我们。®这也是由加州大学和该公司联合发明的题为《耐热疫苗组合物及其制备方法》的美国专利申请号15/694.023。专利申请和相应的外国申请正在等待或批准,它们涉及将佐剂与抗热灭活疫苗一起使用的问题。许可协议包括蓖麻毒素和埃博拉病毒的耐热明矾佐剂疫苗。另一项涵盖蓖麻毒素和炭疽等疫苗组合的专利于2015年在美国提交,并于2019年5月21日获得批准(编号10,293,041,题为“多价稳定疫苗组合物及其制造方法”),预计将于2035年到期。针对糖蛋白抗原与冷冻干燥前含有蔗糖脂肪酸酯的纳米乳剂佐剂的组合的独特、专有组合物和方法的专利于2020年申请,该专利于2022年授予,2040年到期(编号:11,433,129,题为“制造三价丝状病毒疫苗的组合物和方法”)。世界各地也在寻求专利保护,拥有类似的专利和有效期。
针对包括丝状病毒和冠状病毒在内的抗病毒疫苗的额外疫苗热稳定专利已经提交,但尚未获得批准。如果获得批准,有效期将从2040年到2041年不等。世界各地也在寻求专利保护,拥有类似的专利和有效期。
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HyBryte™许可协议
2014年9月,我们与纽约大学和业达研发有限公司达成了一项全球独家许可协议,获得了一种利用安全可见光进行激活的新型PDT的权利,我们将其称为HyBryte™。为了维护本许可证,我们有义务每年支付25,000美元的许可费。此外,我们将向许可人支付:(A)特许权使用费金额,相当于我们和/或任何附属公司直接作出的HyBryte™的所有净销售额的3%;(B)特许权使用费金额,相当于我们的再被许可人做出的HyBryte™的所有净销售额的2.5%,受规定的最高限额的限制;(C)我们从我们的再被许可人那里收到的所有付款的20%,而不是基于净销售额。本许可证可由任何一方在收到另一方的重大违约通知后终止,而该违约未在适用的补救期限内得到补救。独家许可包括几项已颁发的美国专利的权利,其中包括美国专利号6867235和7122518,以及其他国内外专利申请。美国专利号6867,235和7122,518已于2020年1月到期,预计将分别于2023年11月到期。
我们获得了HyBryte™和相关无形资产的许可协议,包括美国专利8,629,302、根据与Hy Biophma Inc.(“Hy Biophma”)的资产购买协议而达成的财产和权利。作为收购资产的对价,我们最初支付了275,000美元的现金,发行了12,328股普通股,市值为3,750,000美元,并于2020年3月发行了8,151股普通股,价值5,000,000美元(基于每股有效价格614.40美元),这是HyBryte™在第三阶段临床试验中显示出统计上显著的治疗反应的结果。如果最终达到以成功为导向的里程碑,我们将被要求支付高达500美元的万,如果实现,并在实现时,以我们的普通股支付。
SGX94许可协议
2012年12月18日,我们获得了一流的药物技术,被称为SGX94(Dusquetie),代表了一种调节先天性免疫系统的新方法。SGX94是一种IDR,通过与关键调节蛋白P62结合,调节固有免疫系统,减少炎症,消除感染,促进组织愈合,也被称为隔离小体-1。作为收购的一部分,我们收购了SGX94的所有权利,包括物质专利、临床前和第一阶段临床研究数据集。我们还与UBC签署了一项许可协议,以推进SGX94技术的研究和开发。与UBC的许可协议为我们提供了制造、分销、市场销售和/或从该技术衍生或开发的产品的许可或再许可的全球独家权利。根据许可协议,我们有义务向加拿大联合银行支付(I)每年1,000加元的许可维护费,以及(Ii)高达120加元万的里程碑付款。本许可协议(A)如果我们申请破产或受到非自愿申请的约束,将自动终止,并且(B)如果我们破产、解散、授予根据许可协议向我们许可的技术的担保权益,或者重大违反或未能履行我们与UBC之间的许可协议或其他研究协议下的重大义务,UBC可能会终止本许可协议。
热VAX®*许可协议
2010年12月21日,我们与UC签署了ThermoVax的全球独家许可协议®,这是2013年5月21日授予的美国专利号为8,444,991的专利的主题,名为“制备免疫活性佐剂结合的干疫苗组合物的方法”。这项专利及其相应的外国申请是由UC授权给我们的,它们解决了佐剂与抗热灭活疫苗一起使用的问题。美国专利8,444,991预计将于2031年12月到期。许可协议还包括用于生物防御的耐热疫苗以及其他潜在的疫苗适应症。此外,我们与UC一起提交了国内和国外的专利申请,要求优先于2011年5月17日提交的临时申请:“耐热疫苗组合物及其制备方法”。2018年4月,UC发布了终止许可协议的通知,原因是我们未能实现其中一个开发里程碑:在2018年3月31日之前启动热稳定技术的第一阶段临床试验。在与UC谈判后,我们和UC同意将终止日期延长至2018年10月31日,以便我们有时间就潜在协议达成一致
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这将允许我们保留并继续开发热稳定技术或包含我们使用领域中的热稳定技术的候选产品的权利。
2018年10月31日,在一系列关联交易中,(A)我们与UC同意终止原许可协议,(B)UC与VitriVax签署了用于所有使用领域的热稳定技术的全球独家许可协议,以及(C)WE与VitriVax签署了用于蓖麻毒素和埃博拉疫苗领域的热稳定技术的全球独家再许可协议,该协议于2020年10月修订并重述。我们在再许可协议生效之日支付了100,000美元的再许可费。根据修订的再许可协议以维持再许可,我们有义务支付最低每年20,000美元的特许权使用费,直到首次商业销售再许可产品,届时,我们将被要求支付净销售额的2%的赚取特许权使用费,但每年最低特许权使用费为50,000美元。我们还被要求根据合同期限内计算的所有分许可收入的递减百分比,为任何分许可收入支付版税,直到两年后达到最低15%。此外,我们需要向万支付以下里程碑式费用:(A)在启动再许可产品的第二阶段临床试验时支付25,000美元,(B)在启动再许可产品的第三阶段临床试验时支付100,000美元,(C)在监管机构批准再许可产品时支付100,000美元,以及(D)在美国或同等地区的再许可产品实现总计1000美元万净销售额时支付100美元VitriVax。到目前为止,这些里程碑都没有实现。
RiVax®*许可协议
2003年6月,我们与UTSW执行了一项全球独家选项,授权无毒蓖麻毒素疫苗的鼻腔、肺部和口服用途的专利申请。2004年6月,我们与UTSW就蓖麻毒素疫苗的注射权利达成了许可协议,并于2004年10月就蓖麻毒素疫苗的剩余口服权利进行了谈判。为了维护本许可证,我们有义务每年支付50,000美元的许可费。通过这一许可,我们获得了编号为7,175,848、题为“缺乏酶活性的蓖麻毒素A链突变体作为疫苗来预防雾化蓖麻毒素”的专利权。该专利包括RiVax的使用方法和组合物权利要求®.
CoVaccine HT™许可协议
2020年4月,我们签署了一项协议,从波士顿科学公司(纽约证券交易所股票代码:BSX)的子公司首创生物科技有限公司获得新型疫苗佐剂™CoVaccine HT的全球独家许可,用于治疗SARS-CoV-2、新冠肺炎和大流行流感等领域。该协议是与Protherics Medicines Development签署的,Protherics Medicines Development是组成首旅特种制药业务的公司之一,拥有CoVaccine HT™的知识产权。
研究和开发支出
在截至2024年和2023年3月31日的三个月里,我们分别花费了约110亿美元的万和90美元的万,在截至2023年和2022年12月31日的三个月里,我们分别花费了约330亿美元的万和790美元的万用于研发。在截至2024年3月31日、2024年和2023年3月31日的三个月以及截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的三个月内,我们每种产品的研发支出金额载于本招股说明书的《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》中。
人力资本
我们致力于营造一个欢迎、包容和鼓舞人心的工作环境。为了实现我们的计划和目标,我们必须吸引和留住顶尖人才。为了做到这一点,我们的目标是拥有一个安全和鼓舞人心的工作场所,让我们的员工有机会在强有力的薪酬、福利和其他激励措施的支持下,在专业上成长和发展。除了有竞争力的基本工资外,我们还为每位全职员工提供现金目标奖金、全面福利和股权薪酬。
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截至2024年3月31日,我们总共雇佣了15人,其中包括2名兼职员工和13名全职员工,其中5人是博士/博士。除了我们的员工外,我们还与第三方签订合同,进行某些临床开发、制造、会计和行政活动。我们预计会增加我们的雇员人数。我们与员工没有集体谈判协议,也没有工会代表。我们认为我们与员工的关系很好。
在COVID 19大流行期间,我们的许多员工都进行了远程工作。2021年9月,我们的员工亲自回到公司的设施,并保持了办公室和远程工作时间的混合工作时间表。
属性
我们目前在新泽西州普林斯顿的埃蒙斯大道29号套房B-10租用了约6,200平方英尺的办公空间。这个办公空间目前是我们的公司总部,我们的两个业务部门(专业生物治疗和公共卫生解决方案)都在这个空间运营。根据2022年6月21日的修正案,租约已从2022年11月延长至2025年10月。目前的租金约为每月11367美元,并将持续到2024年10月。2024年11月至2024年租赁期的租金约为每月11,625美元。我们的办公空间足以满足我们目前的需要。我们可能会在增加员工的同时增加新的空间或扩展现有空间,我们相信将根据需要提供适当的额外或替代空间,以适应我们业务的任何此类扩展。
法律诉讼
我们不时是正常业务过程中产生的索赔和法律诉讼的一方。我们的管理层单独和总体评估我们对这些索赔和诉讼的风险,并在可以估计损失金额以及损失金额可能发生的情况下为此类诉讼的潜在损失分配额外资金。
管理
下表包含有关现任董事会成员和高管的信息。个人年龄截至2024年7月19日。
名字 |
| 年龄 |
| 位置 |
克里斯托弗·J·沙伯,博士 | 57 | 董事长、首席执行官、总裁 | ||
Gregg A.Lapointe,注册会计师,MBA | 65 | 主任 | ||
戴安·L·帕克斯,工商管理硕士 | 71 | 主任 | ||
罗伯特·J·鲁宾医学博士 | 78 | 主任 | ||
杰罗姆·B·泽尔迪斯医学博士 | 74 | 主任 | ||
乔纳森·瓜里诺,注册会计师,CGMA | 52 | 首席财务官高级副总裁和企业秘书 | ||
奥利奥拉·多尼尼,博士 | 52 | 首席科学官高级副总裁 | ||
理查德·施特劳布,医学博士 | 72 | 首席医疗官与高级副总裁 |
Christopher J.Schaber博士在制药和生物技术行业拥有超过35年的经验。沙贝尔博士自2006年8月以来一直担任我们的总裁兼首席执行官和董事的一员。他于2009年10月被任命为董事会主席。他还自2009年1月起担任新泽西州生物技术委员会(“BioNJ”)董事会成员,自2014年10月起担任生物安全联盟成员,并自2009年10月起担任美国国家罕见疾病组织(“NORD”)企业理事会成员。他还担任私营初创医疗器械公司SimPhotek,Inc.的科学顾问委员会成员。在加入Soligix之前,Schaber博士于1998年至2006年担任发现实验室的执行副总裁总裁和首席运营官,负责
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负责管道开发和商业运营的关键领域,包括监管事务、质量控制和保证、制造和分销、临床前和临床研究以及医疗事务,以及协调商业发射准备活动。1996年至1998年,沙伯博士是急性治疗公司的联合创始人,并担任该公司负责监管合规和药物开发的副总裁。从1994年到1996年,沙伯博士受雇于Ohmeda PPD,Inc.,担任监管事务和运营的全球董事。从1989年到1994年,Schaber博士在Liposome Company,Inc.和Wyeth-Ayerst实验室的分公司Elkins-Sinn Inc.担任过各种监管、开发和运营职位。Schaber博士在西马里兰学院获得学士学位,在坦普尔大学药学院获得药剂学硕士学位,并在联合研究生院获得药学博士学位。在他的职业生涯中,Schaber博士通过公开发行和私募筹集了超过35000美元的 万,以及州和联邦政府机构大约10000美元的非稀释资金奖励万。Schaber博士之所以被选为我们的董事会成员,是因为他在药物开发和制药运营方面拥有丰富的经验,包括他在我们的公司和探索实验室担任高级管理人员的经验,以及他作为BioNJ和SimPhotek董事会成员的经验;因为他被证明有能力筹集资金和提供资金渠道;还因为他拥有较高的科学和商业学位。
Gregg A.Lapointe,注册会计师,工商管理硕士,自2009年3月以来一直是董事的一员。Lapointe先生目前是Cerium制药公司的首席执行官,也是Rigel制药公司和Astria治疗公司的董事会成员。他之前曾在免疫细胞治疗有限公司、Raptor制药公司、SciClone制药公司、美国药物研究和制造商(PhRMA)、Questcor制药公司和凯克应用生命科学研究生院的董事会任职。2001年9月至2012年2月,他曾在私营生物制药公司Sigma-Tau PharmPharmticals,Inc.(现称Leadiant Biosciences,Inc.)担任各种职务,2003年11月至2008年4月担任首席运营官,2008年4月至2012年2月担任首席执行官。1996年5月至2001年8月,任奥斯汀强生公司(前身为日本重工集团)运营部副总裁、副主计长总裁。在此之前,Lapointe先生曾在加拿大医疗产品行业从事分销和制造工作数年。拉波因特先生的职业生涯始于普华永道。Lapointe先生在加拿大蒙特利尔康科迪亚大学获得商业学士学位,在麦吉尔大学获得会计学研究生文凭,并在杜克大学获得工商管理硕士学位。他是伊利诺伊州的一名公共行政助理。Lapointe先生之所以被选为我们的董事会成员,是因为他在全球战略规划和实施、业务发展、公司融资和收购领域拥有丰富的经验,以及他在制药和医疗产品行业担任高管和董事会成员的经验。
黛安·L·帕克斯是一名工商管理硕士,自2019年7月以来一直在董事工作。从2016年2月到2018年7月,她担任Kite Pharma,Inc.的美国商业主管和营销、销售和市场研究主管高级副总裁,Kite Pharma,Inc.是一家私人持股的生物制药公司,开发癌症免疫治疗产品,主要专注于使用嵌合抗原受体进行基因工程的自体T细胞治疗。2014年10月至2015年10月,帕克斯女士在Pharmaccle ics LLC担任全球营销副总裁总裁,该公司是一家私营生物制药公司,主要专注于癌症疗法的开发。在加入Pharmacclics LLC之前,帕克斯女士曾在上市生物制药公司安进公司担任销售副总裁总裁,代表肿瘤和肾脏产品,并在基因技术公司担任专业生物治疗和管理护理部门的高级领导职务。基因技术公司是一家生物技术公司,发现、开发、制造和商业化治疗患有严重或危及生命的疾病的患者的药物,该公司于2009年被罗氏控股公司收购。在基因泰克,她领导了多种产品的发布以及Lucentis的商业开发®和Rituxan®。自2019年5月以来,她一直是卡利迪塔斯治疗公司的董事会成员,这是一家生物制药公司,其股票在纳斯达克斯德哥尔摩交易所交易,该公司正在为在利基适应症方面有重大未得到满足的医疗需求的患者开发和商业化药物产品。她也是库拉肿瘤公司的董事会成员,这是一家生物制药公司,其股票在美国纳斯达克交易,该公司正在开发治疗实体肿瘤的精准药物流水线和
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血癌。自2019年10月以来,帕克斯女士一直是TriSalus生命科学公司的董事会成员,该公司是一家早期公司,专注于改善胰腺和其他高度难治的实体肿瘤的患者预后。帕克斯女士拥有堪萨斯州立大学的学士学位和佐治亚州立大学的市场营销工商管理硕士学位。30多年来,她一直是生物技术和制药行业的商业领导者。帕克斯女士之所以被选为董事会成员,是因为她作为一名女商人和商业高管有30多年的经验,在推动大型制药和生物技术公司盈利增长方面有着丰富的记录。
罗伯特·J·鲁宾医学博士,自2009年10月以来一直是董事的一员。鲁宾博士从1995年到2012年一直是乔治城大学的临床医学教授,2012年他被任命为杰出的医学教授。从1987年到2001年,他是国际健康政策和管理咨询公司乐文集团(1996年被昆泰跨国公司收购)的总裁。1994年至1996年,鲁宾博士担任医药福利公司ValueRx的医疗董事。1992年至1996年,鲁宾博士担任医疗保健咨询公司乐文-VHI的总裁。1987年至1992年,他担任医疗保健咨询公司乐文-ICF的总裁。1984年至1987年,鲁宾博士担任医疗保健咨询公司ICF,Inc.的负责人。1981年至1984年,鲁宾博士在卫生与公众服务部担任规划和评估部助理部长,并在美国公共卫生服务部门担任助理卫生局局长。鲁宾博士曾在生物遥测委员会任职(前身为心脏网络公司)。从2007年到2021年2月。他目前是Cerium PharmPharmticals董事会成员,自2022年7月以来一直担任代理首席医疗官。他是一名董事会认证的肾科医生和内科医生。鲁宾博士在威廉姆斯学院获得政治学学士学位,在康奈尔大学医学院获得医学学位。鲁宾博士之所以被选为我们的董事会成员,是因为他在医疗保健行业拥有丰富的经验,包括他作为肾科医生、内科医生、临床医学教授和助理卫生局局长的经验,以及他在制药行业的商业经验。
杰罗姆·B·泽尔迪斯,医学博士,自2011年6月以来一直是董事的会员。2023年3月,Zeldis博士从执行副总裁总裁的职位上退休,负责NexImmune研发。他是索伦托治疗公司和Celularity公司临床研究、药物安全和监管的首席医疗官和总裁博士。在此之前,他是Celgene全球健康公司的首席执行官和Celgene公司的首席医疗官,Celgene公司是一家上市的、完全整合的生物制药公司。1997年至2016年,他受雇于Celgene Corporation。1994年9月至1997年2月,Zeldis博士在Sandoz研究所和Janssen研究所从事临床研究和医学开发工作。他曾是几家生物技术公司的董事会成员,目前是MetaStat,Inc.,PTC Treateutics Inc.,BioSig Technologies,Inc.,Castleman‘s Disease Organization和Aliqua,Inc.的董事会成员。他之前曾在关节炎基金会新泽西州分会和PTC Treateutics,Inc.的董事会任职。此外,他还于1987年7月至1988年9月担任哈佛医学院医学助理教授,1988年9月至1994年9月在加州大学戴维斯分校担任医学副教授。1995年1月至2003年12月在康奈尔医学院担任医学临床副教授,1998年7月至2010年6月在罗伯特·伍德·约翰逊医学院担任临床医学教授。Zeldis博士拥有布朗大学的学士学位和硕士学位,以及耶鲁大学的分子生物物理学和生物化学博士学位。Zeldis博士在加州大学洛杉矶分校健康科学中心接受内科培训,并在马萨诸塞州综合医院和哈佛医学院接受胃肠病学培训。Zeldis博士之所以被选为我们的董事会成员,是因为他在一家上市生物制药公司担任高管以及在临床研究和医疗开发方面的经验,以及他在医疗保健行业的经验,包括他作为内科医生、胃肠病专家和医学教授的经验。
乔纳森·瓜里诺,CGMA注册会计师,自2019年9月以来一直在我们公司工作,目前是我们的高级副总裁兼首席财务官。拉瓜里诺先生在开发阶段和商业公司都有丰富的经验。2016年9月至2019年7月,他担任新泽西州公共生物技术公司Heion PharmPharmticals,Inc.(前身为ContraVir PharmPharmticals,Inc.)的公司总监,在那里他为建立金融基础设施做出了贡献,并协助筹集资金和债务融资。他曾担任Suite Kk Value Adding的总监
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Services LLC于2015年8月至2016年9月,并于2014年6月至2015年5月担任Covance,Inc.的技术会计高级经理。在此之前,他曾在普华永道会计师事务所、贝莱德会计师事务所和Barnes&Noble会计师事务所等多家公司担任过越来越重要的会计和财务职位。
奥利奥拉·多尼尼,博士,自2013年8月以来一直在我们公司工作,目前是我们的首席科学官和高级副总裁,她从2014年12月开始担任这一职位。2013年8月至2014年12月,多尼尼博士担任我们的临床前研发副总裁。她在初创生物技术公司拥有20多年的药物发现和临床前开发经验。2012年至2013年,多尼尼博士在ESSA Pharma Inc.担任研发副总裁总裁。2004年至2013年,多尼尼博士在Inimex制药公司(以下简称Inimex)工作,2007年至2013年担任临床前研发高级董事。在加入Inimex之前,她与Kinetek制药公司合作,开发传染病、癌症和癌症支持护理的疗法。多尼尼博士是我们SGX94 IDR技术的共同发明者和领导者,该技术由Inimex开发,随后被我们收购。她负责监督SGX94的制造和临床前测试,该药物在对抗细菌感染和减轻因创伤、感染、放射和/或化疗而造成的组织损伤方面具有疗效。这些临床前研究导致了成功的第一阶段临床研究,并批准了用于头颈部癌症和急性细菌性皮肤和皮肤结构感染的口腔粘膜炎的第二阶段方案。在ESSA制药公司担任研发部副主任总裁期间,多尼尼博士领导了一种用于治疗前列腺癌的新型雄激素受体N端域抑制剂的临床前测试。在Kinetek制药公司工作期间,她的工作与发现用于治疗癌症的新型激酶和磷酸酶抑制剂有关。多尼尼博士在加拿大安大略省金斯顿的女王大学获得博士学位,并在加州大学旧金山分校完成博士后工作。她的研究涵盖了传染病、癌症和癌症支持护理方面的药物发现、临床前开发、制造和临床开发。
理查德·施特劳布医学博士自2014年1月以来一直在我们公司工作,目前是我们的高级副总裁和首席医疗官。施特劳布博士是一名获得董事会认证的儿科医生,在学术界和工业界拥有超过3500年的经验,包括宿主反应调节方面的临床研究经验。从2009年到加入我们公司,他是隐形多肽公司的首席医疗官,这是一家私人持股的临床阶段生物制药公司。在加入我们之前,施特劳贝博士于1988年至1993年担任各种职务,包括最近在Centocor,Inc.担任传染病和免疫学临床研究高级董事,Centocor,Inc.是一家私营生物制药公司,专注于开发基于单抗的诊断方法。在Centocor,Inc.工作期间,施特劳贝博士负责最初的抗细胞因子和抗内毒素计划,旨在改善宿主对感染和免疫挑战的不当反应。他在Centocor,Inc.管理的项目包括使用单克隆移除激发分子触发因素、移除内部免疫信使、增强正常宿主防御以及在受伤时维持正常亚细胞功能来评估免疫调节。1993年至1995年,施特劳布博士在私人持股的生物技术公司t-cell Sciences,Inc.担任医疗事务董事。1995年至1997年,他担任私营生物制药公司欧美达公司药品事业部临床调查部董事主任。1998年至2007年,他在民营生物治疗公司INO Treateutics LLC担任研发执行副总裁总裁和首席科学官,负责临床试验和随后批准吸入性一氧化氮治疗新生儿持续性肺动脉高压。2007年至2009年,施特劳布博士担任私营生物技术公司Critical Biologics Corporation的首席医疗官。施特劳贝博士在芝加哥大学接受了医学学位和住院医师培训,在加州大学圣地亚哥分校(UCSD)完成了成人和儿科传染病联合奖学金,并作为Milbank学者在伦敦卫生和热带医学院完成了临床试验设计培训。在加州大学圣迭戈分校医学中心任教期间,他的研究重点是针对严重病毒感染的干预性研究。
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董事会领导结构
我们的董事会相信,Schaber博士作为我们的董事会主席和首席执行官的服务符合我们公司和我们的股东的最佳利益。Schaber博士对我们公司和业务面临的问题、机会和挑战拥有详细和深入的了解,因此,他最有能力制定议程,确保董事会的时间和注意力集中在最重要的问题上。他的联合作用使我们能够发挥决定性的领导作用,确保明确的责任,并增强我们向股东、员工和合作伙伴清晰一致地传达我们的信息和战略的能力。
拉波因特先生、帕克斯女士、鲁宾博士和泽尔迪斯博士是独立的,董事会认为独立董事对管理层提供了有效的监督。此外,除了在董事会会议期间提供的反馈外,独立董事还举行执行会议。在独立董事执行会议之后,独立董事就任何具体反馈或问题向全体董事会报告,就董事会和委员会会议的议程项目向董事长提供意见,并就独立董事履行职责时应提供给独立董事的信息与董事长进行协调。董事会认为,这一方法是对董事长/首席执行官合并结构的适当和有效补充。
虽然我们认为主席和行政总裁的角色组合在目前情况下是合适的,但我们的公司治理指引并未将这一做法确立为政策,董事会可能会决定未来将这两个角色分开更为合适。
董事会在风险监督中的作用
我们董事会的主要职能之一是对我们的风险管理过程进行知情监督。我们的董事会没有常设的风险管理委员会,而是直接通过整个董事会以及我们董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能,这些委员会处理各自监管领域固有的风险。董事会通过定期更新首席执行官沙贝尔博士和我们管理团队其他成员关于我们面临的风险(包括与法规遵从性、信息技术和网络安全、环境和可持续性、气候变化和公共卫生有关的风险)、缓解这些风险所需的行动和战略以及这些行动和战略的状况和有效性的最新情况,参与对风险的监督。最新情况将通过定期召开的董事会和委员会会议以及更频繁的非正式会议提供,其中包括我们的董事会、首席执行官、首席财务官、首席医疗官和首席科学官以及我们管理团队的其他成员。董事会根据其成员的经验提供对这些问题的见解,并对管理层的假设和断言提出建设性的挑战。
特别是,我们的董事会负责监控和评估战略风险敞口,我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口,以及我们的管理层为监控和控制这些敞口而采取的步骤,包括管理进行风险评估和管理的程序的指导方针和政策。审计委员会还监督法律和法规要求的遵守情况。我们的提名和公司治理委员会监督我们的公司治理做法的有效性,包括它们是否成功地防止了非法或不正当的责任创造行为。我们的薪酬委员会评估和监控我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。
董事独立自主
董事会已确定拉波因特先生、帕克斯女士、鲁宾博士和泽尔迪斯博士是“独立的”,因为该词由纳斯达克适用的上市标准定义。我们的董事会
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这一决定主要基于对董事对有关其雇佣关系、关联关系以及家庭和其他关系的问卷的答复的审查。
董事会各委员会
我们的董事会有以下三个委员会:(1)薪酬委员会,(2)审计委员会和(3)提名和公司治理委员会。我们的董事会已经通过了每个委员会的书面章程,这些章程可以在我们的网站www.soligenix.com的“投资者”部分获得。
提名和 | ||||||
审计 | 补偿 | 公司治理 | ||||
主任 |
| 委员会 |
| 委员会 |
| 委员会 |
Gregg A.Lapointe,注册会计师 | ||||||
戴安·L·帕克斯,MBA | ||||||
罗伯特·J·鲁宾医学博士 | ||||||
Jerome B.Zeldis,医学博士,博士 |
-委员会主席
-成员
审计委员会
我们的董事会有一个审计委员会,由拉波因特先生(主席)、帕克斯女士和鲁宾博士组成。审计委员会协助我们的董事会监督财务报告程序、内部控制结构和独立注册会计师。它的主要职责是作为独立和客观的一方,监督财务报告程序和内部控制制度,审查和评估独立注册会计师的审计工作,并为独立注册会计师、财务和高级管理人员以及我们的董事会之间提供一个开放的沟通渠道。本公司董事会已决定,拉普因特先生、帕克斯女士和鲁宾博士为“独立”董事,符合纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)适用的上市标准以及交易所法案及其下的规则和条例的含义。我们的董事会还确定,审计委员会的成员有资格在委员会任职,并具有履行委员会所需职责的经验和知识,而Lapointe先生有资格成为“审计委员会财务专家”,这一术语在适用的交易所法案规定中有定义。
薪酬委员会
我们的董事会有一个薪酬委员会,由鲁宾博士(主席)、帕克斯女士和泽尔迪斯博士组成。薪酬委员会负责审查和批准高管薪酬计划,评估高管业绩,制定薪酬,发放年度激励性薪酬,并批准某些雇佣协议。本公司董事会已决定,鲁宾博士、拉普因特先生及泽尔迪斯博士是纳斯达克适用的上市标准及交易所法案及其下的规则和条例所指的“独立”董事。
提名和公司治理委员会
我们的董事会设有提名和公司治理委员会(“提名委员会”),该委员会由Zeldis博士(主席)、Lapointe先生和Ju Rubin博士组成。提名委员会就董事会的规模和组成向董事会提出建议,建立提名程序,确定并推荐候选人参加我们的
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董事会。本公司董事会已确定Zeldis博士、Lapointe先生及Parks女士为“独立”董事,因为该词由适用的纳斯达克上市标准界定。
道德守则
我们通过了一套适用于我们所有高管和高级财务官(包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和任何执行类似职能的人)的道德准则。我们的道德准则副本已在我们的网站www.soligenix.com的“投资者”部分公开提供。如果我们对我们的道德准则进行任何实质性修订,或向我们的首席执行官、首席财务官或首席会计官提供任何豁免,包括任何隐含的豁免,我们将在当前的Form 8-k报告中披露此类修订或豁免的性质。
确定董事提名者的多样性考虑
我们没有正式的多元化政策或一套指导方针来挑选和任命组成我们董事会的董事。然而,在就董事会的规模和组成向我们的董事会提出建议时,我们的提名委员会确实会考虑每个单独的董事作为董事的资格、技能、商业经验和能力,以及整个董事会这些属性的多样性。
薪酬委员会联锁与内部人参与
在过去一年的任何时间,我们薪酬委员会的成员都不是我们的高级职员或雇员。我们没有任何高管目前或在过去一年中担任过任何有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会成员。
退还政策
2023年,我们实施了符合纳斯达克规则的追回政策。根据我们的追回政策,如果我们因重大不遵守美国证券法的财务报告要求而被要求编制会计重述,我们将有权向我们的高管追回(并将寻求追回)我们的高管在被要求准备重述之日之前的三年期间获得的任何基于激励的超额薪酬。这项政策既适用于股权薪酬,也适用于现金薪酬。“超额赔偿”是指实际支付的金额与如果财务报表一开始编制妥当则应支付的金额之间的差额。为了确保我们能够执行追回政策,我们要求每一位受该政策约束的高管签署一份确认书,声明该高管已收到并审查了该政策,并同意他或她完全受该政策的约束。
高管薪酬
2024年,为了推进我们的薪酬理念和目标,薪酬委员会聘请了被薪酬委员会认定为独立的外部高管薪酬咨询公司赛特伦咨询公司(“S&A”),对我们的高管薪酬计划进行审查并提出修改建议。S律师事务所的一名代表应薪酬委员会主席的邀请出席了薪酬委员会的会议,并不时与薪酬委员会和我们的管理层直接接触。S律师事务所在薪酬委员会审查我们的薪酬结构、年度和股权激励奖励以及其他相关高管薪酬问题上为薪酬委员会提供了帮助和建议。此外,S律师事务所还就与竞争性薪酬水平相关的市场趋势和最佳实践提供了建议。
除了作为薪酬委员会的独立薪酬顾问,S律师事务所没有向我们提供任何服务,S律师事务所也没有从我们这里收取任何费用或赔偿。
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目录表
作为独立的薪酬顾问收到。SS&A在2023年没有为我们提供任何服务。赔偿委员会确认,S律师事务所为赔偿委员会所做的工作没有造成任何利益冲突。
汇总薪酬
下表载列于截至2023年12月31日及2022年12月31日止两个财政年度内每年分别支付予本公司行政总裁及其他三位薪酬最高的行政人员(统称为“获提名行政人员”)的薪酬资料。
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| 选择权 |
| 所有其他 |
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名字 | 位置 | 年 | 薪金 | 奖金 | 奖项 | 补偿 | 总 | ||||||||||||
克里斯托弗·J·沙伯(1) | 首席执行官& | 2023 | $ | 519,476 | $ | 72,727 | $ | 75,482 | $ | 32,800 | $ | 700,484 | |||||||
总裁 | 2022 | $ | 499,496 | $ | 107,891 | $ | 73,059 | $ | 30,740 | $ | 711,185 | ||||||||
乔纳森·瓜里诺(2) | 首席财务官& | 2023 | $ | 245,000 | $ | 31,605 | $ | 45,289 | $ | 32,800 | $ | 354,693 | |||||||
高级副总裁 | 2022 | $ | 231,132 | $ | 42,436 | $ | 51,042 | $ | 30,740 | $ | 355,350 | ||||||||
奥利奥拉·多尼尼(3) | CSO和 | 2023 | $ | 300,000 | $ | 37,800 | $ | 45,289 | $ | 4,505 | $ | 387,594 | |||||||
高级副总裁 | 2022 | $ | 280,800 | $ | 51,555 | $ | 27,259 | $ | 4,628 | $ | 364,242 | ||||||||
理查德·C·施特劳布(4) | CMO& | 2023 | $ | 189,461 | $ | 22,736 | $ | 37,741 | $ | — | $ | 249,938 | |||||||
高级副总裁 | 2022 | $ | 182,174 | $ | 32,901 | $ | 27,259 | $ | — | $ | 242,334 |
(1) | 沙贝尔博士将他2023年72,727美元的奖金推迟到2024年1月15日支付。期权奖励数字包括根据FASB ASC 718计算的授予日普通股期权奖励的价值。其他赔偿代表我们支付的医疗保险费。 |
(2) | 拉瓜里诺将他2023年的31,605美元奖金推迟到2024年1月15日支付。期权奖励数字包括根据FASB ASC 718计算的授予日普通股期权奖励的价值。其他赔偿代表我们支付的医疗保险费。 |
(3) | 多尼尼博士将她2023年的37,800美元奖金推迟到2024年1月15日支付。期权奖励数字包括根据FASB ASC 718计算的授予日普通股期权奖励的价值。其他赔偿代表我们支付的医疗保险费。 |
(4) | 施特劳布博士将他2023年22,736美元的奖金推迟到2024年1月15日支付。期权奖励数字包括根据FASB ASC 718计算的授予日普通股期权奖励的价值。其他赔偿代表我们支付的医疗保险费。 |
雇佣和离职协议
2006年8月,我们与博士克里斯托弗·J·沙伯签订了一份为期三年的雇佣协议。根据这份雇佣协议,我们同意向Schaber博士支付每年30万美元的基本工资和最低10万美元的年度奖金。除非另行终止,否则Schaber博士的雇佣协议每三年自动续签一次,上一次自动续签是在2019年12月,续签期限为三年。我们同意向他授予购买833股我们普通股的期权,其中三分之一立即归属,其余部分在三年内归属。根据本协议的定义,在没有“正当理由”的情况下终止合同时,我们将向Schaber博士支付九个月的遣散费,以及任何
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目录表
应计奖金、应计假期,我们将为沙伯博士和他的家属提供医疗保险和人寿保险福利。未授予的期权不得在终止日期之后授予。Schaber博士的货币薪酬(300,000美元的基本工资和100,000美元的奖金)与2006年的2007年续签保持不变。一旦公司控制权因合并或收购而发生变更,Schaber博士的所有期权将成为完全授予的,并在控制权变更后五年内可行使(除非根据其条款,这些期权本应较早到期)。如果他在协议期限内去世,他的所有未归属期权将立即归属,并在剩余任期内继续可行使,并成为沙贝尔博士直系亲属的财产。
在2020年1月,我们的董事会授权对Dr.Schaber的雇佣协议进行修订,将普通股的数量从334股增加到33,334股,可在我们董事会谈判的一项或一系列或一系列相关交易完成之前向Dr.Schaber发行,根据这些交易,我们的大部分股本或我们的大部分资产直接或间接地从我们和/或我们的股东转移到第三方。
2020年12月,我们的董事会授权对沙伯博士的雇佣协议进行修改,以修改遣散费条款。根据本协议的定义,在无“正当理由”的情况下被解雇时,我们将向沙伯博士支付十二个月的遣散费,以及按比例计算的奖金,按比例奖金是根据他之前两年的年度奖金(如果有)的平均值以及他在被终止雇佣的当年受雇的月数计算的;但是,如果在控制权变更或出售或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产后一年内在无“正当理由”的情况下被解雇,则沙伯博士将有权获得18个月的遣散费以及他和他的家属的医疗保险和人寿保险福利。
2011年6月22日,薪酬委员会取消了他的固定最低年度奖金,并将其修订为年度目标奖金,金额为其年度基本工资的40%。2021年12月10日,赔偿委员会批准将沙伯博士的工资增加到499,496美元。2022年12月8日,赔偿委员会批准将沙伯博士的工资增加到519,476美元。2023年12月8日,赔偿委员会批准将沙伯博士的工资提高到540,255美元。
2013年7月,我们与Oreola Donini博士、我们的副总裁临床前研究开发人员签订了一份为期一年的雇佣协议。根据协议,我们同意每年向多尼尼博士支付17万加元(加元),以及相当于基本工资20%的目标年度奖金。我们还向她发出了购买2,666股我们普通股的期权,其中四分之一立即归属,其余部分在三年内归属。除非另行终止,否则多尼尼博士的雇佣协议每年都会自动续签,自签署以来每一年都会自动续签。根据多尼尼博士的雇佣协议中的定义,如果在没有正当理由的情况下解雇,我们将向多尼尼博士支付三个月的遣散费、累积奖金和假期以及医疗保险福利。终止日期后不再授予未授予的期权。2014年12月,多尼尼博士被任命为首席科学官和高级副总裁。多尼尼博士晋升为首席科学官后,薪酬委员会将她的目标奖金提高到了她年度基本工资的30%。2021年12月10日,赔偿委员会批准将多尼尼博士的工资提高到280,800美元。2022年12月8日,赔偿委员会批准将多尼尼博士的工资提高到30万美元。2023年12月8日,赔偿委员会批准将多尼尼博士的工资提高到31.2万美元。
2014年12月,我们与我们的首席医疗官理查德·C·斯特劳布医学博士和高级副总裁签订了一份为期一年的雇佣协议。根据协议,我们同意每年向施特劳布博士支付30万美元,以及相当于基本工资30%的目标年度奖金。我们还向他授予了购买666股我们普通股的期权,其中三分之一立即归属,其余部分在三年内归属。2019年3月26日,我们与施特劳贝博士签订了一项雇佣协议修正案。根据修订后的协议,该修订将于2019年4月1日生效,斯特劳贝博士将被要求每周至少花费20个小时履行他的职责,我们将向他支付每年17万美元。修订后的雇佣协议每一年自动续签,除非另行终止。根据修改后的雇佣协议的定义,在没有“正当理由”的情况下终止雇佣关系,我们将支付
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目录表
施特劳贝博士一个月的遣散费。终止日期后不再授予未授予的期权。2021年12月10日,赔偿委员会批准将施特劳布博士的工资提高到182,174美元。2022年12月8日,赔偿委员会批准将施特劳布博士的工资增加到189,461美元。2023年12月8日,赔偿委员会批准将施特劳布博士的工资提高到197,039美元。
2019年9月9日,我们与注册会计师乔纳森·瓜里诺、CGMA、我们的高级副总裁和首席财务官签订了为期一年的雇佣协议。根据协议,我们同意向恩瓜里诺先生支付每年22万美元,以及相当于基本工资30%的目标年度奖金。我们还向他授予了购买2666股我们普通股的期权,其中四分之一立即归属,其余部分在三年内归属。除非另行终止,否则拉瓜里诺先生的雇佣协议每年都会自动续签。根据恩瓜里诺先生的雇佣协议中的定义,在无“正当理由”的情况下解雇,我们将向恩瓜里诺先生支付三个月的遣散费、累计工资、奖金和假期以及医疗保险福利。终止日期后不再授予未授予的期权。2021年12月10日,赔偿委员会批准将恩瓜里诺先生的工资增加到231,132美元。2022年12月8日,赔偿委员会批准将恩瓜里诺先生的工资增加到24.5万美元。2023年12月8日,赔偿委员会批准将恩瓜里诺先生的工资增加到25.48万美元。
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目录表
财政年度结束时的杰出股权奖
下表包含有关2023年12月31日未行使的期权、未归属的股票和被任命的未偿还高管的股权激励计划奖励的信息。我们从未发行过股票增值权。
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| 股权 |
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激励计划 | |||||||||||
奖项: | |||||||||||
数量: | |||||||||||
证券 | |||||||||||
中国证券的数量: | 潜在的 | 选择权 | |||||||||
潜在风险未行使 | 未锻炼身体 | 锻炼 | 选择权 | ||||||||
备选案文(#) | 不劳而获 | 价格 | 期满 | ||||||||
名字 | 可操练 | 不能行使 | 备选案文(#) | ($) | 日期 | ||||||
克里斯托弗·J·沙伯 | 41 | — | — | $ | 3,600.00 | 12/04/2024 | |||||
58 | — | — | $ | 2,712.00 | 12/30/2025 | ||||||
250 | — | — | $ | 640.80 | 12/06/2027 | ||||||
250 | — | — | $ | 232.80 | 12/12/2028 | ||||||
250 | — | — | $ | 230.40 | 01/01/2029 | ||||||
250 | — | — | $ | 297.60 | 12/11/2029 | ||||||
250 | — | — | $ | 348.00 | 01/01/2030 | ||||||
250 | — | — | $ | 561.60 | 12/09/2030 | ||||||
239 | 11 | 11 | $ | 307.20 | 01/03/2031 | ||||||
191 | 59 | 59 | $ | 187.20 | 12/08/2031 | ||||||
52 | — | — | $ | 165.60 | 01/02/2032 | ||||||
122 | 122 | 75 | $ | 165.60 | 01/02/2032 | ||||||
294 | 294 | 289 | $ | 129.60 | 12/07/2032 | ||||||
2,344 | 2,344 | 7,031 | $ | 10.72 | 12/07/2033 | ||||||
乔纳森·瓜里诺 | 166 | — | — | $ | 232.80 | 09/08/2029 | |||||
41 | — | — | $ | 297.60 | 12/11/2029 | ||||||
166 | — | — | $ | 561.60 | 12/09/2030 | ||||||
208 | 143 | 65 | $ | 187.20 | 12/08/2031 | ||||||
333 | 168 | 165 | $ | 129.60 | 12/07/2032 | ||||||
5,625 | 1,407 | 4,218 | $ | 10.72 | 12/07/2033 | ||||||
奥雷奥拉·多尼尼 | 12 | — | — | $ | 3,600 | 12/04/2024 | |||||
29 | — | — | $ | 2,712 | 12/30/2025 | ||||||
83 | — | — | $ | 640.80 | 03/30/2027 | ||||||
145 | — | — | $ | 482.40 | 12/06/2027 | ||||||
166 | — | — | $ | 232.80 | 12/12/2028 | ||||||
250 | — | — | $ | 297.60 | 12/11/2029 | ||||||
291 | — | — | $ | 561.60 | 12/09/2030 | ||||||
291 | 225 | 66 | $ | 187.20 | 12/08/2031 | ||||||
333 | 168 | 165 | $ | 129.60 | 12/07/2032 | ||||||
5,625 | 1,407 | 4,218 | $ | 10.72 | 12/07/2033 | ||||||
Richard C.斯特劳普 | 41 | — | — | $ | 4,824.00 | 01/06/2024 | |||||
20 | — | — | $ | 3,600 | 12/04/2024 | ||||||
29 | — | — | $ | 2,712 | 12/30/2025 | ||||||
83 | — | — | $ | 640.80 | 03/30/2027 | ||||||
145 | — | — | $ | 482.40 | 12/06/2027 | ||||||
166 | — | — | $ | 232.80 | 12/12/2028 | ||||||
125 | — | — | $ | 297.60 | 12/11/2029 | ||||||
166 | — | — | $ | 561.60 | 12/09/2030 | ||||||
166 | 130 | 36 | $ | 187.20 | 12/08/2031 | ||||||
333 | 168 | 165 | $ | 129.60 | 12/07/2032 | ||||||
4,687 | 1,172 | 3,515 | $ | 10.72 | 12/07/2033 |
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目录表
董事的薪酬
下表包含截至2023年12月31日止年度非雇员董事薪酬的信息。
| 所赚取的费用 |
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以现金支付的现金 | 选择权 | ||||||||
名字 | (1) | 获奖名单(2) | 总 | ||||||
格雷格·A·拉波因特 | $ | 55,000 | $ | 22,500 | $ | 77,500 | |||
黛安·L·帕克斯 | $ | 47,500 | $ | 22,500 | $ | 70,000 | |||
罗伯特·J·鲁宾 | $ | 57,500 | $ | 22,500 | $ | 80,000 | |||
杰罗姆·B·泽尔迪斯 | $ | 50,000 | $ | 22,500 | $ | 72,500 | |||
蒂莫西·科特(3) | $ | 6,435 | $ | 21,300 | $ | 27,735 |
(1) | 作为全职员工获得补偿的董事不会因在我们董事会的服务而获得额外补偿。每位非全职员工的独立董事董事会成员的年薪为35,000美元,审计委员会主席的年薪为15,000美元,薪酬和提名委员会主席的年薪为10,000美元。此外,审计委员会成员的年薪为7500美元,薪酬和提名委员会成员的年薪为5000美元。这笔补偿按季度支付。 |
(2) | 我们根据非限制性股票期权计划维持股票期权授予计划,根据该计划,非全职员工的董事会或其委员会成员将获得购买15,000股普通股的完全既得期权的初始授予。在再次当选为董事会成员后,每位董事会成员将获得价值30,000美元的股票期权,按股东年会日期前一个交易日普通股的收盘价计算,从每次股东年会后第一季度开始,按每季度25%的费率计算。我们的董事会决定将2023年改选后可发行的股票期权数量减少25%,至22,500美元。 |
(3) | 科特博士于2023年5月被我们的董事会任命,并于2023年7月7日因个人原因辞去董事会成员一职。 |
某些关系和相关交易
我们的审计委员会负责对关联方交易的审查、批准和批准。审计委员会根据我们的道德准则审查这些交易,该准则管理利益冲突等事项,适用于我们的员工、高级管理人员和董事。
我们已将注册权授予某些股东,包括出售股份的股东。这些登记权利使股东有权要求我们根据证券法登记其股票,以向公众出售,但须符合某些条件。某些股东还拥有搭载登记权,这意味着,如果尚未登记,他们有权将其股票纳入我们根据证券法生效的任何登记中,但特定的例外情况除外。我们必须支付与行使这些索要登记权有关的所有费用。
我们无法估计登记权对这些权利持有人的美元价值。可报销费用的金额取决于许多变量,包括我们是否在首次发售时行使登记权,我们有资格登记此类交易的表格,以及我们在未来发售时是否已进行搁置登记。
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目录表
2023年4月27日,我们与丝绸之路治疗公司(“丝绸之路”)达成了一项独家选择权协议,根据该协议,丝绸之路授予我们独家选择权,购买与丝绸之路的PTX候选产品相关的所有资产和权利,包括知识产权和监管文件,用于治疗Behçet病(BD)患者的黏膜皮肤溃疡。期权协议于2023年8月25日到期。作为对期权的对价,我们支付了50,000美元的现金,并发行了31,646股普通股,价值50,000美元。为该选项支付的对价在所附的合并业务报表上记为一般和行政费用。截至2023年8月25日,我们结束了尽职调查活动,并决定允许期权到期。我们的董事会成员拥有丝绸之路的所有权权益。
除上述支付予董事的雇佣协议及薪酬外,吾等自2022年1月1日起并无与关联方进行任何交易。
股东和其他受益所有者的安全所有权
下表提供了截至2024年7月19日,我们的每位董事、每位被任命的高管以及我们的董事和高管作为一个整体对普通股的实益所有权的信息。截至2024年7月19日,我们没有发现任何人实益持有我们已发行普通股的5%以上。除另有说明外,并在符合适用的共同财产法的情况下,我们相信表中所列人士对其持有的所有普通股股份拥有独家投票权和投资权。
| 股份数量: |
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普普通通 | |||||
库存 | |||||
有益的 | 百分比 | ||||
实益拥有人姓名或名称 | 拥有** | 班级成员 | |||
克里斯托弗·J·沙伯(1) | 6,557 | * | |||
格雷格·A·拉波因特(2) | 1,879 | * | |||
黛安·L·帕克斯(3) | 1,821 | * | |||
罗伯特·J·鲁宾(4) | 1,867 | * | |||
杰罗姆·B·泽尔迪斯(5) | 1,944 | * | |||
乔纳森·瓜里诺(6) | 3,735 | * | |||
奥利奥拉·多尼尼(7) | 3,665 | * | |||
理查德·施特劳布(8) | 3,100 | * | |||
全体董事和执行干事(8人)(9人) | 24,568 | 1.57 | % |
(1) | 包括379股普通股和购买6,178股普通股的期权,可在2024年7月19日后60天内行使。沙伯博士的地址是新泽西州普林斯顿08540号B-10套房埃蒙斯大道29号索伦吉尼克斯C/o。 |
(2) | 包括31股普通股和购买1,848股普通股的期权,可在2024年7月19日后60天内行使。拉波因特先生的地址是新泽西州普林斯顿08540号埃蒙斯大道29号B-10套房索伦吉尼克斯C/o。 |
(3) | 包括63股普通股和购买1,758股普通股的期权,可在2024年7月19日后60天内行使。帕克斯女士的地址是新泽西州普林斯顿08540号B-10套房埃蒙斯大道29号索伦吉尼克斯c/o。 |
(4) | 包括19股普通股和购买1,848股普通股的期权,可在2024年7月19日至2024年7月19日的60天内行使。鲁宾博士的地址是新泽西州普林斯顿08540号B-10套房埃蒙斯大道29号索伦吉尼克斯C/o。 |
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目录表
(5) | 包括96股普通股和购买1,848股普通股的期权,可在2024年7月19日后60天内行使。泽尔迪斯博士的地址是新泽西州普林斯顿08540号埃蒙斯大道29号B-10套房C/o Soligix。 |
(6) | 包括46股普通股和购买3,689股普通股的期权,可在2024年7月19日后60天内行使。阿瓜里诺先生的地址是新泽西州普林斯顿08540号B-10套房埃蒙斯大道29号C/o Soligix。 |
(7) | 包括购买3665股普通股的期权,可在2024年7月19日后60天内行使。多尼尼博士的地址是新泽西州普林斯顿08540号B-10套房埃蒙斯大道29号索伦吉尼克斯C/o。 |
(8) | 包括34股普通股和购买3,066股普通股的期权,可在2024年7月19日后60天内行使。施特劳贝博士的地址是新泽西州普林斯顿08540号B-10套房埃蒙斯大道29号索伦吉尼克斯C/o。 |
(9) | 包括668股普通股和购买23,900股普通股的期权,可在2024年7月19日后60天内行使。 |
* | 表示低于1%。 |
** | 实益权属是按照《美国证券交易委员会》规则确定的。2024年7月19日起60天内可行使或可行使的受期权或认股权证约束的普通股股份,在计算持有期权或认股权证的股东的实际所有权百分比时被视为未偿还股票,但在计算任何其他股东的实际所有权百分比时不被视为未偿还普通股。所有权百分比是基于截至2024年7月19日的已发行普通股2,280,108股。 |
出售股东
我们已准备此招股说明书,以允许出售股东不时出售或以其他方式处置最多1,054,688股回售股份。
于2024年7月9日,吾等与出售股东订立认股权证诱因协议,该等股东为若干现有认股权证的持有人,以购买普通股股份(“现有认股权证”)。根据权证诱因协议,出售股东同意于认股权证诱因协议日期起至美国东部时间2024年7月9日下午1时止期间,行使其现有认股权证以换取现金,以每股6.00美元行使价购买最多703,125股本公司普通股(包括2024年7月至2024年权证的费用0.125美元)。
鉴于出售股东同意根据认股权证激励协议行使现有认股权证,吾等同意于2024年7月发行认股权证,以购买相当于行使现有认股权证后发行的普通股股份数目150%的普通股股份。吾等于认股权证诱因协议中同意由出售股东登记回售2024年7月底相关认股权证的股份,并已向美国证券交易委员会提交S-1表格的登记声明(本招股说明书是其中的一部分),内容有关出售股东根据本招股说明书不时提出的证券的再出售或其他处置。我们将不会收到出售股东出售本招股说明书所涵盖的任何转售股份所得的任何收益。
实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的,包括对我们普通股的投票权或投资权。除非下文另有说明,据我们所知,下表所列出售股份的股东对以下股份拥有独家投票权及投资权
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目录表
他们实益拥有的普通股。每名出售股东于发售前实益拥有的普通股股份数目包括(I)该出售股东于认股权证诱因协议拟进行交易前持有的所有普通股,加上(Ii)根据吾等2024年4月22日公开发售向该出售股东发行的所有普通股(或预筹资金认股权证以代替),以及(Iii)该出售股东根据认股权证诱因协议拟进行的交易及根据招股说明书提出的所有普通股。将任何股份包括在此表中并不构成承认下列人士的实益所有权。
下表显示的受益所有权信息是截至2024年7月19日的信息。自提供下表信息之日起,出售股东可能已在不受证券法登记要求的交易中出售或转让了部分或全部普通股。有关出售股东的信息可能会随着时间的推移而变化。
销售名称 |
| 数量: |
| 最大数量为 |
| 数量: |
| 百分比 |
|
停战资本有限责任公司(4) | 937,500 | 937,500 | — | — | |||||
Bigger Capital Fund,LP(5) | 46,875 | 46,875 | — | — | |||||
第2区资本基金LP(5) | 46,875 | 46,875 | — | — | |||||
帕特里克·F基奥(6) | 29,710 | 23,483 | — | — |
(1) | 每个投资者在此发行编号之前的受益所有权包括以下内容: |
a. | Armistice Capital,LLC:937,500股2024年7月凭证的普通股。 |
b. | Bigger Capital Fund,LP:46,875股2024年7月凭证的普通股。 |
c. | 地区2资本基金有限责任公司:46,875股普通股,作为2024年7月权证的基础。 |
d. | 帕特里克·F·基奥:出售股东持有的29,710股普通股,包括2024年7月1日认股权证相关的23,483股普通股。 |
(2) | 该等认股权证及相关回售股份受4.99%的实益拥有权限制,该限制限制出售股东行使该部分认股权证,导致出售股东及其联属公司在行使后拥有超过实益拥有权限制的若干普通股股份。 |
(3) | 由于出售股东可能出售、转让或以其他方式处置本招股说明书涵盖的全部、部分或全部转售股份,我们无法确定出售股东将出售、转让或以其他方式处置的股份数量,或出售股东在本次发售完成后将持有的普通股的金额或百分比。就本表而言,我们假设出售股东将出售本招股说明书涵盖的所有回售股份,包括在行使2024年7月至2024年权证时可发行的股份,以及与我们2024年4月22日公开发行的权证相关发行的剩余预筹资权证。 |
(4) | 该等证券由获开曼群岛豁免的公司停战资本主基金有限公司(“主基金”)直接持有,并可被视为由以下人士实益拥有:(I)停战资本有限责任公司(“停战资本”),作为主基金的投资经理;及(Ii)Steven Boyd,作为停战资本的管理成员。停战资本主基金有限公司的地址是c/o停战资本有限责任公司,地址为纽约麦迪逊大道510号,7楼,NY 10022。 |
95
目录表
(5) | Bigger Capital Fund GP,LLC(“Bigger GP”)是Bigger Capital Fund LP(“Bigger Capital”)的普通合伙人,而第2区Capital LLC(“第2区”)是第2区资本基金LP(“第2区CF”)的投资经理。Michael Bigger是Bigger GP和第2区及第2区控股有限公司(“第2区控股”)的管理成员,第2区GP LLC(“第2区GP”)的管理成员,第2区CF的普通合伙人。因此,Bigger先生、第二区、第二区控股及第二区CF可被视为实益拥有人,并有共同权力处置或指示处置报告由第二区CF实益拥有的股份,而Bigger及Bigger GP先生可被视为实益拥有人,并有共同权力处置或指示处置报告由Bigger Capital及第二区CF实益拥有的股份。Bigger Capital的地址是11434 Glowing Sunset,拉斯维加斯,内华达州89135,第二区CF的地址是114175 West Carver Street,Huntington,New York 11743。 |
(6) | 帕特里克·F·基奥的地址是科罗拉多州弗里斯科1128信箱,邮编:80443。 |
某些关系和关联方交易
于2024年7月9日,吾等与出售股东(即现有认股权证的持有人)订立认股权证诱因协议。根据权证诱因协议,出售股东同意于认股权证诱因协议日期起至美国东部时间2024年7月9日下午1时止期间,行使其现有认股权证以现金购买最多703,125股本公司普通股,行使价为每股6.00美元(包括2024年7月至2024年权证的费用0.125美元)。
就认股权证激励协议而言,在扣除财务顾问费及本公司应付的其他开支前,吾等从行使现有认股权证所得的总收益约为421875000美元万。于出售股东根据认股权证激励协议行使现有认股权证后,吾等于2024年7月发行认股权证以购买相当于行使现有认股权证后发行的普通股股份数目150%的普通股股份。如果发行和行使2024年7月的权证,我们预计将获得高达约632812800美元的万总收益。
根据认股权证激励协议,吾等同意以S-1表格提交登记声明,于2024年7月25日或之前登记于2024年7月至25日认股权证行使时回售股份的回售,并作出商业合理努力,在提交登记声明后九十(90)日内让美国证券交易委员会宣布该登记声明生效,并使登记声明始终有效,直至2024年7月至权证持有人概无拥有任何2024年7月权证或回售股份为止。如果公司未能及时将无限制性传说的回售股份交付给股东,公司同意向出售股东支付一定的违约金。吾等根据本招股说明书登记出售股东将出售的股份,以履行吾等于认股权证诱因协议下的责任。
于二零二四年四月十七日,吾等与若干出售股东及其他买方订立证券购买协议,据此,吾等向若干出售股东发行及出售(I)3,275,000股普通股,(Ii)购买合共8,600,000股普通股的预资资权证(“预资资权证”),及(Iii)购买合共11,875,000股普通股的普通权证(连同二零二四年四月至二零二四年四月的预资资权证,“二零二四年四月至二零二四年四月”)。受权证诱因协议约束的现有权证由2024年4月至12月的权证组成。
96
目录表
配送计划
出售股东及其质押人、受赠人、转让人或其他利益继承人可不时单独或一起要约和出售本招股说明书涵盖的部分或全部转售股份。然而,本招股说明书涵盖的转售股份的登记并不意味着该等转售股份一定会被要约或出售。
本招股说明书涵盖的转售股份可不时按销售时通行的市场价格、与市场价格相关的价格、固定价格或可能变动的价格或协商价格出售,包括以下各种方法:
● | 在纳斯达克资本市场; |
● | 在私下协商的交易中; |
● | 通过经纪交易商,经纪交易商可以担任代理人或委托人; |
● | 通过一家或多家承销商作出坚定承诺或尽最大努力; |
● | 在大宗交易中,经纪交易商将试图以代理人的身份出售一批证券,但可能会以委托人的身份持有和转售部分证券,以促进交易; |
● | 直接卖给一个或多个购买者; |
● | 通过代理人;或 |
● | 以上内容的任意组合。 |
销售股东聘请的经纪、交易商进行销售,可以安排其他经纪、交易商参与。经纪-交易商交易可能包括:
● | 经纪自营商根据本招股说明书购买回售股份作为本金,并将回售股份转售至其账户; |
● | 普通经纪交易;或 |
● | 经纪交易商尽最大努力招揽买家的交易。 |
据我们所知,出售股东并无与任何承销商或经纪交易商就出售本招股说明书所涵盖的回售股份订立任何协议、谅解或安排。在本招股说明书所涵盖证券的任何特定要约发出时,如有需要,将分发经修订的招股说明书或招股说明书附录,其中将列出本招股说明书所涵盖的转售股份总额和发售条款,包括任何承销商、交易商、经纪商或代理人的姓名或名称。此外,在需要的范围内,构成承销商或代理人赔偿的任何折扣、佣金、优惠和其他项目,以及允许或转租或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠,将在修订后的招股说明书附录中列出。任何此类所需的招股说明书补充材料,以及如有必要,对本招股说明书所属登记说明书的生效后修正案,将提交给美国证券交易委员会,以反映与本招股说明书所涵盖证券的分销相关的额外信息的披露。
97
目录表
股本说明
以下对吾等证券条款的描述并不完整,并参考吾等的公司注册证书及经修订的本公司附例(“附例”)而有所保留,两者均作为注册说明书的证物存档,本招股说明书是其中的一部分。
根据本公司注册证书及附例,本公司获授权发行75,350,000股股本,包括75,000,000股普通股,每股面值0.001美元,230,000股非指定优先股(均未发行),10,000股B系列可转换优先股,每股面值0.05美元(均未发行),10,000股C系列可转换优先股,每股面值0.05美元(均未发行),以及100,000股A系列初级参与优先股,每股面值0.001美元(目前均未发行)。
普通股的所有流通股都是有效发行、全额支付和不可评估的。
普通股
投票权
我们普通股的持有者有权在董事选举和股东投票表决的所有其他事项中,对持有的每股股份投一票。在董事选举中没有累积投票权。选举每一位董事需要获得出席年会的多数普通股持有者的赞成票。
股息和清算权
普通股持有者有权从我们董事会可能不时宣布的股息中从合法可用资金中获得股息。在公司清算、解散或清盘的情况下,普通股持有人应分享清偿债务后的所有剩余资产。
转换、赎回和其他权利
普通股持有人没有优先认购权或转换权,也不受进一步催缴或评估的影响。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利受制于优先股持有人可能享有的任何权利。
优先股
本公司注册证书授权发行230,000股非指定优先股、10,000股B系列可转换优先股、10,000股B系列可转换优先股、10,000股C系列可转换优先股、10,000股C系列可转换优先股、每股面值0.05美元(“C系列优先股”)及100,000股A系列初级参与优先股、每股面值0.001美元(“初级优先股”)。我们的董事会有权在没有股东批准的情况下,指定和发行额外的优先股系列,包括派息、清算、转换、投票权或其他权利,包括发行不受转换限制的可转换证券的权利,这可能对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响,大幅稀释普通股股东的利益,并压低我们普通股的价格。
B系列优先股、C系列优先股或初级优先股均未发行。受C系列优先股条款限制,不能增发C系列优先股。
98
目录表
B系列优先股
我们的公司注册证书授权发行10,000股B系列优先股,其中没有一股是已发行的,其中6,411股已转换为普通股,因此不能再发行。
投票权
B系列优先股的每位持有人有权就提交股东采取行动或考虑的任何及所有事项,享有与该持有人持有的系列优先股的股份可兑换(根据我们的公司注册证书不时作出调整)的普通股整体股数相等的投票权。除法律另有规定外,B系列优先股持有者与普通股持有者作为一个类别一起投票。
股息和清算权
B系列优先股的持有人有权获得每年8%的股息,每年以B系列优先股的股票支付。此外,当我们的董事会宣布就当时已发行的普通股支付股息时,B系列优先股的持有人有权获得每股应支付的股息,即每股B系列优先股可转换为的最大数量的普通股整股应支付的股息。
如本公司发生清盘、解散或清盘,当时尚未清盘的B系列优先股持有人将有权获得相当于每股1,000美元的金额(如有任何股息、股票拆分、合并或其他根据我们的公司注册证书影响该等股份的类似资本重组,则须予调整),另加在向普通股、初级优先股或任何其他类别或系列在清算时排名低于B系列优先股的股票持有人支付任何已宣布但未支付的股息。在B系列优先股持有人获得全额支付后,公司剩余资产将根据初级优先股的优先股的优先股分配给初级优先股和普通股的持有人。
转换、赎回和其他权利
B系列优先股每股可转换为1.333股普通股。换股比例将在以低于普通股收盘价的价格增发普通股时进行调整,并对股票拆分、股息、合并、重组和类似事件进行公平调整。
在符合某些条件的情况下,在发行B系列优先股两周年后,本公司将有权但无义务赎回B系列优先股当时已发行的股票,以换取现金,金额根据我们的公司注册证书的条款计算。
初级优先股
投票权
初级优先股的持有者将在提交我们股东投票的所有事项上拥有初级优先股每股10,000票的投票权,包括董事选举。
股息和清算权
如果我们的董事会宣布或支付普通股股息,初级优先股的持有者将有权获得每股股息10,000倍于普通股宣布的每股股息。如果我们对普通股进行分配,初级股票的持有者
99
目录表
优先股将有权获得每股同类分配,相当于普通股每股分配的10,000倍。在任何合并、合并或交换普通股股份的其他交易中,每股初级优先股将有权获得每股普通股收到金额的10,000倍。这些权利受到习惯反淡化条款的保护。
于任何清盘、解散或清盘时,不得向初级优先股以下的股份持有人作出分派,除非初级优先股持有人已收取以下数额中的较大者:(I)每股千股37.00美元加上相等于应计及未支付股息及其分派的款额;及(Ii)相当于每股普通股持有人分派总额10,000倍的款额。此外,不得向在清算、解散或与初级优先股清盘时按平价排名的股票持有人进行任何分配,除非按上述初级优先股持有人有权获得的总金额和该等平价股份持有人有权获得的总金额按比例对初级优先股和该等平价股份的所有其他股份进行按比例分配。
反收购条款
我们的公司注册证书和附例中的条款可能会阻止某些类型的交易,这些交易涉及我们公司的实际或潜在的控制权变更,这可能对我们或我们的证券持有人有利。
如上所述,我们的公司注册证书允许我们的董事会在未来发行任何类别或系列优先股的股票,而无需股东批准,并按照我们董事会决定的条款。普通股持有人的权利将受制于未来可能发行的任何类别或系列优先股的持有人的权利,并可能受到这些权利的不利影响。
我们的附例一般规定,任何董事会空缺,包括因增加核准董事人数而产生的空缺,均可由过半数董事填补,即使不足法定人数。
此外,我们的章程规定,股东必须及时发出书面通知,将业务提交年度股东大会,或提名候选人在年度股东大会上当选为董事。如果我们的秘书在我们邮寄上一年度年会代理材料的周年日前不少于45天但不超过75天的时间收到书面通知,则年会通知是及时的。然而,如果年会日期在上一年度年会周年纪念日之前三十(30)天以上或推迟三十(30)天以上,股东及时发出的通知必须不晚于(I)90日中较晚的营业时间。这是在该年度会议前一天或(Ii)在该10这是首次公布该年会日期的翌日。我们的章程还规定了股东通知的形式和内容。这些规定可能会阻止股东在年度股东大会上提出事项,或在年度股东大会上提名董事。
特拉华州反收购法规
我们须遵守监管公司收购的特拉华州公司法(下称“DGCL”)第2203节的规定。一般而言,第2203条禁止特拉华州上市公司在某些情况下与有利害关系的股东进行商业合并,期限为自该人成为有利害关系的股东之日起三年,除非:
● | 在交易日期之前,我们的董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易; |
100
目录表
● | 在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后,有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行的有表决权股票的85%,按照第203节的规定计算;或 |
● | 在交易发生之日或之后,该企业合并由我们的董事会批准,并在年度或特别股东大会上批准,而不是通过书面同意,至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票不是由感兴趣的股东拥有的。 |
一般而言,企业合并包括合并、出售资产或股票,或其他为利益相关股东带来经济利益的交易。有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内,与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的人。我们预计,这一条款的存在将对董事会事先未批准的交易产生反收购效果。我们还预计,第203条还可能阻止可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试。
论坛选择规定
在DGCL允许的情况下,我们的章程在法律允许的最大范围内要求,除非我们以书面形式同意选择替代法庭,否则特拉华州衡平法院应是以下情况的唯一和独家法庭:(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序,(Ii)任何声称公司的任何高管、其他雇员或股东违反对公司或我们的股东负有的受信责任的诉讼,(Iii)根据DGCL任何规定提出索赔的任何诉讼,我们的公司注册证书或我们的章程或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的行为。
此外,我们的章程规定,除非我们以书面形式同意选择替代法院,否则在法律允许的最大范围内,美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何申诉的唯一和独家论坛。
101
目录表
对论坛选择条款的排除或限制
交易法第27条规定,联邦政府对为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有独家联邦管辖权。因此,本公司章程中的排他性法院条款不适用于根据《交易法》提出的索赔。然而,法院选择条款的目的是在法律允许的最大范围内适用,包括根据《证券法》提出的诉讼或索赔。然而,法院可能会发现我们的法院选择条款不适用于或不能强制执行根据证券法提出的诉讼或索赔。即使法院接受我们的论坛选择条款适用于证券法下的诉讼或索赔,我们的股东也不应被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。
传输代理
我们普通股的转让代理和登记人是Equiniti Trust Company,LLC。它的地址是6201 15这是邮编:11219,电话号码是(718)9218200.
上市
我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市,代码为“SNGX”。
法律事务
所提供证券的有效性将由佛罗里达州博卡拉顿的Duane Morris LLP为我们传递。
专家
Soligix,Inc.及其子公司截至2023年12月31日的综合资产负债表,以及截至那时止年度的相关综合经营报表、全面亏损、夹层股权和股东权益(赤字)变化以及现金流量,已由独立注册会计师事务所Cherry Bekairt LLP审计,其报告包括在本报告中所述,该报告包括一段解释性段落,说明我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在重大疑问。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告列入本报告的。
根据独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP(“EisnerAmper”)的报告所述,Soligix,Inc.及其子公司截至2022年12月31日的综合资产负债表以及截至该年度的相关综合经营报表、全面亏损、夹层股权和股东权益(亏损)变化以及现金流量,在调整追溯适用附注13中的反向股票拆分的影响之前,已由独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP(“EisnerAmper”)审计,该报告包括一段解释性段落,说明我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业。*此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告列入本报告的。Soligix公司及其子公司已同意赔偿并使EisnerAmper不受EisnerAmper为成功抗辩因EisnerAmper同意在本注册声明中包含其对公司过去财务报表的审计报告而引起的任何法律诉讼或诉讼而产生的任何和所有法律费用和开支造成的损害。
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目录表
在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-1表格的回售登记说明书,用于本招股说明书提供的回售股份。本招股说明书是注册说明书的一部分,并不包含注册说明书和证物中包含的所有信息。如欲进一步了解本公司及本招股说明书所提供的转售股份,请参阅注册说明书及其附件。本招股说明书中提及我们的任何合同或其他文件并不一定完整,您应该参考注册说明书所附的附件,以获取实际合同或文件的副本。此外,我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。
美国证券交易委员会维护一个互联网网站,其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的信息,包括我们在http://www.sec.gov.我们在我们的网站www.soligenix.com上免费提供我们的Form 10-k年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-k当前报告以及在提交给美国证券交易委员会后,在合理可行的范围内尽快对这些报告和报表进行修改。我们和美国证券交易委员会网站的内容不是本招股说明书的一部分,对我们和美国证券交易委员会网站的提及并不构成通过引用将这些网站上的信息纳入本招股说明书。
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目录表
Soligix,Inc.及附属公司
合并财务报表
目录表
| 页面 | |
截至2024年3月31日的三个月简明合并财务报表 | ||
截至2024年3月31日(未经审计)和20223年12月31日的简明综合资产负债表 | F-2 | |
截至2024年和2023年3月31日的三个月简明合并经营报表(未经审计) | F-3 | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月简明综合全面损失表(未经审计) | F-4 | |
截至2024年和2023年3月31日止三个月股东权益/(亏损)简明综合变动表(未经审计) | F-5 | |
截至2024年和2023年3月31日的三个月简明合并现金流量表(未经审计) | F-6 | |
简明合并财务报表附注(未经审计) | F-7 | |
截至2023年12月31日的年度财务报表 | ||
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 | F-20 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并业务报表 | F-21 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合全面亏损表 | F-22 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的夹层股权和股东权益(亏损)综合变动表 | F-23 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并现金流量表 | F-24 | |
合并财务报表附注 | F-25 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOb ID No. 00677) | F-44 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOb ID No. 274) | F-46 |
F-1
目录表
第一部分--金融信息
第1项-财务报表
Soligenix,Inc.和子公司
简明综合资产负债表
3月31日 | 12月31日 | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
资产 |
| (未经审计) |
|
| ||
流动资产: |
|
|
|
| ||
现金及现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收合同和赠款 |
| |
| — | ||
未开账单的收入 | — | | ||||
当前应收研发激励措施 |
| |
| | ||
递延发行成本 | | — | ||||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
保证金 |
| |
| | ||
办公家具和设备,净 |
| |
| | ||
使用权租赁资产 |
| |
| | ||
应收研发激励措施,扣除流动部分 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 |
|
|
|
| ||
流动负债: |
|
|
|
| ||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计费用 |
| |
| | ||
应计补偿 |
| |
| | ||
租赁负债,流动 |
| |
| | ||
可转债 | | | ||||
流动负债总额 |
| |
| | ||
非流动负债: |
|
|
|
| ||
可转债 |
| — |
| | ||
租赁负债,扣除当期部分 |
| |
| | ||
总负债 |
| |
| | ||
承付款和或有事项(附注6) |
|
|
|
| ||
股东权益: |
|
|
|
| ||
优先股, | ||||||
普通股,$ |
| |
| | ||
额外实收资本(1) |
| |
| | ||
累计其他综合收益 |
| |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
总负债和股东权益 | $ | | $ | |
(1)
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
F-2
目录表
Soligenix,Inc.和子公司
简明综合业务报表
截至2024年和2023年3月31日的三个月
(未经审计)
截至三个月 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
收入: |
|
|
|
| ||
助学金收入 | $ | | $ | | ||
总收入 |
| |
| | ||
收入成本 |
| ( |
| ( | ||
毛利 |
| — |
| | ||
运营费用: |
|
|
|
| ||
研发 |
| |
| | ||
一般和行政 |
| |
| | ||
总运营支出 |
| |
| | ||
运营亏损 |
| ( |
| ( | ||
其他收入(支出): |
|
|
|
| ||
外币交易损益 |
| |
| ( | ||
利息收入(费用),净额 |
| |
| ( | ||
研发激励措施 | | | ||||
其他收入 | — | | ||||
可转换债券公允价值变动 | | — | ||||
其他收入(费用)合计 | | ( | ||||
所得税前净亏损 |
| ( |
| ( | ||
所得税优惠 |
| — |
| | ||
适用于普通股股东的净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
每股基本和摊薄净亏损(1) | ( | ( | ||||
基本和稀释加权平均已发行普通股 (1) |
| |
| |
(1)调整以反映一换一的反向股票分割
2024年6月5日生效附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
F-3
目录表
Soligenix,Inc.和子公司
简明综合全面损失表
截至2024年和2023年3月31日的三个月
(未经审计)
截至三个月 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
其他全面收益(亏损): |
|
| ||||
外币折算调整 | | ( | ||||
综合损失 | $ | ( | $ | ( |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
F-4
目录表
Soligenix,Inc.和子公司
简明合并股东权益变动表/(亏损)
截至2024年和2023年3月31日的三个月
(未经审计)
|
|
|
| 累计 |
|
| |||||||||||||||||
夹层股权- | 其他内容 | 其他 | |||||||||||||||||||||
D系列优先股 | 普通股 | 实收 | 全面 | 累计 | |||||||||||||||||||
股票 | 面值 |
|
| 股票 | 面值 | 资本 | 收入(亏损) | 赤字 | 总 | ||||||||||||||
余额,2023年12月31日 |
| — | $ | — | $ | | $ | $ | $ | ( | $ | | |||||||||||
与债务转换相关的普通股发行 | | | | — | — | | |||||||||||||||||
基于股份的薪酬费用 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||||||||
外币折算调整 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( | ( | ||||||||||||
余额,2024年3月31日 |
| — | $ | — | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
|
|
|
| 累计 |
|
| |||||||||||||||||
夹层股权- | 其他内容 | 其他 | |||||||||||||||||||||
D系列优先股 | 普通股 | 实收 | 全面 | 累计 | |||||||||||||||||||
股票 | 面值 | 股票 | 面值 | 资本 | 收入(亏损) | 赤字 | 总 | ||||||||||||||||
余额,2022年12月31日 |
| — | $ | | $ | $ | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||||||
根据b.出售普通股。莱利在市场发行销售协议中 |
|
|
|
| — | — |
| | |||||||||||||||
与b相关的发行成本。莱利在市场发行销售协议中 |
| — |
| — |
| ( |
| — | — |
| ( | ||||||||||||
D系列优先股赎回 | — | ( | — | ||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬费用 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||||||||
外币折算调整 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
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净亏损 |
| — |
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| — |
| ( |
| ( | |||||||||||
余额,2023年3月31日 |
| — | $ | — | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( |
调整以反映一换一的反向股票分割
2024年6月5日生效附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
F-5
目录表
Soligenix,Inc.和子公司
现金流量表简明合并报表
截至2024年和2023年3月31日的三个月
(未经审计)
| 2024 |
| 2023 | |||
经营活动: |
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| ||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: |
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摊销和折旧 |
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非现金租赁费用 |
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基于股份的薪酬 |
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可转换债券公允价值变动 | ( | — | ||||
与可转换债务相关的延期发行成本摊销 |
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营业资产和负债变动: |
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应收合同和赠款 |
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预付费用和其他流动资产 |
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应收研发奖励 |
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经营租赁负债 |
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应付账款和应计费用 |
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| ( | ||
应计补偿 |
| ( |
| ( | ||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
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融资活动: |
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根据b.发行普通股的收益。莱利在市场发行销售协议中 |
| — |
| | ||
与b相关的成本。莱利在市场发行销售协议中 |
| — |
| ( | ||
与公开发行相关的延期发行成本 | ( | — | ||||
可转换债务偿还 |
| — |
| ( | ||
融资活动所用现金净额 |
| ( |
| ( | ||
汇率对现金及现金等价物的影响 |
| ( |
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现金和现金等价物净减少 |
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期初现金及现金等价物 |
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期末现金及现金等价物 | $ | | $ | | ||
补充信息: |
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支付州所得税的现金 | $ | | $ | | ||
支付利息的现金 | $ | | $ | | ||
租赁负债支付的现金: |
|
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经营租赁 | $ | | $ | | ||
非现金投资和融资活动: |
|
|
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Pontifax将部分债务本金转换为普通股 | $ | | — | |||
递延发行成本重新分类为额外实收资本 | $ | — | $ | | ||
D系列优先股的赎回责任 | $ | — | $ | | ||
应付账款中包含的公开发行成本 | $ | | $ | — |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
F-6
目录表
Soligenix,Inc.和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注:1.业务性质
陈述的基础
该公司是一家后期生物制药公司,专注于开发和商业化治疗罕见疾病的产品,这些疾病存在未得到满足的医疗需求。该公司坚持
该公司的专业生物治疗业务部门正在开发HyBryte™(SGX301或合成金丝桃素钠的拟议专利名称)的潜在商业化,这是一种利用安全可见光激活的局部合成金丝桃素治疗皮肤T细胞淋巴瘤的新型光动力疗法。在欧洲药品管理局同意了一项验证性第三阶段安慰剂对照研究的关键设计成分后,评估了Hybryte™在治疗患有早期疾病的CTCL患者中的安全性和有效性。该公司的目标是在以下时间开始患者登记2024年底,预计2026年下半年实现营收。在成功完成名为“FLASH2”(荧光灯激活的合成金丝桃素2)的第二阶段3研究后,将寻求监管部门的批准,以支持潜在的全球商业化。
该业务部门的开发计划还包括将合成金丝桃素(SGX302)扩展到牛皮癣,这是该公司一流的天然防御调节技术,以及用于治疗炎症性疾病的杜斯奎德(SGX942和SGX945),包括头颈部癌症的口腔粘膜炎和Behçet病的口腔溃疡。
该公司的公共健康解决方案业务部门包括RiVax的开发计划®该公司还推出了针对丝状病毒(如马尔堡和埃博拉病毒)和针对新冠肺炎(由SARS-CoV-2引起的候选疫苗)的疫苗计划。疫苗计划的开发结合了该公司专有的热稳定平台技术,称为ThermoVax®。到目前为止,这一业务部门得到了政府拨款和国家过敏和传染病研究所(“NIAID”)、生物医学高级研究与发展局和国防威胁消减机构的合同资金的支持。
该公司主要根据政府拨款和合同获得收入。该公司获得了一份分包合同,最初提供的费用约为#美元。
该公司面临生物技术行业公司常见的风险,包括但不限于新技术创新的开发、对关键人员的依赖、对专有技术的保护、遵守FDA的规定和其他监管机构、诉讼和产品责任。
截至2024年3月31日的三个月的业绩并不一定表明全年可能预期的业绩。
流动性
根据会计准则汇编205-40“持续经营”,本公司已评估是否有整体考虑的情况及事件令人对本公司在简明综合财务报表发出日期后一年内继续经营为持续经营企业的能力产生重大怀疑。截至2024年3月31日,本公司累计亏损美元。
F-7
目录表
业务运营将在2025年第一季度到期时及时履行其义务。截至提交本季度报告的10-Q表格之日,该公司没有足够的现金和现金等价物来支持其至少在财务报表发布之日后12个月的运营。这些条件使人对该公司在财务报表发布之日起12个月内继续经营下去的能力产生了极大的怀疑。
为了缓解人们对公司能否继续经营下去产生极大怀疑的条件,公司计划确保额外的资本,可能是通过公共或私人股本发行和战略交易的组合,包括潜在的联盟和药品合作,从政府合同和赠款计划获得额外的收益,通过在市场上发行销售协议获得出售普通股的额外收益,以及可能修改与Pontifax Medison Finance(“Pontifax”)的贷款协议,以降低转换价格,以便允许转换部分债务,这将减少公司的债务偿还;然而,目前还没有承诺这些替代方案。不能保证公司将成功地以其可接受的条款获得足够的资金,为持续运营提供资金,如果有的话,确定并达成任何战略交易,以提供其所需的资本,或实现其他战略,以缓解对公司作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的条件。如果上述任何一种选择均不可用,或不能以令人满意的条款提供,本公司将没有足够的现金资源和流动资金为其业务运营提供资金,至少在财务报表发布之日起12个月内。如果在需要时未能按可接受的条件获得足够的资本,则本公司可能需要推迟、限制或消除商业机会的发展及其实现其业务目标和竞争力的能力,其业务、财务状况和运营结果将受到重大不利影响。此外,市场不稳定,包括地缘政治不稳定,可能会降低公司获得资本的能力,这可能会对公司的流动性和持续经营的能力产生负面影响。此外,公司可能无法继续作为持续经营的企业的看法可能会导致其他人因担心其履行合同义务的能力而选择不与其打交道。
所附财务报表乃按持续经营基准编制,考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债,并不包括与可收回及记录资产金额分类有关的任何调整,或在本公司无法持续经营时可能需要的负债金额及分类调整。
截至2024年3月31日,公司拥有现金和现金等价物$
管理层的业务战略可以概括如下:
● | 在美国食品药品监督管理局同意HyBryte™在CTCL中进行的第二次验证性3期安慰剂对照FlasH2临床试验的关键设计成分,以及第一期3期闪光试验的阳性主要终点结果后,启动Flash2研究,同时继续与FDA讨论可能对开发路径进行的修改,以充分处理他们的反馈。 |
● | 在对轻中度牛皮癣患者进行了第3期闪光试验和小型第1/2期试点试验后,通过进行2a期临床试验,扩大了研究名称为SGX302的合成金丝桃素在牛皮癣中的开发。 |
● | 继英国药品和保健品监管机构(“MHRA”)反馈SGX942(杜斯奎德)治疗口腔粘膜炎需要第二期3期临床试验才能支持上市授权后,设计第二项研究并尝试寻找潜在的合作伙伴(S)来继续这一开发计划。 |
F-8
目录表
● | 通过进行2a期临床试验,将研究名称为SGX945的杜斯奎德扩大为Behçet‘s病的开发,在该临床试验中,之前关于杜斯奎德治疗口腔粘膜炎的研究证实了杜斯奎德在化疗和放射引起的口腔溃疡中的生物活性。 |
● | 继续开发公司的热稳定平台技术--ThermoVax®与其针对RiVax的计划相结合®(蓖麻毒素疫苗)和丝状病毒疫苗(针对埃博拉病毒、苏丹病毒和马尔堡病毒及其多价组合),与美国(美国)政府或非政府组织的资金支持。 |
● | 继续通过赠款、合同和/或采购为专门的生物治疗和公共卫生解决方案方案申请并获得额外的政府资金。 |
● | 寻求管道项目的业务发展机会,并探索所有战略选择,包括但不限于合并/收购战略。 |
● | 获取或许可用于开发的新的临床阶段化合物,以及评估用于开发的现有流水线化合物的新适应症。 |
公司在流动性管理方面的计划包括但不限于以下内容:
● | 该公司拥有多达约$ |
● | 该公司继续使用股权工具向供应商和合作伙伴提供部分补偿,并预计在可预见的未来继续这样做。 |
● | 公司将继续根据其技术营业税凭证转让计划在新泽西州进行净营业亏损(“NOL”)销售(如果该计划可用)。 |
● | 该公司计划为管道项目寻求潜在的合作伙伴关系,并继续探索合并和收购战略。然而,不能保证该公司能够完成此类交易。 |
● | 公司于2024年4月22日完成公开募股 |
● | 本公司目前正在持续评估额外的股权/债务融资机会,并可能在适当的时候执行这些机会。然而,不能保证公司能够完成这样的交易,或以优惠的价格完成交易。 |
纳斯达克资本市场上市要求
2023年6月23日,本公司收到纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)上市资格部(以下简称“纳斯达克”)工作人员(“本工作人员”)的函,信中指出,以2023年5月9日至2023年6月22日期间公司普通股连续30个营业日的收盘买入价计算,本公司未达到纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条规定的继续在纳斯达克上市所需的最低买入价每股1.00美元。这封信还表示,公司将获得180个历日的合规期,即至12月20日。
F-9
目录表
2023年,根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条恢复合规。该公司未能在180天期限届满前恢复遵守规定。
2023年12月21日,本公司收到另一份来自员工的书面通知(“通知”),指出本公司未遵守最低投标价格要求,因本公司未遵守纳斯达克首次上市时股东权益为500万美元的最低要求,因此不具备第二个180天的上市资格。因此,通知指出,除非公司要求在2023年12月28日之前在纳斯达克听证会小组举行听证会,否则公司的普通股将在纳斯达克停牌。2024年3月26日,公司与纳斯达克听证会小组举行口头听证会,对工作人员的退市决定提出上诉,该决定暂停了普通股的交易,等待纳斯达克听证会小组做出最终书面决定,并在听证会后小组批准的任何额外延长期届满。
为了重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求,公司普通股必须在合规期间至少连续十个工作日保持最低收盘投标价格为 $1.00。
附注2.主要会计政策摘要
合并原则
精简的合并财务报表包括Soligix,Inc.及其全资和多数拥有的子公司。由于合并,所有重要的公司间账户和交易都已取消。
运营细分市场
经营部门被定义为企业的组成部分,其单独的财务信息可由首席经营决策者或决策小组定期评估,以决定如何将资源分配给个别部门,并评估该部门的业绩。该公司将其业务分为
现金和现金等价物
本公司将所有购买时到期日在三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。
应收合同和赠款
应收合同和赠款包括国家卫生研究院各种赠款的应收额和国家卫生研究院的合同,用于偿还合同所规定的期间终了前发生的费用。这些款项在期末后一个月向有关政府机构开具帐单,此后不久即收取。因此,没有建立信贷损失拨备。如果金额变得无法收回,它们将计入运营费用。
长期资产减值准备
只要发生事件或情况变化表明账面金额可能无法收回,就会评估和审查具有有限寿命的办公家具和设备以及使用权资产的减值情况。如果长期资产的账面净值超过该资产应占的预计未来未贴现现金流量,本公司将确认此类资产的减值。如果预期未贴现现金流量的总和低于相关资产或资产组的账面价值,则就相关资产或资产组的公允价值与账面价值之间的差额确认亏损。这样的分析必然涉及重大判断。
《公司》做到了
F-10
目录表
金融工具的公允价值
FASB ASC 820-公允价值计量和披露,公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。FASB ASC 820要求披露所有金融工具的公允价值,无论是否确认,用于财务报表。关于金融工具公允价值的披露是基于本公司于2024年3月31日获得的相关信息。因此,这些财务报表中列报的估计数不一定表明处置金融工具可变现的金额。
FASB ASC 820基于对这些估值技术的输入是可观察的还是不可观察的来指定估值技术的层次结构。可观察到的投入反映了从独立来源获得的市场数据,而不可观察到的投入反映了市场假设。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量),对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。
公允价值层次的三个层次如下:
● | 第1级-报告实体有能力在计量日期获得的相同资产或负债在活跃市场的报价。第一级主要包括价值以市场报价为基础的金融工具,如交易所交易工具和上市股票。 |
● | 第2级价格-第1级中包括的可直接或间接观察到的资产或负债的报价以外的投入。第2级包括使用模型或其他估值方法进行估值的金融工具。这些模型考虑了各种假设,包括波动因素、当前市场价格和标的金融工具的合同价格。基本上所有这些假设都是在市场上可观察到的,可以从可观察到的数据中得出,或者得到在市场上执行交易的可观察水平的支持。 |
● | 3级-资产或负债的不可观察的输入。当使用定价模型、贴现现金流或类似技术确定金融工具的公允价值,且至少有一个重要的模型假设或投入不可观察时,金融工具被视为第3级。 |
如果公允价值计量的确定基于公允价值体系不同级别的投入,则整个公允价值计量所在的公允价值体系中的水平是基于对整个公允价值计量重要的最低水平投入。本公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要作出判断,并考虑该资产或负债特有的因素。
简明综合资产负债表所载现金及现金等价物、应收合约及赠款、应收研究及发展奖励、应付账款、应计开支及应计薪酬的账面值,按该等工具的短期到期日计算,与其公允价值相若。
截至2024年3月31日,简明综合资产负债表中报告的可转换债务的账面金额为其公允价值-见附注4。可转换债务的本金金额为$
F-11
目录表
可转债账面价值前滚至2024年3月31日如下:
天平 | 转换 | 调整到 | 天平 | |||||||||
2023年12月31日 | 2024年1月3日 | 公允价值 | 2024年3月31日 | |||||||||
按公允价值计算的可转换债券 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | |
递延发行成本
该公司将与正在进行的股权融资直接相关的某些法律、专业会计和其他第三方费用作为递延发行成本,直至此类融资完成。完成股权融资后,这些成本作为发行产生的额外实收资本的减少计入股东权益。
收入确认
该公司的收入包括来自政府合同和赠款的收入。政府合同和赠款的收入是根据合同和赠款具体涵盖的分包商成本和发生的内部成本,再加上为间接费用和管理费提供资金的设施和行政费率。这些收入在分包商发生费用或公司发生与政府合同和赠款有关的可偿还内部费用时确认。
本公司还根据会计准则编纂主题606(“ASC 606”)记录与客户的合同收入,与客户签订合同的收入。根据ASC 606,当其客户获得对承诺商品或服务的控制权时,实体确认收入,其金额反映了实体预期从这些商品或服务交换中获得的对价。为了确定实体确定属于ASC606范围内的安排的收入确认,该实体执行以下五个步骤:(I)识别与客户的合同(S);(Ii)识别合同中的履约义务;(Iii)确定交易价格;(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务;以及(V)当实体履行履约义务时(或作为履行义务时)确认收入。只有当公司有可能收取其有权获得的对价,以换取其转让给客户的商品或服务时,公司才会将五步模式应用于合同。在合同开始时,一旦合同被确定在ASC 606的范围内,公司就评估每份合同中承诺的商品或服务,确定哪些是履行义务,并评估每一项承诺的商品或服务是否不同。然后,公司确认在履行履约义务时分配给各自履约义务的交易价格的金额为收入。
根据合同条款从客户收到或向客户开具账单的某些金额将递延,并确认为未来履行义务。除基于销售的特许权使用费外,根据与客户的合同赚取的所有金额都被归类为许可收入。根据本公司的许可协议,基于销售的特许权使用费将在(I)发生相关销售时,或(Ii)部分或全部特许权使用费所分配的履约义务已履行或部分履行时,确认为特许权使用费收入。到目前为止,该公司尚未确认任何特许权使用费收入。
研发成本
研究和开发成本在根据FASB ASC 730发生时计入费用,研究与开发。研究和开发包括临床试验费用、合同研究和未来没有其他用途的许可协议费、用品和材料、工资、基于股份的薪酬、员工福利、设备折旧和各种公司成本的分配等成本。
基于股份的薪酬
股票期权的行权价格等于授予日的市场价格。连任后每季向董事发行的股票期权,有效期为
F-12
目录表
本公司不时向供应商及顾问发行普通股限制性股份,作为对本公司2015年股权激励计划(“2015计划”)所提供服务的补偿。2015年计划规定向公司员工和非员工(包括顾问)授予股票期权、限制性股票、递延股票和非限制性股票。根据2015年计划发行的股份在S-8表格(美国证券交易委员会档号:333-208515)上登记。然而,由于普通股不包括在再发行招股说明书中,反映这类股票的股票反映了修订后的限制性图例《1933年证券法》。对非员工的股权分类奖励的股票薪酬支出在授予之日计量,并在提供服务时确认。
在截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内,没有发行期权。
外币交易及折算
根据FASB ASC 830外币事务,英国子公司以其功能货币英镑表示其以美元和欧元计价的交易,相关交易收益或亏损包括在净亏损中。在季度基础上,英国子公司的财务报表被换算成美元,并合并到公司的财务中,相关的换算调整报告为累计换算调整(CTA),这是累积其他全面收入的组成部分。在截至2024年3月31日、2024年3月31日及2023年3月31日的三个月内,公司确认外币交易收益为美元
所得税
递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面金额与其各自的计税基础之间的差异而产生的未来税项影响予以确认。当递延税项资产的全部或部分很可能无法变现时,就会建立估值准备。本报告回顾了所有现有的正面和负面证据,包括公司目前和过去的业绩、公司运营的市场环境、过去税收抵免的使用情况以及结转和结转期间的长度。递延税项资产和负债采用预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入的税率来计量。在截至2024年3月31日的三个月内,公司没有确认所得税优惠。该公司确认了$
F-13
目录表
每股亏损
基本每股收益(“EPS”)不包括摊薄,计算方法是将适用于普通股股东的亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。在截至2024年3月31日止三个月的公司加权平均已发行普通股中,普通股是可在行使与2023年5月公开发售相关的预筹资认股权证时发行的普通股,因为这些预筹资认股权证可随时以名义代价行使,因此,就计算普通股股东应占每股基本及摊薄净亏损而言,该等股份被视为已发行普通股。稀释每股收益反映了如果发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股或导致发行分享实体收益的普通股时可能发生的摊薄。由于有相当数量的期权和认股权证未偿还,实际市场价格的波动可能会在每个时期呈现不同的结果。
下表汇总了对普通股数量的潜在摊薄调整,这些调整被排除在摊薄计算之外,因为它们的影响将是反摊薄的,因为每个时期的损失:
截至3月31日。 | |||||
| 2024 |
| 2023 |
| |
普通股认购权证 | | — | |||
股票期权 |
| |
| |
|
可转债 |
| |
| |
|
总 |
| |
|
|
截至2024年3月31日,公司未偿还认股权证和股票期权的加权平均行权价为$
估计和假设的使用
按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表要求管理层作出估计和假设,如认股权证和股票期权的公允价值,并为正在进行的影响财务报表和附注中报告金额的临床试验应计。实际结果可能与这些估计不同。
附注3.应计费用
以下是该公司应计费用的摘要:
3月31日 | 12月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 |
| |||
临床试验费用 | $ | | $ | | |||
其他 |
| |
| | |||
总 | $ | | $ | |
注:4.债务
2020年12月,本公司签订了一项美元
F-14
目录表
在这笔交易完成时,公司借入了第一批#美元。
2023年4月19日,公司与庞蒂法克斯签订了日期为2020年12月15日的可转换债务融资协议修正案。修正案要求立即支付#美元。
2024年1月3日,庞蒂法克斯向公司递交了转换通知,选择将剩余本金余额的一部分转换为公司普通股。转换后,公司发行了
对与庞蒂法克斯的可转换债务融资协议的修正导致为会计目的取消了原来的可转换债务。本公司的结论是,经修订的债务工具具有嵌入式衍生工具,需要根据ASC 815-15-25-1进行分拆,并符合根据ASC 815-15-25-4至ASC 815-25-6的公允价值选择权。公司选择使用公允价值选项对修订后的可转换债务进行会计处理,该选项要求公司将公允价值的变化记录为其他收入或支出的组成部分。
蒙特卡洛估值中使用的关键假设如下:
假设 | 12/31/2023 | 3/31/2024 | ||||
股票价格 | $ | | $ | | ||
波动率 | ||||||
贴现率 | ||||||
无风险利率 |
截至2024年和2023年3月31日的三个月内发生的利息费用为美元
根据庞蒂法克斯贷款协议的修订条款,截至2024年3月31日到期的年度本金和利息付款,包括2024年1月3日的转换并假设没有进一步的转换如下:
年 |
| 本金 |
| 利息 |
| 总 | |||
2024年剩余时间 | $ | | $ | | $ | | |||
2025 |
| |
| |
| | |||
总 | $ | | $ | | $ | |
F-15
目录表
注:5.股东权益
普通股
以下项目代表截至2024年3月31日的三个月公司普通股的交易情况:
● | 公司发行了Pontifax |
根据修订后的1933年《证券法》第3(A)(9)条,与上述可转换债务融资协议相关的公司普通股的发行不受限制。
附注:6.承付款和或有事项
合同义务
该公司的承诺约为#美元。
该公司目前租用作为公司总部的办公空间,公司的两个业务部门(专业生物治疗和公共卫生解决方案)都在这个空间运营。根据2022年6月21日的修正案,租约已延长至2025年10月。目前的租金为$
于二零一四年九月,本公司与Hy Biophma Inc.(“Hy Biophma”)订立资产购买协议,据此,本公司收购Hy Biophma与Hy BioPharma合成金丝桃素产品开发有关的若干无形资产、财产及权利。作为收购资产的代价,公司支付了#美元。
如果FDA批准的唯一剩余的以未来成功为导向的里程碑获得通过,公司将被要求额外支付$
F-16
目录表
作为上述协议的结果,本公司承担以下合同义务:
| 研究和 |
| 财产和 |
|
| ||||
年 |
| 发展 |
| 其他租约 |
| 总 | |||
2024年4月1日至12月31日 | $ | | $ | | $ | | |||
2025 |
| |
| |
| | |||
2026 |
| |
| — |
| | |||
2027 | | — | | ||||||
2028 | | — | | ||||||
总 | $ | | $ | | $ | |
或有事件
本公司遵循FASB会计准则编撰的450-20小节报告或有事项的会计处理。某些情况可能存在于财务报表发布之日,这可能会导致公司亏损,但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时,这些情况才会得到解决。本公司评估该等或有负债,而该评估本身涉及行使判断力。只有在管理层确定负债是可能的并且可以合理评估的情况下,才会记录负债。
F-17
目录表
注:7.经营细分市场
该公司坚持
| 截至三个月 | ||||||
| 3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | ||||
收入 |
|
|
| ||||
专业生物治疗学 | $ | | $ | | |||
公共卫生解决方案 | — | | |||||
总 | $ | | $ | | |||
营业收入(亏损) |
|
|
|
| |||
专业生物治疗学 | $ | ( | $ | ( | |||
公共卫生解决方案 | ( | | |||||
公司 |
| ( |
| ( | |||
总 | $ | ( | $ | ( | |||
摊销折旧费用 |
|
|
|
| |||
专业生物治疗学 | $ | | $ | | |||
公共卫生解决方案 | | | |||||
公司 |
| |
| | |||
总 | $ | | $ | | |||
其他(费用)收入,净额 |
|
|
|
| |||
专业生物治疗学 | $ | | $ | | |||
公司 |
| |
| ( | |||
总 | $ | | $ | ( | |||
基于股份的薪酬 |
|
|
|
| |||
专业生物治疗学 | $ | | $ | | |||
公共卫生解决方案 | | | |||||
公司 |
| |
| | |||
总 | $ | | $ | |
| 截至 | 截至 |
| ||||
3月31日 | 12月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 |
| |||
可确认资产 |
|
|
|
|
| ||
专业生物治疗学 | $ | | $ | | |||
公共卫生解决方案 |
| |
| | |||
公司 |
| |
| | |||
总 | $ | | $ | |
F-18
目录表
说明8.后续事件
庞蒂法克斯可转换债务转换
2024年4月15日,庞蒂法克斯向公司发出转换通知,选择将剩余本金余额的一部分转换为公司普通股股份。转换后,公司发行
$
2024年4月22日,公司完成公开发行(i)
注9.反向拆分股票
2024年6月5日,公司完成了对其已发行普通股和已发行普通股的反向股票拆分,比例为16:1,即
公司的已发行和已发行普通股自动合并为一股已发行和已发行普通股,每股面值不变。由于反向股票拆分,没有发行零碎股票。任何原本会因反向股票拆分而产生的零碎股份都被四舍五入为下一个整数。公司普通股于2024年6月5日开市时开始在纳斯达克资本市场进行反向拆分交易。所有的股票和每股数据都进行了重述,以反映这种反向股票拆分。F-19
目录表
Soligenix,Inc.和子公司
合并资产负债表
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日
12月31日 | 12月31日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
资产 |
|
|
| |||
流动资产: |
|
|
|
| ||
现金及现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收合同和赠款 |
| — |
| | ||
未开账单的收入 | | — | ||||
当前应收研发激励措施 |
| |
| | ||
预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
| |
| | ||
保证金 |
| |
| | ||
办公家具和设备,扣除累计折旧美元 |
| |
| | ||
递延发行成本 |
| — |
| | ||
使用权租赁资产 |
| |
| | ||
应收研发激励措施,扣除流动部分 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债、夹层股权和股东权益/(赤字) |
|
|
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| ||
流动负债: |
|
|
|
| ||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计费用 |
| |
| | ||
应计补偿 |
| |
| | ||
租赁负债,流动 |
| |
| | ||
可转换债务,扣除债务折扣美元 | | | ||||
流动负债总额 |
| |
| | ||
非流动负债: |
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|
| ||
可转债 |
| |
| | ||
租赁负债,扣除当期部分 |
| |
| | ||
总负债 |
| |
| | ||
承付款和或有事项(附注10) |
|
|
|
| ||
夹层股本: | ||||||
D系列优先股,美元 | — | | ||||
股东权益/(亏损): |
|
|
|
| ||
优先股, | ||||||
普通股,$ |
| |
| | ||
额外实收资本(1) |
| |
| | ||
累计其他综合收益 |
| |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东权益合计/(亏损) |
| |
| ( | ||
总负债、夹层权益和股东权益/(赤字) | $ | | $ | |
(1)调整以反映一换一的反向股票分割
2024年6月5日生效附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-20
目录表
Soligenix,Inc.和子公司
合并业务报表
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
截至的年度 | ||||||
12月31日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
收入: |
|
|
|
| ||
许可收入 | $ | — | $ | | ||
助学金收入 |
| |
| | ||
总收入 |
| |
| | ||
收入成本 |
| ( |
| ( | ||
毛利 |
| |
| | ||
运营费用: |
|
|
|
| ||
研发 |
| |
| | ||
一般和行政 |
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| | ||
总运营支出 |
| |
| | ||
运营亏损 |
| ( |
| ( | ||
其他收入(支出): |
|
|
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| ||
外币交易损益 |
| |
| ( | ||
利息收入(费用),净额 |
| ( |
| ( | ||
研发激励措施 | | | ||||
CARES法案员工保留积分 | | — | ||||
其他收入 | | | ||||
债务清偿损失 |
| ( |
| — | ||
可转换债券公允价值变动 | | — | ||||
其他收入(费用)合计 | ( | ( | ||||
所得税前净亏损 |
| ( |
| ( | ||
所得税优惠 |
| |
| | ||
适用于普通股股东的净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
每股基本和摊薄净亏损(1) | ( | ( | ||||
基本和稀释加权平均已发行普通股 (1) |
| |
| |
(1)调整以反映一换一的反向股票分割
2024年6月5日生效附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-21
目录表
Soligenix,Inc.和子公司
合并全面损失表
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
截至的年度 | ||||||
12月31日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
其他全面收益(亏损): |
|
| ||||
外币折算调整 | ( | ( | ||||
综合损失 | $ | ( | $ | ( |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-22
目录表
Soligenix,Inc.和子公司
夹层股权和股东权益(亏损)合并变动表
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
|
|
|
|
|
| 累计 |
|
|
|
| |||||||||||||
夹层股权- | 其他内容 | 其他 | |||||||||||||||||||||
D系列优先股 | 普通股 | 实收 | 全面 | 累计 | |||||||||||||||||||
股票 | 面值 |
|
| 股票 | 面值 | 资本 | 收入(亏损) | 赤字 | 总 | ||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 |
| — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||
根据b.发行普通股。莱利在市场发行销售协议中 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| | |||||||||||
与b相关的发行成本。莱利在市场发行销售协议中 |
| — | — | ( |
| — |
| — |
| ( | |||||||||||||
D系列优先股股票股息申报 | — | | — | — | ( | — |
| — | ( | ||||||||||||||
反向股票拆分发行的部分股票 | | | ( | — |
| — | — | ||||||||||||||||
向供应商发行普通股 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| | |||||||||||
基于股份的薪酬费用 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||||||||
外币折算调整 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||||||
平衡,2022年12月31日 |
| — | $ | | | $ | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||||
根据b.发行普通股。莱利在市场发行销售协议中 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| | |||||||||||
与b相关的发行成本。莱利在市场发行销售协议中 |
| — | — | ( |
| — |
| — |
| ( | |||||||||||||
D系列优先股赎回 | — | ( | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
与2023年5月公开发行有关的普通股和预融资认购证的发行 | | | | — | — | | |||||||||||||||||
与2023年5月公开募股相关的发行成本 | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||||
向供应商发行普通股 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| | |||||||||||
在行使预筹资权证时发行普通股 | | | | — | — | | |||||||||||||||||
发行未行使购买选择权的普通股 | | | | — | — | | |||||||||||||||||
基于股份的薪酬费用 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||||||||
外币折算调整 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||||||
平衡,2023年12月31日 |
| — | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
调整以反映一换一的反向股票分割
2024年6月5日生效附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-23
目录表
Soligenix,Inc.和子公司
合并现金流量表
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
| 2023 |
| 2022 | |||
经营活动: |
|
|
|
| ||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: |
|
|
|
| ||
摊销和折旧 |
| |
| | ||
非现金租赁费用 |
| |
| | ||
基于股份的薪酬 |
| |
| | ||
向服务供应商发行普通股 |
| |
| | ||
发行未行使购买选择权的普通股 | | — | ||||
债务清偿损失 |
| |
| — | ||
可转换债券公允价值变动 | ( | — | ||||
与可转换债务相关的延期发行成本摊销 |
| |
| | ||
营业资产和负债变动: |
|
| ||||
应收许可证、合同和赠款 |
| ( |
| | ||
预付费用和其他流动资产 |
| ( |
| | ||
应收研发奖励 |
| |
| | ||
经营租赁负债 |
| ( |
| ( | ||
应付账款和应计费用 |
| ( |
| | ||
应计补偿 |
| ( |
| | ||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
投资活动: |
|
|
|
| ||
购买办公家具和设备 |
| — |
| ( | ||
投资活动所用现金净额 |
| — |
| ( | ||
融资活动: |
|
|
|
| ||
根据b.发行普通股的收益。莱利在市场发行销售协议中 |
| |
| | ||
与b相关的成本。莱利在市场发行销售协议中 |
| ( |
| ( | ||
根据公开发行发行普通股和预融资证的收益 | | — | ||||
与公开发行相关的股票发行成本 | ( | — | ||||
行使预付资金认股权证所得收益 | | — | ||||
可转换债务偿还 |
| ( |
| — | ||
融资活动提供的现金净额 |
| |
| | ||
汇率对现金及现金等价物的影响 |
| |
| ( | ||
现金和现金等价物净减少 |
| ( |
| ( | ||
年初现金及现金等价物 |
| |
| | ||
年终现金及现金等价物 | $ | | $ | | ||
补充信息: |
|
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|
| ||
支付州所得税的现金 | $ | | $ | | ||
支付利息的现金 | $ | | $ | | ||
租赁负债支付的现金: |
|
|
| |||
经营租赁 | $ | | $ | | ||
非现金投资和融资活动: |
|
|
|
| ||
记录的使用权资产和租赁负债 | $ | — | $ | | ||
递延发行成本重新分类为额外实收资本 | $ | | $ | | ||
D系列优先股股票股息申报 | $ | — | $ | | ||
赎回D系列优先股用于股票股息 | $ | | $ | — |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-24
目录表
Soligenix,Inc.和子公司
合并财务报表附注
注:1.业务性质
陈述的基础
该公司是一家后期生物制药公司,专注于开发和商业化治疗罕见疾病的产品,这些疾病存在未得到满足的医疗需求。该公司坚持
该公司的专业生物治疗业务部门正在开发和走向HyBryte™(SGX301或合成金丝桃素钠的拟议专利名称)的潜在商业化,这是一种新型光动力学疗法,利用安全可见光激活的局部合成金丝桃素治疗皮肤T细胞淋巴瘤。随着第三阶段闪光(荧光灯和合成金丝桃素)研究的成功完成,美国正在寻求监管批准。还有欧洲。在2022年12月提交HyBryte™治疗CTCL的新药申请后,该公司于2023年2月收到美国食品和药物管理局(FDA)的拒绝提交函。2023年4月,公司与美国食品和药物管理局举行了一次A类会议,以澄清和回应RTF信函中确定的问题,并就FDA要求重新提交的保密协议被认为可以接受提交的信息寻求更多指导,以推动HyBryte™在美国获得上市批准和商业化。为了接受HyBryte™的保密协议申请,食品和药物管理局要求除了之前在这一孤儿适应症中进行的第三阶段随机、双盲、安慰剂对照的闪光研究外,还需要第二项第三阶段关键研究的积极结果。根据这一反馈,该公司正在与美国食品和药物管理局和欧洲药品管理局合作进行积极的讨论,以确定方案并评估进行额外的第三阶段临床试验的可行性,以评估Hybryte™治疗CTCL的疗效,以支持潜在的上市批准。
这一业务部门的开发计划还包括将合成金丝桃素(SGX302)扩展到牛皮癣,这是该公司一流的天然防御调节剂(IDR)技术,以及用于治疗炎症性疾病的Dusquetie(SGX942和SGX945),包括头颈部癌症的口腔粘膜炎和Behçet病的口腔溃疡。
该公司的公共健康解决方案业务部门包括RiVax的开发计划®、其候选蓖麻毒素疫苗和针对抗生素耐药和新出现的传染病的候选疫苗SGX943,以及疫苗计划,其中包括针对丝状病毒(如马尔堡和埃博拉)和我们预防新冠肺炎(由SARS-CoV-2引起的)的候选疫苗CiVax™。疫苗计划的开发结合了该公司专有的热稳定平台技术,称为ThermoVax®。到目前为止,这一业务部门得到了政府拨款和国家过敏和传染病研究所(“NIAID”)、生物医学高级研究与发展局和国防威胁消减机构的合同资金的支持。
该公司主要通过政府拨款和合同产生收入,主要来自美国国立卫生研究院(“NIH”)。该公司获得了一份分包合同,
该公司面临生物技术行业公司常见的风险,包括但不限于新技术创新的开发、对关键人员的依赖、对专有技术的保护、遵守FDA的规定和其他监管机构、诉讼和产品责任。
流动性
根据会计准则汇编205-40“持续经营”,本公司已评估是否有整体考虑的情况及事件令人对本公司在综合财务报表发出日期后一年内继续经营为持续经营企业的能力产生重大怀疑。自.起
F-25
目录表
2023年12月31日,公司累计亏损1美元
为了缓解对公司能否继续经营下去产生重大怀疑的条件,公司计划确保额外的资本,可能是通过公共或私人股本发行和战略交易的组合,包括潜在的联盟和药品合作,从政府合同和赠款计划获得额外的收益,通过在市场上发行销售协议获得出售普通股的额外收益,以及可能修改与庞蒂法克斯的贷款协议以降低转换价格,以便允许转换部分债务,这将减少公司的债务偿还;然而,目前还没有承诺这些替代方案。不能保证公司将成功地以其可接受的条款获得足够的资金,为持续运营提供资金,如果有的话,确定并达成任何战略交易,以提供其所需的资本,或实现其他战略,以缓解对公司作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的条件。如果上述任何一种选择均不可用,或不能以令人满意的条款提供,本公司将没有足够的现金资源和流动资金为其业务运营提供资金,至少在财务报表发布之日起12个月内。如果在需要时未能按可接受的条件获得足够的资本,则本公司可能需要推迟、限制或消除商业机会的发展及其实现其业务目标和竞争力的能力,其业务、财务状况和运营结果将受到重大不利影响。此外,市场不稳定,包括地缘政治不稳定,可能会降低公司获得资本的能力,这可能会对公司的流动性和持续经营的能力产生负面影响。此外,公司可能无法继续作为持续经营的企业的看法可能会导致其他人因担心其履行合同义务的能力而选择不与其打交道。
所附财务报表乃按持续经营基准编制,考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债,并不包括与可收回及记录资产金额分类有关的任何调整,或在本公司无法持续经营时可能需要的负债金额及分类调整。
截至2023年12月31日,公司拥有现金和现金等价物$
管理层的业务战略可以概括如下:
● | HyBryte的3期闪光(荧光光激活合成金丝桃素)临床试验的主要终点结果呈阳性™在CTCL中,随着更长的治疗(18周与12周和6周的治疗)在统计学上进一步显著的应答率的改善,与FDA和EMA合作进行讨论,以确定方案并评估进行第二次临床研究的可行性为了提拔海布赖特™向美国市场批准和商业化迈进,同时继续探索在欧洲潜在的市场批准和合作伙伴关系。 |
● | 在对轻中度牛皮癣患者进行了第3期闪光试验和小型第1/2期试点试验后,通过进行2a期临床试验,扩大了研究名称为SGX302的合成金丝桃素在牛皮癣中的开发。 |
F-26
目录表
● | 继英国药品和保健品监管机构(“MHRA”)反馈SGX942(杜斯奎德)治疗口腔粘膜炎需要第二期3期临床试验才能支持上市授权后,设计第二项研究并尝试寻找潜在的合作伙伴(S)来继续这一开发计划。 |
● | 研究名称为SGX945的杜斯奎德在BeH中的扩展开发çet’S病,进行2a期临床试验,在此之前的研究中,Dusquetie治疗口腔粘膜炎已证实其对化疗和放射引起的口腔溃疡的生物活性。 |
● | 继续开发公司的热稳定平台技术--ThermoVax®与其针对RiVax的计划相结合®(蓖麻毒素疫苗)和丝状病毒疫苗(针对埃博拉、苏丹和马尔堡病毒及其多价组合),与美国政府合作或非政府组织资金支持。 |
● | 继续通过赠款、合同和/或采购为专门的生物治疗和公共卫生解决方案方案申请并获得额外的政府资金。 |
● | 寻求管道项目的业务发展机会,并探索所有战略选择,包括但不限于合并/收购战略。 |
● | 获取或许可用于开发的新的临床阶段化合物,以及评估用于开发的现有流水线化合物的新适应症。 |
公司在流动性管理方面的计划包括但不限于以下内容:
● | 该公司拥有多达约$ |
● | 该公司继续使用股权工具向供应商和合作伙伴提供部分补偿,并预计在可预见的未来继续这样做。 |
● | 公司将继续根据其技术营业税凭证转让计划在新泽西州进行净营业亏损(“NOL”)销售(如果该计划可用)。 |
● | 该公司计划为管道项目寻求潜在的合作伙伴关系,并继续探索合并和收购战略。然而,不能保证该公司能够完成此类交易。 |
● | 该公司完成了公开募股 |
● | 本公司目前正在持续评估额外的股权/债务融资机会,并可能在适当的时候执行这些机会。然而,不能保证它能完成这样的交易,或者以优惠的价格完成交易。 |
F-27
目录表
附注2.主要会计政策摘要
合并原则
合并财务报表包括Soligix,Inc.及其全资和多数股权子公司。由于合并,所有重要的公司间账户和交易都已取消。
运营细分市场
经营部门被定义为企业的组成部分,其单独的财务信息可由首席经营决策者或决策小组定期评估,以决定如何将资源分配给个别部门,并评估该部门的业绩。该公司将其业务分为
现金和现金等价物
本公司将所有购买时到期日在三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。
应收合同和赠款
2016年6月,财务会计准则委员会(FASB)发布了2016-13年度会计准则更新(ASU),金融工具--信贷损失(主题326)以及随后的相关修正案(ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-10、ASU 2019-11和ASU 2022-02)。该指引取代了现有的已发生损失减值指引,并为基于预期信贷损失按摊销成本入账的金融资产建立了单一的拨备框架。对预期信贷损失的估计需要纳入历史信息、当前状况以及合理和可支持的预测。本公司于2023年1月1日起采用这一新会计准则及所有相关修订,采用追溯方法。该公司确定,最初对其应收合同和赠款适用新的信贷损失标准对其股东权益的期初余额没有影响。由于此次标准更新,公司当期的经营业绩没有受到重大影响。管理层评价了采用ASC主题326的情况,并得出结论,采用主题326的影响对整个财务报表无关紧要。
应收合同和赠款包括国家卫生研究院各种赠款的应收额和国家卫生研究院的合同,用于偿还合同所规定的期间终了前发生的费用。这些款项在期末后的下一个月向有关政府机构开具账单,此后不久即收取。因此,
长期资产减值准备
办公室家具和设备、使用权资产和有限寿命的网站开发成本将在发生事件或情况变化表明账面金额可能无法收回时进行评估和审查减值。如果长期资产的账面净值超过该资产应占的预计未来未贴现现金流量,本公司将确认此类资产的减值。如果预期未贴现现金流量的总和低于相关资产或资产组的账面价值,则就相关资产或资产组的公允价值与账面价值之间的差额确认亏损。这样的分析必然涉及重大判断。
《公司》做到了
金融工具的公允价值
FASB ASC 820-公允价值计量和披露,公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。FASB ASC 820要求披露所有金融工具的公允价值,无论是否确认,用于财务报表。关于金融工具公允价值的披露是基于现有的相关信息。
F-28
目录表
于2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日送交本公司。因此,这些财务报表中列报的估计数不一定表明处置金融工具可变现的金额。
FASB ASC 820基于对这些估值技术的输入是可观察的还是不可观察的来指定估值技术的层次结构。可观察到的投入反映了从独立来源获得的市场数据,而不可观察到的投入反映了市场假设。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量),对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。
公允价值层次的三个层次如下:
● | 第1级-报告实体有能力在计量日期获得的相同资产或负债在活跃市场的报价。第一级主要包括价值以市场报价为基础的金融工具,如交易所交易工具和上市股票。 |
● | 第2级价格-第1级中包括的可直接或间接观察到的资产或负债的报价以外的投入。第2级包括使用模型或其他估值方法进行估值的金融工具。这些模型考虑了各种假设,包括波动因素、当前市场价格和标的金融工具的合同价格。基本上所有这些假设都是在市场上可观察到的,可以从可观察到的数据中得出,或者得到在市场上执行交易的可观察水平的支持。 |
● | 3级-资产或负债的不可观察的输入。当使用定价模型、贴现现金流或类似技术确定金融工具的公允价值,且至少有一个重要的模型假设或投入不可观察时,金融工具被视为第3级。 |
如果公允价值计量的确定基于公允价值体系不同级别的投入,则整个公允价值计量所在的公允价值体系中的水平是基于对整个公允价值计量重要的最低水平投入。本公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要作出判断,并考虑该资产或负债特有的因素。
综合资产负债表中报告的现金及现金等价物、应收合同及赠款、应收研究及发展奖励、应付账款、应计开支及应计薪酬的账面金额按该等工具的短期到期日计算,与其公允价值相若。
截至2023年12月31日,综合资产负债表中报告的可转换债务的账面金额为其公允价值-见附注5。可转换债务的本金金额为$
可转债账面价值前滚至2023年12月31日如下:
天平 | 调整到 | 天平 | ||||||||||
2022年12月31日 | 已发布 | 公允价值 | 2023年12月31日 | |||||||||
按公允价值计算的可转换债券 | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
F-29
目录表
递延发行成本
该公司将与正在进行的股权融资直接相关的某些法律、专业会计和其他第三方费用作为递延发行成本,直至此类融资完成。完成股权融资后,这些成本作为发行产生的额外实收资本的减少计入股东权益。
收入确认
该公司的收入包括政府合同和赠款产生的收入。政府合同和补助金的收入基于合同和补助金专门涵盖的分包商成本和内部成本,加上为管理费用和管理费提供资金的设施和管理费率。当分包商发生费用或公司发生与政府合同和补助相关的可报销内部费用时,这些收入会被确认。
本公司还根据会计准则编纂主题606(“ASC 606”)记录与客户的合同收入,与客户签订合同的收入。根据ASC 606,当其客户获得对承诺商品或服务的控制权时,实体确认收入,其金额反映了实体预期从这些商品或服务交换中获得的对价。为了确定实体确定属于ASC606范围内的安排的收入确认,该实体执行以下五个步骤:(I)识别与客户的合同(S);(Ii)识别合同中的履约义务;(Iii)确定交易价格;(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务;以及(V)当实体履行履约义务时(或作为履行义务时)确认收入。只有当公司有可能收取其有权获得的对价,以换取其转让给客户的商品或服务时,公司才会将五步模式应用于合同。在合同开始时,一旦合同被确定在ASC 606的范围内,公司就评估每份合同中承诺的商品或服务,确定哪些是履行义务,并评估每一项承诺的商品或服务是否不同。然后,公司确认在履行履约义务时分配给各自履约义务的交易价格的金额为收入。
根据合同条款从客户收到或向客户开具账单的某些金额将递延,并确认为未来履行义务。除基于销售的特许权使用费外,根据与客户的合同赚取的所有金额都被归类为许可收入。根据本公司的许可协议,基于销售的特许权使用费将在(I)发生相关销售时,或(Ii)部分或全部特许权使用费所分配的履约义务已履行或部分履行时,确认为特许权使用费收入。到目前为止,该公司尚未确认任何特许权使用费收入。
研发成本
研究和开发成本在根据FASB ASC 730发生时计入费用,研究与开发。研究和开发包括临床试验费用、合同研究和未来没有其他用途的许可协议费、用品和材料、工资、基于股份的薪酬、员工福利、设备折旧和各种公司成本的分配等成本。
基于股份的薪酬
股票期权的行权价格等于授予日的市场价格。连任后每季向董事发行的股票期权,有效期为
本公司不时向供应商及顾问发行普通股限制性股份,作为对本公司2015年股权激励计划(“2015计划”)所提供服务的补偿。2015年计划规定向公司员工和非员工(包括顾问)授予股票期权、限制性股票、递延股票和非限制性股票。根据2015年计划发行的股份在S-8表格(美国证券交易委员会档号:333-208515)上登记。然而,由于普通股不包括在再发行招股说明书中,这些证书反映了
F-30
目录表
这些股票反映了1933年的证券法,修订后的限制性图例。对非员工的股权分类奖励的股票薪酬支出在授予之日计量,并在提供服务时确认。
在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度内发行的期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型和以下假设估计的:
● | 股息收益率为 |
● | 预期寿命为 |
● | 波动性 |
● | 无风险利率从 |
于2023年至2022年期间授出的每项购股权的公允价值于每项授出日期估计,并在期权归属期间按比例确认为按股份计算的补偿开支,相当于服务期间。授予期权的预期期限是根据公司行使期权的历史得出的。无风险利率基于授予时在预期期限内有效的美国国债收益率曲线。公司会在罚没发生时对其进行核算。
外币交易及折算
2018年,该公司将其在英国的全资子公司的状态从非活跃改为活跃,并产生了包括美元、英镑和欧元在内的多种货币的支出,以资助其在英国和欧洲部分国家的临床试验运营。根据FASB ASC 830外币事务,英国子公司以其功能货币英镑表示其以美元和欧元计价的交易,相关交易收益或亏损包括在净亏损中。在季度基础上,英国子公司的财务报表被换算成美元并合并到公司的财务中,相关的换算调整报告为累计换算调整(CTA),这是累计其他全面亏损的组成部分。于2023年及2022年,本公司确认外币交易收益为$
所得税
递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面金额与其各自的计税基础之间的差异而产生的未来税项影响予以确认。当递延税项资产的全部或部分很可能无法变现时,就会建立估值准备。本报告回顾了所有现有的正面和负面证据,包括公司目前和过去的业绩、公司运营的市场环境、过去税收抵免的使用情况以及结转和结转期间的长度。递延税项资产和负债采用预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入的税率来计量。该公司出售了2022年、2021年和2020年新泽西州NOL结转,扣除交易成本$
研发奖励收入及应收账款
本公司确认来自英国研发奖励的其他收入时,应合理保证收入将会收到,相关支出已经发生,并且对价可以可靠地衡量。中小企业(SME)研发税收减免计划支持寻求在其领域研究和开发进步的公司,只要满足特定的资格标准,该计划就受英国税务和海关总署的立法法管辖。
F-31
目录表
管理层对公司的研发活动和支出进行了评估,以确定哪些活动和支出可能符合上述中小企业研究和开发税收减免计划的条件。在每个期间结束时,管理层根据当时可获得的信息估计可供公司退还的税项抵销。由于税收优惠可以在不考虑实体的实际纳税义务的情况下获得,因此不需要对所得税进行会计处理。因此,在中小企业研究和开发税收减免计划下实现的金额被记录为其他收入的组成部分。
应收研究和开发奖励是指与上述税收减免计划有关的到期金额。该公司已记录研究和开发奖励应收账款约为#美元
下表显示了2022年12月31日至2023年12月31日期间英国应收研发奖励的变化情况:
| 当前 |
| 长期的 |
| 总 | ||||
2022年12月31日的余额 |
| $ | | $ | | $ | | ||
英国研发激励、转让 |
| | ( |
| — | ||||
英国研发激励措施 | — | | | ||||||
对2021年和2022年激励措施的调整 | ( | — | ( | ||||||
英国研发奖励现金收据 |
| ( |
| — |
| ( | |||
外币折算 |
| |
| |
| | |||
2023年12月31日的余额 | $ | | $ | | $ | |
每股亏损
基本每股收益(“EPS”)不包括摊薄,计算方法是将适用于普通股股东的亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。在截至2023年12月31日止年度的公司加权平均已发行普通股中,普通股是可在行使与2023年5月公开发售相关的预筹资认股权证时发行的普通股,因为这些预筹资认股权证可随时以名义代价行使,因此,就计算普通股股东应占每股基本及摊薄净亏损而言,该等股份被视为已发行普通股。稀释每股收益反映了如果发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股或导致发行分享实体收益的普通股时可能发生的摊薄。由于有相当数量的期权和认股权证未偿还,实际市场价格的波动可能会在每个时期呈现不同的结果。
下表汇总了对普通股数量的潜在摊薄调整,这些调整被排除在摊薄计算之外,因为它们的影响将是反摊薄的,因为每个时期的损失:
12月31日 | 12月31日 | |||
| 2023 |
| 2022 | |
普通股认购权证 | | |||
股票期权 |
|
| ||
可转债 |
| |
| |
总 |
| |
| |
估计和假设的使用
按照美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,如认股权证和股票期权的公允价值,以及在进行中的临床试验中影响财务报表和附注中报告金额的应计费用。实际结果可能与这些估计不同。
F-32
目录表
注:3.租约
该公司将其位于新泽西州普林斯顿Emmons Drive 29号Suite B-10的办公空间的租赁归类为经营租赁,并相应地记录了相关的使用权租赁资产和租赁负债。根据2022年6月21日签署的修正案,租约已延长至2025年10月。目前的租金为$
以下是合同租赁现金流与财务报表中确认的使用权租赁资产和负债的对账:
运营中 | ||||
| 租赁 |
| ||
截至2023年12月31日剩余租期的合同现金付款 | ||||
2024 |
| $ | | |
2025 | | |||
减去隐含利息 | | |||
总 | $ | | ||
采用折现率 |
| | % | |
截至2023年12月31日剩余租期(月) |
| |||
使用权租赁资产: |
|
| ||
使用权租赁资产,2022年1月1日 | $ | | ||
新租约延期2022年6月21日 | | |||
减:减少/摊销 |
| | ||
使用权租赁资产,2022年12月31日 | | |||
减:减少/摊销 | | |||
使用权租赁资产,2023年12月31日 | $ | | ||
租赁责任: |
|
| ||
租赁负债,2022年1月1日 | $ | | ||
新租约延期2022年6月21日 | | |||
减:还款 |
| | ||
租赁负债,2022年12月31日 |
| | ||
减:还款 |
| | ||
租赁负债,2023年12月31日 | $ | | ||
截至2022年12月31日止年度租赁费用: |
|
| ||
租赁费 | $ | | ||
总 | $ | | ||
截至2023年12月31日止年度租赁费用: | ||||
租赁费 | $ | | ||
总 | $ | | ||
F-33
目录表
注:4.应计费用
以下是该公司应计费用的摘要:
12月31日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
临床试验费用 | $ | | $ | | ||
其他 |
| |
| | ||
总 | $ | | $ | |
注:5.债务
2020年12月,本公司签订了一项美元
在这笔交易完成后,公司获得了第一批#美元。
2023年4月19日,公司与庞蒂法克斯签订了日期为2020年12月15日的可转换债务融资协议修正案。修正案要求立即支付#美元。
对与庞蒂法克斯的可转换债务融资协议的修正导致为会计目的取消了原来的可转换债务。本公司的结论是,经修订的债务工具具有嵌入式衍生工具,需要根据ASC 815-15-25-1进行分拆,并符合根据ASC 815-15-25-4至ASC 815-25-6的公允价值选择权。公司选择使用公允价值期权对修订后的可转换债务进行会计处理,该选项要求公司将公允价值变动记录为其他收入或支出的组成部分。
假设 | 4/19/2023 | 9/30/2023 | 12/31/2023 | ||||||
股票价格 | $ | | $ | | $ | | |||
波动率 | |||||||||
贴现率 | |||||||||
无风险利率 |
F-34
目录表
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内产生的利息支出为$
Pontifax可以选择在偿还之前的任何时间将提取的未偿还贷款转换为公司普通股。有一块钱
根据协议的合同条款,假设没有转换,每年到期的本金和利息付款如下:
年 |
| 本金 |
| 利息 |
| 总 | |||
2024 | $ | | $ | | $ | | |||
2025 |
| |
| |
| | |||
总 | $ | | $ | | $ | |
注:6.所得税
截至2023年和2022年12月31日止年度的所得税优惠包括以下内容:
| 2023 |
| 2022 | |||
联邦制 | $ | | $ | | ||
外国 |
| |
| | ||
州和地方 |
| ( |
| ( | ||
所得税优惠 | $ | ( | $ | ( |
公司2023年和2022年12月31日的递延所得税资产和负债的主要组成部分如下:
| 2023 |
| 2022 | |||
营业净亏损结转 | $ | | $ | | ||
孤儿药和研发信贷结转 |
| |
| | ||
基于权益的薪酬 |
| |
| | ||
无形资产 |
| |
| | ||
资本化的研究与开发(第174条) |
| |
| | ||
租赁责任 |
| |
| | ||
其他 | ( | — | ||||
总 |
| |
| | ||
估值免税额 | ( | ( | ||||
递延税项净资产 | | | ||||
使用权资产 | ( | ( | ||||
递延税项负债总额 |
| ( |
| ( | ||
递延税项净资产 | $ | | $ | |
截至2023年12月31日,该公司的总NOL约为$
F-35
目录表
本公司及其一家或多家子公司在美国联邦司法管辖区以及各州和地方司法管辖区提交所得税申报单。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度内,根据新泽西州的技术营业税证书计划,该公司允许某些高科技和生物技术公司向其他新泽西州的公司纳税人出售未使用的NOL结转,公司销售新泽西州的NOL结转,从而确认了$
2017年减税和就业法案(TCJA)修改了IRC 174与研发相关的费用,从2021年12月31日之后的纳税年度开始。根据TCJA,公司现在必须将与研发活动相关的支出资本化,并使用年中公约对美国活动在5年内摊销,对非美国活动在15年内摊销。因此,根据IRC 174对研究和开发费用进行资本化,产生递延税项资产#美元。 |
按联邦和州法定税率计算的所得税优惠与2023年12月31日终了年度和2022年12月31日终了年度所得税优惠准备金之间的差额核对如下:
| 2023 |
| 2022 |
| |
按法定税率征收的联邦税 |
| ( | % | ( | % |
州税收优惠,加上出售新泽西州NOL,扣除联邦福利 |
| ( |
| ( | |
外国税率差异 |
| |
| | |
孤儿药物和研发信贷 |
| ( |
| ( | |
永久性差异 |
| |
| | |
国外NOL调整 |
| |
| | |
税收属性的到期 |
| |
| | |
更改估值免税额 |
| |
| | |
所得税优惠 |
| ( | % | ( | % |
实体还被要求对其所得税申报单上的任何不确定所得税拨备进行评估、衡量、确认和披露。该公司已分析其税务状况,并得出结论,截至2023年12月31日,没有不确定的状况。本公司自成立以来一直出现美国联邦和州的净营业亏损,因此,受潜在税务审查的纳税年度可能从2011年起适用,这是最早出现净营业亏损结转的年度,因为利用前几年的净营业亏损可以打开相关年度供美国国税局和/或州税务当局审计。利息和罚金(如果有的话)与所评估的所得税有关,包括在所得税条款中。《公司》做到了
附注:7.股东权益(赤字)
优先股
该公司拥有
D系列优先股
2022年12月21日,公司董事会宣布2023年1月3日登记在册的股东分红。红利包括一个
一般;可转让性-D系列优先股将以簿记形式入账,无需凭证。转让只能在普通股票转让的同时进行,
每转让一股普通股,就有一股D系列优先股转让。F-36
目录表
投票权-每股D系列优先股给予持有者
D系列优先股和普通股仅就两个具体事项一起投票:
1. | 任何更改公司的公司注册证书以进行反向股票拆分的计划。 |
2. | 任何推迟股东大会以对反向股票拆分进行投票的计划(“休会建议”)。 |
在对反向股票拆分或休会提案进行投票时,每股D系列优先股(或一股的一小部分)将以与发行该股的普通股相同的方式投票。
股息权-D系列优先股的持有者将无权获得任何形式的股息。
清算优先权--如果公司进行清算、解散或清盘,D系列优先股优先于普通股进行资产分配。在这种情况下,D系列优先股股东将获得#美元的现金支付
赎回-如果D系列优先股股东没有出席反向股票拆分和休会提议的会议或委托代表投票,他们的股票将自动被公司赎回。如果本次赎回后仍有任何D系列优先股,可以通过以下两种方式之一进行赎回:
1. | 董事会决定在他们选择的时间和日期赎回股票。 |
2. | 当公司股东在为此目的召开的会议上批准反向股票拆分时,股票将自动赎回。 |
当D系列优先股被赎回时,股东将根据他们拥有的股份数量获得现金支付。对于每个
D系列优先股于2022年12月31日被归类为夹层股权,因为它们不是强制赎回的,而是基于公司不完全控制的事件而赎回的。所有D系列优先股在2023年2月8日股东特别会议期间赎回。
普通股
以下项目代表截至2023年12月31日的年度公司普通股交易:
● | 公司发布了一份供应商 |
● | 该公司出售了 |
● | 该公司发行了 |
● | 该公司出售了 |
● | 该公司发行了 |
● | 该公司发行了 |
● | 该公司发行了 |
F-37
目录表
● | 该公司发行了 |
● | 该公司发行了 |
以下项目代表截至2022年12月31日的年度公司普通股交易:
● | 公司发布了一份供应商 |
● | 公司发布了一份供应商 |
● | 公司发布了一份供应商 |
● | 公司发布了一份供应商 |
● | 公司发布了一份供应商 |
● | 该公司发行了 |
上述截至2023年12月31日、2023年及2022年止年度本公司普通股的所有发行,除向卖方发行或根据独家购股权协议发行的股份外,均登记于S-8表格登记声明(美国证券交易委员会档号第333-208515号)、S-1表格登记声明(333-271049号)及S-3表格登记声明(美国证券交易委员会档号第333-239928号)。证明未登记股票的证书反映了修订后的1933年证券法,限制性传奇。
根据上文所述的独家期权协议,向销售商发行公司普通股不受修订后的1933年证券法第4(A)(2)节的约束。受助人在作出这类投资决定方面知识渊博、经验丰富,并已获得有关本公司的足够资料或有足够机会取得有关本公司的资料。卖家向本公司表示,卖家并非纳斯达克上市规则第5635(C)条所指的“顾问”。
B.市场发行销售协议中的莱利
于2017年8月11日,本公司订立b.Riley销售协议,不时透过以b.Riley担任销售代理的“场内”股权发售计划出售本公司普通股股份。根据b.Riley销售协议,该公司设定了出售股票的参数,包括要发行的股票数量、可以要求进行出售的时间段、对任何一个交易日可以出售的股票数量的限制以及不得低于任何最低价格进行出售。B.莱利销售协议规定,B.莱利有权就其服务获得补偿,金额相当于
注8.购买普通股的股票期权计划和认股权证
股票期权计划
经修订和重订的2005年股权激励计划(“2005年计划”)被2015年6月批准的2015年计划取代。
F-38
目录表
计划下的发行由
1) | 酌情期权授予计划,根据该计划,符合条件的人可在计划管理人的酌情决定下获得购买普通股的期权, |
2) | 工资投资期权授予计划,根据该计划,符合条件的员工可以选择每年将基本工资的一部分投资于购买普通股的期权, |
3) | 自动期权授予计划,根据该计划,符合条件的非雇员董事会成员将定期自动获得购买普通股的期权,以及 |
4) | 董事费用期权授予计划,根据该计划,非雇员董事会成员可以选择将其原本应以现金支付的年度预聘费的全部或任何部分应用于特别期权授予。 |
根据2015年计划,可供授予的股份如下:
2023年1月1日可供授予的股票 |
| |
授予的期权 |
| ( |
被没收的期权 |
| |
行使的期权 | — | |
2023年12月31日可供授予的股份 |
| |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的2005年计划和2015年计划下的活动
|
|
| 加权 | ||
平均值 | |||||
锻炼 | |||||
| 选项 |
| 价格 | ||
截至2021年12月31日的未偿余额 |
| | $ | | |
授与 |
| |
| | |
被没收 |
| ( |
| | |
取消 | ( | | |||
已锻炼 | — | — | |||
截至2022年12月31日的未偿余额 |
| | $ | | |
授与 |
| |
| | |
被没收 |
| ( |
| | |
取消 | — | — | |||
已锻炼 |
| — |
| — | |
截至2023年12月31日的未偿余额 |
| | $ | |
截至2023年12月31日,
F-39
目录表
公司奖给
| 加权 |
|
|
|
| |
平均值 | ||||||
剩余 | ||||||
合同 | 杰出的 | 可操练 | ||||
价格范围 |
| 以年为单位的寿命 |
| 选项 |
| 选项 |
$ |
|
| |
| | |
$ |
|
| |
| | |
总 |
|
| |
| |
截至2023年和2022年12月31日止年度,公司的股份薪酬费用确认如下:
基于股份的薪酬 |
| 2023 |
| 2022 | ||
研发 | $ | | $ | | ||
一般和行政 |
| |
| | ||
总 | $ | | $ | |
截至2023年12月31日,尚未确认的股票期权的总补偿成本约为美元
购买普通股的认股权证
截至2023年和2022年12月31日止年度的令状活动如下:
|
|
| 加权 | |||
平均值 | ||||||
锻炼 | ||||||
| 认股权证 |
| 价格 | |||
2021年12月31日的余额 |
| | $ | |||
授与 |
| — |
| — | ||
已锻炼 |
| — |
| — | ||
过期 |
| ( |
| | ||
2022年12月31日的余额 |
| | $ | | ||
授与 |
| |
| | ||
已锻炼 |
| ( |
| | ||
过期 |
| ( |
| |||
2023年12月31日的余额 | | $ | |
截至授予日期,截至2023年12月31日,未偿认购证的剩余期限为:
|
|
| 剩余 |
|
|
|
| ||
锻炼 | 合同 | 杰出的 | 可操练 | ||||||
授予日期 |
| 价格 |
| 年寿命 |
| 认股权证 |
| 认股权证 | |
2023年5月9日 | $ | |
|
| |
| |
说明9.浓度
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,公司在主要金融机构的存款超过了证券投资者保护公司(SIPC)和联邦存款保险公司(FDIC)保护的金额。目前,该公司由SIPC和FDIC承保高达25万美元,有时保持超过SIPC和FDIC承保范围的现金余额。
F-40
目录表
附注10.承付款和或有事项
该公司的承诺约为#美元。
该公司目前租赁了大约
于二零一四年九月三日,本公司与Hy Biophma,Inc.(“Hy Biophma”)订立资产购买协议,据此,本公司收购Hy Biophma与Hy BioPharma合成金丝桃素产品开发有关的若干无形资产、财产及权利。作为收购资产的代价,公司支付了#美元。
如果FDA批准的唯一剩余的以未来成功为导向的里程碑获得通过,公司将被要求额外支付$
2020年1月,公司董事会授权修改Schaber博士的雇佣协议,将公司普通股的股份数量从
作为上述协议的结果,该公司在未来五年的合同义务如下:
| 研究和 |
| 财产和 |
|
| ||||
年 |
| 发展 |
| 其他租约 |
| 总 | |||
2024 | $ | | $ | | $ | | |||
2025 |
| |
| |
| | |||
2026 |
| |
| — |
| | |||
2027 | | — | | ||||||
2028 | | — | | ||||||
总 | $ | | $ | | $ | |
或有事件
本公司遵循FASB会计准则编撰的450-20小节报告或有事项的会计处理。某些情况可能存在于财务报表发布之日,这可能会导致公司亏损,但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时,这些情况才会得到解决。该公司评估
F-41
目录表
这种或有负债,而这种评估本身就涉及行使判断力。只有在管理层确定负债是可能的并且可以合理评估的情况下,才会记录负债。
新冠肺炎
鉴于目前导致新冠肺炎的病原体SARS-CoV-2的爆发已经对金融市场产生了影响,可能会对公司的运营业务产生额外的影响,包括但不限于为候选产品采购材料,为临床前和/或临床研究制造用品,临床操作的延误,这可能包括由于隔离、患者监测和调查研究地点的临床试验数据检索等原因而导致患者无法或继续能够进行试验。
新冠肺炎影响了公司的运营,但对公司截至2023年12月31日止年度的业务、经营业绩、财务状况或现金流并无重大影响。
疫情的未来影响是高度不确定和无法预测的,公司不能保证疫情不会对公司的运营或未来的业绩或向监管卫生当局提交的文件产生实质性的不利影响。对该公司的影响的程度(如果有的话)将取决于未来的发展,包括为遏制冠状病毒而采取的行动。
注:11.经营部门
该公司坚持
在过去几年里 | ||||||
12月31日 | ||||||
2023 |
| 2022 | ||||
收入 |
|
|
| |||
专业生物治疗学 | $ | | $ | | ||
公共卫生解决方案 | | | ||||
总 | $ | | $ | | ||
营业收入(亏损) |
|
|
|
| ||
专业生物治疗学 | $ | ( | $ | ( | ||
公共卫生解决方案 | ( | | ||||
公司 |
| ( |
| ( | ||
总 | $ | ( | $ | ( | ||
摊销折旧费用 |
|
|
|
| ||
专业生物治疗学 | $ | | $ | | ||
公共卫生解决方案 | | | ||||
公司 |
| |
| | ||
总 | $ | | $ | | ||
其他(费用)收入,净额 |
|
|
|
| ||
专业生物治疗学 | $ | | $ | | ||
公司 |
| ( |
| ( | ||
总 | $ | ( | $ | ( | ||
基于股份的薪酬 |
|
|
|
| ||
专业生物治疗学 | $ | | $ | | ||
公共卫生解决方案 | | | ||||
公司 |
| |
| | ||
总 | $ | | $ | |
F-42
目录表
| 截至2011年12月31日。 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
可确认资产 |
|
|
|
| ||
专业生物治疗学 | $ | | $ | | ||
公共卫生解决方案 |
| |
| | ||
公司 |
| |
| | ||
总 | $ | | $ | |
说明12.后续事件
可转换债务融资协议
2023年4月19日,本公司与庞蒂法克斯签订了可转换债务融资协议修正案(见附注5)。修正案降低了协议项下未偿还本金余额的转换价格。转换价格修改为(I)
承付票的兑换
2024年1月3日,公司发布了一份
剩余可转换债务
截至2024年3月8日,$
注13.反向拆分股票
2024年6月5日,公司完成了已发行普通股和已发行普通股的反向股票拆分,比例为1:1。
据此,每16股本公司已发行及已发行普通股自动合并为一股已发行及已发行普通股,每股面值不变。由于反向股票拆分,没有发行零碎股票。任何原本会因反向股票拆分而产生的零碎股份都被四舍五入为下一个整数。公司普通股于2024年6月6日开市时开始在纳斯达克资本市场进行反向拆分交易。所有的股票和每股数据都进行了重述,以反映这种反向股票拆分。F-43
目录表
独立注册会计师事务所报告
致董事会和股东
Soligix,Inc.
新泽西州普林斯顿
对财务报表的几点看法
本公司已审计所附Soligix,Inc.(“本公司”)截至2023年12月31日的综合资产负债表,以及截至2023年12月31日的相关综合经营报表、股东权益(亏损)和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日的财务状况以及#年的经营结果和现金流。截至2023年12月31日的年度,符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
本公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的财务报表(于附注13所述追溯调整前)已由其他核数师审核,而该等核数师于2023年3月31日的报告对该等报表表达了无保留意见。我们还审计了附注13中所述的调整,这些调整适用于追溯反映2022年财务报表中十六选一反向股票拆分的调整。我们认为,这样的调整是适当的,并且得到了适当的应用。*除调整外,我们并未受聘对本公司2022年财务报表进行审计、审核或应用任何程序,因此,我们不会对2022年财务报表整体发表意见或作出任何其他形式的保证。
对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述,本公司有经常性亏损和来自业务的负现金流,这令人对其作为持续经营企业的能力产生很大怀疑。附注1还说明了管理层对事件和条件的评价以及管理层关于这些事项的计划。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对已传达或要求传达给审计委员会的财务报表进行当期审计时产生的事项:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
F-44
目录表
关键审计事项说明
如财务报表附注5所披露,2023年4月19日,本公司与庞蒂法克斯修订了日期为2020年12月15日的可转换债务融资协议。本公司已选择公允价值选择,并已按公允价值计入庞蒂法克斯票据。
Pontifax票据目前没有可观察到的市场,因此,公司使用蒙特卡洛定价模型来确定公允价值。因此,在执行审计程序以评估估值技术和重大不可观察的投入时,需要审计师高度的判断力和努力。
如何在审计中处理关键审计事项
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要审计程序包括:
● | 我们了解并评估了公司选择与Pontifax票据相关的会计政策。 |
● | 我们了解并评估了公司在评估庞蒂法克斯票据时所使用的流程和方法。 |
● | 我们回顾了使用的公允价值模型、重大假设和模型中使用的基础数据,并评估估计和假设是否与获得的审计证据一致。 |
● | 我们评估了与Pontifax票据有关的围绕公允价值选举的披露,并确保这些披露符合相关的会计准则。 |
/S/樱桃贝卡尔特有限责任公司
自2023年以来,我们一直担任公司的审计师。
佛罗里达州坦帕市
2024年3月15日,除附注13及其对财务报表的相关影响,即截至2024年7月24日。
F-45
目录表
独立注册会计师事务所报告
致本公司董事会及股东
Soligix,Inc.
对财务报表的几点看法
于作出调整以追溯应用附注13所述的反向股票拆分的调整生效前,本公司已审核截至2022年12月31日随附的Soligix,Inc.及其附属公司(“贵公司”)的综合资产负债表,以及截至该日止年度的相关综合营运报表、全面亏损、夹层权益及股东权益(亏损)变动及现金流量,以及相关附注(统称为“财务报表”)。*我们认为,在追溯适用附注13所述反向股票拆分调整的影响之前,2022年财务报表在所有重大方面均公平地列报了本公司于2022年12月31日的综合财务状况,以及截至该日止年度的综合经营业绩及其现金流量,符合美国普遍接受的会计原则。
吾等并无受聘审核、审核或应用任何程序于该等调整以追溯应用附注13所述的反向股票拆分,因此,吾等并不就该等调整是否适当及是否已适当地应用发表意见或作出任何其他形式的保证。这些调整由其他审计人员审计。(附注13中讨论的反向股票拆分影响之前的2022年财务报表未在此列报)。他说:
持续经营的企业
所附财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述,公司在运营中遭受经常性亏损,预计在可预见的未来将出现亏损,这令人对其作为持续经营企业的能力产生极大怀疑。管理层在这些事项上的计划也在附注1中描述。财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而产生的调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。*本公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们没有发表这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。他说:
/s/EisnerAmper LLP
从2010年到2022年,我们一直担任本公司的审计师。
EisnerAmper有限责任公司
纽约,纽约
2023年3月31
F-46
目录表
最多1,054,688股普通股
可在行使先前发行的普通权证后发行
初步招股说明书
2024年7月24日
目录表
第II部
招股说明书不需要的资料
第13项。 | 发行、发行的其他费用。 |
下表列出了注册人与注册说明书中描述的发售有关的估计成本和费用。除美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)注册费外,所有所列金额均为估计数。
美国证券交易委员会注册费 |
| $ | 949.60 |
律师费及开支 | $ | 80,000.00 | |
会计费用和费用 | $ | 10,000.00 | |
杂类 | $ | 2,000.00 | |
共计 | $ | 92,949.60 |
第14项。对董事和高级职员的赔偿。
《特拉华州一般公司法》第145(A)条规定,一般而言,公司可以赔偿曾经或现在是任何受到威胁、待决或已完成的任何诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事、行政或调查(由公司提出或根据公司权利提起的诉讼除外)的任何人,因为他或她是或她曾经是该公司的董事人员、高级人员、雇员或代理人,或正在或过去应该公司的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事人员、高级人员、雇员或代理人,如果该人真诚行事,并以他或她合理地相信符合或不反对公司的最大利益的方式行事,并且就任何刑事诉讼或法律程序而言,他或她没有合理理由相信他或她的行为是非法的,那么他或她就费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而支付的金额而言,是与该诉讼、诉讼或法律程序有关的实际和合理地招致的。
《特拉华州一般公司法》第145(B)条规定,一般而言,公司可以赔偿任何曾经或现在是任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方或被威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的任何人,因为该人是或曾经是该公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人,或者正在或曾经应该公司的请求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事的高级管理人员、雇员或代理人服务,如该人真诚行事,并以他或她合理地相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事,则该人在与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关连的情况下实际和合理地招致的开支(包括律师费),但不得就他或她被判决须对法团负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿,除非并仅在大法官法庭或其他判决法院裁定,尽管有法律责任的判决,但在顾及案件的所有情况下,他或她公平和合理地有权获得赔偿,以支付衡平法院或其他判决法院认为适当的费用。
《特拉华州一般公司法》第145(G)节规定,一般而言,公司可以代表现在或以前是公司的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人,或正在或曾经应公司的请求,作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人的任何人,购买和维护保险,保险针对该人提出的、由该人以任何上述身份产生的或因其身份而产生的任何责任,公司是否有权根据特拉华州公司法第145条赔偿该人的此类责任。
特拉华州公司法第102(B)(7)条授权公司限制其董事对公司或其股东因违反受托责任而造成的金钱损害的个人责任。经修订的《公司注册证书》第X条规定,公司董事的个人责任限制如下:
“公司的董事因违反其作为董事公司的受托义务而对公司或其股东不承担个人责任;但本条并不免除或限制公司的责任。
II-1
目录表
董事(I)对违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为负责;(Ii)对非善意的或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为负责;(Iii)根据特拉华州公司法总则第174条对非法支付股息或非法回购股票负责;或(Iv)对董事从中获得不正当个人利益的任何交易负责。如果在经本条股东批准后对公司法总则进行修改,以授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任,则公司董事的责任应在经如此修订的特拉华州公司法总法允许的最大限度内予以消除或限制。
经修订和重述的公司章程第IIii条规定,在特拉华州公司法第2145节允许的最大程度上对董事和高级管理人员进行赔偿。
公司设有董事责任保险和高级管理人员责任保险。
以上讨论完全参照公司的公司注册证书和公司章程。
第15项。最近出售的未注册证券。
以下是前三年涉及出售未根据证券法登记的证券的交易摘要。
本公司于2022年2月7日向卖方发行了337股完全归属普通股,公允价值为每股148.80美元;(2)于2022年5月6日向卖方发行了401股完全归属普通股,公允价值为每股124.80美元;(3)于2022年8月5日向卖方发行了229股完全归属普通股,公允价值为每股218.40美元;(4)于2022年10月4日向卖方发行了105股完全归属普通股,公允价值为每股115.20美元;(5)于2022年11月7日向卖方出售321股完全归属普通股,公允价值为每股156.00美元;(6)于2024年1月3日以10.88美元的转换价格,根据本票将约100,000美元的本金转换为本金,向两个贷款人出售总计9,139股普通股;(7)在2024年4月15日以5.6美元的转换价格向两个贷款人转换本金约154,840美元的本金后,向两个贷款人认购总计27,651股普通股;及(8)于2024年7月10日向某些投资者认购最多1,054,688股普通股的权证,以换取投资者同意以现金方式行使现有认股权证,以每股6美元的行使价购买703,125股普通股(包括根据纳斯达克规则,2024年7月底认股权证的0.125美元费用)。
根据修订后的1933年《证券法》第4(A)(2)款,上述普通股的发行不受限制。获奖者在作出这类投资决策方面知识渊博、经验丰富,并获得了关于我们的足够信息或有足够的机会获得关于我们的信息。卖家向本公司表示,卖家并非纳斯达克上市规则第5635(C)条所指的“顾问”。
第16项。展品和财务报表明细表。
(a) | 陈列品: |
II-2
目录表
证物编号: |
| 描述 |
2.1 | 公司、企业技术开发公司、Enteron制药公司和CTD Acquisition,Inc.之间于2006年5月10日签署的合并协议和合并计划(合并内容参考我们于2006年5月10日提交的SB-2表格注册声明(文件编号333-133975)中的附件2.1)。 | |
3.1 | 第二次修订和重新修订的公司注册证书(通过参考我们于2012年6月22日提交的表格8-k的当前报告中包含的附件3.1而并入)。 | |
3.2 | 修订和重新修订的附例(通过参考我们在截至2003年6月30日的财政季度的Form 10-QSB季度报告中包含的附件3.1而纳入)。 | |
3.3 | 第二次修订和重新注册证书的修订证书(通过参考我们于2016年6月22日提交的表格8-k的当前报告中的附件3.1并入)。 | |
3.4 | 第二次修订和重新注册证书的修订证书(通过参考我们于2016年10月7日提交的表格8-k的当前报告中的附件3.1而并入)。 | |
3.5 | 第二次修订和重新注册证书的修订证书(通过参考我们于2017年6月14日提交的表格8-k的当前报告中的附件3.1并入)。 | |
3.6 | 第二次修订和重新注册证书的修订证书(通过参考我们于2018年9月28日提交的表格8-k的当前报告的附件3.1而并入)。 | |
3.7 | 第二次修订和重新注册证书的修订证书(通过参考2020年12月3日提交的表格8-k当前报告的修订编号1的附件3.1并入)。 | |
3.8 | 修订及重订附例(参考我们于截至2020年3月31日的财政季度的Form 10-Q季度报告所载的附件3.1)。 | |
3.9 | 日期为2022年12月27日的公司D系列优先股指定证书(通过参考我们于2022年12月27日提交的8-A表格注册声明的附件3.1并入)。 | |
3.10 | Soligix,Inc.第二次修订和重新注册证书的修正证书(通过引用我们于2023年2月9日提交的表格8-k的当前报告中包含的附件3.1而并入)。 | |
3.11 | Soligix,Inc.第二次修订和重新注册证书的修正证书(通过引用我们于2024年5月31日提交的表格8-k的当前报告中包含的附件3.1而并入)。 | |
4.1 | 登记权利协议,日期为2020年12月15日,由Soligix,Inc.和其中提到的其他各方之间签订(通过引用我们于2020年12月16日提交的当前8-k表格报告中包含的附件4.1而并入)。 | |
4.2 | 在公司2024年4月的公开发售中发行的普通权证表格(通过引用我们于2024年4月22日提交的当前8-k表格报告中的附件4.2并入)。 | |
4.3 | 在公司2024年4月的公开发售中发行的预融资权证表格(通过参考我们于2024年4月22日提交的当前8-k表格报告中包含的附件4.1而并入)。 | |
4.4 | 购买2024年7月向某些投资者发行的普通股股份的认股权证表格(通过引用我们于2024年7月9日提交的当前8-k表格报告中包含的附件4.1而并入)。 | |
5.1 | Duane Morris LLP的意见。* | |
II-3
目录表
10.1 | 该公司与德克萨斯大学西南医学中心之间的许可协议(通过引用附件10.9并入我们于2004年3月30日提交的经修订的Form 10-KSB年度报告中,该报告截至2004年12月31日的财政年度)。 | |
10.2 | 2005年股权激励计划,于2013年9月25日修订(通过参考我们于2013年9月30日提交的当前8-k表格报告中的附件10.1而并入)。** | |
10.3 | 2005年12月30日S-8号表格《股票期权计划登记》(参照我行2005年12月30日提交的《S-8号表格登记说明书》注册成立)。** | |
10.4 | 2014年6月20日S-8表格《股票期权计划登记》(参照我司2014年6月20日提交的S-8表格登记说明书注册成立)。** | |
10.5 | 2015年12月11日S-8表格《股票期权计划登记》(参照我司2015年12月14日提交的《S-8表格登记说明书》注册成立)。** | |
10.6 | 2007年12月27日由Christopher J.Schaber博士与本公司签订的雇佣协议(通过引用附件10.30并入本公司截至2008年12月31日的财政年度10-k表格年度报告中)。** | |
10.7 | 1998年11月24日由Enteron制药公司与马里兰州乔治·B·麦克唐纳签订的独家许可协议及其修正案(通过参考包含在我们于2009年2月13日提交的S-1表格注册声明(文件编号333-157322)中的附件10.42而并入)。 | |
10.8 | 本公司与Christopher J.Schaber博士于2011年7月12日签订的《雇佣协议第一修正案》(合并内容参考我们于2011年7月14日提交的8-k表格当前报告的附件10.1)。** | |
10.9 | 乔治·麦克唐纳医学博士与本公司于2011年7月26日签订的独家许可协议修正案(合并内容参考我们于2011年7月28日提交的8-k表格的当前报告附件10.2)。 | |
10.10 | 截至2012年12月20日,公司、Enteron和Sigma-Tau之间的合作和供应协议的第2号修正案(通过参考我们于2012年12月27日提交的当前8-k表格的附件10.1合并而成)。† | |
10.11 | 对截至2012年12月20日的Enteron和McDonald之间的独家许可协议的修正案(通过参考我们于2012年12月27日提交的8-k表格的当前报告的附件10.4而并入)。 | |
10.12 | 对截至2012年12月20日的Enteron和McDonald之间的咨询协议的修正案(通过参考我们于2012年12月27日提交的8-k表格的当前报告的附件10.5而并入)。 | |
10.13 | 公司与美国卫生与公众服务部生物医学高级研究与发展局于2013年9月18日签订的合同HHSO100201300023C(通过参考我们于2013年9月24日提交的当前8-k表格的附件10.1而并入)。† | |
10.14 | 本公司与美国国立卫生研究院之间于2013年9月24日签订的合同HHSN272201300030C(通过参考我们于2013年9月30日提交的8-k表格中的附件10.1合并而成)。† | |
10.15 | 公司与Richard Straube万.D.于2014年1月6日签订的雇佣协议(合并内容参考我们于2014年1月8日提交的8-k表格当前报告的附件10.1)。** | |
II-4
目录表
10.16 | 本公司与Hy Biophma,Inc.于2014年9月3日签署的资产购买协议(合并内容参考我们于2014年9月5日提交的8-k表格当前报告的附件10.1)。† | |
10.17 | 本公司与Hy Biophma,Inc.于2014年9月3日签订的注册权协议(通过参考我们于2014年9月5日提交的8-k表格当前报告的附件10.2合并而成)。 | |
10.18 | 本公司与美国国立卫生研究院之间于2014年9月17日签订的合同HHSN272201400039C(通过参考我们于2014年9月23日提交的8-k表格中的附件10.1合并而成)。† | |
10.19 | 本公司与CPP II,LLC于二零一四年十一月二十一日签订的租赁协议(于本公司截至二零一四年十二月三十一日止财政年度的Form 10-k年度报告中引用附件10.42并入)。 | |
10.20 | 在2017年8月11日Soligix,Inc.和FBR Capital Markets&Co.之间的市场发行销售协议(通过引用我们截至2017年6月30日的财政季度Form 10-Q季度报告中包含的附件1.1而并入)。 | |
10.21 | 2017年10月31日的注册权协议表格(通过参考我们于2017年10月31日提交的当前8-k表格报告中的附件10.3并入)。 | |
10.22 | 公司与Richard Straube万.D.于2019年4月1日签订的《雇佣协议第一修正案》(引用附件10.30并入我们截至2018年12月31日的财政年度Form 10-k年度报告中。** | |
10.23 | Soligix,Inc.2015年股权激励计划,分别于2017年6月18日、2018年9月27日、2019年9月6日和2022年9月22日修订。(参考我们于2022年9月23日提交的表格8-k的最新报告中的附件10.1)。 | |
10.24 | 本公司与乔纳森·L·瓜里诺于2019年9月6日签署的雇佣协议(通过引用我们于2019年9月11日提交的当前8-k表格报告中的附件10.2合并而成)。** | |
10.25 | Soligix,Inc.和Christopher J.Schaber博士之间于2020年1月2日签署的雇佣协议第二修正案(通过引用我们于2020年1月3日提交的当前8-k表格报告中包含的附件10.1而并入)。** | |
10.26 | Soligix,Inc.和b.Riley FBR,Inc.于2020年8月28日签署的AT市场发行销售协议的第1号修正案(通过引用我们于2020年8月28日提交的当前8-k表格报告中包含的附件10.2而并入)。 | |
10.27 | CPP II LLC和Soligix,Inc.之间于2020年7月7日进行的第三次延期和租赁修正案(通过引用我们截至2020年9月30日的财务季度Form 10-Q季度报告中包含的附件10.1来合并)。 | |
10.28 | 贷款和担保协议,日期为2020年12月15日。(以引用方式并入我们于2020年12月16日提交的表格8-k的当前报告中的附件10.1)。 | |
10.29 | Soligix,Inc.和Christopher J.Schaber博士于2020年12月10日签署的就业协议第三修正案。(以引用方式并入我们于2020年12月16日提交的表格8-k的当前报告中包含的附件10.2)。** | |
10.30 | 与Soligix,Inc.2015年股权激励计划有关的S-8表格注册说明书(通过参考我们于2022年10月28日提交的S-8表格注册说明书而合并)。** | |
II-5
目录表
10.31 | 贷款和担保协议第一修正案,日期为2023年4月19日(通过引用我们于2023年4月19日提交的表格8-k的当前报告中包含的附件10.1而并入)。 | |
10.32 | 与本公司于2024年4月公开发售有关而签订的证券购买协议表格(引用本公司于2024年4月22日提交的8-k表格中的附件10.2并入)。 | |
10.33 | 认股权证诱因协议表格,由本公司与各持有人之间及由本公司与各持有人之间(引用本公司于2024年7月9日提交的8-k表格现行报告所载的附件10.1合并而成)。 | |
21.1 | 本公司的附属公司。* | |
23.1 | 樱桃贝卡尔特有限责任公司同意。* | |
23.2 | EisnerAmper LLP同意。* | |
23.3 | Duane Morris LLP的同意书(见附件5.1)。* | |
24.1 | 授权书(包括在签名页上)。* | |
107 | 备案费表。* | |
101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
* 与她一起归档。
** 表示管理合同或补偿计划。
† 根据保密处理的请求,该展品的部分内容已被省略。
(b) | 合并财务报表附表:由于所需信息不适用或该信息已在合并财务报表和相关附注中呈列,因此省略了所有附表。 |
项目17.承诺
(a) | 以下签署的登记人特此承诺: |
II-6
目录表
然而,如果上述(I)、(Ii)和(Iii)段要求包括在生效后的修订中的信息包含在注册人根据交易所法案第(13)节或第(15(D)节)提交或提交给委员会的报告中,而该等报告通过引用并入本注册声明或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中,则上述(I)、(Ii)和(Iii)段不适用。
II-7
目录表
(h)根据本注册说明书第(14)项的规定,注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据1933年证券法所产生的责任获得赔偿,但注册人已被告知,美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法案所表达的公共政策,因此不能强制执行。如果登记人就董事项下登记的证券提出赔偿要求(登记人支付登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外),登记人将向适当司法管辖权的法院提交该赔偿要求,除非其律师认为该问题已通过控制先例解决,否则该赔偿是否违反该法所表达的公共政策,并将受该问题的最终裁决管辖。
(i) | 以下签署的注册人特此承诺: |
II-8
目录表
签名
根据1933年证券法的要求,注册人已正式促使S-1表格中的本注册声明于2024年7月24日在新泽西州普林斯顿市由正式授权的以下签署人代表注册人签署。
Soligix,Inc. | ||
作者: | /S/克里斯托弗·J·沙伯 | |
克里斯托弗·J·沙伯,博士 | ||
首席执行官兼总裁 |
已知此等情况,以下签名的每个人任命Christopher J.Schaber和Jonathan Guarino为其真实和合法的事实代理人和代理人,并有充分的替代和重新替代的权力,以任何和所有身份,以任何和所有身份,签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订),并将其连同所有证物和与此相关的所有其他文件提交给证券交易委员会,授予上述事实代理人和代理人充分的权力和权力,以完全按照他或她本人可能或将亲自做的所有意图和目的,作出和执行每一项必要和必要的行为和事情,特此批准和确认所有该等事实代理人和代理人或他们或他们中的任何一人或他们中的任何一人,可以合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的一切行为和事情。
根据修订后的1933年证券法的要求,本S-1表格中的注册声明已由下列人员以下列身份并在指定的日期签署:
签名 |
| 标题 |
| 日期 | |
作者: | /S/克里斯托弗·J·沙伯 | 董事长、总裁兼首席执行官 | 2024年7月24日 | ||
克里斯托弗·J·沙伯,博士 | 主任(首席行政主任) | ||||
作者: | /s/ Gregg A. Lapointe | 主任 | 2024年7月24日 | ||
Gregg A.Lapointe,注册会计师 | |||||
作者: | /s/黛安·L.公园 | 主任 | 2024年7月24日 | ||
戴安·L·帕克斯,MBA | |||||
作者: | /s/罗伯特·J·鲁宾 | 主任 | 2024年7月24日 | ||
罗伯特·J·鲁宾医学博士 | |||||
作者: | /s/杰罗姆b.塞尔迪斯 | 主任 | 2024年7月24日 | ||
杰罗姆·B·泽尔迪斯医学博士 | |||||
作者: | /s/乔纳森·瓜里诺 | 高级副总裁和首席财务官 | 2024年7月24日 | ||
乔纳森·瓜里诺,注册会计师 | (首席财务会计官) |
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