《主许可协议第二修正案》

本《主许可协议第二修正案》(以下简称《修正案》)于2015年4月7日由美国特拉华州公司Metabsis Treateutics Inc.和维京治疗公司(Viking Treateutics，Inc.)之间签署。Metabsis Treateutics，Inc.是一家特拉华州的公司，其营业地点为11119 North Torrey Pines Road，Suite200，La Jolla，CA 92037(包括其继承者和许可受让人，加利福尼亚州拉荷亚，92037)，Ligand PharmPharmticals Inc.，是一家特拉华州的公司，其营业地点为北Torrey Pines Road 11119，Suite 200，La Jolla，CA 92037(包括其继承者和许可受让人，“Ligand”)。另一方面，特拉华州的一家公司的营业地点设在北Torrey Pines路11119号，50号套房，加利福尼亚州拉荷亚，92037号(包括其继承人和允许的受让人，“维京”，以及Ligand和Metabsis，“当事人”)。

本修正案对Metabsis和Ligand与Viking之间2014年5月21日的某些主许可协议进行了修改和修改，该主许可协议经2014年9月6日的《主许可协议第一修正案》(经修订的《协议》)修订如下：

[签名如下]

特此证明，双方已促使本《主许可协议第一修正案》由各自正式授权的官员于上述第一年签署并交付。

Metabsis治疗公司维京治疗公司

作者：S/约翰·希根作者：S/布莱恩·连
姓名：John Higgans姓名：Brian Lian

职务：首席执行官职务：总裁兼首席执行官

利刚制药公司

作者：S/约翰·希根斯

姓名：约翰·希甘斯

头衔：首席执行官

修订后的附表6

维京证券的发行

**包括运动费

(1)维京证券依据第5.1(B)条及本附表6发行予Ligand及/或Metabsis(统称)的股份总数如下。

(A)如本公司于紧接融资交易前的估值，是根据紧接融资交易前(及于融资交易中发行维京证券的任何股份生效前)按完全摊薄基础(定义见下文)计算的维京已发行股本股份数目(“钱前估值”)，达到或等于[…***…]，根据本协议(就本款(A)项而言，“MLA股份”)向Ligand和Metabsis(统称)发行的维京证券股份总数应等于：

[…***…]

尽管有前一句话，在符合下一句话的情况下，如果MLA股份与Ligand在融资交易中购买的Viking Securities的任何股份相加，相当于紧随融资交易后已发行的Viking证券的49.90%以上，包括但不限于与融资交易相关发行的任何股份(“所有权上限”)，则根据本条款收购的MLA股份的数量应减去若干股份(就本款(A)而言，“削减股份”)，从而导致Ligand在紧接融资交易后拥有不超过所有权上限的数量的Viking证券。

尽管有前述规定，如果融资交易是公开发行，且承销商被授予并行使购买额外股份(“超额配售股份”)的选择权，则维京应在超额配售股份结束时向Ligand发行相当于超额配售股份数量但不超过削减股份数量的维京证券额外股份；但在任何情况下，(I)MLA股份，加上(Ii)Ligand在融资交易中购买的Viking Securities股份，加上(Iii)Ligand在超额配售股份结束时收到的Viking Securities股份的总数，均不得超过所有权上限。

就本修订附表6而言，“完全稀释基础”指股份总数，包括(A)所有当时已发行的股份及根据当时尚未发行的股权奖励及认股权证(如有的话)在紧接融资交易前(及在融资交易中维京证券的任何股份的发行生效之前)可发行的股份，(B)根据当时有效的谘询协议可发行的股份(及购买股份的选择权)，(C)可向当时尚未发行的可转换票据持有人发行的股份(但不包括Ligand持有的可转换票据)和(D)在融资交易之前发行的、可根据任何回购、资本重组、重新分类、股票拆分、反向股票拆分或类似交易进行调整的任何已发行普通股，以及将根据协议5.1(B)节和本附表6向Ligand发行的维京证券股份，以及(Ii)不包括根据当时有效的雇佣协议和员工聘书可发行的普通股，(X)在融资交易完成时或之后发行或可发行的任何其他普通股和股权奖励股份，(Y)根据维京公司的股权激励计划保留的股份(除非该等股份在紧接融资交易之前的计划下受到奖励)，以及(Z)根据维京公司的员工股票购买计划保留的股份。

就金额而言，Viking普通股应按第5.1(B)节规定的每股价格估值(如属首次公开招股，则为协议第1.38节所界定的向公众公布的每股IPO价格)。

例如，如果预付款估值等于[…***…]，Ligand将有权[…***…]，或[…***…]，在总数中[…***…]股票，而维京证券的其他持有人将有权[…***…]，或[…***…]，在总数中[…***…]股票；如果IPO价格[…***…]，等于[…***…]每股，则在本例中Ligand将收到[…***…]作为MLA股份和维京证券的其他持有者将持有的股份[…***…]于紧接融资交易前的股份。

接下来，在这个例子中，如果Ligand购买了[…***…]在总规模为[…***…]带着相同的[…***…]每股IPO价格，Ligand将获得[…***…]公开发售股份中的股份，以换取[…***…]维京证券的股份和其他持有人最初将被分配[…***…]公开发售股份中的股份，以换取[…***…]股份。上市后估值为[…***…]，维京证券在发行生效后的未偿还数量[…***…]公开发售的股份将为[…***…]。除Ligand外，公开募股的投资者将拥有[…***…]股份(即，[…***…])。为了防止Ligand超过所有权上限，并基于Ligand以外的Viking Securities持有者的合计所有权，Ligand不能持有超过[…***…]股份(即，[…***…])，因此削减的股份将等于[…***…]，或[…***…]股份。维京证券的其他持有者在紧接公开发售前将拥有[…***…]普通股股份(即，[…***…]).

最后，在这个例子中，如果承销商对全部股票行使超额配售选择权[…***…]超额配售股份(即，[…***…]初始 […***…]股票发行价为[…***…]每股，总发行价为[…***…])，那么Ligand将获得额外的[…***…]股份，这是将Ligand的所有权增加到[…***…]。在这个例子的末尾，Ligand将拥有[…***…]股份(即，[…***…])，维京证券的其他持有者将持有[…***…]股票，除Ligand外的公开发行的投资者将拥有的股票[…***…]于紧接公开发售前的维京证券股份及其他持有人将拥有[…***…]股份。

(B)如果钱前估值大于[…***…]，根据本协议(就本款(B)项而言，“MLA股份”)向Ligand和Metabsis(统称)发行的维京证券股份总数应等于：

[…***…]

尽管有前一句话，在符合下一句话的情况下，如果MLA股份与Ligand在融资交易中购买的Viking Securities的任何股份相加，代表超过所有权上限，则根据本条款收购的MLA股份数量应减去若干股份(就本款(B)而言，为“削减股份”)，从而导致Ligand在紧接融资交易后拥有若干Viking证券，但不超过所有权上限。

尽管有前述规定，如果融资交易是公开发行，且承销商被授予并行使购买超额配售股份的选择权，则维京应在超额配售股份结束时向Ligand发行相当于超额配售股份数量但不超过削减股份数量的维京证券额外股份；但在任何情况下，(I)MLA股份加上(Ii)Ligand在融资交易中购买的Viking证券股份，加上(Iii)Ligand在承销商购买额外股份的选择权结束时收到的Viking证券股份的总数不得超过所有权上限。

就金额而言，Viking普通股应按第5.1(B)节规定的每股价格估值(如属首次公开招股，则为协议第1.38节所界定的向公众公布的每股IPO价格)。

经修订的附表7

许可产品里程碑和版税[1]
 

A.开发和商业里程碑。

1.FBPase计划：Viking将就含有FBPase化合物的许可产品的第一、第二、第三和第四个不同指示向Metabsis支付以下一次性、不可退还的里程碑付款，以实现以下里程碑事件(无论涉及并实现关于相应指示的里程碑事件的许可产品是否也实现了与另一个或多个指示相同的(或任何其他)里程碑事件)，以及是否由Viking、其附属公司或其次级受让人实现。

为免生疑问，根据A.1节规定，对于所有含有FBPase化合物和所有适应症的许可产品，应支付的里程碑付款总额为240,000,000美元。

对于每个里程碑事件，根据本条款A.1款支付的里程碑付款应只到期和支付一次(或最多四次，视情况而定)，即使在做出里程碑付款后停止支付也是如此。

________________________

[1]起草注意事项：里程碑和版税将支付给适用于每个许可计划的Ligand或Metabsis。

2.DGAT-1计划：维京应就含有DGAT-1化合物的许可产品的第一和第二个不同适应症向Metabsis支付以下一次性、不可退还的里程碑付款，以实现以下里程碑事件(无论涉及并实现关于相应适应症的里程碑事件的许可产品是否也实现了与另一个或多个适应症相同的(或任何其他)里程碑事件)，无论是由Viking、其附属公司还是其从属公司实现的。

为免生疑问，根据A.2节规定，所有含有DGAT-1化合物的许可产品的里程碑付款总额为1.56亿美元。

对于每个里程碑事件，根据本条款A.2支付的里程碑付款应只到期并支付一次(或最多两次，视情况而定)，即使特定许可产品的开发在完成里程碑付款后停止。

3. EPER计划：Viking应就第一次向Ligand支付以下一次性、不可退还的里程碑付款，包含EPOL化合物的许可产品的第二个和第三个不同指示，以实现以下里程碑事件（无论解决并实现有关相应适应症的里程碑事件的许可产品是否也实现了与另一个适应症相同（或任何其他）里程碑事件）无论是由Viking、其附属机构还是其附属机构实现。

为免生疑问，根据第A.3节规定，所有含有EPOR化合物的许可产品的里程碑付款总额为1.44亿美元。

对于每个里程碑事件，根据本A.3节支付的里程碑付款应仅按指示到期并支付（或最多三次，视情况而定），即使特定许可产品的开发在里程碑付款后停止。

4.SAM计划：Viking将向Ligand支付以下一次性、不可退还的里程碑付款，涉及含有SAM化合物的许可产品的第一个和第二个不同指示，以实现以下里程碑事件(无论针对相应指示并实现里程碑事件的许可产品是否也实现了与另一个指示相同的(或任何其他)里程碑事件)，以及是否由Viking、其附属公司或其次级受让人实现。

为免生疑问，根据第A.4节规定，所有含有SAM化合物的特许产品的里程碑付款总额为170,000,000美元。

对于每个里程碑事件，根据第A.4节规定支付的里程碑付款应只到期和支付一次(或最多两次，视情况而定)，即使在做出里程碑付款后表示停止支付。

5.tr-Beta计划：Viking应向Metabsis支付以下一次性、不可退还的里程碑付款，该付款涉及含有一种tr-Beta化合物的许可产品的第一、第二和第三个不同指示，以实现以下里程碑事件(无论针对相应指示并实现里程碑事件的许可产品是否也实现了与另一个或多个指示相同的(或任何其他)里程碑事件)，以及是否由Viking、其附属公司或其受让方实现。

为免生疑问，根据第A.5节的规定，对于所有含有tr-Beta化合物的许可产品，应支付的里程碑付款总额为2.25亿美元。

对于每个里程碑事件，根据第A.5节规定支付的里程碑付款应只到期和支付一次(或最多三次，视情况而定)，即使在做出里程碑付款后表示停止支付。

6.支付开发、商业和特别里程碑的费用。维京海盗应迅速，但在任何情况下不得晚于[…***…]在本部分A所述的里程碑事件完成后的几天内，应将该里程碑事件的完成情况以书面形式通知Ligand，并应在[…***…]之后的几天。

B.对里程碑付款进行再许可。在次要许可人首次商业销售FBPase化合物时，Viking应向Metabsis一次性支付250万美元(2500,000美元)的不可退还的里程碑付款(为清楚起见，这不应包括与商业化相关的向合同制造商的再许可)。

维京海盗应迅速，但在任何情况下不得晚于[…***…]在b节规定的里程碑事件完成后的几天内，以书面形式通知Ligand该里程碑事件的完成，并应在[…***…]之后的几天。

C.销售里程碑付款。

1.DGAT-1。维京公司应就含有DGAT-1化合物的许可产品向Metabsis支付以下一次性、不可退还的里程碑付款：

2.FBPase。Viking应就含有FBPase化合物的许可产品向Metabsis支付以下一次性、不可退还的里程碑付款，如下所示：

3. EPER。Viking应就包含EPOL化合物的许可产品向Ligand支付以下一次性不可退还的里程碑付款，具体如下：

4. SARM。Viking应就包含SARM化合物的许可产品向Ligand支付以下一次性、不可退还的里程碑付款，具体如下：

5.tr-Beta。维京公司应向Metabsis支付以下一次性、不可退还的里程碑付款，涉及含有tr-Beta化合物的许可产品，具体如下：

6.销售里程碑的支付。维京海盗应在其提交的报告中分别包括[…***…]根据本协议第5.5节的规定，对此类里程碑式事件的实现以及针对哪一类或哪些类别的许可产品进行了说明。维京公司应在支付特许权使用费的同时，根据适用的[…***…]报告情况。

D.版税支付。

1.DGAT-1。在适用的特许权使用费期限内，维京应向Metabsis支付维京及其附属公司和再被许可人对所有许可产品的年度净销售额合计的特许权使用费，其中一个或多个有效索赔涵盖此类许可产品中包含的任何DGAT-1化合物，费率如下：

作为说明，假设在一个日历年中，所有此类授权产品的全球年净销售额总计为9.5亿美元。维京公司应支付给Metabsis的此类净销售额的特许权使用费总额为[…***…]，计算如下：

[…***…]

2.FBPase。在适用的特许权使用费期限内，维京应向Metabsis支付维京及其关联公司和再被许可人对所有许可产品的年度净销售额合计的特许权使用费，其中一个或多个有效索赔涵盖此类许可产品中包含的任何FBPase化合物，费率如下：

作为说明，假设在一个日历年中，所有此类授权产品的全球年净销售额总计为9.5亿美元。维京公司应支付给Metabsis的此类净销售额的特许权使用费总额为[…***…]，计算如下：

[…***…]

3.EPOR。在适用的特许权使用费期限内，Viking应向Ligand支付Viking及其关联公司和分被许可人对所有许可产品的年度净销售额合计的特许权使用费，其中一个或多个有效索赔涵盖此类许可产品中包含的任何EPOR化合物，费率如下：

作为说明，假设在一个日历年中，所有此类授权产品的全球年净销售额总计为9.5亿美元。维京公司应支付给Ligand的此类净销售额的版税总额为[…***…]，计算如下：

[…***…]

4.萨姆。在适用的特许权使用费期限内，Viking应向Ligand支付Viking及其附属公司和分被许可人对所有许可产品的年总净销售额的特许权使用费，其中一项或多项有效索赔涵盖此类许可产品中包含的任何SAM化合物，费率如下：

作为说明，假设在一个日历年中，所有此类授权产品的全球年净销售额总计为9.5亿美元。维京公司应支付给Ligand的此类净销售额的版税总额为[…***…]，计算如下：

[…***…]

5.tr-Beta。在适用的特许权使用费期限内，维京应向Metabsis支付维京及其附属公司和再被许可人对所有许可产品的年度净销售额合计的特许权使用费，其中一项或多项有效索赔涵盖此类许可产品中包含的任何tr-Beta化合物，费率如下：

作为说明，假设在一个日历年中，所有此类授权产品的全球年净销售额总计为9.5亿美元。维京公司应支付给Metabsis的此类净销售额的特许权使用费总额为[…***…]，计算如下：

[…***…]

6. 如果没有有效索赔，则应支付版税。尽管如此，在每个国家 对于许可产品中包含的适用化合物，没有有效索赔，该化合物在没有许可的情况下在该国家销售该许可产品将受到侵犯 对于本协议项下的许可方专利，则上述D节规定的适用于在每个国家/地区销售该许可产品的适用特许使用费率应为 […***…]具体如下： (a)对于含有SARm化合物或TR-Beta化合物的许可产品，通过 […***…](即适用的特许权使用费税率为[…***…]以上各表所列的收费率)及[…***…]应在此类许可产品的剩余许可期限内支付特许权使用费;和（b）对于所有其他许可产品， […***…](即适用的特许权使用费税率为[…***…]以上各表所列的收费率)及[…***…]对于所有其他许可产品，应在剩余的版税期限内支付版税。

7.需要第三方许可证。如果维京人经过公平协商，从第三方获得了已发布且未到期的专利的许可，而维京人的权利要求因维京人制造、使用、销售、要约出售或进口许可产品而受到侵犯，维京人可以[…***…]适用国家/地区适用许可产品的许可使用费；但在任何情况下，就适用国家/地区的适用许可产品向许可方支付的特许权使用费不得减少超过[…***…].