附件10.2
*某些确定的信息被排除在展品之外，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是公司视为私人或机密的类型。此类遗漏的信息用方括号表示(“[...***...]“)。*
《主许可协议第一修正案》
本《主许可协议第一修正案》(以下简称《修正案》)于2014年9月6日由美国特拉华州公司Metabsis Treateutics Inc.和维京治疗公司(Viking Treateutics，Inc.)之间签署。Metabsis Treateutics，Inc.是一家特拉华州的公司，其营业地点为11119 North Torrey Pines Road，Suite200，La Jolla，CA 92037(包括其继承者和许可受让人，加利福尼亚州拉荷亚，92037)，Ligand PharmPharmticals Inc.，是一家特拉华州的公司，其营业地点为北Torrey Pines Road 11119，Suite200，La Jolla，CA 92037(包括其继承者和许可受让人，“Ligand”)。特拉华州的一家公司的营业地点为托里派恩斯北路11119号，50号套房，加利福尼亚州拉荷亚，邮编：92037(包括其继承人和许可的受让人，“维京”，与Ligand和Metabsis一起，称为“当事人”)。
本修正案修改和修改了Metabsis和Ligand与Viking之间于2014年5月21日签订的某些主许可协议(以下简称《协议》)：
[签名如下]
特此证明，双方已促使本《主许可协议第一修正案》由各自正式授权的官员于上述第一年签署并交付。
Metabsis治疗公司
作者：/S/查尔斯·伯克曼
姓名：查尔斯·伯克曼
职务：副总裁兼秘书
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维京治疗公司
撰稿：S/布莱恩·连 姓名：布莱恩·连
职务：总裁兼首席执行官
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利刚制药公司
作者：/S/查尔斯·伯克曼
姓名：查尔斯·伯克曼
职务：副总裁、总法律顾问兼秘书 |
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修订后的附表6
维京证券的发行
许可计划 |
维京证券将发行给： |
将发行的维京证券的美元金额： |
维京证券股份数量 |
DGAt-1计划 |
转化症 |
[…***…] |
(1) |
EPER计划 |
配基 |
[…***…] |
(1) |
SARM计划 |
配基 |
[…***…] |
(1) |
TR-Beta计划 |
转化症 |
[…***…] |
(1) |
FBase计划 |
转化症 |
[…***…] |
(1) |
共计 |
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$29,000,000 |
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**包括运动费
(1)维京证券依据第5.1(B)条及本附表6发行予Ligand及/或Metabsis(统称)的股份总数如下。
(A)如本公司于紧接融资交易前的估值，是根据紧接融资交易前(及于融资交易中发行维京证券的任何股份生效前)按完全摊薄基础(定义见下文)计算的维京已发行股本股份数目(“钱前估值”)，达到或等于[…***…]，根据本协议向Ligand和Metabsis(统称)发行的维京证券股份总数应等于：
[…***…]
就本修订附表6而言，“完全稀释基础”指股份总数，包括(A)所有当时已发行的股份及根据当时尚未发行的股权奖励及认股权证(如有的话)在紧接融资交易前(及在融资交易中维京证券的任何股份的发行生效之前)可发行的股份，(B)根据当时有效的谘询协议可发行的股份(及购买股份的选择权)，(C)可向当时尚未发行的可转换票据持有人发行的股份(但不包括Ligand持有的可转换票据)和(D)在融资交易之前发行的、可根据任何回购、资本重组、重新分类、股票拆分、股票反向拆分或类似交易进行调整的任何已发行普通股，以及根据协议5.1(B)节和本附表6将向Ligand发行的维京证券股份，以及(Ii)不包括(W)根据雇佣协议和
这些股票包括：(1)在融资交易结束时或之后发行或可发行的普通股和股权奖励的任何其他股份；(2)根据Viking的股权激励计划保留的股份(除非该等股票在紧接融资交易之前根据该计划已发行)；以及(Z)根据Viking的员工股票购买计划保留的股份。
就金额而言，Viking普通股应按第5.1(B)节规定的每股价格估值(如属首次公开招股，则为协议第1.38节所界定的向公众公布的每股IPO价格)。
例如，如果预付款估值等于[…***…]，Ligand将有权[…***…]，或大约[…***…]，在总数中[…***…]，而维京证券的其他持有人将有权[…***…]，或大约[…***…]，在总数中[…***…]；如果总数为[…***…]，等于[…***…]，而融资交易的每股价格为[…***…]每股，则在本例中Ligand将收到[…***…]本协议项下的股份和维京证券的其他持有人将持有[…***…]于紧接融资交易前的股份。
(B)如果钱前估值大于[…***…]，根据本协议向Ligand和Metabsis(统称)发行的维京证券股份总数应等于：
[…***…]
就金额而言，Viking普通股应按第5.1(B)节规定的每股价格估值(如属首次公开招股，则为协议第1.38节所界定的向公众公布的每股IPO价格)。
例1：例如，如果资金前估值等于 […***…]，Ligand将有权[…***…]资金前估值，加上 […***…]上述资金前估值 […***…]总额为 […***…]的[…***…]资金前估值，或大约 […***…]在总数中[…***…]. 另一方面，维京证券的其他持有人将有权获得 […***…]资金前估值，加上 […***…]上述资金前估值 […***…]，总数 […***…]的[…***…]资金前估值，或大约 […***…]在总数中[…***…]；如果总数为[…***…]
[…***…]，等于[…***…]，而融资交易的每股价格为[…***…]每股，则在本例中Ligand将收到[…***…]本协议项下的股份和维京证券的其他持有人将持有[…***…]于紧接融资交易前的股份。
例2：例如，如果资金前估值等于 […***…]，Ligand将有权[…***…]资金前估值，加上 […***…]上述资金前估值 […***…]，总数 […***…]的[…***…]资金前估值，或大约 […***…]在总数中[…***…]. 另一方面，维京证券的其他持有人将有权获得 […***…]资金前估值，加上 […***…]上述资金前估值 […***…]，总数 […***…]百万美元的[…***…]资金前估值，或大约 […***…]在总数中[…***…]；如果总数为[…***…]，等于[…***…]，而融资交易的每股价格为[…***…]每股，则在本例中Ligand将收到[…***…]本协议项下的股份和维京证券的其他持有人将持有[…***…]于紧接融资交易前的股份。