附件10.1
*某些确定的信息被排除在展品之外，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是公司视为私人或机密的类型。此类遗漏的信息用方括号表示(“[...***...]“)。*
主许可协议
日期2014年5月21日
在之前和之间
Ligand PharmPharmticals Inc.和Metabsis Treeutics，Inc.一方面，
和
另一方面，Viking Treeutics，Inc.
主许可协议
本主许可协议(《协议》)于2014年5月21日(“生效日期”)由美国特拉华州的一家公司Metabsis Treateutics Inc.(其营业地点设在加利福尼亚州92037拉荷亚拉荷亚的Torrey Pines North Torrey Pines Road 11119号Suite 200)和Ligand PharmPharmticals Inc.(其营业地点设在Torrey Pines North Torrey Pines Road 11119号Suite 200，La Jolla，CA 92037)(包括其继任者和许可受让人“Ligand Party”)和维京治疗公司Ligand PharmPharmticals Inc.(包括其继任者和许可受让人“Ligand Party”)之间签署。公司是特拉华州的一家公司，其营业地点为11119 North Torrey Pines Road，Suite 50，La Jolla，CA 92037(包括其继任者和允许的受让人“维京”)。北欧海盗，以及Metabsis和Ligand，在本文中应各自称为“当事人”，或统称为“当事人”。
独奏会：
鉴于，每个配体缔约方都是一家从事化合物(如下定义)的发现和开发的制药公司；
鉴于，维京公司从事药品产品的研究、开发、制造和商业化，维京公司有兴趣开发含有或含有该化合物的产品并将其商业化；
鉴于，Metabsis、Ligand和Viking已签订期权协议，根据该协议，Viking有权根据期权协议中规定的条款和条件获得FBPase计划的权利；以及
鉴于，Viking希望从许可方获得许可，而许可方希望根据本协议的条款和条件，独家许可Viking开发和商业化含有该化合物的产品的权利。
因此，现在，考虑到本协议所载的各种承诺和承诺，双方同意如下：
除非本协议另有规定，以下术语应具有以下含义：
1.1
“不良事件”是指服用许可产品的患者或受试者发生的任何严重不良医疗事件。
1.2
“附属公司”是指控制、受某一方控制或与某一方处于共同控制之下的个人或实体，但只有在这种控制存在的情况下。就本第1.2节而言，“控制”一词(包括具有相关含义的术语“受控制”或“受共同控制”)是指直接或间接地通过一个或多个中间人指导该个人或实体的管理和政策的实际权力，无论是由
拥有该实体至少50%的有表决权股票的所有权，或通过合同或其他方式；但条件是：(A)对于许可方根据第2.1(A)条许可的专利和专有技术，许可方应排除任何控制变更附属公司的任何专利和专有技术；无论本协议是否另有规定，在所有情况下，许可方在控制权变更发生前根据第2.1(A)款授予维京公司的权利内包含的所有专利、专有技术、信息和材料，在控制权变更后应继续包括在许可权利中；(B)关于许可方在第2.3条中关于技术转让的义务，应排除控制变更关联公司的任何专有技术；(C)对于许可方在第2.5节中关于竞业禁止的义务，只有在控制该控制变更的最终协议之日，该控制变更关联公司已经从事了实质性的竞争开发和商业化活动，并且仅限于该等先前存在的活动；以及(D)出于所有其他目的，包括关于许可方在本协议项下的所有其他义务，该控制变更关联公司应在该控制变更之后受本协议条款的约束。
1.3
“日历季度”是指从1月1日、4月1日、7月1日或10月1日开始的每三个月期间，但条件是(I)期限的第一个日历季度应从生效日期延长至此后第一个完整的日历季度结束，以及(Ii)期限的最后一个日历季度应在本协议终止时结束。
1.4
“日历年”是指自同年1月1日开始至12月31日止的期间；但(1)本协议期限的第一个日历年应从生效日期开始，至生效日期的12月31日结束；(2)本协议期限的最后一个日历年应从本协定终止或终止的日历年的1月1日开始，并于本协议终止之日结束。
(a)
导致出售、租赁、许可或以其他方式处置一方或其他适用实体的全部或实质所有资产的交易或一系列相关交易；或
(b)
一项合并或合并，其中一方或其他适用实体不是尚存的公司，或如果一方是尚存的公司，则在紧接该合并或合并完成之前，该方或其他适用实体的股东在紧接该合并或合并完成后，并不拥有该方或其他适用实体所有已发行股票和其他证券的多数投票权，以及选举该方或其他适用实体董事会(或类似管理机构)的多数成员的权力；或
(c)
一项或一系列相关交易(可包括但不限于对一方或其他适用实体的股票的收购要约，或一方或其他适用实体的股票的发行、出售或交换)，条件是紧接该交易或任何该等关联交易完成后，该当事人或其他适用实体的股东在紧接该等交易或任何该等关联交易完成后，拥有缔约方或其他适用实体所有已发行股票和其他证券的多数投票权的实体的股票或其他证券，并有权选举缔约方或其他适用实体董事会(或类似管理机构)的多数成员。
1.6
“联属公司控制权变更”是指在生效日期后因联属公司控制权变更而控制联属公司的第三方(“控制”具有上文“联属公司”中所述的含义)。为清楚起见，Ligand或Metabsis控制的第三方不是控制变更附属公司。
1.7
“临床试验”是指一期试验、二期试验或三期试验。
1.8
“组合产品”是指含有许可产品和一种或多种其他活性成分，或者含有一种或多种产品、装置、设备或部件的产品。
1.9
“商业化”或“商业化”是指在任何时候对特定许可产品进行的任何和所有活动，涉及为商业销售而制造、营销、推广、分销、进口或出口以供销售、提供销售和销售许可产品，以及与监管当局就前述事项进行互动。
1.10
“商业上合理的努力”是指：(A)就任何缔约方为实现任何目标所作的努力而言，在类似情况下通常用于实现类似目标的合理、勤勉和诚信的努力；以及(B)就与Viking开发或商业化特定许可产品有关的任何目标而言，Viking应用的努力和资源，包括合理必要的人员，相当于一家处境相似的生物技术公司通常在其产品生命周期中与该许可产品处于类似阶段的产品所付出的努力，并且具有与该许可产品相当的利润潜力和战略价值，但不限于，商业、法律和监管因素、目标产品简介、产品标签、过去的产品性能、治疗领域的监管环境和竞争市场条件、此类许可产品的安全性和有效性、其专有地位的强弱以及Viking可能合理考虑的其他因素，所有这些均基于当时的情况。商业上合理的努力并不意味着一个缔约方承诺它将实际完成适用的任务。
1.11
“竞争产品”是指其有效药物成分为附表1所列任何一种或多种化合物的任何产品。为清楚起见，竞争产品应参照截至生效日期的附表1所列化合物来确定；但FBPase化合物应参照附表1所列并在支付行使费用之日更新的FBPase化合物来确定；此外，如果选择权在维京公司支付行使费用之前到期，则不应视为在附表1所列任何FBPase化合物。
1.12
“化合物(S)”是指(A)DGAT-1化合物，(B)Epor化合物，(C)sarm化合物，(D)tr-Beta化合物，和(E)FBPase化合物；前提是没有FBPase
如果选择权在维京公司支付行使费之前到期，则化合物应包括在本定义中。
1.13
一方的“机密信息”是指与一方或其任何附属公司的业务、运营和产品有关的信息，包括但不限于任何技术信息、诀窍、商业秘密或发明(无论是否可申请专利)，这些信息不为公众所知或普遍可用，该一方根据本协议向另一方披露，或因本协议而为另一方所知。
1.14
“受控”是指，就(A)专利权、(B)专有技术或(C)生物、化学或物理材料而言，一方或其附属公司拥有或拥有此类专利权、专有技术或材料的许可或再许可(或就材料而言，有权实际拥有此类材料)，并有能力向本协议规定的此类专利权、专有技术或材料授予再许可，而不违反与任何第三方的任何协议或其他安排的条款。
1.15
“涵盖”、“涵盖”或“涵盖”是指，就许可产品而言，如果没有根据本协议授予相关专利权的许可，此类许可产品的制造、进口、使用、销售或出售将侵犯相关专利权在发生活动的国家的有效权利主张。
1.16
“开发”或“开发”是指，就许可产品而言，所有临床前、临床和其他开发(包括但不限于毒理学、药理学、测试方法开发和稳定性测试、工艺开发、配方开发、质量控制开发、统计分析)和临床试验的表现。
1.17
“DGAT-1化合物”是指Metabsis的MB11210化合物，以及由DGAT-1专利组成的任何其他化合物，以及这些化合物的任何盐、水合物、溶剂、酯、代谢物、中间体、立体异构体、晶型和衍生物。DGAT-1化合物包括列在本文件附表1“DGAT-1化合物”标题下的化合物(自生效日期起是正确的)。
1.18
“DGAT-1专利”系指在本合同附表4“DGAT-1专利”标题下列出的所有专利权(自生效之日起是正确的，应按照第2.6节的规定进行更新，以包括许可方在涵盖任何DGAT-1化合物或DGAT-1计划的期限内控制的任何新专利权)。
1.19
“DGAT-1计划”是指专门与DGAT-1化合物有关的研究和开发计划，该计划到目前为止由许可方进行，预计将在生效日期之后由维京公司进行。
1.20
“欧洲药品管理局”指的是欧洲药品管理局或任何后续机构。
1.21
“EPOR化合物”是指Ligand的LG5640化合物，以及由EPOR专利组成的任何其他化合物，以及这些化合物的任何盐、水合物、溶剂、酯、代谢物、中间体、立体异构体、多晶型和衍生物。EPOR化合物包括列在本协议附表1“EPOR化合物”标题下的化合物(自生效日期起是正确的)。
1.22
“EPOR专利”系指在本合同附表4“EPOR专利”标题下列出的所有专利权(自生效之日起是正确的，应按照第2.6节的规定进行更新，以包括在涵盖任何EPOR化合物或EPOR计划的期限内由许可方控制的任何新专利权)。
1.23
“EPOR计划”是指专门与EPOR化合物有关的研究和开发计划，到目前为止是由许可方进行的，预计将在生效日期之后由维京公司进行。
1.24
“欧盟委员会”是指欧盟内部的机构，该机构有权根据从欧洲金融管理局或其他主管监管机构收到的信息，在欧盟内批准监管审批。
1.25
“行权费”是指维京公司根据期权协议和本协议附表6向Metabsis支付的期权行权费。
1.26
“FBPase化合物”是指许可方专有的果糖-1，6-二磷酸酶抑制剂CS-917和MB07803，以及FBPase专利所包含的任何其他化合物，以及此类化合物的任何盐类、水合物、溶剂酸盐、酯类、代谢物、中间体、立体异构体、多晶型及其衍生物。FBPase化合物包括在本合同附表1“FBPase化合物”标题下列出的化合物(自生效日期起是正确的，但应在支付锻炼费用之日起更新)。
1.27
“FBPase专利”系指本合同附表4中“FBPase专利”标题下所列的所有专利权(自生效日期起是正确的，但应在支付行使费之日进行更新，并根据第2.6节的规定进一步更新，以包括许可方在涵盖任何FBPase化合物或FBPase计划的期限内控制的任何新专利权)。
1.28
“FBPase计划”是指许可方在支付行使费用之前和预期将由Viking进行的与FBPase化合物有关的研究和开发计划。
1.29
“FDA”是指美国食品和药物管理局，或其后续的联邦机构。
1.30
“场”是指用于人类或动物的所有治疗和诊断用途。
1.31
“融资交易”是指公开发行或私人融资中最早发生的交易，在这两种情况下，维京有义务根据本协议向Metabsis和Ligand发行维京证券。
1.32
“首次商业销售”是指，就任何国家/地区的许可产品而言，在该国获得监管批准后，由Viking、Viking的关联公司或次被许可人将该许可产品在该国向第三方进行的第一次商业转让或有值处置。
1.34
“政府机构”是指任何：(A)国家、公国、州、英联邦、省、领土、县、市、区或任何性质的其他管辖区；(B)联邦、州、地方、市级、外国或其他政府；(C)任何性质的政府或半政府机构(包括任何政府部门、分部、部门、机构、局、分支机构、办公室、委员会、理事会、董事会、文书、官员、官员、代表、组织、单位、机构或实体和任何法院或其他法庭)；或(E)行使或有权行使任何行政、立法、司法、行政、监管、警察、军事或征税权力或任何性质的权力的个人、实体或机构。
1.35
“IND”是指向FDA提交的调查性新药申请，或向美国以外任何监管司法管辖区的监管机构提交的同等申请，寻求授权在人体上测试药物产品，以便生成提交NDA所需的数据。
1.36
“适应症”是指公认的疾病或状况，疾病或状况的显著表现，或与疾病或状况有关的症状，或疾病或状况的风险。为避免怀疑，单一疾病或情况的所有变种(无论是否按严重程度分类)应视为相同的适应症。
1.37
就许可产品的临床试验而言，“启动”是指第一个受试者或患者参加该临床试验。
1.38
“IPO价格”是指在扣除承销折扣和佣金后，Viking在公开发售中出售和发行的证券对公众的发行价。
1.39
“专有技术”系指任何类型、任何有形或无形形式、非公有领域或以其他方式公开的任何科学或技术信息、结果和数据，包括但不限于发现、发明、商业秘密、数据库、惯例、协议、监管备案、方法、流程、技术、软件、原创作品、计划、概念、想法、生物和其他材料、试剂、规格、配方、配方、数据(包括但不限于药理、生物、化学、毒理、临床和分析信息、质量控制、试验和稳定性数据)、病例报告表格、数据分析、报告、研究和程序、实验和测试的设计、实验和测试的结果(包括研究或开发结果)、提交给道德委员会、FDA或其他监管机构的摘要和信息，以及制造过程和开发信息、结果和数据，无论是否可申请专利，所有这些都在专利或待决专利申请中未要求或披露的范围内。一项物品已为公众所知的事实，不应被视为排除包括该项物品的汇编和/或与该物品有关的发展不为公众所知的可能性。“专有技术”包括保护此类专有技术的任何权利，包括版权、道德、商业秘密、数据库或设计权。“专有技术”不包括专利权。
1.40
“知识”是指知识、信息或信念[…***…].
1.41
“法律”或“法律”是指所有适用的法律、法规、规章、条例和其他具有任何政府机构法律约束力的公告。
1.42
“许可方”是指Metabsis、Ligand及其任何附属公司。
1.43
“许可产品”是指任何药品，以任何剂型、剂型、呈现形式或包装形式进行商业化或正在进行研究、临床前或临床开发，并且部分或全部含有或包含以下一种或多种组合：(I)DGAT-1化合物；(Ii)EPOR化合物；(Iii)sarm化合物；(Iv)tr-Beta化合物；以及(V)FBPase化合物；但如果在Viking支付锻炼费用之前选择权到期，则不应将FBPase化合物包括在本定义中。
1.44
“许可计划”是指(I)DGAT-1计划、(Ii)EPOR计划、(Iii)sarm计划、(Iv)tr-Beta计划和(V)FBPase计划；前提是，如果期权在Viking支付行使费用之前到期，则FBPase计划不应包括在本定义中。
1.45
“许可方专有技术”是指由许可方控制的所有专有技术，并且(A)直接属于一个或多个许可程序，或(B)在一个或多个许可程序中实际使用。许可方专有技术应包括但不限于本合同附表2所列的所有专有技术(截至生效日期是正确的)；如果选项在Viking支付行使费之前到期，则与FBPase计划直接相关、对于FBPase计划是必要的或实际用于FBPase计划的专有技术不应包括在本定义中。在支付行使费后，许可方应立即更新附表2，以包括与FBPase计划直接相关、对FBPase计划必要或实际用于FBPase计划的此类额外技术。
1.46
“许可方材料”是指本合同附表3所列的所有物理量的化合物(截至生效日期是正确的)；如果在Viking支付行使费用之前期权到期，则不应将任何物理量的FBPase化合物包括在本定义中。在支付行使费用后，许可方应立即更新附表3，以包括FBPase化合物的所有物理量。
1.47
“许可方专利”是指(I)DGAT-1专利、(Ii)EPOR专利、(Iii)SAM专利、(Iv)tr-Beta专利和(V)FBPase专利；如果在Viking支付行使费用之前期权到期，则本定义中不包括FBPase专利。
1.48
“许可方技术”是指许可方专利、许可方专有技术和许可方材料。
1.49
“贷款与担保协议”系指某些贷款与担保协议的日期为生效日期，其格式为本协议附件中的附表1.49，并根据其条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
1.51
“保密协议”系指根据美国联邦药品监督管理局的要求提交的新药申请，如美国联邦法规第21章314.3节及其后的更完整的定义；根据美国食品和药物管理局的要求提交的生物制品许可证申请，如美国联邦法规第21章第601节的更完整的定义；
在任何国家/地区提交的同等申请，包括欧洲营销授权申请，在每种情况下均附有对其的所有添加、删除或补充。
1.52
“NDA批准”是指收到相关监管机构的通知，表明许可产品的NDA已满足所有营销批准标准。
1.53
“净销售额”是指 […***…]对于许可产品的无关第三方，在逐个许可产品的基础上，减去：
[…***…]
尽管如上所述，[…***…]在下列情况下销售该特许产品[…***…]用于转售的不应计入净销售额。
如果许可产品以单一价格作为组合产品的一部分进行商业化，则该许可产品的净销售额应按[…***…]这种组合产品的销售价格[…***…]在组合产品中。
1.54
“期权”指Metabsis根据期权协议授予维京的独家权利和期权。
1.55
“期权协议”指日期为2012年9月27日、由Metabsis、Ligand和Viking之间签署、并经期权协议第1号修正案修订的、由Metabsis、Ligand和Viking之间签署、日期为生效日期的某些期权协议(可根据其条款不时进一步修订或重述)。
1.56
“专利权”是指：(A)一项已颁发或已授予的专利、一项待决的专利申请和由此可能颁发或授予的任何专利，以及任何延期、补充保护证书、注册、确认、再发行、重新审查、延期、续展、继续，
上述任何条款的分部、部分延续、替代或临时适用；以及(B)由任何国家或其他司法管辖区签发或提交的上述任何条款的所有对应条款或外国对等条款。
1.57
“人”是指任何自然人、公司、商号、商业信托、合资企业、协会、组织、公司、合伙企业或其他商业实体，或任何政府、机构或其政治分支。
1.58
“第1阶段试验”是指对特定许可产品进行的人体临床试验，旨在产生足够的数据(如果成功)以开始该产品的第2阶段试验(或国外同等产品)，如不时修订的联邦法规21 C.F.R.312.21(A)或美国以外司法管辖区的相应法规所进一步定义的那样。
1.59
对于特定的许可产品，“第二阶段试验”是指在世界任何地方对患病人类进行的关于该许可产品的可行性、安全性、剂量范围和有效性的临床研究，其预期目的是产生足够的数据(如果成功)，以启动该产品的第三阶段试验(或国外同等产品)，如21 C.F.R.312.21(B)(经不时修订)或美国以外司法管辖区的相应法规所进一步定义。为避免怀疑，2期试验要求登记患有适用疾病或状况的患者，目的是在短期耐受性之外提供一种疗效衡量标准。
1.60
对于特定的许可产品，“第三阶段试验”是指在人体上进行的临床研究，以获得该许可产品在目标人群中的有效性的证据，并获得该产品安全性的更多证据，这是评估该产品的总体益处-风险关系和为医生贴标签提供充分依据所必需的，如不时修订的21 C.F.R.312.21(C)或美国以外司法管辖区的相应法规所述。就附表7所载的里程碑付款而言，“第3阶段试验”是指由维京海盗或从属承租人向监管当局呈交的临床试验，作为第3阶段试验或关键的第2阶段临床试验。
1.61
“私募融资价格”是指维京公司在私募融资中向投资者出售和发行维京证券的每股最低价格，不包括Ligand和Metabsis。
1.62
“监管机构”是指(A)FDA、(B)EMA或欧盟委员会，或(C)在世界任何其他司法管辖区对药品或生物技术产品拥有类似监管权限的任何监管机构。
1.63
“监管批准”是指在特定国家/地区或司法管辖区将许可产品商业化所必需的、相关监管当局的任何和所有批准、许可、注册或授权(但不包括在该国家或司法管辖区商业销售该许可产品之前商业上必需的任何定价或报销批准)。
1.64
“许可使用费条款”是指在许可产品和国家/地区的基础上，从特定许可产品在该国首次商业销售到该许可产品被该国许可方专利的有效权利要求涵盖的最后日期中较晚的一段时间[…***…]第一个商业广告的周年纪念日
在该国家/地区销售此类许可产品。在不存在许可方专利涉及许可产品的有效权利要求的国家，使用费术语是指，在逐个许可产品和逐个国家的基础上，从该许可产品在该国的第一次商业销售到较晚的一段时间[…***…]或[…***…]此类特许产品在该国首次商业销售的周年纪念日。
1.65
“SAM化合物”是指Ligand的LGD-4033化合物，以及由SAM专利组成的任何其他化合物，以及这些化合物的任何盐、水合物、溶剂、酯、代谢物、中间体、立体异构体、多晶型和衍生物。SARM化合物包括列在本协议附表1“SARM化合物”标题下的化合物(自生效日期起是正确的)。
1.66
“SAM专利”系指本合同附表4中“SAM专利”标题下所列的所有专利权(自生效之日起是正确的，应按照第2.6节的规定进行更新，以包括许可方在涵盖任何SAM化合物或SAM计划的期限内控制的任何新专利权)。
1.67
“SAM计划”是指专门与SAM化合物有关的研究和开发计划，到目前为止是由许可方进行的，预计将在生效日期之后由Viking进行。
1.68
“次级许可人”是指除Viking的关联方外，Viking(或其关联方)已根据第2.2节的规定，根据第2.1节所授予的任何许可权授予再许可权的人。“再许可”应作相应解释。
1.69
“税”或“税”是指任何联邦、州、地方或外国收入、总收入、许可证、工资、雇佣、消费税、遣散费、印花税、职业、保费、暴利、环境税、关税、股本、特许经营权、利润、扣缴、社会保障、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转让、登记、增值、替代或附加最低、估计或其他任何种类的税，包括任何利息、罚款或附加税，无论是否有争议。
1.71
“第三方”指许可方、维京公司或其附属公司或任何分被许可人以外的任何人。
1.72
“第三方诉讼”是指第三方对任何一方提出的任何索赔或诉讼，声称许可产品或其使用、开发、制造或销售侵犯了该第三方的知识产权。
1.73
“tr-Beta化合物”是指Metabsis的MB07811和MB10866化合物，以及由tr-Beta专利组成的任何其他化合物，以及这些化合物的任何盐类、水合物、溶剂酸盐、酯类、代谢物、中间体、立体异构体、晶型及其衍生物。Tr-Beta化合物包括在本协议附表1“tr-Beta化合物”标题下所列的化合物(自生效日期起是正确的)。
1.74
“tr-Beta专利”系指在本合同附表4“tr-Beta专利”标题下列出的所有专利权(自生效之日起是正确的，应按照第2.6节的规定进行更新，以包括许可方在涵盖任何tr-Beta化合物或tr-Beta计划的期限内控制的任何新专利权)。
1.75
“tr-Beta计划”是指专门与tr-Beta化合物有关的研究和开发计划，该计划到目前为止是由许可方进行的，预计将在生效日期之后由Viking进行。
1.76
“美国”或“美国”是指美利坚合众国及其领土和财产。
1.77
“有效权利要求”是指(A)未过期或失效的已发布专利的权利要求，该权利要求(或专利整体)未被法院或其他有管辖权的政府机构的裁决所持有或宣布撤销、不可强制执行或无效，且权利要求(或专利整体)不因重新发布、放弃或以其他方式而被承认为无效或不可强制执行，或(B)未被放弃、最终被驳回或过期而不可能上诉或重新提交的专利申请的权利要求。[…***…].
“行动”具有第6.5(B)节规定的含义。
“索赔”具有第9.1节规定的含义。
“控制方”具有第6.6(C)节规定的含义。
“发展计划”具有第3.1节规定的含义。
“披露”具有第11.21节中规定的含义。
“财务信息”的含义见第11.21节。
“受赔偿方”具有第9.4节中所给出的含义。
“赔偿方”的含义见第9.4节。
“许可方被赔付人”具有第9.1节中所给出的含义。
“禁售期”具有5.1(E)节规定的含义。
“私人融资”具有第5.1(B)节规定的含义。
“公开发行”具有第5.1(B)节规定的含义。
“合格融资”具有第10.2(A)节规定的含义。
“证券法”具有第5.1(B)节规定的含义。
“术语”的含义如第10.1节所述。
“维京海盗股权”具有5.1(B)节规定的含义。
“维京海盗赔偿人”的含义见第9.2节。
“维京证券”具有5.1(B)节规定的含义。
(a)
根据本协议的条款和条件，许可方特此授予Viking及其关联公司在许可方技术项下的独家(即使对于许可方)、永久的、不可撤销的(前述两项均受下面第10条的约束)、在全球范围内承担版税的权利和许可(在第2.2条的规定和第三方承包商为Viking的利益和账户所授予的任何权利的约束下，有权再许可和进一步再许可)，以便在现场和为现场研究、开发、制造、制造、使用和商业化许可产品。
(b)
除非Viking及时及时支付行使费用，否则Viking代表其自身及其附属公司承诺，不会行使第2.1(A)节授予的关于许可方技术的许可，以研究、开发、制造、制造、使用或商业化含有或部分或全部含有FBPase化合物的任何许可产品(“FBPase许可方技术”)。如果该期权在Viking支付行使费之前到期，则在第2.1(A)节中授予的所有FBPase许可方技术的许可应立即终止，Viking或任何附属公司均无权在本协议项下对该FBPase许可方技术或研究、开发、制造、制造、使用或商业化含有部分或全部FBPase化合物的任何许可产品。
(c)
在合同或其他允许的最大范围内，因在生效日期之后但在生效日期之前发生的Ligand控制权变更而成为控制权变更关联公司的每个控制变更关联公司[…***…]特此承诺不直接或间接(或协助、使能或以任何方式便利任何其他个人或实体作出或提出)任何威胁、要求、指控、主张、申诉、提交、诉讼、调查、行政诉讼或其他法律、政府或其他程序或行动，指控侵犯、挪用或不当使用或行使专利权、专有技术或其他权利或材料，这些权利或材料由该控制变更关联公司直接或间接控制，针对Viking、其任何关联公司、其任何分许可持有人或该等分许可人关联公司以及上述各分销商、经销商、客户、最终用户、制造商、供应商、与许可方材料、许可产品或许可程序有关的供应商、承包商、代理商或类似方，许可方材料、许可产品和许可程序的研究、开发、制造、使用或商业化，或行使本协议项下授予的任何权利或履行本协议项下的任何义务。
2.2
由维京人授予再许可。除下文第2.2(A)节所述外，在向Ligand发出通知的前提下，Viking有权根据第2.1节授予的许可，向含有或部分包含DGAT-1化合物、EPOR化合物、tr-Beta化合物或在支付行使费用后的FBPase化合物的许可产品授予全部或部分再许可。为清楚起见，在支付行使费之前，Viking不得向含有或部分或全部含有FBPase化合物的许可产品授予2.1节中授予的许可下的再许可。
(a)
关于第2.1节中授予含有或包含部分或全部SAM化合物的被许可产品的许可，应要求事先征得Ligand的书面同意才能根据该许可授予再许可，这种同意不得被无理地扣留、延迟或附加条件，但如果在第(I)款或之后授予此类再许可，则不需要Ligand的事先书面同意[…***…](Iii)是对Viking的开发权或出于开发目的的从属许可，或(Iv)是对Viking将其商业化或出于商业化目的的权利的从属许可，在每种情况下，从属被许可人均无权登记销售适用的产品。
(b)
Viking应在每个分许可中包含明确条款(I)约束次被许可人遵守本协议项下适用的所有职责、义务、限制和确认，但分被许可人不需要直接向适用的签字方支付版税或进行里程碑付款，或直接向签字方提供版税报告，以及(Ii)声明本协议终止时，分许可应自动终止。此外，(许可方和次级被许可方之间的)此类规定应被视为包括在所有再许可中，无论此类规定是否明确包括在其中。Viking应确保其所有分被许可人应遵守本协议的条款和条件(适用于他们)，并且Viking应并将继续完全负责该等分被许可人遵守本协议的条款和条件(适用于他们)，就像该等分被许可人是本协议项下的Viking一样。Viking授予再许可不应解除Viking在本协议项下的任何义务。除本文明确允许的从属许可外，Viking承认其无权、也不会声称不向任何人授予许可方技术项下的从属许可。
(a)
在生效日期后，在合理的切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得晚于[…***…]，许可方将通信并转移到Viking，在[…***…]成本和费用、截至生效日许可方控制的所有许可方专有技术以及截至生效日许可方可获得的许可方材料。维京公司应书面确认已收到许可方交付的此类许可方专有技术和许可方材料。
(b)
在维京人支付运动费后，在合理可行的范围内尽快完成，但在任何情况下不得迟于[…***…]，许可方将通信并转移到Viking，在[…***…]成本和费用、截至该日期许可方控制的与FBPase计划有关的所有许可方专有技术以及截至该日期许可方可获得的与FBPase计划相关的许可方材料。维京公司应书面确认已收到许可方交付的此类许可方专有技术和许可方材料。
(c)
在生效日期之后创建或开发许可方专有技术或许可方材料的任何更新后，应在合理可行的范围内尽快完成，但不得超过
经常比[…***…]，许可方将通信并转移到Viking，在[…***…]成本和费用，所有这些许可方专有技术由许可方和许可方可获得的材料控制。
2.4
《技术转让程序》。第2.3节规定的技术转让应以有序的方式进行，并使转让的许可方专有技术和许可方材料的价值、有用性和保密性在所有实质性方面得到保护。
(a)
根据第5.1（b）条发行Viking证券后以及此后在特许权使用费期限内，许可人不得直接或间接（i）开发、制造、制造、使用、销售、要约销售、进口或出口竞争产品，其活性药物成分是任何一种或多种DGAt-1化合物、EPOL化合物、附表1所列SARM化合物或TR-Beta化合物，（ii）寻求开发、制造、制造、使用、销售、要约销售、进口或出口任何此类竞争产品，或（iii）在任何方面协助任何第三方开发、制造、制造、使用、销售、提供销售、进口或出口任何此类竞争产品。
(b)
许可方在Viking支付行使费后以及此后的使用费期限内，不得直接或间接(I)开发、制造、已制造、使用、销售、要约销售、进口或出口其有效药物成分为附表1所列任何一种或多种FBPase化合物的竞争产品；(Ii)寻求开发、制造、已制造、使用、销售、出售、要约销售、进口或出口任何该等竞争产品；或(Iii)在任何方面协助任何第三方开发、制造、已制造、使用、销售、要约销售、进口或出口任何该等竞争产品。
(c)
如果许可方对许可方及其所有关联公司的控制权发生变更，上述限制应继续有效，并应适用于任何继承人或受让人(作为控制权变更关联方的继承人/受让人的任何实质性竞争开发和商业化活动除外，且其活动在控制该控制变更的最终协议之日已经存在，且仅限于该等先前存在的活动)。尽管第2.5节对许可方的活动有限制，但维京承认并同意Metabsis(或Metabsis的第三方合作者)可以开发、制造、已制造、使用、销售、提供销售、进口或出口其有效药物成分为[…***…](或此类化合物的任何盐类、水合物、溶剂酸盐、酯类、代谢物、中间体、立体异构体、多晶型和衍生物)，包括但不限于，[…***…]。为清楚起见，任何此类产品都不应是本协议中定义的“竞争产品”。
2.6
不时更新附表4，但不超过[…***…]，Viking可请求且许可方应更新附表4，以包括由许可方控制的涵盖未包括在附表4中的任何化合物或经许可的程序的任何专利权。任何此类请求应以书面形式提出。
2.7
未授予任何其他权利或许可。除本协议所述外，本协议中的任何内容均不授予Viking在许可方的任何知识产权或许可下的任何权利或许可。
3.1
由维京公司开发授权产品。Viking拥有研究和开发任何许可产品的专有权、独家责任和决策权，并(自己或通过其关联公司、代理商、分包商和/或再许可人)进行Viking认为适当的所有临床试验和非临床研究，以便在任何适应症中获得许可产品的监管批准。每种许可产品的开发应由维京开发计划进行管理，该计划应准确描述拟议的开发总体计划(每个开发计划)，该开发计划应至少由维京更新[…***…]每年在适用的许可产品首次商业销售之前。Viking应在以下时间内向Ligand提供初始开发计划的副本[…***…]并应提供其在以下方面的所有更新副本[…***…]。维京公司拥有为每个许可产品制定开发计划的唯一权利和责任，并在任何情况下拥有关于每个开发计划和许可产品开发的唯一决策权，包括确定[…***…]。维京人至少应该[…***…]每一个[…***…]，向Ligand提供关于正在开发的许可程序的进度的书面更新报告。
3.2
商业化。Viking拥有将任何许可产品本身或通过Viking选择的一个或多个分许可人或其他第三方进行商业化的唯一决策权、责任和专有权，并在与许可产品商业化有关的所有事项上拥有唯一决策权和责任。在逐个许可程序的基础上，维京应至少[…***…]每一个[…***…]对于相关许可产品，向Ligand提供有关许可程序进度的最新报告。
3.3
临床和商业制造。维京公司有权自行或通过维京公司选择的一个或多个分许可人制造或已经制造任何许可产品。
3.4
维京人的勤奋。在许可方履行其在本协议项下的义务的前提下，维京应使用商业上合理的努力来(A)开发[…***…]从每个许可程序中，(B)商业化[…***…]从每个许可程序中至少[…***…]，(C)在逐个国家的基础上，不迟于[…***…]从主要市场的许可计划获得监管批准的第一个许可产品之日起，以及(D)从事附表5所列的实质性开发活动。
3.5
维京海盗的分包权。Viking可以通过再许可的方式行使Viking在本协议下可能拥有的任何权利或义务(包括但不限于本协议第2.1节中许可的任何权利)，但Viking按照第3.5节的规定授予或签订的任何再许可，或任何从属被许可人根据本协议可能拥有的全部或部分权利或义务的行使或履行，不应解除Viking在本协议下的任何义务。
3.6
遵守法律。维京公司同意，其及其附属公司和分被许可人对许可程序的实施、许可方技术的使用以及许可产品的所有开发、制造和商业化应在所有实质性方面遵守所有适用的国际、联邦、州和地方法律、规则和法规，包括但不限于环境、职业安全/健康、隐私、安全和进出口限制、法律、规则和法规。
3.7
成本和开支。除本协议另有规定或双方同意外，许可方和维京公司应单独负责与许可产品的开发、制造和商业化有关的所有成本和开支，包括但不限于与所有临床前活动和临床试验相关的成本和费用，以及与许可产品有关的所有监管备案和诉讼程序。
3.8
专利标记。Viking同意，对于在特定国家/地区销售的每一件或每包授权产品，Viking及其附属公司应遵守该国家/地区关于适用许可方专利的习惯专利标记法和惯例。
3.9
商标。在许可方和维京之间，维京拥有为许可产品选择商标的独家权力，并拥有所有此类商标。许可方不授予Viking使用许可方的任何商标的权利。
4.1
监管备案文件。在许可方和维京之间，维京应拥有和维护在生效日期之后提交的所有监管文件和对许可产品的所有监管批准。
4.2
与当局的沟通。维京公司(或其附属公司或分许可人)应负责并充当与监管机构就许可产品的开发、商业化和制造进行沟通的唯一联系点。应维京人的要求，许可方应向维京人提供，[…***…]一名合格代表，他应与维京公司的代表一起，就仅与许可方技术有关的监管事项与监管当局举行会议，并为会议做出贡献。
4.3
不良事件报告。每一方同意遵守自生效之日起及之后的期限内与许可产品安全数据收集和报告(以及，如果适用，召回)相关的适用于其的任何和所有法律。根据第11.8节的规定，维京应立即向Ligand报告任何不良事件。
(a)
作为许可方授予维京海盗权利和许可的部分代价，维京海盗签订了贷款和担保协议，根据该协议，Ligand将向维京海盗提供贷款。
(b)
作为许可方授予维京公司权利和许可的部分代价，维京公司根据1933年的《证券法》(《证券法》)、S-1表格(见《证券法》的定义)或任何后续表格(《公开发售》)，在维京公司完成牢固承销的公开发行后，应向Metabsis和Ligand发行附表6所列的维京公司在公开发售中发行和出售的相同类别和类型的证券(“维京股权”)的股票数量。该等维京股权将于公开发售结束时按该等维京股权向公众出售的价格发行，如附表6所述；但如果Viking希望在完成公开发行之前完成其股权证券的私募融资(“私募融资”)，则Ligand有权代表自己和Metabsis将附表6所列的全部(但不少于全部)金额转换为Viking在此类私募融资结束时发行和出售的相同类别和类型的证券的股份，并按向此类私募融资中的第三方投资者出售证券的价格，而不是获得任何Viking股权。为清楚起见，如果Ligand没有选择将附表6中列出的金额转换为私人融资，则Viking根据本5.1节向Ligand和Metabsis发行Viking股权的义务应保持完全有效，并且如果Viking此后希望完成后续的私人融资，Ligand和Metabsis应拥有关于该后续私人融资的上文所述的选项。尽管Viking证券(包括Viking Equity)(统称为“Viking证券”)在公开募股或私人融资(视情况而定)结束之前不能发行或可发行，本协议和本协议项下预期的许可证应自生效日期起生效。
(c)
在签署本协议的同时，Viking、Ligand和Metabsis正在签订一份注册权协议，日期为本协议的偶数日，规定登记根据本协议可发行的Viking证券的转售。
(d)
在公开募股或私人融资(视情况而定)结束后，维京应立即向Ligand和Metabsis交付一份或多份代表维京证券的证书，这些证书在本协议项下发给他们。在此项下签发的所有维京证券证书应注明以下图例：
本证书所代表的股票是为投资而购买的，并未根据1933年证券法登记。在没有上述登记或上述法令下的豁免或大律师令公司满意的意见的情况下，不得出售、转让或质押股份，除非根据该法令第144条出售。
(e)
许可方特此同意(代表其自身及其关联公司)，在Viking或Viking证券承销商的要求范围内，不得出售或以其他方式转让或处置Viking证券或当时或此后由许可方拥有的Viking证券或其他证券，时间最长为向美国证券交易委员会提交关于根据证券法提交的关于Viking有效注册声明的招股说明书之日起180天(“禁售期”)。就本5.1(E)节而言，术语“维京”应包括维京合并或合并为维京的任何全资子公司。为执行上述公约，维京海盗有权在证书上注明以下限制性图例。
在本条款5.1(E)的约束下代表维京证券，并就许可方持有的维京证券和该等其他维京证券(以及受上述限制的其他任何人的股份或证券)实施停止转让指示，直至该禁售期结束。许可方还同意签订(并促使持有维京证券的每一家关联公司)任何承销商合理要求的任何协议，以在要求的任何合理时限内执行前述规定，包括在向许可方发行任何维京证券之前。
在此陈述的证券须遵守发行人与证券原始持有人之间的特定协议中规定的锁定限制，该协议的副本可在发行人的主要办事处获得。由于该协议的结果，这些证券不得在发行人普通股首次公开发行生效日期后180天内交易。此类限制对这些证券的受让人具有约束力。
5.2
开发和商业里程碑付款。作为许可方授予维京公司在本合同项下权利和许可的部分代价，维京公司应向Metabash和/或Ligand支付或促使支付附表7中规定的一次性、不可退还的里程碑付款。
(a)
作为许可方授予维京公司在本合同项下权利和许可的进一步代价，维京公司应在每个适用的特许权使用费期限内，按照附表7规定的百分比，向Metabsis和/或Ligand支付维京公司及其附属公司和分被许可人许可产品的全球年总净销售额的特许权使用费。
(b)
双方同意本协议中规定的特许权使用费和其他支付结构，作为一种方便和公平的机制，以补偿许可方在本协议下的义务。
(c)
为了确定[…***…]，只有需要缴纳特许权使用费的净销售额才应包括在净销售额中，不包括任何不需要缴纳特许权使用费的净销售额。此外，在任何情况下，在许可产品的特定单位销售之前，许可产品的制造不会产生版税义务；但如果许可产品的特定单位的净销售额可能或可能不需要缴纳版税(例如，在版税期限已经到期的A国制造，但在版税期限尚未到期的国家B销售，或者反之亦然)，则销售应被视为需要支付版税。为清楚起见，Viking根据本条款第五款向Metabsis和/或Ligand支付版税的义务仅针对同一许可产品单位施加一次，而不考虑许可方的专利数量。
(d)
根据第5.3(A)节支付的特许权使用费应按实际净销售额支付，并应在公认会计原则规定的时间应计。在特定期间累积的特许权使用费义务[…***…]须于一日内支付[…***…]基础、内部[…***…]每一次结束后的几天[…***…]在该期间产生特许权使用费义务；但在[…***…]
每一次会议结束后的几天[…***…]维京公司应向Ligand提供任何必要的调整通知，以说明任何因该优先事项而多付或少付的版税[…***…]，双方应在此类调整的基础上迅速履行承诺。
5.4
付款方式和币种。本合同项下的所有款项均应以美元存款的方式存入利根公司可能通过事先书面通知维京公司不时指定的银行账户(S)。对于不是以美元计价的销售，维京应将适用外币的净销售额按适用的最后一个交易日《华尔街日报》美国东部版报道的汇率换算为美元[…***…]。根据以美元计算的最终销售额，应计算当时适用的特许权使用费。
5.5
版税报告和记录保留。在[…***…]每一次结束后的几天[…***…]在许可产品销售期间，Viking应向Metabsis和/或Ligand交付一份书面报告，说明(I)Viking及其附属公司和再许可人销售许可产品的销售总额(或以其他方式收取的销售总额)，但须支付许可产品的使用费[…***…](Ii)按类别(按照净销售额的定义)从该等发票总额中扣除以计算净销售额的金额；。(Iii)须支付特许权使用费的[…***…]和(4)相应的专利权使用费。此类报告应被视为维京海盗的“机密信息”，但须遵守本协定第七条的义务。为[…***…]每次销售许可产品后，维京公司应保存(并应确保其关联公司和分被许可人保存)该销售的完整、准确的足够详细的记录，以确认本协议项下专利使用费计算的准确性。
5.6
逾期付款。本协议项下的所有付款应从到期之日起至支付之前赚取利息，年利率等于[…***…]，按付款到期后付款的天数计算。
(a)
在版税期限内和[…***…]此后，根据Ligand的书面要求，且不超过[…***…]在每一个中[…***…]，Viking应允许，并应促使其关联公司允许并使用商业上合理的努力，使其分许可证持有人允许由Ligand选择的具有国家认可地位的独立注册会计师事务所(Ligand或其任何关联公司在[…***…])，并且在正常营业时间内，经合理的事先书面通知，有权查阅和审查维京及其附属公司或分被许可人的适用记录，以核实本条款V项下的特许权使用费报告和付款的准确性。这种审查可包括：(I)在任何[…***…]在提出请求之日之前，以及(2)仅限于未经事先审计的那些期间。
(b)
如果该会计师事务所得出结论认为在该期间内还应支付额外的使用费，维京公司应在[…***…]在这样的公开日期之后的几天
会计师事务所向维京人交付该会计师事务所的书面报告。如果该会计师事务所得出结论认为多付了一笔款项，则该多付款项应完全抵扣在随后的付款期间或应维京人的要求应支付的金额，并应在以下时间内偿还维京人[…***…]自该日起数日后，该公共会计师事务所向维京公司提交此类报告。如果维京人不同意这种计算，维京人应[…***…]收回额外付款或增加信贷或报销金额。[…***…]应支付任何审计费用，由[…***…]，除非[…***…]，在这种情况下[…***…]应支付合理的审计费用。
(c)
每一方应按照本协议第七条的保密条款处理根据本条款5.7收到的所有信息，并应促使其会计师事务所与另一方签订可接受的保密协议，根据该保密协议，该会计师事务所有义务保密所有该等财务信息，除非该另一方有必要执行其在该协议下的权利。
5.8
税金。本协议项下到期的所有款项不包括所有适用的预扣、销售、使用和其他税费，维京公司应负责支付因支付本协议项下的到期款项而产生的所有此类税费(许可方收入税除外)和关税以及任何相关的罚款和利息。双方同意相互合作，并采取商业上合理的努力，避免或减少与维京公司根据本协议支付的特许权使用费、里程碑付款和其他付款有关的预扣税金或类似义务。如果维京海盗被要求在本协议项下的任何付款中扣缴税款，维京海盗应及时向适当的政府当局支付此类税款，并迅速向Ligand发送由适当的税务机关出具的官方收据和/或官方税务证明，或Ligand可能合理要求的其他证据，以证明该等税款已经缴纳。Ligand应向维京人提供任何合理必要的纳税表格，以便维京人根据适用的双边所得税条约不扣缴税款或以较低的税率扣缴税款。Ligand应尽商业上合理的努力，至少向维京海盗提供任何此类税务表格[…***…]Ligand希望维京适用降低扣缴费率的任何付款的到期日的前几天。缔约双方应向对方提供合理协助，以便在适用法律允许的情况下，追回因根据本协定支付的款项而产生的预扣税、增值税或类似债务，以使承担该等预扣税或增值税的一方受益。[…***…].
6.1
根据药品价格竞争和专利恢复法进行的认证。每一方应立即向另一方发出书面通知，说明他们根据《美国法典》第21章第355(B)(2)(A)条(或其任何修正案或后续法规)提出的任何证明，声称任何涵盖化合物或许可产品的许可方专利，或上述每一项的制造或使用都是无效或不可强制执行的，或者第三方在美国制造、使用或销售许可产品不会造成侵权。
6.2
专利清单。[…***…]有权决定许可方的哪一项专利(如果有)应列入经批准的治疗药物产品
根据《美国法典》第21编第355条或美国任何继承法，以及任何其他国家/地区的任何类似法律进行等价性评估。
6.3
所有权。许可方的所有技术和其中的所有知识产权均归许可方所有，本协议中的任何内容不得修改或以其他方式影响。在Viking获得任何许可方技术和知识产权的任何权利、所有权或权益的范围内(如果有)，Viking特此不可撤销地将同一技术的任何权利、所有权和权益转让给适用的签约方，并在其创立、构思、创建或开发后立即生效。许可方专利的申请权、起诉权和维持权应如下文第6.4节所述。在生效日期之后由Viking或为Viking发明或开发的任何技术或其他专有技术，包括但不限于许可方技术的衍生或改进(“已开发的专有技术”)，以及同一技术的所有知识产权(“已开发的知识产权”和与已开发的专有技术、“已开发的技术”统称为“已开发的技术”)应归Viking所有，本协议中的任何内容不得修改或以其他方式影响这些内容。[…***…]。如果维京公司选择不在主要市场以维京公司的名义提交、起诉或维护已开发的知识产权，则维京公司应至少以书面形式通知Ligand[…***…]在适用于此类已开发知识产权的申请、起诉或维护(视情况而定)的任何截止日期之前，或在必须采取行动在此类主要市场建立或保护此类已开发知识产权的任何其他日期之前。在这种情况下，许可方有权选择在该主要市场继续申请或支持继续起诉或维护此类已开发的知识产权，[…***…]，维京公司应就此给予许可方合理的合作。
(a)
许可方专利。许可方应享有以许可方名义提交、起诉和维护许可方专利的优先权利。[…***…]及时、定期地告知许可方专利的申请和起诉过程或相关程序(如干扰、反对、重新审查、重新发布、撤销或无效)；以及[…***…]。应许可方要求，维京公司将向许可方提供[…***…]在可能的范围内协助起诉许可方专利。
(b)
选择不提交和起诉许可方专利。如果许可方选择不在主要市场上以许可方的名义提交、起诉或维护许可方专利，则许可方应至少书面通知维京[…***…]在适用于提交、起诉或维护该许可方专利(视属何情况而定)的任何截止日期之前，或在必须采取行动在该主要市场确立或维护该许可方专利的任何其他日期之前。在这种情况下，维京公司有权在该主要市场继续申请或支持继续起诉或维护该许可方专利，[…***…]，许可方应就此给予维京公司合理的合作，但条件是[…***…]
根据第6.4(B)节在该主要市场上提交或支持继续起诉或维护该许可方专利。
(a)
注意。如果任何一方认为许可方专利正被第三方侵犯，或许可方专有技术被第三方盗用，或者第三方声称许可方专利无效或不可执行，则拥有该知识或信念的一方应通知另一方，并向其提供该方所知的此类侵权、挪用或索赔的详细情况。
(b)
提起诉讼的权利。如果此类侵权、挪用或索赔发生在一个或多个主要市场，[…***…]应具有尝试解决此类侵权或索赔的专有权利，包括提起侵权或挪用诉讼、针对此类索赔抗辩或提起宣告性判决诉讼或采取其他类似行动(每一项均为“发起”诉讼)和(符合第6.5(D)条的规定)妥协或解决此类侵权或索赔。在…[…***…]请求，[…***…]应[…***…]提供[…***…]以及所有相关文件(可能需要[…***…])证明[…***…]。如果[…***…]不打算发起操作，[…***…]应及时通知[…***…]。如果[…***…]未就此类侵权或索赔提起诉讼[…***…]有关通知发出后数日内，[…***…]有权尝试解决此类侵权、挪用索赔或其他索赔，包括发起诉讼，并(在符合第6.5(D)条的情况下)妥协或解决此类侵权、挪用索赔或其他索赔。[…***…]有权为其根据本第6.5条提起的任何诉讼选择律师。如果一方当事人发起了一项诉讼，但随后选择不采取该诉讼，另一方有权(但没有义务)接管该诉讼，在这种情况下，第二方应被视为发起方。
(c)
一次行动的成本。受制于第九条和第6.5(E)条规定的当事人各自的赔偿义务，[…***…]根据第6.5(B)条提起的诉讼应[…***…]因该行动而招致的费用。[…***…]有权加入[…***…]由另一方发起的与许可方专利或许可方专有技术有关的诉讼。
(d)
和解。未经另一方事先书面同意，任何一方不得通过承认任何许可方专利在任何程度上无效或不可强制执行，或任何许可方专有技术不受保护或未被挪用，来解决或以其他方式妥协(或通过同意解决)任何诉讼[…***…].
(e)
合理的援助。未强制执行许可方专利或保护许可方专利的一方应向另一方提供合理的协助，包括提供查阅相关文件和其他证据，以及提供其雇员和顾问，但须遵守
[…***…].
(f)
追回的金额的分配。根据本条款第6.5条提起诉讼的一方所追回的任何款项，无论是通过和解还是判决，应按下列顺序分配：[…***…].
(a)
注意。如果一方知道有任何第三方行动，该方应立即将该方可合理获得的有关该索赔或行动的所有细节通知另一方。
(b)
辩护权。[…***…]有权独自承担费用为第6.6(A)节所述的第三方诉讼辩护，并(在符合第6.6(F)节的情况下)妥协或解决该第三方诉讼。如果[…***…]此类第三方行为在[…***…]根据第6.6(A)条收到/发送通知的天数，则[…***…]有权自费为该第三方诉讼辩护，并有权(在符合第6.6(F)条的情况下)妥协或解决该第三方诉讼。为该第三方行为辩护的一方有权为该第三方行为选择律师。
(c)
咨询。根据第6.6(B)节为第三方行动辩护的一方应为“控制方”。控制方应根据适当的共同防御或共同利益协定，就防御的所有实质性方面与非控制方进行磋商。非控制方应有合理机会有意义地参与国防战略的决策和制定。双方应在所有此类诉讼或程序中合理地相互合作。非控制方将有权参加第三方诉讼，并由自己选择的独立律师代表，费用自理。
(d)
上诉。如果在第三方诉讼中作出了对任何一方不利的判决，并提出上诉，控制方有权提出上诉，但没有义务提出上诉。如果控制方不希望提出这种上诉，它将在上诉权利失效或以其他方式减少之日之前的一段合理时间内(即有足够的时间让非控制方采取任何必要的行动)，迅速允许非控制方提起这种上诉[…***…]。如果适用法律要求另一方参与上诉，另一方应是上诉的名义一方，并应向该方提供合理合作[…***…].
(e)
一次行动的成本。受制于第九条规定的各方当事人各自的赔偿义务，[…***…]应支付[…***…]关联于
上述第三方诉讼以外的行为[…***…]该第三方诉讼(如第6.6(C)节最后一句所规定的)。
(f)
未经同意不得和解。任何一方均不得在未经另一方事先书面同意的情况下，通过承认任何许可方专利在任何程度上无效或不可强制执行，或任何许可产品，或其使用、开发、制造或销售侵犯了该第三方的知识产权，来解决或以其他方式妥协(或通过同意解决)任何第三方诉讼[…***…].
7.1
保密义务。双方同意，在任期和年限内，[…***…]此后数年，该缔约方应并应确保其高级管理人员、董事、员工、顾问、承包商和代理人应完全保密，不得发布或以其他方式披露，也不得出于任何目的使用另一方根据本协议或任何先行协议向其披露的任何保密信息，除非本协议明确允许。上述义务不适用于一方在本协议项下披露的任何保密信息，只要接收方能够通过书面记录证明该保密信息：
(a)
在披露时，除保密义务外，接收方或其关联方已经知道；
(b)
在向接收方披露时，一般可向公众提供或以其他方式成为部分公有领域；
(c)
在信息披露后，除接收方(或其顾问、承包商和代理人)违反本协议的任何行为或不作为外，已向公众或以其他方式成为公共领域的一部分；
(d)
第三方随后在没有保密义务的情况下向接收方或其关联方合法披露的信息，但违反该第三方的保密义务除外；或
(e)
是由接收方或其关联公司的员工或代理开发或发现的，他们无权访问披露方的机密信息。
尽管有上述保密和不使用的义务，一缔约方仍可披露与以下方面有关的信息，只要这种披露是合理必要的：
(v)
遵守适用法律，包括证券法和一方证券上市或交易所在的任何证券交易所或市场的规则。
除上述规定外，维京可根据本协议进一步行使其权利，向任何第三方披露许可方的保密信息，前提是该第三方至少受保密/不使用义务的约束，至少与本协议中的义务一样严格。维京应对许可方的任何违反保密/此类第三方未使用的行为负责。
在作出上述第(I)至(V)款所述的任何披露时，披露方应在合理可行的情况下向另一方发出在当时情况下合理的披露要求的提前通知，并将尽其合理努力与另一方合作，以确保该等要求披露的保密信息得到保密处理。此外，对于任何一方允许向任何政府机构提交的本协议，包括但不限于证券交易委员会，提交方应努力获得对经济、商业秘密信息和另一方可能要求的其他信息的保密处理，并应向另一方提供拟议的保密处理请求，以便该另一方有合理的时间发表评论，并应在该保密处理请求中包括另一方的所有合理评论。
7.2
新闻发布和披露。任何一方均可就本协议或本协议涵盖的任何事项发布新闻稿或公开宣布，包括许可产品的开发或商业化，但除非在法律上另有义务，否则该方应采取商业上合理的努力，向另一方提供此类计划披露的文本[…***…]在披露之前，将考虑另一方就此类披露提出的所有合理意见。但未经另一方事先明确书面许可，任何一方不得在与本协议或其标的有关的任何宣传、促销、新闻发布或公开披露中使用另一方、其关联方或其各自员工(S)的名称、商标、商号或标志，除非法律或适用的美国全国性证券交易所的规则可能要求，否则不得无理扣留此类许可。
8.1
陈述和保证。(A)维京代表并向Metabsis和Ligand中的每一方提供担保，以及(B)Metabsis和Ligand中的每一方均代表维京并向维京提供担保，在每种情况下，自生效日期起：
(a)
它是根据其注册成立或组织的司法管辖区的法律正式组织并有效存在的；
(b)
它已采取一切必要行动，授权签署和交付本协定并履行其在本协定项下的义务；
(c)
本协议是其合法和有效的义务，对其具有约束力，并可根据本协议的条款对其强制执行，但执行可能受到适用的破产、欺诈性转让、破产、重组、暂停执行以及其他与债权人权利有关或影响债权人权利的一般法律和一般衡平法的限制；本协议的签署、交付和履行不与任何第三方产生冲突、违反或在任何第三方产生加速、终止或修改其作为当事一方或受其约束的任何协议或文书的权利，也不违反任何对此有权力的政府机构的任何法律；和
(d)
它有权、有权和有权订立本协议，并履行本协议规定的义务。
8.2
许可方的其他陈述和保证。Metabsis和Ligand(共同和各自)向维京人声明并保证，自生效日期起：
(a)
任何第三方或政府机构在签署和交付本协议或完成本协议所设想的交易方面不需要征得任何第三方或政府机构的同意；
(b)
据其所知，没有任何人(I)质疑许可方技术的有效性、有效地位或所有权，和/或(Ii)许可方技术的使用、复制、修改、制造、分发、许可、再许可、销售或任何其他方式行使许可方技术的任何权利侵犯或将侵犯任何人的任何知识产权；并且据其所知，没有任何人声称或威胁到此类索赔；
(c)
据其所知，许可方专利仍然存在，不是任何诉讼程序、发现程序、干扰、重新发布、复审、反对、上诉程序或任何其他法律纠纷的标的；
(d)
许可方专利构成许可方拥有或控制的与当前设想的许可产品的研究、开发、制造、使用和商业化直接相关、必要或实际使用的所有专利权；
(e)
许可方未将竞争产品的开发权分包或许可给第三方；
(f)
本协议附表2所列的许可方专有技术(在生效日期或之前不时修改)构成许可方拥有或控制的所有专有技术，这些专有技术与当前设想的许可产品的研究、开发、制造、使用和商业化直接相关，是必要的或实际使用的；
(g)
本合同附表3所列的许可方材料(在生效日期或之前不时修改)构成许可方拥有或控制的与当前设想的许可产品的研究、开发、制造、使用和商业化直接相关、必要或实际使用的每种化合物；
(h)
据其所知，没有任何第三方提起、提起或维持或以书面威胁提起、提起或维持任何声称许可方技术无效或不可执行的索赔、诉讼、指控、投诉或其他行动；
(i)
许可方有权向维京公司提供许可方材料，并向维京公司转让根据本协议应提供给维京公司的许可方材料；以及
(j)
许可方之前未就果糖-1，6-二磷酸酶抑制领域向任何第三方许可、转让、转让或以其他方式将许可方技术的任何权利、所有权或利益转让给任何第三方，包括但不限于对任何许可方技术或许可产品的任何权利。
8.3
免责声明。尽管有第八条规定的陈述和保证，维京公司承认并接受试图开发和商业化任何药品的固有风险。没有暗示这些化合物可以成功开发或商业化的说法。本条款第八条所述的陈述和保证是为了代替与本协议标的、许可方技术、化合物、许可产品和/或本协议项下提供的任何毒理学和/或科学数据有关的所有其他明示或默示的保证，包括但不限于对适销性和对特定目的的适用性、所有权和不侵犯第三方权利的默示保证。双方在本协议项下的陈述和保证完全是为了另一方的利益，只能由另一方主张，而不能由另一方的任何关联方、从属被许可方或另一方的任何客户、其关联方或再被许可方主张。每一方、其关联方和再被许可方应对其、其关联方或再许可方向任何客户、关联方或再许可方作出的所有陈述和保证负全部责任。
9.1
维京海盗的赔偿。除非许可方有义务根据下文第9.2条赔偿维京海盗，否则维京海盗应赔偿许可方及其各自的雇员、高级职员、董事和代理人(“许可方受偿方”)，使其不受任何和所有诉讼、判决、和解、责任、损害、处罚、罚款、损失、费用和开支(包括合理的律师费和开支)的损害，但不得因任何第三方索赔、要求、诉讼或其他诉讼(各自，“索赔”)与：(A)维京海盗履行其义务或行使其在本协议项下的权利(由其或其关联公司或分被许可人)；(B)Viking违反第八条规定的其陈述或保证；(C)由Viking或代表Viking进行的任何临床研究；(D)Viking、其关联公司、再被许可人、分销商或代理商对许可产品的研究、开发或商业化；但是，Viking根据第9.1条的规定承担的义务不适用于(I)因任何许可方受赔人的疏忽或故意不当行为而导致的索赔或诉讼，或(Ii)因许可方违反第八条规定的陈述、保证或契诺而引起的索赔或诉讼。
9.2
许可方的赔偿。许可方应赔偿、辩护并使维京海盗及其每一名关联公司及其各自的代理人、雇员、高级职员和董事(“维京受偿方”)免受任何和所有诉讼、判决、和解、责任、损害、损失、费用或费用(包括合理的律师费)的损害，但赔偿范围为：(A)许可方履行本协议项下的义务；(B)
许可方违反第八条规定的其陈述、保证或契诺；或(C)在生效日期之前研究或开发化合物；但是，只要许可方根据本第9.2条承担的义务不适用于：(I)此类索赔或诉讼是由于任何维京被赔方的疏忽或故意不当行为引起的；或(Ii)因Viking违反第八条规定的陈述或保证而引起的索赔或诉讼。
9.3
没有相应的损害。在任何情况下，任何一方或其任何关联公司均不对另一方或其任何关联公司因本协议、本协议标的、本协议拟进行的交易或违反本协议而引起的或与本协议有关的特殊、间接、附带、后果性或惩罚性损害赔偿负责，包括利润损失，无论是合同、保修、侵权、疏忽、严格责任或其他方面。
9.4
程序。打算根据本第九条要求赔偿的一方(“被补偿方”)应迅速将被补偿方打算要求这种赔偿的任何索赔通知另一方(“补偿方”)，并由被补偿方合理接受的辩护律师为其辩护；但如弥偿一方提出抗辩，则受弥偿一方有权在任何该等诉讼中雇用不同于其所雇用的大律师的大律师，并有权参与答辩，但受弥偿一方所雇用的该等大律师的费用及开支须由受弥偿一方独自承担，除非任何诉讼或法律程序的指名方既包括作出弥偿的一方，亦包括受弥偿一方，而由同一名大律师代表作出弥偿的一方及受弥偿一方，由于双方的实际或潜在利益不同，则属不适当。(尽管有上述规定，但受补偿方在通知补偿方时的拖延或不足，不会免除补偿方在本协议项下的任何责任或义务，除非补偿方因延迟或其他不足而直接遭受实际损害。)如果补偿方未能承担对该索赔的辩护和合理辩护，则被补偿方有权保留或控制该辩护，并应(根据需要)支付被补偿方聘请的律师的费用和开支。赔偿方有权解决此类索赔；但除非(A)受弥偿一方并无裁断或承认任何违法行为或侵犯任何人的权利，亦无要求受弥偿一方承认疏忽、过失或有罪，否则在就该等索偿达成任何和解(或同意就该等索偿作出判决)前，须事先征得受弥偿一方的书面同意(不得无理拒绝或拖延)，不要求受补偿方采取(或不采取)任何行动，也不会对受补偿方可能提出或针对受补偿方提出的任何其他索赔产生不利影响；(B)所提供的唯一救济是由补偿方全额支付的金钱损害赔偿。无论由谁控制答辩，另一方均应根据请求合理地配合答辩。但不限于，被补偿方及其董事、高级职员、顾问、代理人和雇员应在任何索赔的调查和辩护中与补偿方及其法定代表人充分合作。
9.5
费用。由于双方有意完全赔偿，执行本条第九条任何规定的所有费用和开支也应由赔偿方报销。
9.6
保险。在任期内和[…***…]此后，维京公司应自费为从事可比活动的公司购买和维持美国制药和生物技术行业合理和惯例的产品责任保险金额，并将Metabsis和Ligand确定为其他指定的被保险人。双方理解并同意，本保险不应被解释为限制维京公司在本协议项下的赔偿义务的责任。
10.1
学期。本协定的期限应自生效之日起生效，除非按第X条的规定提前终止，否则应继续完全有效和永久有效(“本协定”)。
(a)
为了方便起见。如果在2015年4月30日或之前，Viking既未完成公开发行，也未收到至少2000万美元(20,000,000美元)的一次或多次私人融资(I)或(Ii)“合格融资”的合计净收益，则Ligand有权通过Ligand向Viking发出书面通知，立即全部终止本协议；但如果Viking未在下列情况下完成合格融资，则[…***…].
(b)
维京人破产了。如果维京公司利用任何州或国家关于破产或保护债权人权利的任何法规的任何请愿书或诉讼程序，或启动任何其他破产或破产程序或类似的程序以了结维京公司的债务，Ligand有权通过书面通知维京公司立即完全终止本协议。
10.3
因重大违约而终止合同。如果维京海盗一方和签约方未能在到期时支付无可争议的金额，则如果签字方是违约方，则维京海盗可以向违约方发出书面通知，说明违约的性质，要求其纠正此类违约。如果此类拖欠付款未在以下时间内得到纠正[…***…]收到此类通知后数日内，如果一方为违约方，则维京方有权立即以书面通知的方式终止本协议。如果一方未能履行本协议项下的任何“实质性”义务，则如果一方是违约方，则维京人可向违约方发出书面通知，说明违约的性质，要求违约方纠正此类违约。如果违约方在使用商业上合理的努力后，不能在[…***…]在收到该通知后的几天内，或如果该可治愈的违约不能在[…***…]如果一方是违约方，则维京如果是违约方，则维京有权通过书面通知另一方立即终止本协议。为了清楚起见，而不是限制，维京人的勤勉义务
第3.4节是本协议项下的“实质性的”义务，但无论是否有第10.3节的规定，如果维京海盗违反了第3.4节规定的勤勉义务或附表5规定的义务，则应适用附表5中规定的补救程序，而签字方终止合同的权利仅适用于逐个许可的计划，且仅适用于附表5中明确规定的条款。为进一步明确起见，但不限于此，除签字方以外的许可方的任何违约行为均应被视为签字方的违约行为。
(i)
本协议第一条(定义)、第九条(赔偿和保险)和xi(杂项规定)以及第5.5条(特许权使用费报告和记录保留)、第5.6条(逾期付款)、第5.7条(审计)、第5.8条(税收)、第6.3条(所有权)、第7.1条(保密义务)和第10.4条(终止的影响)以及第六条(在终止前开始的任何诉讼或第三方诉讼的范围内)在本协议终止后继续有效。
(Ii)
本协议或任何许可计划的终止不应免除双方在终止生效日期之前因本协议或该许可计划(视属何情况而定)而产生的任何责任。此外，本协议或任何许可计划的终止不应妨碍任何一方就本协议项下或该许可计划的任何违反或违约行为寻求其根据本协议或在法律或衡平法上可能享有的所有权利和补救，也不得损害任何一方要求履行任何义务的权利。
(b)
终止的其他效果(整个协议)。根据本协议的条款终止本协议时：
(i)
本协议项下授予维京公司的所有许可证均应终止。
(Ii)
根据Ligand的书面请求，在许可方对当时正在进行的任何许可产品的临床试验承担法律责任的情况下，Viking应将终止日期前由Viking或代表Viking准备或获得的所有法规文件和法规批准转让给许可方(或Ligand可能指示的受让方)，并免费转让给许可方，但仅限于与许可产品有关且可转让的范围，并且Viking有权保留此类转让的文档和法规批准的副本一份，用于记录保存。如果Ligand没有根据第(B)(Ii)款向Viking提出任何要求，Viking应结束与许可产品有关的任何正在进行的临床试验，许可方不承担任何费用。
(Iii)
如Ligand提出书面要求，Viking应退还许可方[…***…]或者，如果Ligand指示，销毁其拥有或控制的包含或组成许可方专有技术和许可方材料的所有相关记录和材料，以及许可方的所有其他保密信息。
(Iv)
维京公司应应立方的书面要求，以相当于维京公司货物成本的125%(根据公认会计原则确定)的价格向许可方(或立方指示的受让方)出售和转让任何和所有化学、生物或物理材料
关于或包含由Viking控制的许可产品，包括许可产品的临床用品(上文(B)(Iii)节所述的许可方材料除外)。[…***…]如果Ligand在以下时间内未提出此类书面请求[…***…]终止后，维京公司应销毁与授权产品有关或构成授权产品的任何和所有化学、生物或物理材料，包括由维京公司控制的授权产品的临床用品。
(v)
维京公司及其附属公司和分许可人有权在终止后的6个月内，按照终止前的正常商业条款，销售终止之日手头剩余的所有已授权产品的成品商业库存，但维京公司应根据本协议中规定的条款和条件，向许可方支付适用于上述后续销售的使用费和销售里程碑。在该6个月期限后剩余的任何成品商业库存均应提供[…***…]。不言而喻，如果许可方不接受该报价，维京有权自行选择销毁或保留该6个月后剩余的成品商业库存，但无权将该材料出售给第三方。
(Vi)
Viking应(如果Ligand提出要求)将Viking拥有的与许可产品相关的商标转让给许可方，或以商业合理的条款将此类商标的权利转让给许可方。
(Vii)
Viking特此根据第10.2或10.3条向许可方授予许可方非独家的、全球范围的、承担版税的、可再许可的许可，该许可由Viking控制的任何专利权和专有技术(包括但不限于任何已开发的技术)授予许可方，只有在本协议终止时才能在世界任何地方制造、制造、进口、使用、提供销售和销售许可产品[…***…]在Ligand终止本协议时，双方将真诚地按照合理的条款和条件达成一致。
(c)
终止的其他影响(一个或多个许可节目)。由于维京公司不履行第3.4条规定的尽职调查义务或附表5规定的义务而终止许可计划时：
(i)
仅就本协议项下终止的许可程序授予Viking的许可方技术和许可产品的所有许可均应终止。
(Ii)
在Ligand的书面请求下，在许可方仅就当时正在进行的该终止许可计划对许可产品的任何临床试验承担法律责任的情况下，Viking应向许可方(或Ligand可能指示的受让方)转让和转让在终止日期前由Viking或代表Viking准备或获得的所有法规文件和法规批准，仅限于与此类许可产品有关且可转让的范围，并且Viking有权保留此类转让文件和法规批准的副本一份，以供记录。如果Ligand没有根据第(C)(Ii)款向Viking提出任何要求，则Viking应结束仅与该终止的许可计划有关的、与许可产品有关的任何正在进行的临床试验，许可方不承担任何费用。
(Iii)
维京公司应应立方的书面要求，向许可方退还，[…***…]或者，如Ligand指示，销毁其拥有或
仅包含或包含许可方专有技术和许可方材料的控制权，以及许可方仅有关该终止许可程序的所有其他保密信息。
(Iv)
应Ligand的书面请求，Viking应以相当于Viking货物成本的125%(根据GAAP确定)的价格向许可方(或Ligand可能指示的受让方)出售和转让仅与该终止的许可计划有关或构成许可产品的任何和所有化学、生物或物理材料，包括由Viking控制的此类许可产品的临床用品(上文第(C)(Iii)款所述的许可方材料除外)。[…***…]如果Ligand在以下时间内未提出此类书面请求[…***…]终止后，维京公司应销毁与该等许可产品有关或组成该等许可产品的任何及所有化学、生物或物理材料，包括由维京公司控制的该等许可产品的临床用品。
(v)
在许可计划终止后的6个月内，Viking及其附属公司和再被许可人有权按照终止前已有的正常商业条款，仅就终止的许可计划销售手头上的任何已完成的商业许可产品库存，前提是Viking应根据本协议中规定的条款和条件向许可方支付适用于上述后续销售的版税和销售里程碑。在该6个月期限后剩余的任何成品商业库存均应提供[…***…]。不言而喻，如果许可方不接受该报价，维京有权自行选择销毁或保留该6个月后剩余的成品商业库存，但无权将该材料出售给第三方。
(Vi)
Viking应(如果Ligand提出要求)将Viking拥有的仅与该终止的许可程序有关的许可产品的商标转让给许可方，或以其他方式将此类商标的权利以商业合理的条款转让给许可方。
(Vii)
仅在Ligand根据第10.3条终止许可程序时，Viking才能根据Viking控制的任何专利权和专有技术(包括但不限于任何已开发的技术)向许可方授予非独家的、全球范围的、承担版税的、可再许可的许可，仅就终止的许可程序在世界任何地方制造、制造、进口、使用、提供销售和销售许可产品所必需的范围内授予许可方[…***…]在Ligand终止此类许可计划时，双方应本着善意达成合理的条款和条件。
(Viii)
就本第10.4(C)节而言，(A)所提及的“许可方”应指(I)如果终止的许可程序是EPOR计划或sARM计划时的许可，以及(Ii)如果终止的许可程序是DGAT-1计划、tr-Beta计划或FBPase计划时的转移；以及(B)所提及的“对许可方免费”应指[…***…].
11.1
当事人之间的关系。本协议中的任何内容都不打算也不应被视为构成双方之间的合伙关系、代理关系、合资企业或雇主-雇员关系。任何一方均无权以任何方式承诺或在法律上约束另一方，包括但不限于达成任何协议、陈述或保证，双方均同意不这样做。
(b)
任何转让均不解除转让方在本合同项下的任何责任或义务。
(c)
未经Ligand事先书面同意，Viking不得通过法律实施或其他方式将其在本协议下的全部或部分权利或义务转让给任何第三方，而Ligand的同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延；但尽管有上述规定，Viking可将其在本协议项下的权利和/或义务转让给关联公司，或在交易中将其在全部或几乎所有资产中的所有权利、所有权和权益(包括但不限于知识产权)转让给与本协议转让同时发生的同一方，或通过合并、出售股票或其他方式转让给继承人，而无需Ligand的事先书面同意。作为本协议项下任何允许转让的条件，受让人必须以书面形式向Ligand(并以Ligand合理接受的形式)明确承担维京海盗在本协议项下的所有义务，无论是在转让之前、转让时还是转让之后。为澄清起见，根据控制权变更进行的任何转让应遵守第11.18节的规定。
(d)
未经维京事先书面同意，Ligand和Metabsis不得将其在本协议下的全部或部分权利或义务全部或部分转让给任何第三方，且同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延；但尽管有上述规定，任何Ligand和Metabsis均可在未经Viking事先书面同意的情况下，将其在本协议项下的权利和/或义务转让给附属公司，或就一个或多个许可程序，在交易中将其在所有此类许可程序(S)资产中的所有权利、所有权和权益转让给与本协议转让同时的同一方，包括但不限于知识产权，或通过合并、出售其全部或基本上所有资产、出售股票或其他方式将其转让给继承人。作为本协议项下任何允许转让的条件，受让人必须以向维京人提交的书面形式(并以维京人合理可接受的形式)明确承担本协议项下签约方的所有适用义务，无论是在转让之前、转让时还是转让之后。
(e)
维京海盗或任何签约方可根据与此类融资有关的担保或其他协议的条款，将其在本协议项下获得收益的权利转让给向该缔约方提供融资的一家或多家金融机构，或授予该权利的担保权益。
11.3
进一步的行动。各方同意签署、确认和交付此类其他文书，并采取一切必要或适当的行动，以实现本协定的目的和意图。
11.4
不可抗力。任何一方均不应因未能或延迟履行本协议规定的任何义务(付款义务除外)而对另一方承担责任，或被视为违反或拖欠本协议项下的任何义务，只要此类不履行或延迟是由天灾、地震、暴乱、内乱、恐怖主义、战争、罢工或其他劳资纠纷、火灾、洪水、运输故障或延误、政府当局的疏忽或延误所引起或导致的，一国政府或其机构的行为或司法命令、法令或限制或任何其他不受各自缔约方控制的类似理由。受不可抗力影响的一方应在意识到不可抗力的情况后立即向另一方提供其全部详情(包括对干扰其活动的可能程度和持续时间的最佳估计)，并应尽商业上合理的努力克服因不可抗力造成的困难并尽快恢复履行其在本协议项下的义务，履行期限应延长相当于不可抗力持续时间的天数。
11.5
当事人的整个协议；修正案；优先顺序。本协议及其附表以及期权协议构成并包含双方关于本协议标的的全部谅解和协议，并取消和取代双方之间或双方之间关于该标的的任何和所有先前或同时的谈判、通信、谅解和协议，无论是口头的还是书面的(前提是，任何和所有以前的保密/不使用义务不被取代，在本协议的保密/不使用条款之外保持完全有效)。如果本协议、附表和期权协议之间存在冲突或不一致，则优先顺序如下：(I)本协议、(Ii)附表和(Iii)期权协议。除非以书面形式提及本协议并由双方正式授权的官员签署，否则对本协议任何条款的放弃、修改或修改均无效。
11.6
标题。本协议的标题仅为方便起见，在解释或解释本协议的任何条款方面没有任何效力或效果。
11.7
适用法律；场地。本协议应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释，但不适用任何需要适用加利福尼亚州以外司法管辖区的法律冲突原则，并将受加利福尼亚州圣地亚哥县有管辖权的法院的专属管辖权管辖。
11.8
通知和承诺。本协议项下要求或允许发出的任何通知、请求、批准或同意均应采用书面形式，并且如果亲自送达、通过电子邮件或快递服务发送给对方的一方，则应视为已充分发出，发送至下文所示的实体或电子邮件地址，或该方最后通过通知另一方的其他实体或电子邮件地址。
如果寄给维京人，请寄至：
Viking Therapeutics，Inc.
11119 North Torrey Pines Road，50套房
La Jolla，CA 92037
注意：首席执行官
电子邮件：[…***…]
抄送至：
杰弗里·T。哈特林
Matthew D.伯杰
保罗·黑斯廷斯律师事务所
1117 S。加利福尼亚大街
加州帕洛阿尔托，邮编：94304
电子邮件： jeffhartlin@paulhastings.com
电子邮件： mattberger@paulhastings.com
如果寄给配体方，请寄至：
利刚制药公司
Metabasis Therapeutics，Inc.
11119 North Torrey Pines Road，200套房
La Jolla，CA 92037
注意：副总裁
电子邮件：[…***…]
抄送至：
总法律顾问
利刚制药公司
11119 North Torrey Pines Road，200套房
La Jolla，CA 92037
电子邮件：[…***…]
11.9
放弃。任何一方在任何情况下放弃本协议的任何条款和条件均不应被视为或解释为未来放弃该条款或条件，或本协议的任何其他条款或条件。
11.10
权利和补救措施是累积的。除本协议明确规定的范围外，违反本协议所包含或可获得的所有权利、补救措施、承诺、义务和协议应是累积的，且不应限制任何其他法律或衡平法授权的补救措施或权利，或任何一方的任何承诺、义务或协议。
11.11
可分割性。在可能的情况下，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款被认为被适用法律禁止或无效，则该条款仅在此类禁止或无效的范围内无效，而不会使本协议的其余部分无效。当事人应作出善意努力，将无效或不可执行的规定替换为在经济效果上与无效或不可执行的规定最一致的有效规定。
11.12
没有默示许可。对于许可方拥有或控制的任何专有技术、专利或其他知识产权，除根据本协议授予的明示许可外，不得以暗示、禁止反言或其他方式向Viking授予任何权利或许可。对于Viking或其附属公司拥有或控制的任何专有技术、专利或其他知识产权，许可方在本协议项下不以默示、禁止反言或其他方式授予任何权利或许可。
11.13
没有抵销权。尽管本协议有任何相反规定，维京公司无权抵销本协议项下应支付给维京公司的任何特许权使用费、里程碑或其他款项，以抵销维京公司因一方违反本协议而产生的任何损害。
11.14
公平救济。每一方都认识到，本协议中规定的契诺和协议及其继续履行对于保护另一方的合法利益是必要和关键的，如果没有本协议中规定的此类契诺和协议并保证继续履行，另一方将不会签订本协议，并且一方违反或威胁违反此类契诺和协议将给对方造成无法弥补的损害和重大损害，其数额将极难估计和确定，从而使任何法律补救或损害赔偿都不充分。因此，双方同意，另一方应有权获得具体履行、限制任何违反或威胁违反本协议这些条款的命令，以及任何其他衡平法救济(包括但不限于临时禁令救济)，而无需张贴任何保证书或担保。这一权利是该另一方在法律上或衡平法上可获得的任何其他补救办法的补充，而不是排他性的。
11.15
口译。本协议中使用的语言是双方选择的表达相互意向的语言，本协议中的任何条款不得因一方或其代理人起草条款而被解释为对该一方有利或不利
11.16
建筑业。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。除文意另有所指外，凡提及本协定的条款、章节和附表，均应视为提及本协议的条款、章节和附表。
11.17
对应者。本协议可以一式两份签署，每一份都将被视为正本，所有副本一起将被视为一份相同的文书。本协议的传真件或便携文件格式(PDF)副本，包括签名页，将被视为原件。
11.18
北欧海盗的控制权变更。维京海盗必须至少通知Ligand[…***…]在完成或完成任何维京人控制权变更的前几天。在完成公开发售之前，未经Ligand事先书面同意，Viking不得完成或以其他方式完成Viking控制权变更。此外，Ligand有权在收到该通知后的任何时间选择要求Viking，包括其收购方(A)采取与Ligand书面商定的合理程序，以防止将许可方的所有机密信息以及与化合物或许可产品的开发和商业化有关的其他信息(“许可方敏感信息”)的披露超出Viking人员在Viking变更控制之前对许可方敏感信息的访问和了解，(B)控制许可方敏感信息的传播
许可方应提供的任何许可方敏感信息的范围，以及(C)为本协议所要求的维京股权的发行作出充分规定。
11.19
配基控制的变化。Ligand应至少通知维京人[…***…]在完成或完善任何Ligand Party控制权变更的前几天。此外，维京公司有权在收到该通知后的任何时间选择要求维京公司，包括其取得方，采取与维京公司书面商定的合理程序，以防止在维京公司变更控制权之前，超出许可方人员对维京公司敏感信息的访问和了解，披露维京公司及其附属公司的所有机密信息和其他有关许可产品的开发、制造和商业化的信息(“维京敏感信息”)，并(B)控制维京公司敏感信息的传播，这些程序应包括对维京或其附属公司提供的任何维京敏感信息的范围进行合理限制。
11.20
没有恳求。有一段时间[…***…]自生效之日起数年内，维京人不得怂恿、诱使、鼓励或试图诱使或鼓励任何签字方员工终止其在签字方的工作，或违反签字方的任何其他义务。本节并不是要涵盖报纸广告等可能出现的一般性征集。
11.21
财务报告信息。除双方根据本协议或根据贷款和担保协议提供的任何报告外，包括Viking根据第5.5节提供的报告，只要Ligand和Metabsis拥有的Viking股本有投票权的股份总数等于或超过[…***…]在当时已发行的Viking股本的有表决权股份数量中，Viking应向Ligand提供下列各历月的财务信息(“财务信息”)[…***…]每个日历季度的头两个日历月结束后的天数，但不迟于[…***…]在每个日历季度的第三个日历月结束后的几天内，允许Ligand按照GAAP的要求和适用的法律规定的合并财务报告所需的适当费用和收入应计。Viking应由其首席执行官总裁或首席财务官签署的证书证明，所有该等财务信息都是按照公认会计准则编制的(不包括通常不包括在中期财务报表中的脚注)，并公平地列报Viking截至日期的财务状况及其截至那时止期间的经营业绩，但须经正常的年终调整。Ligand同意，如果许可方希望公开披露任何财务信息，并将该等财务信息确定为维京或其任何关联公司的财务信息(“披露”)，许可方应(I)至少向维京提供此类披露[…***…]在许可方公开发布此类披露之日的前几个工作日，以及(Ii)真诚地考虑维京向Ligand提供的关于此类披露的任何意见。任何以前由Viking或其任何附属公司披露或之前由Viking审查过的披露，都可以在此后披露，而不需要Viking进行额外审查。
11.22
权利的性质。本协议授予维京海盗的权利属于《美国破产法》(下称《法典》)第101条范围内的“知识产权”权利。在许可方技术开发或创建时，Viking应拥有本协议中规定的权利。此外，维京海盗作为本协议项下知识产权的被许可人，应拥有并可充分行使本守则项下被许可人可享有的所有权利，包括但不限于第365(N)条及其后续条款规定的权利。在许可方进行一般转让的情况下
为其债权人的利益；申请或同意就其实质上所有资产委任接管人、受托人或清盘人；或已委任接管人、受托人或清盘人；或许可人已向其提出非自愿破产呈请，而该呈请在[…***…]或提交自愿破产请愿书，或寻求重组的请愿书或答辩书，或寻求利用任何其他与债务人救济有关的法律；或已结束或清算其业务，则Viking有权获得(且许可方或许可方或其资产的任何受托人应在Viking的书面请求下向Viking交付)根据本协议授予的任何知识产权的所有实施(包括但不限于任何正在进行的工作)的副本，包括但不限于许可方技术、许可方的保密信息或Viking使用或使用任何许可方技术或行使其在本协议项下的权利所必需或有用的任何其他知识产权的所有实施。此外，许可方应采取Viking合理要求的所有步骤，完善、行使和执行其在本协议项下的权利，包括但不限于向美国版权局和美国专利商标局提交的文件，以及统一商业法典项下的文件。
特此证明，双方已促使本《主许可协议》由各自的正式授权人员自上述日期起签署并交付。
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METABASIS治疗公司 |
Viking Therapeutics，Inc. |
作者：/S/查尔斯·伯克曼 姓名：查尔斯·伯克曼 职务：总裁副总顾问、秘书长 |
作者：/S/Brian Lian，博士 姓名：布莱恩·连，博士。 头衔：首席执行官 |
Ligand制药公司 |
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作者：S/查尔斯·伯克曼 姓名：查尔斯·伯克曼 职务：总裁副总顾问、秘书长 |
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附表1
化合物
FBase化合物
附表1
化合物
SARm化合物
附表1
化合物
EPER化合物
附表1
化合物
TR-Beta化合物
附表1
化合物
DGAt-1化合物
附表2
许可方专有技术
FBase计划
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索引 |
文件夹 |
档案 |
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附表2
许可方专有技术
SARM计划
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索引 |
文件夹 |
档案 |
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附表2
许可方专有技术
EPER计划
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索引 |
文件夹名称 |
文件名 |
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附表2
许可方专有技术
TR-Beta计划
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索引 |
文件夹 |
档案 |
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附表2
许可方专有技术
DGAt-1计划
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索引 |
文件夹 |
档案 |
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附表3
许可方材料
FBase化合物
[…***…]
附表3
许可方材料
SARm化合物
[…***…]
附表3
许可方材料
EPER化合物
[…***…]
附表3
许可方材料
TR-Beta化合物
[…***…]
附表3
许可方材料
DGAt-1化合物
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附表4
许可方专利权
DGAt-1专利
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案卷号 |
客户查询号 |
序列号 |
标题 |
发明家 |
提交日期 |
评论 |
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FBase专利
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事项代码 |
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提交日期 |
专利号 |
标题 |
发布日期 |
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EPER专利
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发明名称： |
国家： |
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SARM专利
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案件编号 |
标题 |
国家 |
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TR-Beta专利
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发明名称 |
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专利号： |
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附表5
额外的许可计划尽职目标
许可计划：此外，维京将通过商业上合理的努力从事实质性开发活动 […***…]对于下面列出的许可计划，除非Viking因监管原因而无法这样做。
“实质性开发活动”是指就适用的许可计划实现以下目标：
•
FBPase计划：在支付运动费后，维京将[…***…].
如果(A)维京海盗未能实现上述SAM计划目标，[…***…]根据本附表5或(B)维京公司未能履行3.4节规定的与SAM计划有关的尽职义务，双方应举行会议，讨论并(I)真诚地确定维京公司是否未能履行本协议项下关于SAM计划的义务，包括本附表5，如果是，(Ii)就双方均可接受的合理补救计划(“SAM补救计划”)达成一致，上述两项(A)不迟于[…***…]如果失败是与SAM计划的实质性开发活动有关，或(B)不迟于[…***…]维京公司违反了第3.4条规定的与SAM计划有关的尽职调查义务之后的几天。如果双方认定维京公司未能履行本协议项下关于SAM计划的义务(包括本附表5)，并且双方无法就SAM补救计划达成一致，则Ligand和Viking的首席执行官(以下简称执行人员)应举行面对面的会议，试图在下一次会议中解决分歧[…***…]几天。如果此后仍未解决分歧，则Ligand将本着善意，并在考虑到Viking的立场和意见后，对Viking上次提出的SAM补救计划提出合理的修改。如果Viking不接受此类修改后的SAM补救计划，Ligand可通过以下方式终止SAM计划[…***…]提前几天发出书面通知(就本协议下的所有目的而言，该通知应被视为仅就Ligand根据第10.3节进行的SAM计划终止)。
如果维京公司预计它将无法通过以下方式实现上述EPOR计划目标[…***…]依据本附表5，法院可选择将该日期再延长一次[…***…]几个月前通过向Ligand提供[…***…]不可撤销的书面选择以延长该日期，并附带不可退还的EPOR计划延期费用，金额为[…***…]，以本票或电汇方式支付给Ligand。在收到EPOR计划延期费用后，EPOR计划目标的实现日期应延长至[…***…]。为免生疑问，有关日期只可延长一次。
如果(A)Viking未能在上述规定的日期之前实现实质性开发活动目标，则对于EPOR计划(可根据本附表5延长)、DGAT-1计划、tr-Beta计划或FBPase计划(此类EPOR计划、DGAT-1计划、tr-Beta计划和FBPase计划应单独称为“其他许可计划”并统称为“其他许可计划”)，或(B)Viking不履行关于其他许可计划的第3.4节下的尽职调查义务，双方应举行会议，讨论并(I)真诚地确定Viking是否未能履行本协议项下的特定其他许可计划(包括本附表5)下的义务，如果是，(Ii)就另一许可计划的双方均可接受的合理补救计划(“其他许可计划补救计划”)达成一致[…***…]在该等其他许可程序的指定日期之后，或在Viking根据第3.4节对该其他许可程序未履行尽职义务之后(视情况而定)。如果双方认为维京海盗未能履行本协议规定的其他许可计划的义务，包括本附表5，并且如果双方无法就其他许可计划补救计划达成一致，则执行官员应举行面对面的会议，试图在下一次会议中解决分歧[…***…]。如果此后仍未解决分歧，则Ligand将本着善意，并在考虑到Viking的立场和意见后，对Viking最后提出的此类其他许可计划的其他许可计划补救计划提出合理的修改。如果Viking不接受此类修改后的其他许可计划补救计划，Ligand可通过以下方式终止特定的其他许可计划[…***…]事先书面通知(就本协议下的所有目的而言，该通知应被视为适用签约方根据第10.3节仅就该特定的其他许可程序终止)。
如果双方不同意Viking是否未能履行《协议》(包括本附表5)项下关于EPOR计划(可根据本附表5延长)的义务，则执行官员应举行一次面对面的会议，试图在协议范围内解决分歧[…***…]或双方当事人商定的较长期限。如果此后在EPOR计划方面的分歧仍未得到解决，任何一方都有权启动快速仲裁程序，以根据当时国际商会的现行仲裁规则在加利福尼亚州圣地亚哥决定和解决这一单一问题，并且双方同意接受该仲裁庭的裁决。仲裁应由当事各方共同商定的一名仲裁员组成，如无此种协议，当事各方应选出一名仲裁员，这两名仲裁员应选出第三名仲裁员，由他担任仲裁庭主席。
附表6
维京证券的发行
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许可计划 |
维京证券将发行给： |
将发行的维京证券的美元金额： |
维京证券股份数量 |
DGAt-1计划 |
转化症 |
[…***…] |
(1) |
EPER计划 |
配基 |
[…***…] |
(1) |
SARM计划 |
配基 |
[…***…] |
(1) |
TR-Beta计划 |
转化症 |
[…***…] |
(1) |
FBase计划 |
转化症 |
[…***…] |
(1) |
共计 |
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$29,000,000 |
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(1)
根据第5.1(B)节和本附表6向Ligand和/或Metabsis(统称)发行的维京证券的股份总数如下。
(A)在紧接融资交易之前，根据当时已发行股本的实际股份(“钱前估值”)，本公司的估值达到或等于[…***…]，根据本协议向Ligand和Metabsis(统称)发行的维京证券股份总数应等于：
[…***…]
(B)如果钱前估值大于[…***…]，根据本协议向任何Ligand和Metabsis(统称)发行的维京证券股份总数应等于：
[…***…]
**包括运动费
附表7
许可产品里程碑和版税[1]
A.开发和商业里程碑。
1.FBPase计划：Viking将就含有FBPase化合物的许可产品的第一、第二、第三和第四个不同指示向Metabsis支付以下一次性、不可退还的里程碑付款，以实现以下里程碑事件(无论涉及并实现关于相应指示的里程碑事件的许可产品是否也实现了与另一个或多个指示相同的(或任何其他)里程碑事件)，以及是否由Viking、其附属公司或其次级受让人实现。
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里程碑事件应支付给每个指标，直到第四个指标 |
里程碑付款 |
[…***…] |
[…***…] |
为免生疑问，根据A.1节规定，对于所有含有FBPase化合物和所有适应症的许可产品，应支付的里程碑付款总额为240,000,000美元。
对于每个里程碑事件，根据本条款A.1款支付的里程碑付款应只到期和支付一次(或最多四次，视情况而定)，即使在做出里程碑付款后停止支付也是如此。
2.DGAT-1计划：维京应就含有DGAT-1化合物的许可产品的第一和第二个不同适应症向Metabsis支付以下一次性、不可退还的里程碑付款，以实现以下里程碑事件(无论涉及并实现关于相应适应症的里程碑事件的许可产品是否也实现了与另一个或多个适应症相同的(或任何其他)里程碑事件)，无论是由Viking、其附属公司还是其从属公司实现的。
________________________
[1]起草注意事项：里程碑和版税将支付给适用于每个许可计划的Ligand或Metabsis。
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里程碑事件应支付的每个指标，直到第二个指标 |
里程碑付款 |
[…***…] |
[…***…] |
为免生疑问，根据A.2节规定，所有含有DGAT-1化合物的许可产品的里程碑付款总额为1.56亿美元。
对于每个里程碑事件，根据本条款A.2支付的里程碑付款应只到期并支付一次(或最多两次，视情况而定)，即使特定许可产品的开发在完成里程碑付款后停止。
3.EPOR计划：Viking应就含有EPOR化合物的许可产品的第一、第二和第三个不同指示向Ligand支付以下一次性、不可退还的里程碑付款，以实现以下里程碑事件(无论针对相应指示并实现里程碑事件的许可产品是否也实现了与另一个指示相同的(或任何其他)里程碑事件)，以及是否由Viking、其附属公司或其从属公司实现。
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里程碑事件应支付给每个指标，直到第三个指标 |
里程碑付款 |
[…***…] |
[…***…] |
为免生疑问，根据第A.3节规定，所有含有EPOR化合物的许可产品的里程碑付款总额为1.44亿美元。
对于每个里程碑事件，根据第A.3节支付的里程碑付款应仅为(或最多三次，视情况而定)到期并支付，即使特定许可产品的开发在里程碑付款后停止。
4.SAM计划：Viking将向Ligand支付以下一次性、不可退还的里程碑付款，涉及含有SAM化合物的许可产品的第一个和第二个不同指示，以实现以下里程碑事件(无论针对相应指示并实现里程碑事件的许可产品是否也实现了与另一个指示相同的(或任何其他)里程碑事件)，以及是否由Viking、其附属公司或其次级受让人实现。
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|
里程碑事件应支付的每个指标，直到第二个指标 |
里程碑付款 |
[…***…] |
[…***…] |
为免生疑问，根据第A.4节规定，所有含有SAM化合物的特许产品的里程碑付款总额为170,000,000美元。
对于每个里程碑事件，根据第A.4节规定支付的里程碑付款应只到期和支付一次(或最多两次，视情况而定)，即使在做出里程碑付款后表示停止支付。
5.tr-Beta计划：Viking应向Metabsis支付以下一次性、不可退还的里程碑付款，该付款涉及含有一种tr-Beta化合物的许可产品的第一、第二和第三个不同指示，以实现以下里程碑事件(无论针对相应指示并实现里程碑事件的许可产品是否也实现了与另一个或多个指示相同的(或任何其他)里程碑事件)，以及是否由Viking、其附属公司或其受让方实现。
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里程碑事件应支付给每个指标，直到第三个指标 |
里程碑付款 |
[…***…] |
[…***…] |
为免生疑问，根据第A.5节的规定，对于所有含有tr-Beta化合物的许可产品，应支付的里程碑付款总额为2.25亿美元。
对于每个里程碑事件，根据第A.5节规定支付的里程碑付款应只到期和支付一次(或最多三次，视情况而定)，即使在做出里程碑付款后表示停止支付。
6.支付开发、商业和特别里程碑的费用。维京海盗应迅速，但在任何情况下不得晚于[…***…]在本部分A所述的里程碑事件完成后的几天内，应将该里程碑事件的完成情况以书面形式通知Ligand，并应在[…***…]之后的几天。
B.对里程碑付款进行再许可。在次要许可人首次商业销售FBPase化合物时，Viking应向Metabsis一次性支付250万美元(2500,000美元)的不可退还的里程碑付款(为清楚起见，这不应包括与商业化相关的向合同制造商的再许可)。
维京海盗应迅速，但在任何情况下不得晚于[…***…]在b节规定的里程碑事件完成后的几天内，以书面形式通知Ligand该里程碑事件的完成，并应在[…***…]之后的几天。
C.销售里程碑付款。
1.DGAT-1。维京公司应就含有DGAT-1化合物的许可产品向Metabsis支付以下一次性、不可退还的里程碑付款：
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应付款里程碑事件 |
里程碑付款 |
世界末日的结束[…***…]在此期间，所有含有DGAT-1化合物的许可产品的累计净销售额达到或超过[…***…] |
[…***…] |
世界末日的结束[…***…]在此期间，所有含有DGAT-1化合物的许可产品的累计净销售额达到或超过[…***…] |
[…***…] |
世界末日的结束[…***…]在此期间，所有含有DGAT-1化合物的许可产品的累计净销售额达到或超过[…***…] |
[…***…] |
2.FBPase。Viking应就含有FBPase化合物的许可产品向Metabsis支付以下一次性、不可退还的里程碑付款，如下所示：
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应付款里程碑事件 |
里程碑付款 |
世界末日的结束[…***…]在此期间，所有包含FBPase化合物的许可产品的累计净销售额达到或超过[…***…] |
[…***…] |
世界末日的结束[…***…]在此期间，所有包含FBPase化合物的许可产品的累计净销售额达到或超过[…***…] |
[…***…] |
世界末日的结束[…***…]在此期间，所有包含FBPase化合物的许可产品的累计净销售额达到或超过[…***…] |
[…***…] |
3. EPER。Viking应就包含EPOL化合物的许可产品向Ligand支付以下一次性不可退还的里程碑付款，具体如下：
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应付款里程碑事件 |
里程碑付款 |
世界末日的结束[…***…]在此期间，包含EPOL化合物的所有许可产品的累计净销售额达到或超过 […***…] |
[…***…] |
世界末日的结束[…***…] 在此期间，包含EPOL化合物的所有许可产品的累计净销售额达到或超过 […***…] |
[…***…] |
世界末日的结束[…***…] 在此期间，包含EPOL化合物的所有许可产品的累计净销售额达到或超过 […***…] |
[…***…] |
4. SARM。Viking应就包含SARM化合物的许可产品向Ligand支付以下一次性、不可退还的里程碑付款，具体如下：
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应付款里程碑事件 |
里程碑付款 |
世界末日的结束[…***…] 在此期间，包含SARM复合物的所有许可产品的累计净销售额达到或超过 […***…] |
[…***…] |
世界末日的结束[…***…] 在此期间，包含SARM复合物的所有许可产品的累计净销售额达到或超过 […***…] |
[…***…] |
世界末日的结束[…***…] 在此期间，包含SARM复合物的所有许可产品的累计净销售额达到或超过 […***…] |
[…***…] |
5.tr-Beta。维京公司应向Metabsis支付以下一次性、不可退还的里程碑付款，涉及含有tr-Beta化合物的许可产品，具体如下：
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应付款里程碑事件 |
里程碑付款 |
世界末日的结束[…***…]在此期间，所有含有tr-Beta化合物的许可产品的累计净销售额达到或超过[…***…] |
[…***…] |
世界末日的结束[…***…]在此期间，所有含有tr-Beta化合物的许可产品的累计净销售额达到或超过[…***…] |
[…***…] |
世界末日的结束[…***…]在此期间，所有含有tr-Beta化合物的许可产品的累计净销售额达到或超过[…***…] |
[…***…] |
6.销售里程碑的支付。维京海盗应在其提交的报告中分别包括[…***…]根据本协议第5.5节的规定，对此类里程碑式事件的实现以及针对哪一类或哪些类别的许可产品进行了说明。维京公司应在支付特许权使用费的同时，根据适用的[…***…]报告情况。
D.版税支付。
1.DGAT-1。在适用的特许权使用费期限内，维京应向Metabsis支付维京及其附属公司和再被许可人对所有许可产品的年度净销售额合计的特许权使用费，其中一个或多个有效索赔涵盖此类许可产品中包含的任何DGAT-1化合物，费率如下：
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每历年含DGAT-1化合物的授权产品的全球年净销售额(美元) |
递增版税费率 |
对于此类许可产品的净销售额[…***…]至(含)[…***…] |
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对于许可产品的净销售额大于[…***…]且小于或等于 […***…] |
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作为说明，假设在一个日历年中，所有此类授权产品的全球年净销售额总计为9.5亿美元。维京公司应支付给Metabsis的此类净销售额的特许权使用费总额为[…***…]，计算如下：
[…***…]
2.FBPase。在适用的特许权使用费期限内，维京应向Metabsis支付维京及其关联公司和再被许可人对所有许可产品的年度净销售额合计的特许权使用费，其中一个或多个有效索赔涵盖此类许可产品中包含的任何FBPase化合物，费率如下：
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每历年含FBPase化合物的授权产品的全球年净销售额(美元) |
递增版税费率 |
对于此类许可产品的净销售额[…***…] 以下至(含)[…***…] |
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对于许可产品的净销售额大于[…***…]且小于或等于 […***…] |
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作为说明，假设在一个日历年中，所有此类授权产品的全球年净销售额总计为9.5亿美元。维京公司应支付给Metabsis的此类净销售额的特许权使用费总额为[…***…]，计算如下：
[…***…]
3.EPOR。在适用的特许权使用费期限内，Viking应向Ligand支付Viking及其关联公司和分被许可人对所有许可产品的年度净销售额合计的特许权使用费，其中一个或多个有效索赔涵盖此类许可产品中包含的任何EPOR化合物，费率如下：
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每历年含EPOR化合物的授权产品的全球年净销售额(美元) |
递增版税费率 |
对于此类许可产品的净销售额[…***…]至(含)[…***…] |
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对于许可产品的净销售额大于[…***…]且小于或等于 […***…] |
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作为说明，假设在一个日历年中，所有此类授权产品的全球年净销售额总计为9.5亿美元。维京公司应支付给Ligand的此类净销售额的版税总额为[…***…]，计算如下：
[…***…]
4.萨姆。在适用的特许权使用费期限内，Viking应向Ligand支付Viking及其附属公司和分被许可人对所有许可产品的年总净销售额的特许权使用费，其中一项或多项有效索赔涵盖此类许可产品中包含的任何SAM化合物，费率如下：
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每历年含有一种SAM化合物的授权产品的全球年净销售额(美元) |
递增版税费率 |
对于此类许可产品的净销售额[…***…]至(含)[…***…] |
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对于许可产品的净销售额大于[…***…]且小于或等于 […***…] |
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对于许可产品的净销售额大于[…***…] |
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作为说明，假设在一个日历年中，所有此类授权产品的全球年净销售额总计为9.5亿美元。维京公司应支付给Ligand的此类净销售额的版税总额为[…***…]，计算如下：
[…***…]
5.tr-Beta。在适用的特许权使用费期限内，维京应向Metabsis支付维京及其附属公司和再被许可人对所有许可产品的年度净销售额合计的特许权使用费，其中一项或多项有效索赔涵盖此类许可产品中包含的任何tr-Beta化合物，费率如下：
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每历年含有一种tr-Beta化合物的授权产品的全球年净销售额(美元) |
递增版税费率 |
对于此类许可产品的净销售额[…***…]至(含)[…***…] |
[…***…]% |
对于许可产品的净销售额大于[…***…]且小于或等于 […***…] |
[…***…]% |
对于许可产品的净销售额大于[…***…] |
[…***…]% |
作为说明，假设在一个日历年中，所有此类授权产品的全球年净销售额总计为9.5亿美元。维京公司应支付给Metabsis的此类净销售额的特许权使用费总额为[…***…]，计算如下：
[…***…]
6.如无有效申索，则须缴付专利权使用费。尽管有上述规定，在每个国家/地区，如果没有本协议项下许可方专利的许可，许可产品中包含的适用化合物的有效索赔将因在该国家销售该许可产品而受到侵犯，则适用于在每个此类国家销售该许可产品的本D节规定的适用使用费费率应为[…***…]如下：(A)对于含有sarm化合物或tr-Beta化合物的许可产品，通过[…***…](即适用的特许权使用费税率为[…***…]以上各表所列的收费率)及[…***…]应在该等许可产品的剩余许可使用费期限内支付特许权使用费；及(B)对于所有其他许可产品，[…***…](即适用的特许权使用费税率为[…***…]以上各表所列的收费率)及[…***…]对于所有其他许可产品，应在剩余的版税期限内支付版税。
7.需要第三方许可证。如果维京人经过公平协商，从第三方获得了已发布且未到期的专利的许可，而维京人的权利要求因维京人制造、使用、销售、要约出售或进口许可产品而受到侵犯，维京人可以[…***…]适用国家/地区适用许可产品的许可使用费；但在任何情况下，就适用国家/地区的适用许可产品向许可方支付的特许权使用费不得减少超过[…***…].
附表8
[…***…]
附表1.49
贷款和担保协议