美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

表格8-K

当前 报告

根据《1934年证券交易法》第13或15(d)条规定

报告日期（最早事件的日期）：2024年7月24日（2024年7月22日）

SOLUNA HOLDINGS，INC。

（公司章程中指定的准确公司名称）

注册人的电话号码，包括区号 （518） 218-2500

（更改自上一份报告后的前名称或前地址）

如果本表8-K的提交同时满足申报人根据下列规定的任何一个申报义务，请在下面适当的方框中打“X”:

根据法案第12(b)节注册的证券:

请勾选标记以指示注册者是否符合1933年证券法（本章第230.405节）或1934年证券交易法（本章第2401.2 亿 -2）第120亿.2条所定义的新兴成长型企业。

新兴成长公司☐如果是新兴成长型企业，请勾选标记，指示注册者选择不使用合规任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期的情况。

2024年7月22日（“生效日期”），Soluna Holdings，Inc.（“本公司”）在Dorothy 2项目上完成了融资，Soluna Digital，Inc.（作为“开发商”）和Soluna DVSL II ComputeCo，LLC（作为最初由开发商拥有的特殊目的车辆， “ComputeCo”）正在协作开发、设计、采购和建造一个48 MW的模块化数据中心，由ComputeCo拥有并由Soluna US Services，LLC运营，位于9981 Co Rd F，Silverton TX 79257的Briscoe County，TX，并且该数据中心可能从事加密货币、批量处理和其他非加密业务（“DVSL II设施”）。DVSL II设施将毗邻同一地点的另外两个Soluna模块化数据中心项目。DVSL II设施由Soluna2 SLC Fund II Project Holdco LLC（“投资者”）提供资金支持，其将对ComputeCo进行资本贡献，最高可达29979940美元，并且该公司（ComputeCo的母公司）将进行资本贡献，最高可达4599968美元，并且从生效日期起成为ComputeCo的共同所有者。

Dorothy 2项目还允许开发者投资，其中开发者可以投资ComputeCo，直到开发者及其附属公司的总所有权等于B类成员权益的49%所有权。开发者投资的条款受到开发者在生效日期之后30天内进行投资的限制（被视为初始投资者），从第31天到生效日期180天内进行投资（受到20%折扣率的购买价格公式的限制），或者在生效日期180天之后（该开发者需要初始投资者的批准才能进行投资）。

2024年5月16日，公司通过SDI SL Borrowing-1，LLC（“借款人”）与投资者签订的设备贷款协议（“ELA”）的条款购买设备和机械设备的100万美元融资。 该日期，投资者向借款人提供了720,000美元的贷款（“借款金额”）用于购买中电压电缆和低电压开关板。后来，借款人的债务在生效日期转让给了ComputeCo。随后，在生效日期当天，借款人通过发行Dorothy 2项目中的B类成员权益的方式，以B类成员权益价值的三倍（即2,160,000美元）全额清偿了借款金额。

交易文件的前述描述并不意味着完整，并且整体上通过参考协议的全部文本+SEC规则与法规，将在公司下一个适用周期内提交，相关内容将被归档。

2024年7月24日，公司发布了新闻稿，宣布了上述第1.01节中所述交易的结束。新闻稿的副本作为展品99附上。

第7.01项及展品99中的信息不会被视为证券交易法（经修订）第18条的“已提交”交易的目的，也不会受到该节条款的其他任何责任。除非此类提交明确地涵盖此信息，否则此信息将不会纳入《1933年证券法》（经修订）或《证券交易法》（经修订）的任何文件，也不会纳入《证券法》（经修订）或《证券交易法》（经修订）的其他文件中。

(d) 附件

签名

根据《证券交易法》的要求，该登记人已授权其代表签署此报告。