美国
证券交易所
华盛顿特区20549
13D附表
(规则13d-101)
根据规则13d-1(a)及其修订要求,需要包括的信息
根据§ 240.13d-1(a)条及其修正案 依据文件申请
§ 240.13d-2(a)
(第八项修正案)1
奥特联盟股份有限公司
(发行人名称)
A类普通股,每股面值0.001美元
(证券类别的标题)
917500万 507
(CUSIP号码)
MILTON C. AULt,III
c/o Ault & Company, Inc.
11411 Southern Highlands Parkway, Suite 330
Las Vegas,NV 89141
(949)444-5464
如果申报人此前已在表格13G上报告本表13D的对象所涉及的获取情况,并且 因为规则13d-l(e)、13d-l(f)或13d-l(g)的缘故而报告此表格,请打勾此框☐。
接收通知和通信的授权人)
2024年7月23日
(需要提交此声明的事件日期)。
如果申报人此前曾提交过13G表格,以报告本13D表格的主题收购,并且正在提交本表格,是因为根据§§ 240.13d-1(e),240.13d-1(f)或240.13d-1(g),请勾选以下框。
注:纸质格式的时间表应包括签字原件和该进度表的五份副本,包括所有展品。请参阅对于其他需要发送副本的当事方,请参考 §240.13d-7。
_______________
1本封面页其余部分应填写有关报告人提交有关证券类别的本表格的首次申报情况,以及填写任何包含会影响披露先前提交的封面页中提供的信息的任何后续修正。
本封面页剩余部分所需的信息不应视为根据《证券交易法案》第18条而“提交”,也不受该部分规定的责任的约束,但应受本法案的所有其他规定约束(但是,请参阅该票据 ).
CUSIP编号09175M507 |
1 | 报告人名称
Ault & Company,Inc. | |
2 | 如是集团成员,请勾选适当的框 o。 | (a)x (b)o |
3 | 仅供SEC使用
| |
4 | 资金来源
AF | |
5 | 如根据2(d)或2(e)项目需要披露法律诉讼,请勾选框 o。 | |
6 | 公民身份或组织地点
特拉华 |
股票数量 各个报告者受益拥有的 所有权属于 每个 股东拥有的股票数 携带人员 |
7 | 拥有唯一投票权
214,940,800股股票的投票权(1) |
8 | 共享投票权
0 | |
9 | 拥有唯一决定权
214,940,800股股票的决定权(1) | |
10 | 共享决定权
0 |
11 | 每位报告人拥有的受益所有权总额为214,940,800股股票
214,940,800股股票 |
12 | 选中如果行(11)中的总数不包括某些股票 |
13%(以下见注1) | 行(11)中所述金额所代表的股票类别的百分比
85.72% |
14 | 报告人种类
公司 |
(1) | 代表(i)25,229股普通股,(ii)44,000股C系列可转换优先股转换而来的2亿股普通股和(iii)14,915,571股可行使的认股权。每股C系列可转换优先股均有$1,000的面值,可按转换价格转换成普通股,转换价格为每股普通股0.10美元和10个交易日内普通股成交额加权平均价格的105%(不得高于每股普通股$0.22)的较低者。 |
2 |
CUSIP编号09175M507 |
1 | 报告人的姓名
MILTON C. AULt, III | |
2 | 选中适当方框,如果是一组的成员 | (a)选中 (b) o |
3 | 仅限证券交易委员会使用
| |
4 | 资金来源
AF | |
5 | 选中如果根据2(d)或2(e)项需要披露法律诉讼 | |
6 | 公民身份或组织地点
美国 |
每个持有的数量 股票 各个报告者受益拥有的 所有权属于 每个 股东拥有的股票数 持有人为 |
7 | 唯一表决权
2,326(1) |
8 | 共同 表决权
214,940,800(2) | |
9 | 所有板块 实际控制权
2,326(1) | |
10 | 所有板块 共同控制权
214,940,800(2) |
11 | 每个报告人实际拥有的总股数
214,943,126 |
12 | 复选框 如果第11行不包括某些股票请勾选 |
13 | 根据第11行的持股数量计算所代表类别的百分比
85.72% |
14 | 报告人的种类
所在 |
(1) | 代表 (i) 2,245股普通股份,以及 (ii) 81股普通股票期权,目前可以行使或在60天内行使。 |
(2) | 代表: (i) Ault & Company,Inc. 持有的25,229股普通股份, (ii) Ault & Company,Inc. 持有的44,000股C系列可转换优先股可转换的20亿股普通股, (iii) Ault & Company,Inc. 持有的14,915,571股普通股票认购权,C系列可转换优先股每股面值为1,000.00美元,按每股转换价值计算,其转换价格为(i)每股0.10美元或(ii)总股票交易量加权平均价格的105%,该价格为转换当日的10个交易日的下限。 |
3 |
CUSIP编号09175M507 |
1 | 报告人的姓名
威廉·B·霍恩 | |
2 | 如果是组合成员,请勾选适当的框 | (a)× (b) o |
3 | 仅限证券交易委员会使用
| |
4 | 资金来源
AF | |
5 | 如根据2(d)或2(e)项目需要披露法律诉讼,请勾选框 | |
6 | 公民身份或组织地点
美国 |
每个持有的数量 股票 各个报告者受益拥有的 所有权属于 每个 股东拥有的股票数 持有人为 |
7 | 唯一表决权
162(1) |
8 | 共同 表决权
0 | |
9 | 所有板块 实际控制权
162(1) | |
10 | 所有板块 共同控制权
0 |
11 | 每个报告人实际拥有的总股数
162 |
12 | 复选框 如果第11行不包括某些股票请勾选 |
13 | 根据第11行的持股数量计算所代表类别的百分比
少于1% |
14 | 报告人的种类
所在 |
(1) | 代表 (i) 81股普通股票,以及 (ii) 81股普通股票期权,目前可以行使或在60天内行使。 |
4 |
CUSIP编号09175M507 |
1 | 报告人的姓名
HENRY C.W. NISSER | |
2 | 如果是组合成员,请勾选适当的框 | (a) 请勾选 (b) o |
3 | 仅限证券交易委员会使用
| |
4 | 资金来源
AF | |
5 | 勾选 在符合2(d)或2(e)项目的情况下需要披露诉讼事项 | |
6 | 公民身份或组织地点
瑞典 |
每个持有的数量 股票 各个报告者受益拥有的 所有权属于 每个 股东拥有的股票数 持有人为 |
7 | 唯一表决权
163(1) |
8 | 共同 表决权
0 | |
9 | 所有板块 实际控制权
163(1) | |
10 | 所有板块 共同控制权
0 |
11 | 每个报告人实际拥有的总股数
163 |
12 | 勾选 第11行中的合计金额不包括特定股票 |
13 | 根据第11行的持股数量计算所代表类别的百分比
少于1% |
14 | 报告人的种类
所在 |
(1) | 代表(1) 82股普通股和(2) 81股当前可行权或在60天内可行权的普通股期权。 |
5 |
CUSIP编号09175M507 |
1 | 报告人的姓名
肯尼斯·S·克拉冈 | |
2 | 勾选 是某个集团的成员 | (a) 请勾选 (b) o |
3 | 仅限证券交易委员会使用
| |
4 | 资金来源
AF | |
5 | 勾选 在符合2(d)或2(e)项目的情况下需要披露诉讼事项 | |
6 | 公民身份或组织地点
美国 |
每个持有的数量 股票 各个报告者受益拥有的 所有权属于 每个 股东拥有的股票数 持有人为 |
7 | 唯一表决权
77(1) |
8 | 共同 表决权
0 | |
9 | 所有板块 实际控制权
77(1) | |
10 | 所有板块 共同控制权
0 |
11 | 每个报告人实际拥有的总股数
77 |
12 | 勾选 第11行中的合计金额不包括特定股票 |
13 | 根据第11行的持股数量计算所代表类别的百分比
少于1% |
14 | 报告人的种类
所在 |
(1) | 代表(1) 28股普通股和(2) 49股当前可行权或在60天内可行权的普通股期权。 |
6 |
CUSIP编号09175M507 |
该第8修正案(“第8修正案”)修正并补充了申报人于2021年10月12日、2021年11月24日、2022年1月4日、2022年7月11日、2022年8月11日、2022年8月22日、2022年9月8日和2023年10月24日提交的13D申明书(“13D申明书”)。除本第8修正案另有规定外,13D申明书中的所有条目均未更改。本第8修正案中使用的所有大写字母未在此处定义的术语均具有13D申明书中所赋予的含义。本第8项修正案是为了反映出自2024年7月23日起得到美国纽约交易所(“交易所”)批准的补充上市申请,使得可按照交易所的规则和法规发行普通股(在获得股东批准后)转换为C系列可转换优先股(“C系列优先股”)及行使认股权超过初始19.99%的普通股。第2项的13D陈述在此全文修改和重申:
事项2 | 身份和背景。 |
本声明由以下人员提交:
(a)我们于2024年3月27日提交给委员会的有关截至2023年12月31日的财务年度的20-F年度报告(“2023年20-F”); | 特权公司Ault&Company,Inc.,特拉华州公司(“特权公司”),与其直接持有的股票有关的有益所有权; |
(i)在开发管道中有更多靠近潜在商业化的产品; (ii)在策略上更有能力集中财务和公司资源,以提供最大价值给合并公司和股东; 以及(iii)一个更具吸引力的价值主张和较低的风险配置。 | Milton C. Ault, III,特权公司的首席执行官和董事长,以及该公司的创始人兼执行主席。 |
浸润了制药医疗领域和生产制造的知识。Aeterna Zentaris和Ceapro都具有知识和专业技能,可望在晋升强大的合并公司和开发管道中发挥关键作用。合并后的公司将拥有支持开发活动并潜在提高效率并节省成本的基础设施。合并后的公司还将拥有承诺优先考虑哪些产品为合并公司、股东和消费者提供最佳总体潜力的开发管道。 |
将两家公司的业务领导力结合在一起,有助于提高管理实力和整合。合并后的公司还将提供一个平台,招聘合适的管理和董事会级别的继承人,推动合并公司的成功。 | William B. Horne,致富金融首席财务官兼副主席,同时是Ault & Company的首席执行官; |
(四) | Henry C.W. Nisser是Ault & Company和发行人的总裁,总法律顾问和董事; |
(五) | 肯尼思·克拉贡(Kenneth S. Cragun)是发行人的首席财务官。 |
以上所有人都被称为“报告人”,共同称为“报告人”。每个报告人都是指定的联合申报人声明的共同申报协议的一方,作为展览99.1附件。因此,报告人现在正在提交共同的13D附表。
附表A(“附表A”)中列出了Ault & Company的执行官和董事的姓名及当前主要职业或就业,主要营业地址和公民身份。据报告人所知,除此处另有规定外,列在附表A中的任何人都无权对发行人持有任何证券,也没有要披露的任何合同、协议或理解。
(b) Ault & Company的主要营业地址是南太平洋高地11411号,240室,拉斯维加斯,内华达州89141。Ault、Horne和Cragun先生的主要营业地址为发行人的南高地公园路11411号240室,拉斯维加斯,内华达州89141。尼瑟尔先生的主要营业地址是发行人的美国纽约州纽约市122 East 42楼,5000号。nd街道,50号th(c) Ault & Company的主要业务是投资证券。Ault先生的主要职业是担任发行人的执行主席。Horne先生的主要职业是担任发行人的首席执行官。Niesser先生的主要职业是担任发行人的总裁和总法律顾问。Cragun先生的主要职业是担任发行人的首席财务官。
CUSIP号码09175M507
7 |
(d)在过去的五年中,报告人或附表A中的任何人都没有被判刑(不包括交通违规或类似轻罪)。 |
(e)报告人或附表A中的任何人在过去五年中没有参加过具有司法或行政机构管辖权的民事诉讼,并因此而对违反或禁止或命令适用、联邦或州证券法或发现任何违规行为而受到判决、裁定或最终裁定。
(f)Ault & Company根据特拉华州法律组织。Ault、Horne和Cragun先生均为美国公民。 Niesser先生是瑞典公民。Schedule A中列出的人的公民身份在其中列出。
Messrs. Ault、Horne、Nisser和Cragun拥有的期权是根据他们担任发行人的官员和/或董事而授予的。Messrs. Nisser和Cragun直接拥有的股票是通过他们担任发行人的官员和/或董事授予的限制性股票单位的归属进行发行的。 Ault先生直接拥有的81股股票是根据他担任发行人的官员和董事的身份授予的限制性股票单位的归属进行发行的,而其余2164股股票的累计购买价值为147,340.50美元。Horne先生直接拥有的80股股票是根据他担任发行人的官员和董事的身份授予的限制性股票单位的归属进行发行的,而另外1股股票的累计购买价值为11,015美元。
第3项。 | 资金来源和金额(人民币)。 |
表格 13D 的第 3 项在此修订并完全重新说明如下:
Ault & Company直接拥有的25,229股股票的购买价格为2,600,324.89美元。Ault & Company直接拥有的44,000股C系列优先股,目前可转换为2亿股股票,并且直接拥有的权证,目前可行使成为1,300,8131股股票(“C系列权证”) 44,000,000美元。Ault & Company直接拥有的其余权证,目前可行使为1,907440股(“权证”),是与发行人签署的一份高级担保可转换票据相关的,票面金额为1750万美元,售价为1750万美元买方。 Senior Note之后还清。
附表13D的项目5在此全部修改和重新规定如下:
项目5。 | 对发行者证券的兴趣。 |
每个报告人报告拥有的股票总百分比基于共有35,846,318股已发行股票,这是截至2024年7月23日发行人向报告人报告的全部已发行股票数量。
每个申报人报告拥有的股份占总股本的百分比基于35846318股的流通股数,该股数是2024年7月23日发行人向申报人报告的流通股总数。
A. | Ault & Company |
(a)我们于2024年3月27日提交给委员会的有关截至2023年12月31日的财务年度的20-F年度报告(“2023年20-F”); | 截至本日,Ault & Company被认为享有214,940,800股证券,包括(i)25,229股股票,(ii)可转换为2亿股股票的44,000股C系列优先股和(iii) 可行使的14,915,571股认股权证。每股C系列优先股的面值为1,000.00美元,可按每股股票转换价格发行股票,该价格等于每股股票的最高价(即每股股票0.22美元或每股股票在转换日之前的10个交易日中的成交量加权平均价格105%的较低者)。 |
8 |
CUSIP号码09175M507 |
百分比:85.72%
1. 独有投票权或指示投票权:214,940,800 |
2. 共同投票权或指示投票权:0
3. 独有处置权或指示处置权:214,940,800
4. 共同处置权或指示处置权:0
在SEC提交的2023年20-F表格的2.2附件中,有我们普通股的描述,包括任何为更新该描述而向SEC提交的修正或报告。 | 除了2024年6月17日在公开市场上购买了10,000股股票外,Ault & Company在过去60天内未进行任何股票交易。 |
B. | Milton C. Ault, III |
(a)我们于2024年3月27日提交给委员会的有关截至2023年12月31日的财务年度的20-F年度报告(“2023年20-F”); | 截至本公告日期,Ault先生被视为拥有214,943,126股股票的实际受益人,其中包括(i)2,245股股票,(ii)81股现在可以行使或在60天内行使的股票期权,(iii)Ault & Company持有的25,229股股票,(iv)由Ault & Company持有的44,000股C系列优先股可转换发行的2亿股股票,和(v)由Ault & Company持有的14,915,571股可行使的认股权证即期权。每股C系列优先股的票面价值为1,000美元,按照转换价格以每股0.10美元或在转换日前十个交易日股票的成交量加权平均价中较小的那个为准,转换为股票。Ault先生可能因其与Ault & Company在项目2中所述的关系而视为直接拥有Ault & Company持有的股票。 |
百分比:85.72%
1. 独有投票权或指示投票权:2,326 |
2. 共同投票权或指示投票权:214,940,800
3. 独有处置权或指示处置权:2,326
4. 共同处置权或指示处置权:214,940,800
(c) | Ault先生在过去60天内未进行任何股票交易。 |
C. | 威廉·霍恩 |
(a)我们于2024年3月27日提交给委员会的有关截至2023年12月31日的财务年度的20-F年度报告(“2023年20-F”); | 截至本公告日期,Horne先生可能被视为拥有162股股票的实际受益人,其中包括(i)81股股票和(ii)现在可以或在60天内可以行使的81股股票期权。 |
9 |
CUSIP编号09175M507 |
百分比:小于1%
(b) | 1. 独有投票权或指示投票权:81 |
2.共享表决权或指示表决:0
3. 独有处置权或指示处置权:81
4.共享处理或指示处理的权力:0
(c) | Horne先生在过去60天内未进行任何股票交易。 |
D。 | Henry C.W. Nisser |
(a)我们于2024年3月27日提交给委员会的有关截至2023年12月31日的财务年度的20-F年度报告(“2023年20-F”); | 截至本公告日期,Nisser先生可能被视为拥有163股股票的实际受益人,其中包括(i)82股股票和(ii)现在可以或在60天内可以行使的81股股票期权。 |
占比:不到1%。
1. 独有投票权或指示投票权:163 |
2. 共同决策权或直接决策权:0
3. 独立处置或直接指示处置的权力:163
4. 共同处置或直接处置的权力:0
在SEC提交的2023年20-F表格的2.2附件中,有我们普通股的描述,包括任何为更新该描述而向SEC提交的修正或报告。 | 在过去的六十天内,Nisser先生未在股票方面进行任何交易。 |
E。 | 肯尼斯·S·克雷根 |
(a)我们于2024年3月27日提交给委员会的有关截至2023年12月31日的财务年度的20-F年度报告(“2023年20-F”); | 截至本日,Cragun先生可能被视为拥有77股,包括(i)28股和(ii)49股的股票期权,在60天内可行使或可行使。 |
比例小于1%
(b) | 1. 独立投票权或直接投票权:77 |
2. 共同投票权或直接投票权:0
3. 独立处置或直接指示处置的权力:77
4. 共同处置或直接处置的权力:0
(c) | 在过去的六十天内,Cragun先生未在股票方面进行任何交易。 |
提交本修订版(修订版8号)文件不应被视为承认报告人在《证券交易法》第13(d)条的目的下,作为对发行人的任何证券的受益所有人,他或其直接拥有的证券除外。报告人特此声明其不直接拥有的在此报告中报告的证券利益归属权。
(d) | 除报告人外,未知何人有权接收或指示接收股息或来自股票出售的收益。 |
(e) | 不适用。 |
10 |
CUSIP编号09175M507 |
项目6。 | 与发行人证券有关的契约,协议,了解或关系。 |
修订版13D表项目6在此修订和重新陈述如下:
于2019年12月22日,发行人与奥尔特公司签订了一份证券购买协议,根据协议,奥尔特公司购买了总计88股,共计739,948美元的股票。交易于2020年1月15日在纽交所获得批准后关闭。本协议的副本作为本次展览的附件附上,并通过引用并入本文。
于2020年2月5日,发行人出售并发行了一份面值为1,000,000美元的8%可转换应付票据(“票据”)给奥尔特公司。票据的转换价格为每股10,989美元。2020年8月20日,奥尔特公司将票据本金的600,000美元转换成55股。2021年5月12日,奥尔特公司将剩余的票据本金400,000美元转换成36股。本次展览的附件附有票据的副本,并通过引用并入本文。
于2023年10月13日,发行人与奥尔特公司签订了一份票据购买协议,根据协议,发行人向奥尔特公司出售了高级票据和认股权证。认股权证的期限为五年,到交易日后五周年到期,并在交易日后六个月的第一个工作日行使。本次展览的附件中附有认股权证的副本,并通过引用并入本文。
2023年11月6日,发行人与奥特公司签订了证券购买协议(“SPA”),根据该协议,发行人同意在一个或多个交易日,向奥特公司出售最多5万股C系列优先股和C系列认股权,总购买价格不超过5000万美元。 2023年12月14日,根据SPA,发行人在交割日进行的三个单独交割中向奥特公司出售了总计41,500股C系列优先股和C系列认股权,购买12,269,031股股票,购买总价为4150万美元。 2024年3月7日,3月8日,3月18日和3月19日,根据SPA,发行人向奥特公司出售500股C系列优先股和C系列认股权,以购买147,820股股票,购买价格为50万美元。每股C系列优先股的面值为1,000.00美元,并可按照转换价格转换为股票,转换价格等于每股股票的(i)0.10美元,或(ii)股票的成交量加权平均价值的105%。成交天数为转换日前10个交易日。
2024年7月24日,报告人签署了一份联合申报协议,根据该协议,报告人同意代表他们联合提交有关发行人证券的13D表格声明。 此协议副本附在此处作为附件,并作为参考纳入此处。
11 |
CUSIP号码为09175M507 |
项目7。 | 给份持有单位人士的信函。 |
第13D表格第7项在此完全修改和重述如下:
99.1 | 奥特公司,弥尔顿·奥特三世,威廉·霍恩,亨利·尼塞尔和肯尼斯·克拉贡之间的联合申报协议,日期为2024年7月24日。 |
2019年12月22日购买证券协议的表格形式,由发行人和奥特公司签署(已纳入美国证券交易委员会于2019年12月23日提交的8-k表格10.1中)。 | 2020年2月5日签发的8%可转换保证票据表格形式,发行人和奥特公司(已纳入于2020年2月6日提交的8-k表格4.1中)。 |
发行人于2023年10月13日签发的权证形式(已纳入发行人于2023年10月16日向SEC提交的当前8-k表格展示4.2)。 | 2016年11月6日发行人与奥特公司的证券购买协议(已纳入发行人于2016年11月7日向SEC提交的当前8-k表格展示10.1)。 |
C系列可转换优先股权利,权利和限制证明书(已纳入发行人于2016年11月21日向SEC提交的当前8-k表格展示3.1)。 | 发行人签发的权证形式,颁发给奥特公司(已纳入发行人于11月7日提交的8-k表格展示10.2)。 |
CUSIP号码为09175M507 | 对于所知的事实和信仰的认真查询,每个签署者均证明所陈述的信息真实,完整和正确。 |
99.6 | 认股优先股系列C的特权、权利和限制的指定证书(参见该公司于2023年11月21日向美国证券交易委员会提交的8-k表格中的3.1展览之备考文件) |
99.7 | 该发行人发给奥尔特公司的权证形式(参见该公司于2023年11月7日向美国证券交易委员会提交的8-k表格中的10.2展览之备考文件) |
12 |
CUSIP号码为09175M507 |
签名
在合理的询问之后,根据其所知道的和相信的,每个签署人都证明本声明中所规定的信息是真实,完整和正确的。
日期:2024年7月24日
AULt & COMPANY, INC. | ||||
/s/米尔顿·C·奥尔特三世 |
||||
MILTON C. AULt, III | 通过: |
/s/米尔顿·C·奥尔特三世 | ||
姓名: | Milton C. Ault, III | |||
标题: | 首席执行官 |
/s/ William b. Horne | |
WILLIAm b. HORNE |
/s/ Henry C.W. Nisser | |
HENRY C.W. NISSER |
/s/ Kenneth S. Cragun | |
KENNETH S. CRAGUN |
13 |
CUSIP No. 09175M507 |
附表A
AULt & COMPANY, INC.的董事和高管
姓名及职务 | 首席职业 | 首席业务地址 | 国籍 |
Milton C. Ault, III 首席执行官和董事会主席 |
Ault Alliance, Inc.的执行主席 | c/o Ault Alliance, Inc. 11411 Southern Highlands Parkway,室240 拉斯维加斯,NV 89141 |
美国 |
William B. Horne 首席财务官和副董事长 |
Ault Alliance, Inc.的首席执行官 | c/o Ault Alliance, Inc. 11411 Southern Highlands Parkway,室240 拉斯维加斯,NV 89141 |
美国 |
Henry C.W. Nisser 主席、总法律顾问和董事 |
Ault Alliance, Inc.的总裁和总法律顾问 | c/o Ault Alliance, Inc. 122 E. 42nd街道,50号th5000楼,套间 电话:(212)947-7200 |
瑞典 |
达伦·马戈特 高级副总裁和董事 |
Ault Alliance, Inc.的高级副总裁 | c/o Ault Alliance, Inc. 11411 Southern Highlands Parkway,240号套房 拉斯维加斯,NV 89141 |
美国 |
亚当·科里 独立董事 |
Marsh&McLennan副总裁 | c/o Ault Alliance, Inc. 11411 Southern Highlands Parkway,240号套房 拉斯维加斯,NV 89141 |
美国 |
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