美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

6-K表格

外国私人发行人报告

根据规则13a-16或15d-16

1934年证券交易法

2024年7月份

委员会文件编号: 001-39137

Fresh2 Group有限公司

第7层880号3大道

纽约, NY 10022-4730

美国

请选择注册人是否按Form 20-F或Form 40-F覆盖提交年度报告。 Form 20-F [X] Form 40-F []

表格20-F ☐ 表格40-F ☒

20-F表 ☒ 40-F表 ☐

修改 注册会计师事务所

(a) 解聘注册会计师事务所

自2024年7月23日起，注册人解雇了其独立审计师Marcum Asia CPAs LLP（“Marcum Asia”），该行动已于2024年7月11日获得注册人董事会批准。

Friedman LLP(以下称为“Friedman”)，公司以前的独立注册会计师事务所，于2022年9月21日与Marcum LLP合并，并继续作为公司的独立注册会计师事务所，直到2023年1月11日。在2023年1月12日，公司董事会的审计委员会批准了Marcum Asia担任公司的独立注册会计师事务所。

Friedman和Marcum Asia对于于2021年12月31日和2022年12月31日结束的公司合并财务报表的报告，均未包含任何不利意见或意见否定，并未因不确定性和会计准则的范畴而受到限制或修改，但此类报告表达了对公司作为一个持续经营实体的能力的怀疑。

此外，在公司的最近两个财政年度以及2024年7月23日之前，没有关于任何会计原则或实践、财务报表披露或审计范围的意见分歧，如果没有得到Marcum Asia和Friedman的满意解决，这可能会导致Marcum Asia和Friedman在其报告中提到这些问题。

在自2023年1月12日Marcum Asia被任命为我们的独立注册会计师事务所的期间内，到2024年7月23日止，除了管理层在20-F表格文件中披露的内部控制中的重大缺陷之外，没有其它可报告事件（在304(a)(1)(v)条款中描述的那种事件）。

公司向Marcum Asia提供了上述披露的副本，并要求Marcum Asia向SEC出具一封信件，说明Marcum Asia是否同意上述声明。Marcum Asia的信件副本日期为2024年7月24日，作为本6-k表附录16.1提交。

(b) 聘任新的注册会计师事务所

自2023年12月31日结束的财政年度起，注册人于2024年7月19日聘请WWC，P.C.为注册人的独立审计师。

在公司的最近两个财政年度和2024年7月之前的期间内，公司未就某一特定交易（已完成或拟议）的会计准则或公司的综合财务报表应表达的审计意见，或任何其他在304(a)(2)(i)或(ii)条例中列明的事项，就这些事项与WWC进行咨询。

Marcum Asia致美国证券交易委员会的信件副本，日期为2024年7月24日，附在此6-k表附录16.1。

基本报表和展品

签名

根据《1934年证券交易法》的规定，申报人已授权下列人士代表其签署本报告。

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