ABACUS LIFE, INC.、卡莱尔管理公司 S.C.A.、卡莱尔投资集团股份公司、本协议卖方何塞·埃斯特万·卡萨雷斯·加西亚（仅涉及第 4.8 节、第 6.11 节、第 6.12 节、第 6.18 节、第 6.20 节、第 9.4 (c) 节和第 9.4 (d) 节）、MANORHAVEN HOLDINGS, LLC（仅限尊重）的股票购买协议至第 6.11 节和第 6.12 节）PACIFIC Current GROUP LIMITED，（仅涉及第 6.11 节和第 6.12 节）CMC VEHICLE, LLC 的某些股权持有人，（仅涉及第 4.8 节和第 6.20 节）以及 PILLO PORTSOMUTH HOLDING COMPANY, LLC（以下文中其作为卖方代表的身份），日期为 2024 年 7 月 18 日

(i) 目录页面第一条定义... 2 定义... 2 建筑... 3 展品和卖方披露信... 4 知识... 4 卢森堡条款。... 4 第二条股份出售... 5 出售股份... 5 收购对价的交付；偿还债务和公司交易费用... 6 确定购买价格调整... 8 结算；期末交付成果... 12 预扣税... 15 卖方与卖方代表之间的关系... 15 税收待遇。... 16 适用汇率。... 16 第三条卖方（CAV 除外）对公司集团的陈述和保证... 17 组织、能力和权限... 17 非违规行为... 18资本化... 18 份同意和批准... 19 份财务报表；无未披露的负债... 19 没有某些变动... 20 遵守法律... 21 份许可证... 21 诉讼... 21 员工福利计划... 21 劳工事务。... 22 税务问题... 24 知识产权、信息技术和数据保护... 26 经纪人或发现者费用... 28 份材料合同... 28 环境问题... 30 不动产... 31 客户、供应商等方面的利益；关联交易... 32 供应商和客户；投资者。... 32 个人财产所有权... 33 反腐败法、反洗钱法、制裁法... 33 保险... 34 资产的充足性... 34

(ii) 没有业务... 35 份人寿保险单... 35 HSR... 35 监管。... 35 重组事项... 36 重组协议... 36 陈述的排他性... 37 第四条每个卖方对自己的陈述和保证... 37 组织、能力和权力... 37 非违规行为... 37 项同意和批准... 38 经纪人或发现者费用... 38 份股票所有权... 38 名合格投资者... 38 Legends... 39 CMC SPV... 40 陈述的排他性... 40 第五条买方的陈述和保证... 40 组织、能力和权限... 40 非违规行为... 40 份同意书和批准书... 41 份经纪人费或发现者费... 41 份投资意向。... 41 有效发行。... 41 资本化。... 42 买方美国证券交易委员会文件和财务报表。... 42 卖方封锁协议的范围... 43 陈述的排他性... 43 第六条契约... 44 获取有关财产和记录的信息... 44 机密性... 45 关闭前公司的业务行为... 46 合理的最大努力；HSR 法案备案；同意... 49 份公开公告... 50 税务事项... 51 某些事项的通知... 55 董事和高级管理人员辞职... 55 终止某些合同... 55 排他性... 55 不竞争；不干涉。... 56 不招揽员工。... 58 证券交易所上市。... 59 第 16 节事项。... 59

(iii) 收盘前买方开展业务... 59 封锁... 59 资金流动性... 59 CMC 股东协议豁免... 60 内幕交易政策... 60 重组协议... 60 第七条先决条件... 60 各方义务的条件... 60 买方义务的条件... 61 卖方义务的条件... 62 成交条件的失效... 62 第八条终止和放弃... 62 终止... 62 终止的影响。... 63 第九条赔偿... 64 陈述和担保的有效期。... 64 卖家的赔偿... 64 买方的赔偿。... 65 赔偿限制。... 扣除保险后的 65 项损失等... 66 赔偿程序。... 67 第三方索赔... 69 唯一补救/豁免... 70 卖家豁免... 71 托管发放... 71 发布... 72 追回令... 72 陈述和保修保险单... 72 第十条杂项... 73 费用和开支... 73 延期；豁免... 73 份通知... 73 完整协议... 74 约束力；福利；转让... 74 修正和修改... 75 份对应协议... 75 适用法律... 75 可分割性... 75 特定执法... 76 放弃陪审团审判... 76 规则建造... 76 解释... 76 本质时代... 77

(iv) 无追索权... 77 欺诈... 77 附表一 — SPV 所有者清单附录 A — 雇佣协议形式附录 b — 分配计划附录 C — 托管协议形式附录 D — 股票封锁和停顿协议表格附录 E — 债券登记权协议表格附录 F — 股权登记权形式协议附录 G — 预计收盘陈述的说明性示例附录 H — CoCo 债券转让协议的形式附录 I — CMC 公司章程表附录 J — CIG 公司章程表格

股票购买协议本股票购买协议（以下简称 “协议”）的日期为2024年7月18日，由特拉华州的一家公司Abacus Life, Inc.（“买方”）、卡莱尔管理公司S.C.A. 签订的。卡莱尔管理公司是根据卢森堡法律成立的股份有限责任公司（Société en commandite Par Actions），注册办事处位于卢森堡和卢森堡注册的圣齐斯街 9 号，L-2763 RCS（定义见下文）编号为 B144257（“CMC”），私人有限责任公司卡莱尔投资集团股份公司（Société aresponbilité limitée）根据卢森堡法律注册成立，注册办事处位于卢森堡 L-2763 Sainte Zithe 街 9 号，在 RCS 注册，编号为 B144258（“CIG”，CMC，各为 “公司”，合称 “公司”），CMC的所有股东（均为 “CMC卖方”，统称为 “CMC卖方”），所有 CIG的股东（均为 “CIG卖方”，统称为 “CIG卖家”，与CMC卖方合称 “卖方”），仅涉及第4.8节，第6.11节，第6.12节，第6.18节，第 6.20 节、第 9.4 (c) 节和第 9.4 (d) 节 Jose Esteban Casares Garcia（“Pillo 义务人”），仅涉及第 6.11 条和第 6.12 节，澳大利亚上市公司太平洋航运集团有限公司（“PCG”），仅涉及第 6.11 节和第 6.12 节，纽约有限责任公司（“Manorhaven”）关于第4.8节和第6.20节，本文附表一中列出的特拉华州有限责任公司（“CMC SPV”）CMC Vehicle, LLC的所有股东（“SPV所有者”）和Pillo朴茨茅斯控股有限责任公司是特拉华州的一家有限责任公司，仅以下述卖方代表（“卖方代表”）的身份行事。W I t N E S S E t H：鉴于，CIG是CMC的无限股东兼管理普通合伙人（actionnaire commandité-gérant）；而，CMC卖方集体拥有（a）111,497股普通股，在CMC的股本中每股面值为一欧元，（b）12,500股优先股，每股面值为一欧元，（c）12,500股优先股，每股面值为一欧元，（c）) CIG在CMC的股本（“CMC管理股”）中持有的1,000股管理股（“CMC管理股”），每股面值为一欧元（“CMC管理股份”），以及（d）3股累计优先股（包括CMC股本（前述条款（a）至（d）中的1股累计优先股A、1股累积优先股b和1股累积优先股C），这些CMC股票代表CMC的所有已发行和流通股份；而，CIG卖方共拥有12,500股股票，每股面值为一欧元 CIG的股本（“CIG股份”，以及与CMC股份一起的 “股份”），此类CIG股票代表所有已发行和CIG的已发行股份；鉴于卖方希望根据本协议中规定的条款和条件出售股份，而买方希望购买股份；鉴于本协议各方的意图是，在根据本协议完成股票的买入和出售后，买方应拥有所有已发行的股份

-2 和公司的已发行股份，每种情况下均不含所有留置权（根据适用证券法产生的留置权除外）。因此，现在，考虑到前提以及其中包含的共同契约、陈述、担保和协议，本协议各方打算受法律约束，商定如下：第一条定义。在本协议中使用时，以下术语应具有下文规定的相应含义。“ABL” 是指特拉华州的一家公司Abacus Life, Inc.。“ABL债券” 是指ABL新发行的固定利率优先票据，其期限、赎回、赎回事件、赎回价格、到期日和利息与ABL截至本文发布之日未偿还的9.875％固定利率优先票据（“现有债券”）（纳斯达克股票代码：ABLL）相同，在其他方面与现有债券基本相似（但此类票据可能以原始发行折扣和/或应计利息发行）并且发行日期不同），如果可以与此类现有债券互换，用于美国联邦所得税的目的，如果CUSIP局和适用法律允许，将在与现有债券相同的CUSIP下进行交易；前提是ABL债券可以在受限制的CUSIP下交易，但须遵守转让限制。“ABL普通股” 是指ABL面值0.0001美元的普通股。“会计原则” 是指：（a）GAAP；以及（b）在条款（a）未涵盖的范围内，截至2022年12月31日，在编制财务报表时使用的相同账目、惯例、政策、估算方法和方法。如果前述任何一项发生冲突，(a) 将控制 (b)。“诉讼” 指任何政府实体在法律或衡平法上或由任何政府实体提起的任何诉讼、投诉、请愿、诉讼、仲裁、诉讼、听证、索赔、调解、审计、查询、调查或其他程序，无论是民事、行政、监管还是刑事、法律或衡平法。任何人的 “关联公司” 是指直接或间接控制、控制或与该人共同控制的任何人；前提是，就本定义而言，对任何人使用的 “控制”（包括具有相关含义的 “受控制” 和 “共同控制” 这两个术语）应指直接或间接拥有指挥或促成此类管理和政策方向的权力个人，无论是通过有表决权证券的所有权，还是通过合同或其他方式；并且前提是，此外，就第 3.15 (a) (viii) 条和第 3.18 节而言，任何人的关联公司还应包括 (a) 就公司而言，该公司的任何高级管理人员或董事；(b) 如果是合伙企业，则为该合伙企业的任何普通合伙人；(c) 就信托而言，该信托的任何受托人或受益人，(d) 任何配偶、父母、兄弟姐妹或兄弟姐妹上文 (a) 至 (c) 条所述任何个人的子女或直系后裔。

-3-“AiFM指令” 是指欧洲议会和理事会2011年6月8日关于另类投资基金经理的第2011/61/EU号指令，该指令修订了第2003/41/EC和2009/65/EC号指令以及不时修订的第1060/2009号和（欧盟）第1095/2010号法规（欧盟）。“AifM法” 是指卢森堡于2013年7月12日颁布的关于另类投资基金经理和实施AifM指令的法律，该法律不时修订。“AifM法规” 是指2012年12月19日欧盟委员会授权条例（欧盟）第231/2013号，该法规补充了AifM关于豁免、一般运营条件、存管机构、杠杆、透明度和监管的指令，该指令不时修订。“AifM规则” 是指由（a）AifM指令或适用于基金和/或CMC的任何其他欧盟立法，（b）欧盟相关当局根据前述（a）（包括AifM法规）不时发布的任何实施和授权法案、指南或其他指导，以及（c）任何国家法律、法规、通告、指南或其他指导（包括CSS的书面立场）形成的一套规则 F) 与前述（a）或（b）（例如AifM法和CSSF第18/698号通告）有关（或移植其中任何一项）（尽可能）不时修改、补充或替换），适用于本协议。“分配表” 是指作为附录b附录b所附的附表。“反腐败法” 是指经修订的1977年《美国反海外腐败法》，以及任何适用司法管辖区与贿赂或腐败相关的任何其他类似法律、规则和条例。“反洗钱法” 是指不时修订的 2004 年 11 月 12 日关于打击洗钱和资助恐怖主义行为的卢森堡法律，以及相关法律和法规，以及公司集团运营所在司法管辖区的任何其他适用的反洗钱或反恐融资相关法律或监管条款。“反垄断法” 是指经修订的《谢尔曼法案》（15 U.S.C. § 1-7）；经修订的《克莱顿法》，15 U.S.C. § 12-27、29 U.S.C. § 52-53；《HSR 法》；经修订的《联邦贸易委员会法》，15 U.S.C. § 41-58；以及所有其他联邦、州和外国法规、规则、条例、命令、法令、行政和司法法规学说以及旨在或意在禁止, 限制或规范具有垄断或限制贸易目的或效果的行动的其他法律.“基本购买价格” 是指200,037,967美元。“债券注册权协议” 是指买方和每个卖方在截止日期签订的债券注册权协议，基本上以附录E所附的形式签订。

-4-“分支机构” 是指作为CMC一部分的营业场所，该营业地没有法人资格，提供CMC已获授权的服务。“工作日” 是指除星期六、星期日或要求或授权商业银行在纽约、纽约、佛罗里达州奥兰多或卢森堡、卢森堡和卢森堡关闭的任何其他日子之外的任何一天。“看涨期权协议” 是指作为卖方的卡莱尔收购车辆有限责任公司与作为买方的皮洛·朴茨茅斯控股有限责任公司于2019年5月2日签订的与出售CoCo债券的看涨期权有关的卢森堡法律管辖的看涨期权协议。“现金和现金等价物” 是指可转换为现金的现金和现金等价物，包括为REYL贷款提供抵押的证券（定义见卖方披露信第1.1（a）节）、根据会计原则确定的扣除未付支票和汇票的过境存款，不包括向供应商、保险公司、房东或其他第三方过账的所有限制性或滞留现金、现金保证金和其他现金抵押品（“限制性现金”）。“收盘债券对价” 是指总面值等于估计购买价格37.7％的新发行的ABL债券的全部数量，其面值等于25.00美元（“协议债券价格”）；前提是协议债券价格可以仅出于实现与现有债券互换的目的进行调整。“期末现金” 指（a）CMC和（b）CIG的现金及现金等价物，自生效之日起。“期末负债” 是指截至生效时根据会计原则计算的（a）CMC和（b）CIG的未偿负债总额。“收盘管理费” 是指自生效之日起的年度基础管理费，其金额应根据货币汇率以美元计算。为避免疑问，为了确定收盘管理费，收盘管理费应从生效时间之后的季度末开始计算。“收盘管理费调整” 是指 (a) 如果收盘管理费高于较高区间管理费，则金额等于（以正数表示）(i) 基本购买价格乘以 (ii) 收盘管理费超过签名管理费的百分比；前提是，如果该百分比超过10％，则就本条款 (a) (ii) 而言，应将其视为10％，或 (b) 如果收盘管理费低于下限管理费，则金额等于 (将以负数表示）（i）基本购买价格乘以（ii）收盘管理费低于签名管理费的百分比。如果收盘管理费高于较低区间管理费或低于较高区间管理费，则收盘管理费调整为零美元（0 美元）。

-5-“收盘股票对价” 是指以每股价格等于13.05美元（“协议股价”）计算，总价值等于估计购买价格的62.3％的新发行的ABL普通股的总数。“CoCo债券” 是指CMC根据CMC与卡莱尔收购车辆有限责任公司于2019年5月2日签订的某些认购协议，根据管理某些或有可转换债券的条款和条件向卡莱尔收购车辆有限责任公司发行的500万份或有可转换债券，每张面值为一欧元。“守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。“商业税协议” 是指在正常业务过程中签订的商业协议，主要与税收无关，但包含与税收分配、共享、转让或分配有关的协议或安排（例如带有税收总额义务的融资协议或带有税收升级条款的租赁）。“公司文件” 是指本协议中设想由公司或公司集团的任何其他成员签署的与完成本协议所设想的交易相关的其他协议、文件、文书和证书。“公司集团” 和 “公司集团成员” 分别是指每家公司。“公司资产” 是指公司集团拥有、许可、租赁、使用或持有的任何及所有信息资产。“公司交易费用” 是指公司集团在生效之前和生效期间与本协议、公司文件和卖方文件以及本协议所设想的或由此触发的交易的谈判、准备和执行有关的所有费用和资金，包括财务顾问（包括马诺哈文资本）、律师、会计师和其他顾问（包括任何管理层的咨询顾问）的自付费用、费用和支出或者其他与任何卖方（或其关联公司）和服务提供商达成的协议、向董事、高级职员和雇员支付的遣散费、奖金、留存金和任何其他控制权变更或与本协议、公司文件或卖方文件所设想的交易（在任何情况下都包括与此类付款相关的任何税款的雇主部分）而支付的类似款项，均由公司集团的任何成员支付资金（之前和之后的资金）包括生效时间），并且在生效时间之前尚未付款。在任何情况下，期末营运资金的计算均不得包括任何公司交易费用。“机密材料” 是指公司集团和基金的所有机密或专有信息，或者公众无法以其他方式公开的有关公司集团和基金的所有信息（书面或口头）。“机密材料” 一词不应包括 (a) 公众可以获得或已普遍获得的信息，但由此而产生的信息除外

-6-任何卖方或其代表违反本协议或任何公司文件或者 (b) 向卖方或其各自代表披露的信息，或者，在收盘后，公司集团和基金在非机密的基础上向卖方或其各自代表披露的信息，前提是卖方或其各自的代表不知该人受与买方签订的保密协议或其他合同、法律或信托义务的约束 Aser、公司集团、基金或其有关此类材料的代表。“保密协议” 是指CMC（及其关联公司）与ABL之间签订的截至2024年1月24日的某些相互保密披露协议。“合同” 是指任何票据、债券、抵押贷款、契约、担保、许可、租赁、特许经营、许可证、协议、谅解、安排、合同、承诺、意向书或其他文书或义务（无论是口头还是书面），及其任何修正案。“CSSF” 是指卢森堡的金融监管机构金融行业监督委员会。“CSSF第18/698号通告” 是指2018年8月23日CSSF第18/698号通告，内容涉及（i）根据卢森堡法律注册成立的投资基金经理的授权和组织，以及（ii）载有适用于投资基金经理和从事注册代理活动实体的反洗钱和资助恐怖主义的具体条款（经不时修订）。“货币汇率” 是指将欧元兑换成美元的汇率，等于1.09。“数据安全要求” 是指与信息（包括个人信息）的隐私、数据保护或安全（包括任何安全漏洞通知要求）相关的以下所有内容：所有 (a) 法律，包括（欧盟）2016/679 号法规（通用数据保护条例）以及与个人信息、个人数据和个人身份信息的隐私或安全（以及收集、存储、使用、访问、披露、处理、安全）有关的法律，或上述任何数据的传输安全、网络安全和电子商务，以及任何政府实体根据这些法规颁布和发布的所有法规（包括员工报告）以及任何安全漏洞通知要求），（b）公司集团自己的规则、政策、程序和公开声明（包括所有数据保护和隐私政策及相关通知），（c）适用于公司集团运营行业的行业标准以及（d）公司集团任何成员签订或签署的合同否则受其约束。“生效时间” 是指截止日期卢森堡时间凌晨 12:01；前提是，就结算现金、期末负债和公司交易费用而言，生效时间是指收盘。“环境法” 是指现在或将来生效并经修订的任何法律或其他法律要求，以及其任何司法或行政解释，包括与 (a) 污染有关的任何司法或行政命令、同意令或判决，

-7-（b）环境，（c）健康，（d）安全或自然资源，包括与危险材料有关的资源。“股权登记权协议” 是指买方和每个卖方在截止日期签订的股权登记权协议，基本上以附录F所附的形式签订。“托管代理人” 是指美国银行全国协会。“托管协议” 是指买方、卖方代表和托管代理人之间在截止日期签订的托管协议，其形式基本上是附录C所附的形式。“托管金额” 是指分配表中规定的收盘股票对价和期末债券对价的比例部分，总价值分别使用约定股价和协议债券价格，等于百分之十（10％）) 基本购买价格，即收盘股票对价和收盘债券买方应根据本协议的条款向托管代理人支付对价，并根据本协议和托管协议中规定的条款和条件进行持有和解冻。“托管债券” 是指根据本协议和托管协议托管金额为托管金额的ABL债券。“托管股份” 是指根据本协议和托管协议以托管金额计的ABL普通股。“预计管理费调整” 是指 (a) 如果预计管理费高于较高区间管理费，则金额等于（将用正数表示）(i) 基本购买价格乘以 (ii) 估计管理费超过签名管理费的百分比；前提是，如果该百分比超过10％，则就本条款 (a) (ii) 而言，应将其视为10％，或 (b) 如果预估管理费低于下限管理费，则金额等于（将以负数表示）(i) 基本购买价格乘以 (ii) 估计管理费低于签名管理费的百分比。如果预估管理费高于较低区间管理费或低于较高区间管理费，则预估管理费调整为零美元（0 美元）。“预计收购价格” 是指等于（a）基本购买价格，（b）减去预计收盘负债，（c）加上预计收盘现金调整（可以用负数表示），（d）减去估计的公司交易费用，（e）加上预计营运资本调整（可以用负数表示），（f）加上预计管理费调整（可以表示为 a）负数）和（g）减去预计监管要求赤字金额（如果有）。

-8-“交易法” 是指经修订的1934年证券交易法以及据此颁布的规则和条例。“管理的收费资产” 是指公司集团管理的资产，公司集团的任何成员都有合同权利赚取（并且确实赚取）基本资产管理费。“最终收购价格” 是指等于（a）基本购买价格，（b）减去收盘负债，（c）加上收盘现金调整（可以用负数表示），（d）减去公司交易费用，（e）加上营运资金调整（可以表示为负数），（f）加上收盘管理费调整（可以用负数表示），以及 (g) 减去监管要求赤字金额（如果有）。对于一方，“欺诈” 是指根据特拉华州法律在第三条、第四条或第五条中作出任何陈述或保证，或在该方交付的任何证书中作出任何陈述或担保时发生的实际和故意的普通法欺诈；但是，只有当该方 (a) 实际知道（而不是推定或推定性了解）时，该当事方的这种实际和故意的普通法欺诈行为才被视为存在违反陈述或保证，(b) 意图是另一方依赖此类陈述或保证对其不利，(c) 另一方在采取或不采取任何行动时合理地依赖此类陈述或保证，以及 (d) 该另一方因此遭受损害。为避免疑问，“欺诈” 不应包括证券欺诈、欺诈性转让或公平欺诈索赔、建设性欺诈、本票欺诈、不公平交易欺诈、鲁莽或疏忽的虚假陈述的欺诈行为或基于疏忽或鲁莽的任何侵权行为的任何理论或学说。“基本陈述” 是指第 3.1 节（组织、能力和权限）、第 3.2 节（非违规行为）第 (i) 条、第 3.3 节（资本化）、第 3.14 节（经纪人或发现者费用）、第 4.1 节（组织、能力和权限）、第 4.4 节（经纪人或发现者费用）、第 4.5 节（组织、能力和权限）中包含的陈述和保证，第 5.2 节（非违规行为）第 (i) 条和第 5.4 节（经纪人或发现者费用）。“资金债务” 是指卖方披露信第1.1（a）节中列出的所有债务。“基金” 指 (i) 长期增长基金，这是一家根据RAIF法拥有可变资本的卢森堡投资公司——储备另类投资基金（Société d'investissement áCapital Reservé——另类投资储备基金，SICAV-RAIF），以公共有限责任公司（匿名公司）的形式组建，注册办事处位于5号，allée Scheffer L-25 20 卢森堡大公国，在卢森堡RCS注册，编号为b 219935；(ii) 卢森堡人寿基金，一个伞式专业投资基金（基金）d'investissement specialisé）根据SIF法作为普通基金（普通存款基金）组建，在卢森堡RCS注册，编号为k 1425；以及（iii）卢森堡人寿基金II，根据RAIF法作为普通基金（fonds commun de reservé组建的储备另类投资基金）（fonds commun de reservé）

-9-安置）并在卢森堡 RCS 注册，编号为 k 1942。没有法人资格的卢森堡人寿基金和卢森堡人寿基金二期由CMC作为管理公司代表，其本身由CIG作为普通合伙人代表。“GAAP” 是指（a）在与公司集团或公司集团的任何成员有关时，卢森堡不时生效的公认会计原则在与财务报表编制一致的基础上适用；（b）在与买方一起使用时，不时生效的美国公认会计原则。“政府合同” 是指公司集团任何成员与任何政府实体之间的任何投标、报价、提议、合同、工作授权、租赁、承诺或销售或采购订单，包括向任何政府实体提供商品和服务的所有合同和工作授权。“政府实体” 指任何国家或政府（及其任何州或其他政治分支机构）、欧盟、行使政府或与政府相关的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体、机构或机构、任何法院、法庭、仲裁员或仲裁法庭（公共或私人）、行政机构或委员会或其他政府或监管或准监管机构或权力机构或任何证券交易所。“危险物质” 指 (a) 石油、原油、废油、石化或石油产品、碳氢化合物、石油、液态和气态碳氢化合物、柴油燃料、天然气、液化天然气、套管气体、滴灌汽油、冷凝水、馏出物、钻井液体、泥浆以及所有成分、元素、副产品、分解产物、衍生物或化合物以及由此提炼或加工的产品，(b) 放射性物质, 含石棉材料和多氯联苯以及 (c) 所界定的任何其他化学品, 材料或物质,根据任何适用的环境法进行监管、禁止或限制的，或可能引起责任的。“更高的区间管理费” 是指等于18,478,225美元的金额。“HSR法” 是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》以及据此颁布的规章制度。任何人的 “债务” 指并包括（但不重复）（a）资金债务（基金层面除外），（b）借款的债务或为替代或交换借款的负债（包括银行透支）而发行或产生的债务，（c）作为房地产或服务的延迟购买价格所欠的款项，包括所有卖方票据和 “收益” 付款（无论是否收益）到期，（d）以任何票据、债券、债券、抵押贷款或其他债务工具、债务证券或其他类似工具为凭证的债务文书，（e）以留置权担保的对该人的资产或财产的债务，（f）偿还第三方预付的存款或其他款项的义务或承诺，（g）该人与银行承兑汇票或信用证（在提取的范围内）有关的任何责任，（h）任何利率、货币或其他套期保值协议下的债务，（i）该人作为承租人的所有债务根据已经或应该签订的租约

-10-根据公认会计原则，记录为资本租赁（但不包括公司的办公租赁），(j) 该人有的所有义务以自愿或非自愿清算优先权中的较大值购买、赎回、撤销、抵押或以其他方式收购此类股本（包括任何股权承诺书）或任何认股权证、权利或期权，如果是可赎回优先股，其价值以较大值计算应计和未付股息，(k) 应纳税金额，(l) 应计和未付的股息或分配，如果就股份而言，任何（m）公司集团财年未付激励薪酬的比例部分，（n）公司集团任何成员以现金形式收到的未付管理费或绩效费的应付追溯费，计算方法与计算附录G中应付未付的追溯费相同，（o）仅与管理费或绩效费相关的CoCo债券的未付利息本公司集团的任何成员已收到（p）直接或间接的现金与上述 (a) 至 (o) 条所述任何其他人的任何债务、义务、索赔或责任有关的担保或其他或有负债，或 (q) 与上文 (a) 至 (o) 条款所述的任何债务、义务、索赔或负债有关的担保或其他或有负债，所有应计和未付利息、保费、罚款、破损成本、拆卸费用、费用、解雇费用、赎回成本，费用和其他相关费用。在任何情况下，“债务” 均不包括CoCo债券的本金、任何公司交易费用或在计算期末营运资金时考虑的任何负债。“非正规出资” 是指根据独立专家编制的估值分析确定的CMC层面每年认可的独立非正式资本出资，仅用于卢森堡的税收目的。“破产条例” 是指欧洲议会和理事会2015年5月20日关于破产程序的第2015/848号条例（重订），该条例不时修订。“知识产权” 是指世界各地任何司法管辖区内的任何和所有知识产权，无论是注册的还是未注册的，包括：(a) 专利和专利申请；(b) 商标、服务标志、商业外观、商品名称、徽标、标语和其他原产地标志以及与上述任何内容相关的所有商誉；(c) 版权、作者权利（经济权利和精神权利）、受版权保护的作品作品，掩盖作品；（d）计算机软件（无论是对象代码还是源代码形式）、网站、数据、数据库中的权利，以及相关文件、互联网域名、统一资源定位器；(e) 商业秘密和其他专有或机密信息，包括创意、专有技术、配方、成分、发明（无论是否可获得专利）、数据、个人信息、客户名单、供应商名单、商业计划、专有技术、公式、方法（无论是否可获得专利）、设计、流程、程序、技术、操作手册、分析、图纸、数据库、数据收集及相关信息。；(f) 隐私权和公开权以及社交媒体权用户名和账户；(g) 上述任何内容的所有注册和注册申请；以及 (h) 就过去、现在或将来对上述任何内容的任何侵权、挪用或其他损害提起法律或衡平法诉讼的权利，包括从中获得所有收益和损害的权利。“IT 资产” 是指任何和所有计算机、软件（无论是对象代码还是源代码形式）、数据库、硬件、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、数据

-11-通信线路、网站（包括其内容）和所有其他信息技术设备和资产，包括外包或云计算安排。“法律” 是指卢森堡大公国或其他地方的任何法规、法律（包括普通法）、条例、条例、特许权、守则或命令以及其他具有约束力的规则和具有约束力的指导方针，以及欧盟法律和卢森堡大公国或其他地方的任何相关或监管机构（包括金融部门监督委员会）发布的所有通告或条例，在每种情况下都包括颁布、颁布、通过的、通过的或由任何政府实体颁布，包括《SIF法》、《RAIF法》、AifM规则和卢森堡公司法。“负债” 是指任何及所有债务、负债和债务，无论是应计还是固定、已知还是未知、绝对或有的、到期或未到期或已确定或可确定的，包括任何税收负债。“留置权” 是指任何留置权、担保权益、质押、以担保方式进行的转让、期权、优先拒绝权、索赔、地役权、抵押权、契约、信托契约、通行权、不动产使用限制、侵占、对第三方的许可、向第三方的租赁、担保协议或任何其他抵押以及对所有权、转让或使用的其他限制或限制不动产或个人财产或物质资产或其所有权的不正当之处。“损失” 或 “损失” 是指，（a）债务、税款、损失、成本、罚款、裁决、判决、罚款或损害赔偿，包括律师、会计师和其他专业顾问的合理和有据可查的自付费用和开支，无论是否涉及本协议当事方之间的争议，以及（b）任何合理和有据可查的自付损失或在调查、准备或辩护或解决此类负债所涉任何诉讼时产生的任何合理和有据可查的自付损失或费用，税收、损失、成本、罚款、裁决、罚款或第 (a) 款中描述的损害赔偿，无论基础诉讼是否实际被提起或仅受到指控或威胁。“较低区间管理费” 是指等于17,401,823美元的金额。“卢森堡” 是指卢森堡大公国。“卢森堡公司法” 是指不时修订的1915年8月10日关于商业公司的卢森堡法律。“Manorhaven Capital” 是指马诺黑文资本有限责任公司。“重大不利影响” 指以下任何事件、情况、发展、事实状况、事件、变化或影响：(a) 已对该人及其子公司（就公司集团而言，包括基金）的业务、资产、负债、状况（财务或其他方面）或经营业绩整体产生重大不利影响，或 (b) 可能严重损害或延误该人员履行本协议项下或本协议规定的义务的能力；前提是，如果是第 (a) 条，以下任何一项本身均不构成或被视为助长 “重大不利影响”，因此不应将其考虑在内，无论是单独还是组合

-12-确定 “重大不利影响” 是否已经发生或预计会发生：(i) 美国、卢森堡或世界金融、银行或证券市场的变化（包括其中的任何干扰以及任何证券或任何市场指数价格的下跌或任何利率或汇率的变化），(ii) 影响该人或其子公司或基金经营行业的总体经济状况的变化，(iii) 武装敌对行动或战争，不论是否根据国民的正式声明紧急情况或战争，任何国家或国际政治或社会状况，包括敌对行动的爆发或升级、恐怖主义行为、政治不稳定或其他国家或国际灾难、危机或紧急情况，或政府或其他对上述情况的回应，(iv) 自本协议发布之日后法律或命令的任何变化，(v) 自发布之日后GAAP的任何变化，(vi) 流行病、地震、飓风、洪水、龙卷风 (vii) 对任何成员而言，纳多斯或其他自然灾害，或其任何升级或恶化公司集团，公司集团在买方书面同意下采取的任何行动，(viii) 本协议及本协议的谈判、执行、公告或待定，包括其对与任何投资者、客户、供应商、分销商、合作伙伴或员工的合同或其他关系的任何影响，或对本协议、卖方文件、公司文件或适用于该人的买方文件所设想的任何行动，包括任何任何此类供应商采取行动防止或以其他方式干扰本协议或由此设想的交易，或在本协议发布之日后不继续与公司集团任何成员开展业务的任何决定，或 (ix) 任何未能实现任何内部或公开的预测、预测、指导、估计、里程碑、预算或对收入、收益或现金状况的内部或已公布的财务或经营预测，或者如果该人的证券在国家认可的证券交易所交易，则此类人员的股票价格的任何下降人（前提是该条款 (ix)不妨碍认定任何此类变动、失败或减少所涉的任何变更或影响已导致重大不利影响（仅限于本重大不利影响的定义中未排除此类变更或影响），但对公司集团的任何成员而言，就第 (i)、(ii) 和 (iv) 条而言，事件、情况、发展、事实状况、事件、变化或不成比例的影响除外相对于公司集团中的其他公司，对公司集团的成员产生不利影响公司集团成员经营的行业。“命令” 是指任何政府实体或任何仲裁员的任何判决、命令、禁令、法令、裁决、决定、裁决、规定、令状或许可。“自有知识产权” 是指公司集团任何成员拥有（或声称拥有）的所有知识产权及其资产。“允许的留置权” 指 (a) 由分区、建筑法规或规划限制或条例、地役权、许可证、限制性契约、侵占、通行权和其他对不动产使用的限制或限制，或不动产所有权的违规行为或例外情况构成的留置权，这些不动产的个别或总体上不会严重减损任何人对此类财产的价值或损害其使用公司集团成员，(b) 尚未到期和应付的税款或本着诚意和适当方式提出异议的税款的留置权手段或程序（以及已根据公认会计原则为此设立适当储备金的手段或程序），（c）在正常业务过程中产生的机械师、承运人、工人、修理工或其他类似留置权，担保未逾期款项，(d) 除公司集团任何成员以外的各方在租赁、转租及类似方面的利益

-13-卖方披露信第3.17（b）节规定的协议，（e）卖方披露信第1.1（b）节中规定的留置权，（f）公司集团或基金作为当事方的合同中明确规定的留置权，（g）适用证券法规定的限制，以及（h）其他所有权或抵押权的缺陷（如果有），个人或总体而言，对与之相关的公司集团任何不动产或有形个人财产的持续使用和运营造成重大损害当前使用或经营。“个人” 指并包括个人、合伙企业、有限责任合伙企业、合资企业、公司、有限责任公司、信托、非法人组织、团体和政府实体。“收盘前纳税期” 是指在截止日期或之前结束的任何应纳税期以及任何重叠期截至截止日期结束的部分。“专有软件” 指公司集团拥有的所有软件。对于每个卖方，“购买价格调整百分比” 是指分配计划中 “购买价格调整百分比” 标题下与该卖方名称对面列出的百分比，所有这些购买价格调整百分比的总和不得超过100％。“买方披露信” 是指买方在执行本协议的同时向卖方代表交付的披露信。“买方文件” 是指本协议中考虑由买方签署的与完成本协议所设想的交易相关的其他协议、文件、文书和证书。“买方运营陈述” 是指第 5.7 节和第 5.8 节中规定的买方陈述和保证。“RAIF法” 是指2016年7月23日关于储备另类投资基金的卢森堡法律，该法律不时修订。“RCS” 是指卢森堡的贸易和公司登记处（商业和公司注册处）。“监管要求赤字金额” 是指公司截至生效时的现金余额未满足当时有效的任何政府实体的最低资本要求的金额（如果有）（据了解并同意，截至本文发布之日，此类最低资本要求为1,755,398美元）。在任何情况下，对于已在收盘现金调整中考虑的金额，买方均无权根据本协议获得双倍追偿。任何人的 “代表” 是指该人的关联公司、董事、经理、高级职员、员工、代理人、律师、顾问、顾问或其他代表，或代表他们或该等人行事的任何人。

-14-“限制期限” 是指第 6.11 节和第 6.12 节中对适用卖方规定的限制期限，该期限应为从截止日期起至截止日期五 (5) 周年之日止。“重组协议” 统指重组和解协议和重组SPA。“重组和解协议” 是指菲尔·诺伊曼、CMC、CIG、Pillo Obligor、Pillo Portsouth Holding Company, LLC、Pillo Portsouth Holding Corp.、Pillo Financial Consulting Corp. 和 Timmo Henk Mol 之间签订的截至本协议发布之日的某些保密和解协议及新闻稿。“重组SPA” 是指截至本文发布之日CMC SPV和Phil Neuman签订的某些股票购买协议。“申报表” 是指与确定、评估或征收向政府实体申报或要求提交的任何税款有关的任何申报表、报告、声明、退款申请、选择、指定、声明、声明、声明、声明、声明、声明、声明、声明、声明、声明、声明、任何附件，以及其任何修正案。“Run-rate 年化基础管理费” 是指基于货币汇率的美元金额，等于 (a) 相关时间点管理的收费资产金额，(b) 乘以该时间点按股票类别计算的适用的合同年度基础投资管理费百分比，以及 (c) 减去根据计算出的回溯前年化运行费率向分销商支付的适用的年度回扣费用总额基本管理费。为避免疑问，在计算运行费率年化基础管理费时，只能排除已支付的赎回。“制裁法” 指与经济、金融或其他贸易相关制裁、限制、出口管制或禁运有关的所有法律：(a) 欧盟和任何欧盟成员国；(b) 联合国或其安全理事会；或 (c) 卢森堡大公国条例（如果有）。“SEC” 是指美国证券交易委员会。“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。“卖方披露信” 是指卖方代表在执行本协议的同时向买方交付的披露信。“卖方文件” 是指本协议中设想由任何卖方签署的与完成本协议所设想的交易相关的其他协议、文件、文书和证书。“SIF法” 是指2007年2月13日关于专业投资基金的卢森堡法律，该法律不时修订。

-15-“签名管理费” 指17,940,024美元。“标的证券” 的含义在《封锁和停顿协议》中规定。就任何人而言，“子公司” 是指 (a) 任何公司，其任何类别的股票中超过百分之五十（50％）的公司，根据其条款，拥有选举该公司大多数董事的普通投票权（无论当时该公司的任何类别的股票是否因发生任何突发事件而具有或可能具有投票权）由该人直接或间接地通过一个或多个公司拥有该人的子公司以及 (b) 任何有限责任公司（包括任何私人有限责任公司）、合伙企业（包括任何股份有限的公司合伙企业）、协会、合资企业或其他实体，此类人员通过该人的一家或多家子公司直接或间接拥有百分之五十（50%）以上的投票权（或以其他方式控制或有权控制该人员）或股权。为避免疑问，在任何情况下都不得将基金视为子公司。“目标收盘现金” 是指4,755,398美元。“目标营运资金” 是指17,408,087美元。“税收” 或 “税收” 是指任何和所有税收、评估、收费、关税、费用、征税或其他政府费用，包括所有联邦、州、地方、国外。以及其他收入、特许经营、利润、总收入、意外利润、资本收益、资本存量、转让、生产、销售、使用、增值、职业、财产、消费税、遣散费、印章、许可证、工资、就业、登记、股权、社会保障（或类似内容））、失业、残疾、逃避、遗弃或无人认领的财产、保费、环境（包括根据该法第 59A 条）守则）、自然资源、预扣税和其他税款、摊款、收费、关税、费用、征税或其他任何种类的政府费用（无论是直接支付还是通过预扣支付，无论是否需要提交申报表），无论其面额如何，包括任何代替上述任何款项的付款、所有估计税款、亏损评估、增税、罚款和利息，并应包括因以下原因而产生的此类金额的任何负债 i) 作为合并、合并、统一的受让人或继承人或成员，或关联团体，或 (ii) 赔偿任何人的合同义务。“纳税金额” 是指等于公司集团成员净负税总额的金额，该金额是根据公司集团成员历来提交适用纳税申报表并在截止日期或之前的纳税期（或部分税款）缴纳的适用税款（为此，根据第 6.6 (b) 节确定重叠期内的任何税款）的司法管辖区的惯例确定的到期应付且已按规定应计的款项在收盘前将GAAP记入公司的账簿和记录，但截至收盘时仍未缴纳或在截止日期之后首次到期和应付；前提是，为了计算任何此类税收负债：(a) 此类税收负债应根据公司集团成员过去在编制适用税收申报表时的惯例（包括申报状况、选择和会计方法）计算，(b) 任何可归因于的税款税收选举、正常交易过程之外的交易或行动

-16-应排除在收盘后截止日期（或自该日起生效）的业务，（c）应排除根据公认会计原则建立或要求设立的与不确定税收状况或真诚争议的税收有关的应计或储备金的任何负债，（d）应排除所有递延所得税负债或为反映时间差异而设立的资产准备金，以及（e）税前准备金应包括付款和预付款, 以抵消此类负债。“税务机关” 是指对任何税款的支付或申报拥有管辖权或负责执行或征收税款的任何政府实体。“财政部条例” 是指美国财政部根据该法颁布的所得税法规，包括临时和拟议的法规。“故意违约” 是指任何一方在实际知道采取此类行为或不采取此类行为会导致违反本协议的情况下作为或不作为而导致违反本协议而导致的违反本协议中规定的任何陈述、担保或契约或其他协议的行为。“营运资金” 指 (a) (i) CMC及其子公司的合并流动资产，以及 (ii) CIG的流动资产（在每种情况下，都包括向CIG或CMC及其子公司的任何直接和间接股权持有人发放的贷款下的应收账款，不包括所有（w）现金和现金等价物，（x）所有限制性现金，（y）公司间应收账款以及（z）流动和递延所得税资产）减去 (b) (i) CMC及其子公司的合并流动负债以及 (ii) CIG的流动负债（在每种情况下，包括未付的回扣）根据会计原则调整和确定的管理和绩效费用（即使是非流动费用）的应付费用，不包括（w）公司交易费用、（x）期末负债、（y）公司间应付账款以及（z）流动和递延所得税负债）。

定义的术语...分部加盟合同...第 3.15 (a) (viii) 节协议债券价格...第 1.1 节同意的索赔...第 9.6 (c) 节协议股价...第 1.1 节协议...前言反垄断申报...第 6.4 (b) 节仲裁员...第 2.3 (c) (i) 节经审计的财务报表...第 3.5 (a) 节资产负债表日期...第 3.5 (a) 节 CAV...第 2.2 (d) (ii) 节索赔证书...第 9.6 (a) 节关闭...第 2.4 (a) 节期末现金调整...第 2.3 (a) 节截止日期...第 2.4 (a) 节闭幕词...第 2.3 (a) 节结算管理费...第 2.3 (a) 节结算管理费调整...第 2.3 (a) 节结算营运资金...第 2.3 (a) 节 CMC 管理股份...独奏会 CMC 股票...独奏会 CoCo Transfer...第 2.2 (c) (i) 节抵押品来源...第 9.5 (a) 节公司...序言竞争业务...第 6.11 (a) (i) 节竞争性交易...第 6.10 节累积收益 A 调整...第 2.3 (a) 节累积收益 b 调整...第 2.3 (a) 节累积收益 C 调整...第 2.3 (a) 节免赔额...第 9.4 节争议金额...DOL 第 2.3 (c) 节...第 3.10 (b) 节向下调整购买价格...第 2.3 (d) (ii) 节员工福利计划...第 3.10 (a) 节结束日期...第 8.1 (b) (ii) 节 ERISA...第 3.10 (a) 节预计收盘现金...第 2.2 (a) 节预计收盘现金调整...第 2.2 (a) 节预计期末负债...第 2.2 (a) 节预计收盘声明...第 2.2 (a) 节估算的公司交易费用...第 2.2 (a) 节预计管理费...第 2.2 (a) 节预估管理费调整...第 2.2 (a) 节预计监管要求赤字金额...第 2.2 (a) 节预计营运资金...第 2.2 (a) 节

-2-预计的营运资金调整...第 2.2 (a) 节展品...第 1.3 节现有债券...第 1.1 节财务报表...第 3.5 (a) 节受赔方...第 9.6 (a) 节赔偿方...第 9.6 (a) 节补偿税...第 6.6 (e) 节中期财务报表...第 3.5 (a) 节过渡期...第 6.1 (a) 节 IP 许可证...第 3.13 (b) 节卖家知识...第 1.4 节租赁不动产...第 3.17 (b) 节人寿保险政策...第 3.26 节封锁和停顿协议...第 2.4 (b) (xi) 节材料合同...第 3.15 (a) 节异议通知...第 2.3 (b) 节重叠期...第 6.6 (b) 节自有不动产...第 3.17 (a) 节完美步骤...第 2.1 节许可证...第 3.8 节 Pillo 义务人...第 9.4 (c) 节购买者...前言买方赔偿金...第 9.2 (a) 节不动产租赁...第 3.17 (b) 节已释放方...第 9.11 节所需财务信息...第 6.1 (c) 节限制协议 50% 封锁期...第 5.9 节重组方...第 6.20 节卖家赔偿...第 9.3 节卖家代表...序言支持协议锁定期...第 5.9 节税务问题...第 6.6 (e) (i) 节第三方索赔...第 9.7 (a) 节主要客户...第 3.19 节最佳供应商...第 3.19 节转让税...第 6.6 (g) 节向上调整购买价格...第 2.3 (d) (i) 节营运资金调整...第 2.3 (a) 节

-3-施工。在本协议中，除非上下文另有要求：(a) 本协议中提及的 “书面” 或类似表述包括对传真传输或类似通信手段（包括电子邮件）的提及；前提是发件人遵守第 10.3 节；(b) 在本协议中使用的 “已交付” 或 “提供” 一词表示所提及的信息 (i) 已以物理或电子方式交付给相关各方，以及 (ii) 如果是 “向买方提供” 的材料，则该材料具有已在本协议签订之日前至少一 (1) 天通过公司集团和/或其代表建立的某些在线 “虚拟数据室” 发布并可供买方查看；(c) 以单数表示的词语应包括复数，反之亦然；以阳性表示的词语应包括阴性和中性，反之亦然；(d) 提及文章、章节、展品、序言和叙文是对本文的文章、章节、展品、序言和叙述的引用协议；(e) 插入本协议若干条款和部分的描述性标题以及卖方披露信仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不得以任何方式影响本协议的含义或解释；(f) 提及的 “日” 是指日历日，如果必须在本协议之下在非工作日当天或之前采取任何行动，则该行动可能是在第二天（即工作日）或之前有效采用；(g) 提及 “本协议日期” 的内容应指截至本协议签订之日；(h) 在本协议中使用的 “本协议”、“此处”、“本协议” 和 “下文” 等词语以及类似含义的措辞应指本协议的整体而非本协议的任何条款；(i) 本 “协议” 应解释为对本协议的引用，可能过去或可能不时如此、修改、变更、更新或补充；(j) “包括”、“包括” 和 “包括” 后面都被视为 “但不限于”，无论其后面是否有此类词语或词语意思相似；(k) 提及任何政府实体或法律是指并包括该政府实体或法律的任何继承或替代政府实体或法律；

-4-(l) 凡提及的 “美元”、“美元” 或 “美元”，不计其数，均指美利坚合众国的合法货币；(m) 对某人提及的 “正常经营” 应解释为指该人符合以往惯例（包括频率、范围、数量和规模）的正常业务过程，不论是否如此规定；(n) 该短语中的 “范围” 一词 “在... 范围内” 是指主体或其他事物的延伸程度（如果适用），该短语并不只是指 “如果”；(o) 这个词“或” 是分离性的，但不一定是排他性的；(p) 提及任何法规、规则或条例是指不时修订、修改、补充或替换的法规、规则或条例（如果是法规，则包括根据法规颁布的任何细则和条例），凡提及任何法规、细则或条例的任何章节均包括该节的任何继承者；以及 (q) 根据本条款进行的任何计算以收盘债券对价或收盘股票对价为基础的应在适当、公平地调整其任何变化或发行人的资本结构，包括任何股票分割、合并、合并等。展品和卖方披露信。本协议的证物（“证物”）和卖方披露信已纳入本协议并构成本协议的组成部分。如果附录是一种协议形式，则该协议当事方签署和交付时，应构成独立于本协议的文件。知识。当本协议中包含的任何陈述、保证、契约或协议通过提及 “卖方知识” 或类似含义的词语明确限定时，应指卖方披露信第 1.4 节所述个人在根据相关主题进行适当询问和调查后所知的实际情况。卢森堡条款。在本协议中，如果涉及根据卢森堡法律注册或成立或在卢森堡拥有 “主要利益中心”（该术语见《破产条例》第3（1）条）的任何个人，则提及：(a) 清盘、管理、重组或解散包括破产（失败）、破产、自愿或司法清算（自愿清算或司法清算）、未经清算的行政解散 (未经清算的行政解散), 与经济部的讨论 (在财务困难方面、正在讨论或批准的庭外安排（和解协议）、暂停或缓期付款（还款余额）、与债权人的一般和解、司法重组程序（司法重组程序），无论是与债权人的普遍和解，还是司法重组程序（司法重组程序）要求或开启，通过友好协议（根据友好协议进行重组）或类似法律进行重组，或影响权利的诉讼

-5-债权人通常根据卢森堡法律，应解释为包括任何等同或类似的清算或重组程序；（b）代理人包括但不限于强制性债务；（c）到期债务包括但不限于任何符合资格、特定和清算的债务；（d）担保或担保权益包括任何抵押贷款（抵押贷款）、质押（nantissement），gage、商业基金监管、特权（特权）、保留所有权安排（保留权）、实际担保（sureté reelle）、期票抵押贷款、质押担保或实物担保（承诺）和任何以担保方式进行的转让（transfert à titre de garantie），以及任何具有类似效力的协议或安排或任何相关担保，无论是授予还是因法律的实施而产生的；（e）担保包括任何独立于其相关债务的担保（要求的首要担保）和任何担保（警告）卢森堡民法典第2011条及其后各条所指的；（f）在卢森堡注册成立或其管辖权为其管辖权的公司在卢森堡注册成立，意味着此类公司的主要营业地点（主要成立）和中央管理机构（中央管理总部）所在地；（g）组成文件或组织文件包括组织法、最新（重述的）公司章程（法规）、合伙协议、管理条例，以及在适用的情况下，发行/私募备忘录和公司批准证据任何成员的任何分区或子基金的创建公司集团；(h) 董事、高级管理人员或经理包括总经理或管理人员，如果是合伙企业，则包括管理普通合伙人的总经理；以及 (i) 任何提及证券法的内容均应包括对卢森堡公司法的提及。第二条股票出售股份。根据本协议中规定的条款和条件，卖方应在收盘时向买方出售、转让、转让和交付，买方应在收盘时向卖方购买不含所有留置权（适用证券法产生的留置权除外）的股份，以及与之相关的所有应计权利和利益。卖方应采取合理必要和法律要求的行动，在公司的账簿和记录中反映股份的出售、转让、转让和交付，不含所有留置权（适用证券法产生的留置权除外），以及与之相关的所有应计权利和利益，包括任何出售登记，

-6-转让、转让和交付公司股东登记册中的股份，以及向RCS提交任何必要的股份出售、转让、转让和交付（“完善步骤”），并向买方提供法律要求或买方合理要求的相同证据。卖家应纠正与任何完美步骤相关的任何缺陷。在本协议所设想的交易生效后，买方应直接或间接持有公司所有已发行和流通股份。收购对价的交付；债务和公司交易费用的支付。(a) 在截止日期前至少三 (3) 个工作日，但不超过五 (5) 个工作日，公司应准备并向买方交付一份声明（“预计收盘声明”），列出 (i) 公司对期末负债金额的真诚估计（“预计收盘负债”），(ii) 公司对收盘现金的诚信估计（“预计收盘金额”）现金”），（iii）此类预计收盘现金（A）超过目标收盘现金的金额（将以正数表示）或（B））低于目标收盘现金（将以负数表示）（A）和（B），“预计收盘现金调整”），（iv）公司对公司交易费用金额的真诚估计（“估计的公司交易费用”），（v）公司对截至生效时的营运资金的真诚估计（“预计营运资金”），（vi）此类预计营运资金 (A) 超过目标营运资金（将以正数表示）或（B）少于的金额目标营运资金（将以负数表示）（A）和（B），“预计营运资本调整”），（vii）公司对收盘管理费（“估计管理费”）的真诚估计，（viii）估计管理费调整，以及（ix）公司对监管要求赤字金额（“预计监管要求赤字金额”）的真诚估计，以及 (x) 根据此类金额计算的预计购买价格，该报表应合理地量化详细说明构成此类预计期末负债的项目、此类预计收盘现金、预计收盘现金调整、公司交易费用估算、预计营运资金、预计营运资本调整、估算管理费、估计管理费调整以及此类监管要求估计赤字金额（如果有），每种情况均根据本协议和此处规定的定义计算，并根据货币汇率以美元表示。预计收盘报表交付后，公司应在正常工作时间内，以不干扰正常运营的方式向买方及其代表提供合理的访问权限，使买方及其代表能够查看与编制预计收盘声明（包括公司审计师的工作文件，但须遵守惯例准入信）相关的公司人员和公司集团账簿和记录，以允许买方及其代表审查估计的结算表闭幕词，并应认真考虑买方就其中所含金额和计算方式发表的任何意见；前提是，如果公司和买方无法在截止日期之前达成共同协议，则就本第2.2节而言，公司向买方提供的预计收盘声明具有约束力，但为避免疑问，就第2.3节而言，不具有约束力。附于此，因为附录 G 是

-7-如同截止日期为本协议签订之日一样编写的预计结算声明的说明性非约束性示例。(b) 收盘时，买方应 (i) 根据分配计划向每位卖方发行或安排向每位卖方发行收盘时股票对价中的卖方部分（减去托管股份），但须遵守第 2.3 节规定的调整；(ii) 根据分配时间表，向每位卖方发行或安排向每位卖方发行收盘债券对价中的卖方部分（减去托管债券），但须遵守分配表根据托管代理人的条款，第 2.3、(iii) 节中规定的调整托管协议、托管金额以及 (iv) 分别使用约定债券价格和协议股价，以ABL债券和ABL普通股的形式（分成37.7％/ 62.3％）支付应付给Manorhaven Capital的任何款项，构成公司交易费用，前提是公司在截止日期前至少两（2）个工作日收到玛诺哈文资本的最终发票并以购买为前提买方收到了一份陈述信，根据该信函，Manorhaven Capital向买方作出了相同的陈述，这些陈述载于本协议第4.6节（根据本条款（b）发行的ABL普通股、“收盘股票发行” 以及根据本条款（b）发行的ABL债券，即 “收盘债券发行”）；规定，尽管本协议有任何相反规定，（x）在任何情况下收盘股票发行量均不得超过（I）ABL普通股已发行和流通股总数的19.9％ 截至收盘股票发行前夕或（II）ABL普通股投票权的19.9％在收盘股票发行前未清偿以及（y）如果买方无需根据前述条款（x）交付任何金额的收盘股票，则买方应改为通过支付现金、发行额外的ABL债券或其组合向卖方或Manorhaven Capital交付该金额的等值美元价值（如适用）。不得发行ABL普通股的部分股票，但如果适用，有权获得ABL普通股部分股份的每位卖方或Manorhaven Capital均应拥有向该卖方或Manorhaven Capital发行的ABL普通股的总金额（视情况而定），例如卖方或Manorhaven Capital（视情况而定）仅获得ABL普通股的全部股份，不进行调整收盘股票发行的总金额。此外，不得发行任何面额低于25.00美元、完全整数倍数超过25.00美元的ABL债券，但以其他方式有权获得部分ABL债券的每位卖方或Manorhaven Capital代替发行的此类ABL债券的总金额（视情况而定），应与经公平调整的收盘债券发行中向该卖方或马诺海文资本发行的此类ABL债券的总金额相同（由向上或向下舍入到最接近的整数面额或增量（视情况而定），这样卖方或 Manorhaven Capital 就是适用，仅获得面额为25.00美元的ABL债券，其全部整数倍数为25.00美元，不调整期末债券发行总额。(c) 收盘时，在另行通知或采取其他必要行动的前提下：(i) 作为从皮洛朴茨茅斯控股有限责任公司收购CMC股本中累计优先股A的对价，买方特此承担Pillo Portsmouth Holding Company LLC的以下付款义务

-8-根据作为贷款人的CMC和作为借款人的Pillo Portsmouth Holding Company LLC于2023年1月18日签订的未承诺的计息贷款融资协议：（A）向CMC偿还不超过累积收益A（定义见CMC章程）的本金，（B）支付与之相关的所有利息。(ii) 作为从Timmo Henk Mol手中收购CMC股本中累计优先股b的对价，买方特此承担Timmo Henk Mol根据贷款人的CMC和作为借款人的Victor Timmo Henk Mol于2023年1月18日签订的未承诺的计息贷款协议承担Timmo Henk Mol的以下付款义务：（A）向CMC偿还本金额上限不超过该金额的本金累积回报b（定义见CMC公司章程）和（B）支付与之有关的所有利息。(iii) 作为从维克托·约翰内斯·马丁·黑格尔曼手中收购CMC股本中累计优先股C的对价，买方特此承担维克托·约翰内斯·马丁·黑格尔曼根据2023年1月18日作为贷款人的CMC和作为借款人的维克托·约翰内斯·马丁·黑格尔曼之间的以下付款义务：（A）向CMC还款本金的C，不超过累积收益C（定义见CMC公司章程）和（B）所有款项的支付与之相关的利益。(d) 交易结束后，(i) CoCo债券转让协议所考虑的交易应立即进行（“CoCo转让”）；（ii）通过签订本协议，卡莱尔收购车辆有限责任公司（“CAV”）和皮洛朴茨茅斯控股有限责任公司特此同意放弃看涨期权协议中规定的任何条件或要求，卡莱尔收购车辆有限责任公司作为卖方进一步同意采取任何必要措施来执行该协议根据本协议和CoCo向CMC转让CoCo债券债券转让协议；前提是，在任何情况下都不得要求CAV支付与此类转让有关的任何款项。确定购买价格调整。(a) 在截止日期之后，无论如何不迟于截止日期后的九十（90）天，买方应立即并应促使公司准备并向卖方代表交付一份声明（“结算声明”），说明（i）买方对期末负债金额的诚信计算，（ii）买方对收盘现金金额的诚信计算，（iii）此类期末现金 (A) 超过目标期末现金（将以正数表示）的金额，或（B）小于目标期末现金（将以负数表示）（A）和（B），“收盘现金调整”），（iv）买方对任何公司交易费用金额的诚信计算，（v）买方对营运资金的诚信计算

-9-截至生效时间（“期末营运资金”），（vii）此类期末营运资金（A）超过目标营运资金（将以正数表示）的金额，或（B）低于目标营运资金（将以负数表示）（“营运资本调整”），（viii）买方对收盘管理费的诚信计算，（viii）收盘管理费调整，（ix）买方对监管要求赤字金额的诚信计算，（x）买方的诚信度计算 (A) 截至截止日期之前累积的累积收益A（定义见CMC公司章程），但未分配或借给公司股本中累积优先股A的持有人（“累积回报A调整”），（B）累积回报b（定义见CMC公司章程），且未向其股本中累积优先股b的持有人分配或借出公司（“累积回报b调整”），（C）累积回报率C（定义见公司条款）CMC协会）在截止日期之前累积，未向公司股本中累计优先股C的持有人分配或借款（“累积回报C调整”），以及（xi）根据此类金额计算的最终收购价格，该声明应合理详细地量化构成此类期末负债、此类收盘现金、此类收盘现金调整、此类公司交易费用、此类期末营运资金等项目营运资金调整，例如结算管理费，例如结算管理费调整以及此类监管要求赤字金额（如果有），在每种情况下均根据本协议和此处规定的定义进行计算，并根据货币汇率以美元表示。从买方交付收盘声明到最终收购价格的最终确定，买方和公司应在正常工作时间内，以不干扰公司集团成员正常运作的方式，向卖方代表及其代表提供合理的访问权限，以免干扰公司集团成员的正常运营，以免干扰公司集团成员的正常运营，与编制结算声明（包括交易所的工作文件）相关的账簿和记录公司的审计师，主题到执行惯常的准入信）。(b) 如果卖方代表在收盘声明交付给卖方代表后的四十五 (45) 天内通过书面异议通知（“异议通知”）不反对收盘声明，则根据收盘声明计算的最终购买价格应被视为最终且具有约束力。异议通知书应合理详细地说明卖方代表的替代计算方法，包括支持细节，即 (i) 期末负债金额，(ii) 任何公司交易费用的金额，(iii) 参考计算的收盘现金和收盘现金调整金额，(iv) 参考计算的收盘营运资金和营运资本调整，(v) 收盘管理费和收盘管理费参照此计算的调整数，(vi)监管要求赤字金额（如果有）（vii）累积回报A调整、累积回报b调整和累积回报C调整，以及（viii）根据这些金额计算最终购买价格。(c) 如果卖方代表在第 2.3 (b) 节所述的四十五 (45) 天内向买方发出异议通知，则结算声明中在发出该异议通知之日没有争议的任何内容应被视为

-10-最终且具有约束力的任何争议（所有此类争议金额，“争议金额”）应按以下方式解决：(i) 如果未在十 (10) 个工作日（或买方和卖方代表书面商定的更长期限内）达成确定争议金额的书面协议，卖方代表和买方应立即真诚地努力解决异议通知中列出的争议金额) 在买方从卖方代表处收到通知之日之后异议，此类争议金额的解决应专门提交给卢森堡安永会计师事务所（“仲裁员”）；(ii) 卖方代表和买方应尽其商业上合理的努力，促使仲裁员根据本第 2.3 (c) 节做出裁决并附上理由陈述，并向每位买方和卖方代表交付此类决定的副本，其中应单独列出项目 a 确定预计购买价格之间的总差额在向仲裁员提交争议金额后的三十 (30) 天内或其后的合理时间内的最终购买价格，仲裁员的决定是最终的，对买方和卖方均具有约束力且不可上诉，仲裁员的裁决应构成最终的、具有约束力且不可上诉的仲裁裁决，具有管辖权的法院可以据此作出判决；(iii) 如果卖方代表和买方将任何争议金额提交仲裁员以寻求解决，一方面，卖方和买方应各自承担根据本第 2.3 (c) 节产生的成本和开支，卖方代表应（代表卖方）支付仲裁员费用和成本中等于一小部分的部分，(1) 其分子是卖方代表计算最终购买价格的 (x) 之间差额的绝对值根据其关于争议金额的总体状况以及 (y) 从仲裁员那里得出的最终购买价格关于争议金额的最终决定，以及 (2) 其分母是 (x) 卖方代表根据其对争议金额的总体状况计算的最终购买价格与 (y) 买方根据其争议金额的总体状况计算的最终购买价格之间的绝对值，买方应对此类费用和成本的剩余部分负责；(iv) 仲裁员应以专家（而不是仲裁员）的身份来决定，根据本第 2.3 (c) 节的规定，只有争议金额和每项争议金额的确定应根据第 2.3 (a) 节中规定的条款和程序作出，仲裁员对争议金额的裁定应完全基于买方和卖方代表的书面陈述，仲裁员不得以其他方式独立调查任何问题，卖方代表和买方均不得有任何前任与仲裁员的单方面通信；

-11-(v) 仲裁员对每项争议金额的裁定应不少于卖方代表或买方索赔金额中较低者，且不得大于卖方代表或买方索赔金额中较大者；(vi) 应重新计算最终购买价格、累积回报A调整、累积回报b调整和累积回报C调整基于仲裁员对争议金额的最终裁决，以及重新计算后的最终购买价格应被视为最终的且具有约束力。(d) 根据第 2.3 (b) 节或第 2.3 (c) 节（如果适用）确定最终购买价格后，一方面，每位卖方或另一方面，买方（视情况而定）应采取本第 2.3 (d) 节所要求的行动。(i) 如果最终购买价格高于预计购买价格（如果有的话，即 “向上购买价格调整”），则在合理可行的情况下尽快，但无论如何应在确定最终购买价格后的十（10）个工作日内，买方应向每位卖方发行或安排向每位卖方发行额外的ABL普通股和ABL债券分别使用协议股价和协议债券价格计算的总价值，等于该卖方的购买额向上收购价格调整的价格调整百分比，尽可能与该卖方收到的收盘股票对价和期末债券对价的比例相同；前提是，尽管本协议有任何相反的规定，(x) 在任何情况下都不会要求买方额外发行ABL普通股，该股票与收盘股票对价一起超过已发行和已发行股票总数的19.9％ 截至的 ABL 普通股在发行收盘股票对价之前，或（B）收盘股票对价发行前已发行的ABL普通股投票权的19.9％，（y）买方可以选择通过支付现金、发行额外的ABL债券（使用约定债券价格）或两者的组合来履行向卖方提供向上购买价格调整的义务。(ii) 如果最终购买价格低于预计购买价格（即最终购买价格减去的金额，如果有的话，即 “向下购买价格调整”），则在确定最终购买价格后的三（3）个工作日内，卖方代表和买方应根据托管协议向托管代理人发出联合书面指示，促使托管代理立即向买方释放从托管金额中扣除向下购买价格调整（差不多）在合理可行的情况下占卖方收到的收盘股票对价和/或收盘债券对价的比例）；前提是，如果向下购买价格调整超过基本购买价格的1％，则买方可以根据买方的选择取消收盘股票对价和/或收盘债券对价，或者每个卖方应在不增加对价的情况下向买方转让收盘股票对价和/或收盘债券对价（尽可能接近合理的比例）

-12-对于该卖方收到的收盘股票对价和收盘债券对价，分别使用约定股价和协议债券价格等于该卖方收购价格调整缺口的百分比，切实可行。(iii) 如果最终购买价格等于预计购买价格，则不得根据本第 2.3 (d) 节进行调整。(iv) 在不另行通知或任何一方无需采取其他行动的情况下，（A）CMC应向Pillo Portsmouth Holding Company LLC提供累计收益A调整金额，并作为从Pillo Portsmouth Holding Company LLCL收购CMC股本中累计优先股A的对价的一部分，（B）买方应承担Pillo Portsmouth Holding Company LLC偿还这笔贷款的义务。(v) 在不另行通知或任何一方无需采取其他行动的情况下，(A) CMC应向Timmo Henk Mol贷款累计回报b调整金额，(B) 作为从Timmo Henk Mol收购CMC股本中累计优先股b的对价的一部分，买方应承担Timmo Henk Mol偿还这笔贷款的义务。(vi) 在不另行通知或任何一方无需采取其他行动的情况下，(A) CMC应向维克托·约翰内斯·马丁·黑格尔曼贷款累积收益C调整金额；(B) 作为从维克托·约翰内斯·马丁·黑格尔曼手中收购CMC股本中累积优先股C的对价的一部分，买方应承担维克托·约翰内斯·梅斯的义务阿腾·黑格尔曼要偿还这笔贷款。(e) 双方同意，编制结算表和最终收购价格的相关组成部分的目的是衡量此类金额相对于预计收盘报表中列出的金额的变化。双方同意，买方对最终购买价格的计算不允许 (i) 引入不同的会计方法、政策、惯例、分类、定义、原则、技术、估算方法（包括储备金和应计金的计算）、除会计原则中规定的资产储备或估值补贴，或（ii）允许引入新的或删除除这些账户以外的现有资产负债表账户或细列项目中列出会计原则。买方对最终购买价格的计算不应包括因完成本协议所设想的交易而产生的任何购买会计或其他调整，应基于截至适用计量时间的事实和情况，并应排除在适用计量时间当天或之后发生的任何情况、发展或事件的变化。关闭；关闭可交付成果。(a) 在满足或放弃第七条规定的所有条件的前提下，本协议所设想的交易（“成交”）将于上午10点在新州美洲大道1221号的White & Case LLP办公室完成

-13-York, New York 10020-1095 或通过电子传送已执行的文件进行远程传送，但无论如何，应在第七条规定的最后条件得到满足或免除后的三 (3) 个工作日内，但根据其性质应在收盘时满足的条件除外，但须满足或放弃这些条件，或者在双方的其他日期、时间或地点本协议应以书面形式同意；但是，前提是买方有权自行决定推迟截止到第七条中规定的最后一个条件（本质上应在截止日期得到满足或免除的条件除外，但须满足或免除这些条件的条件）得到满足或免除的月份，该月的最后一个工作日或下个月的第一个工作日。该日期在此称为 “截止日期”。(b) 收盘时，卖方代表应向买方交付或安排交付：(i) 一份由每家公司的授权官员签署的截至截止日期的证书，证明第7.2 (a) 节、第7.2 (b) 节和第7.2 (e) 节中规定的条件已得到满足；(ii) 截至截止日期有效的组成文件的副本，以及任何运营协议（如适用）或公司集团每个成员的其他同等文件；（iii）必要的公司授权副本，批准和/或同意本协议和任何公司文件的执行和履行，以及公司参与本协议和/或任何公司文件中设想的交易以及与之相关的任何交易（包括公司相关管理和监督机构做出的任何决议，以及在适用的情况下，公司股东将做出的任何决议）；（iv）RCS中有关公司每位成员的摘录（摘录）关于非注册的团体和证书RCS持有和维护的公司集团每个成员的破产登记处（Reginsol）出具的法院判决或未经清算的行政解散证书（未登记司法裁决或未经清算的行政解散证书），每项裁决的日期均为截止日期；（v）根据必要的公司批准获得授权的人员的签名样本签署本协议和任何其他公司文件；(vi) 经签名并注明日期的更新登记册副本CMC股东证明CMC卖方根据本协议向买方出售、转让、转让和交付了CMC股份（CMC管理股份将由买方通过出售CIG股份收购）；（vii）CIG最新股东名册的签名和注明日期的副本，以证明CIG卖方出售、转让、转让和交付CIG股份根据本协议向买方提供；

-14-(viii) 一份由每家公司的授权官员签署的截至截止日期的偿付能力证书，证明截至截止日期，(A) 由于签订本协议或任何公司文件，这些公司现在和将来都不会受到破产（failite）、破产、自愿或司法清算（清算自愿清算）的约束（视情况而定）、破产、自愿或司法清算（清算）iciciaire）、不经清算的行政解散（不经清算的行政解散）、缓期付款（sursis de paiement）、与债权人的一般和解、重组（包括司法重组（司法重组）和根据卢森堡2023年8月7日关于业务连续性和破产现代化的法律进行的任何其他重组）或普遍影响债权人权利的类似法律，以及 (B) 其官员或任何其他人尚未提出或将要申请任命专员、juge-Commissaire、清算人、策展人、企业调解人、司法委托人、代理法官或根据任何自愿或司法破产、清盘、清算、重组或类似程序管理临时管理或类似的办公室；（ix）由卖方代表的授权官员正式签署的托管协议的对应方；（x）由每位卖方正式签署的股权登记权协议的对应方；（xi）由每位卖方正式签署的债券登记权协议的对应物；（xii）《股份封锁和停顿协议》的对应物，形式基本上是作为附录D（“封锁和停顿协议”）附于此，由每位卖方正式签署；（xiii）买方根据第 6.8 节要求的公司集团监事会成员（视情况而定）正式签署的每位高管和董事以及买方正式签署的辞职信（如适用）；(xiv) 形式和实质内容令买方合理满意持有截至截止日期存在的融资性债务的公司集团每家贷款机构表示他们同意本协议导致的控制权变更，并确认公司层面的此类控制权变更不会导致与融资债务相关的信贷和担保协议的违约；(xv) 正式签署的终止协议取消了所有关联合同，但卖方披露信第2.4 (b) (xv) 节中列出的以买方合理接受的形式规定此类终止的关联公司合同除外不承担进一步的责任或义务其后的公司集团；（xvi）由CMC保存的与CoCo债券有关的正式签署的登记册副本，该登记册反映了CoCo债券向买方转让的情况；

-15-（xvii）CMC与Jose Garcia、Victor Heggelman和Timmo Henk Mol各自正式签订的雇佣协议，修改并取代了这些个人与公司之间以前存在的任何雇佣协议，其形式基本上是附录A所附的形式；以及（xviii）卖方披露信第3.4节中规定的同意（如果有）。(c) 收盘时，买方应向卖方代表交付或安排将其交付；(i) 由买方授权官员签署的截至截止日期的证书，表明第7.2 (a) 节和第7.2 (b) 节规定的条件已得到满足；(ii) 由买方授权官员和托管代理人正式签署的托管协议的对应文件；(iii)) 股权登记权协议的对应物，由买方的授权人员正式签署；(iv) 债券的对应物注册权协议，由买方的授权官员正式签署；以及（v）由买方正式签署的封锁和停顿协议的对应协议。预扣税。买方、卖方和公司集团成员有权根据本协议从本应向任何人支付的金额中扣除和预扣根据联邦、州、地方或外国税法的任何规定需要扣除和预扣的款项。如果买方、卖方或公司集团成员预扣任何此类款项并向相关税务机关支付此类款项，则就本协议的所有目的而言，此类预扣和支付的金额应视为已支付给适用的收款人。各方应采取商业上合理的努力，为适用方提供合理的机会来提供任何信息、声明或表格，并与适用方进行合理合作，以减少或消除根据适用法律要求的任何预扣税。卖家与卖家代表之间的关系。(a) 每位卖方特此不可撤销地指定卖方代表为每个卖方的唯一代表，就与本协议有关或根据本协议的任何事项代表卖方代表卖方代表，包括为了：(i) 根据本协议第 2.3 节就确定最终购买价格做出决定；(ii) 采取卖方代表确定的任何必要或可取的行动根据以下规定，自行决定对本协议进行修订本协议第 10.6 节；(iii) 根据本协议第 10.3 节代表此类人员接受通知；(iv) 根据卖方代表自行决定采取与谈判或签订协议相关的任何必要或可取的行动

-16-根据本协议对任何赔偿索赔进行和解和妥协；(v) 代表这些人执行和交付将由这些人签署的与本协议和本协议所设想的交易有关的任何及所有通知、文件或证书；以及 (vi) 根据本协议代表此类人员给予任何同意或批准。作为本协议中每个卖方的代表，卖方代表应充当所有此类人员的代理人，有权根据本协议约束每个卖方，在收到代表购买价格调整百分比大多数的卖方根据两 (2) 个工作日事先向买方发出书面通知后，买方可以依赖此类任命和授权。买方可以在未经独立核实或调查的情况下最终依赖卖方代表以书面形式做出的与本协议有关的所有决定，并由卖方代表的唯一成员签署。(b) 每位卖方特此同意指定卖方代表为该等人的真实合法律师和代理人，拥有以该人的名义、地点和代替权力，以任何和所有身份，代替该卖方代表，授予该事实律师和代理人采取和执行所有必要和必要行为和事情的全部权力和权力无论出于何种意图和目的，都应完全按照本文所设想的交易进行这样的人可能会或可以亲自做。(c) 只有在任命了买方可以合理接受的替代卖方代表后，卖方代表的辞职才有效；前提是，PCG或其全资子公司应被视为买方可以合理接受，因此根据本第2.6节，PCG或其全资子公司被任命为替代卖方代表无需买方书面同意。(d) 每位卖方根据本第2.6节向卖方代表授予的委托书附带利息，不可撤销，不得终止或受到任何此类人员的死亡、残疾、无能、破产或破产的影响。税收待遇。根据第 2.3 节、第 6.6 (c) 节或本协议第 IX 条支付的任何款项均应被视为，在适用法律允许的范围内，每位卖方、买方和公司集团成员均应将此类付款视为对所有联邦、州、地方和外国所得税目的的购买价格的调整。适用的汇率。为了计算期末负债、期末现金、公司交易费用、期末营运资金、期末管理费和监管赤字金额，欧元兑换成美元的汇率应为货币汇率。

-17-第三条卖方（CAV除外）对公司集团的陈述和担保卖方（CAV除外）特此共同和单独向买方陈述和保证如下：组织、能力和权限。(a) 每家公司和每只基金（如适用）均根据卢森堡法律正式组建和有效存在，并拥有所有必要的公司、有限责任公司或有限合伙企业（如适用）拥有、租赁和运营其目前拥有、运营和租赁的财产和资产，并按目前的业务开展业务所需的权力和权力。每家公司和每只基金都具有正式的业务资格或许可，并且在每个司法管辖区都具有良好的信誉（或同等资格），因为此类公司或此类基金拥有、租赁或经营的物业的特点或位置或此类公司或此类基金开展的业务的性质使得此类资格成为必要，除非不符合资格的个人或总体上不会产生重大不利影响关于公司集团。迄今为止，每家公司都向买方提供了该公司组织文件的完整副本。每家公司执行、交付和履行本协议和公司文件、该公司完成本协议及由此设想的交易以及履行本协议和公司文件规定的义务均已得到每家公司所有必要的公司、有限责任公司或有限合伙企业（如适用）行动的正式授权和批准。本协议和公司文件已由各公司正式签署和交付，假设本协议和买方文件对买方构成有效和具有约束力的义务，则构成该公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对该公司强制执行，除非此类执行可能受适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他影响债权人权利执行的类似法律的限制，一般公平原则（无论是否考虑）在衡平或法律诉讼中）或默示的善意和公平交易契约中。(b) 公司集团中没有任何成员拥有任何子公司。卖方披露信第3.1（b）节列出了每家公司的每个分支机构（如果有）和每个基金及其成立的管辖权。每个分支机构（如果有的话）都是根据AifM规则成立和运作的。(c) 除卖方披露信第3.1（b）节规定的基金外，公司集团的任何成员均不直接或间接拥有任何人的任何股本或其他股权、所有权、所有权或表决权益。(d) 除普遍适用于各自组织管辖区的法律（特别包括《卢森堡公司法》和《AifM规则》）以及临时工资的支付外，没有任何限制可以阻止或限制公司集团任何成员支付股息或其他分配

-18-公司集团任何成员的年度股息始终是根据其组成文件和《卢森堡公司法》进行的。非违规行为。本协议、公司文件和卖方文件的执行和交付不会，因此本协议所设想的交易的完成不会 (i) 与公司集团任何成员的组成文件的任何条款发生冲突，在每种情况下均经本协议签署之日修订，(ii) 对公司集团任何成员的任何财产或资产设定任何留置权（许可留置权除外），(iii) 要求任何人同意、通知或采取其他行动，与之发生冲突或导致以下情况违反本公司集团任何成员作为当事方或其各自财产或资产受其约束的任何条款、条件或任何条款所要求的权利、义务或履约的权利、义务或履约的权利，或构成违约（或在事先通知或不通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之，均构成违约的事件），或者 (iv) 受其约束收到第 3 节中提及的同意、批准、授权、声明、申报和通知。卖方披露信的第 4 条导致违反或违反适用于公司集团任何成员或其各自财产或资产受其约束的任何法律的任何条款，除非上述第 (iii) 和 (iv) 条中存在的此类冲突、违约、违约、同意、批准、授权、声明、申报或通知，这些冲突、违约、违约、同意、批准、授权、声明、申报或通知均未单独或合理预期会有总计，对公司集团造成重大不利影响。资本化。(a) 公司集团每个成员的授权和未偿还的成员权益或股本或其他股本权益载于《卖方披露信》第 3.3 (a) 节，由卖方实益拥有并记录在案。公司集团任何成员的所有已发行和未偿还的会员权益或股本或其他股权（如适用）均已获得正式授权并根据适用法律（包括卢森堡公司法）有效发行，已全额支付，不可估税，不受任何先发制人权利或优先拒绝权或其他类似权利的约束。除卖方披露信第3.3 (a) 节另有规定外，(i) 不发行任何公司集团成员的成员权益或股本或其他股本证券，未留待发行或流通；(ii) 就公司集团任何成员的成员权益、股本股份或其他股权的发行、投票、出售或转让没有任何代理、表决信托、协议或其他谅解；(iii) 没有期权、认股权证、看涨期权、订阅权、转换权、交换权、首次要约或拒绝权或其他类似权利（包括任何优先权），或任何要求公司集团任何成员发行、授予、出售或转让，或回购、赎回或以其他方式收购公司集团任何成员的任何成员权益或其他股权的任何未偿合同；(iv) 没有授权或未偿还的股权增值、幻影股权、利润参与权或类似的相关权利向本公司集团任何成员的股本权益；以及 (v)没有授权或未偿还的债券、债券、票据或其他债务的持有人有权就任何事项向公司集团任何成员的股权持有人进行投票（或可转换成、可兑换或证明有权认购或收购有投票权的证券）。

-19-(b) 本公司集团的任何成员均不直接或间接拥有任何个人（基金除外）的任何合伙权益、成员权益、合资企业权益、股本股份或其他股权，也无权收购任何人士（基金除外）的任何合伙权益、成员权益、合资企业权益、股本份额或其他股权。(c) 除卖方披露信第3.3 (c) 节另有规定外，公司集团的任何成员均不承担任何债务。同意和批准。假设《HSR法》和CSSF要求的所有申报均已提交，并且该法规定的任何等待期已经终止或到期，除非卖方披露信第3.4节另有规定，否则公司集团的任何成员都必须获得或向任何政府实体或任何其他个人提交或向任何政府实体或任何其他个人提交或向任何政府实体或任何其他人提交任何与执行和交付本协议或公司文件有关的任何同意、豁免或批准、向任何政府实体或任何其他个人提交或发出任何通知分组，或完成所设想的交易本协议。财务报表；没有未披露的负债。(a) 卖方披露信第3.5（a）节包含（i）截至2022年12月31日每只基金的经审计的资产负债表，以及截至该日止财政年度的每只基金的相关经审计的运营报表和成员权益变动，（ii）截至2022年12月31日的经审计的CMC资产负债表，以及截至该财政年度的CMC成员权益变动 2022年12月31日，全部由CMC批准的法定审计师认证（统称为 “经审计的财务”）报表”），（iii）截至2023年12月31日（“资产负债表日期”）的CMC未经审计的资产负债表，以及截至当时的十二（12）个月中CMC的未经审计的经营报表和成员权益的变动，（iv）截至2022年12月31日的CIG未经审计的资产负债表，以及当时截至十二（12）个月的相关未经审计的运营报表和成员权益的变化（例如第 (iii) 和 (iv) 条中的财务报表）、“中期财务报表” 以及经审计的财务报表声明”）。财务报表，包括其脚注，是根据公认会计原则编制的，一贯适用会计原则，除非其中或卖方披露信第3.5节另有说明，对于中期财务报表，则须进行正常的年终调整（无论从个人还是总体来看，这些调整都不会对公司集团和整个基金具有重要意义），并且通常不在脚注中进行披露。(b) 财务报表在所有重大方面公允列报了CMC和基金截至其各自日期的财务状况，以及CMC和基金在截至该日止的相应期间的经营业绩、成员权益和现金流量。(c) 基金净资产价值的计算和此类基金资产的基础估值是根据基金各自的组成文件进行的，符合适用的法律和监管标准。在计算基金的净资产价值或此类基金资产的基础估值中，没有犯任何对公司整体业务至关重要的重大错误。

-20-(d) 除了 (i) 财务报表正面反映的负债（并足额预留），(ii) 余额以来在正常业务过程中产生的负债，不论是主要还是次要、直接还是间接、绝对、应计、或有或其他负债，包括根据公认会计原则编制的资产负债表中必须反映的负债，包括必须反映在根据公认会计原则编制的资产负债表上的负债，不论是主要还是次要的、直接还是间接的、绝对的、应计的、或有的其他负债不重要的表单日期（均不构成责任）违反合同、违反保证、侵权行为、侵权行为或违反法律或秩序）或未包含在期末营运资金中，以及（iii）构成公司交易费用的负债。(e) 公司集团自 2021 年 12 月 31 日以来的财政年度的账目已由相应公司集团的董事会或管理委员会在所有重大方面妥善编制（以及与每个账目相关的相应管理和审计报告，视情况而定），经股东大会及时批准，并根据《卢森堡公司法》和所有其他适用法律及时公布，但第 3.5 (e) 节中披露的除外卖家披露信。检察官或其他政府实体不会因公司集团未能或涉嫌未能履行其公司法申报义务而对公司集团的任何账户采取任何行动。公司集团的任何成员均未因逾期申报而受到任何处罚，据卖方所知，在截止日期之前，公司集团的任何成员均未收到可能受到任何此类处罚的通知。(f) 公司集团保存 (i) 账簿和记录在所有重要方面均准确无误并准确反映与公司集团业务、收入、支出、资产、负债和事务有关的所有实质性交易和交易，以及 (ii) 内部控制体系，旨在 (A) 为交易在所有重要方面的准确记录提供合理保证；(B) 防止或及时发现可能对公司产生重大影响的未经授权的交易或活动集团的财务报表。(g) 自2022年1月1日以来，公司集团的任何成员均未发现任何公司集团成员的董事或高级职员或高级管理人员发现或向其提供过任何有关公司集团会计或审计惯例、程序、方法或方法或其各自内部会计控制的重大投诉、指控、断言或索赔，包括任何重大投诉，据卖方所知，也没有任何员工、审计师或会计师向其提供咨询，、公司集团任何成员参与的断言或声称可疑的会计或审计惯例，或 (ii) 本公司集团任何成员对公司集团任何成员的会计或审计惯例、程序、方法或方法或其内部会计控制的欺诈或欺诈指控，无论是否重大。没有某些变化。自资产负债表之日起，(a) 除非本协议允许，否则公司集团的每个成员均在正常业务过程中运营，在所有重要方面均符合以往的惯例；(b) 没有任何事件、情况、发展、事实状况、事件、变化或影响，无论是个人还是总体而言，都对公司集团（整体而言）产生或可以合理预期会产生重大不利影响。

-21-遵守法律和组成文件。公司集团的每位成员均遵守规定，自2019年12月31日以来，在所有重大方面均遵守了适用于该公司集团成员的任何法律及其各自的组成文件。除卖方披露信第3.7节规定的情况外，公司集团的任何成员均未收到任何来自任何政府实体的警告信、调查通知、负面调查通知或类似文件，这些法律未得到充分解决，令提出请求的政府实体满意。除卖方披露信第3.7节另有规定外，对于任何实际或涉嫌不遵守任何适用法律的行为，不存在对公司集团任何成员提起任何待处理或威胁采取任何形式的行动。许可证。公司集团的每个成员都拥有政府实体的所有重要许可、批准、执照、授权、证书、权利、识别号码、豁免、特许经营商和其他政府授权（统称为 “许可证”），这些授权是公司集团目前开展的业务所必需的，或者合法拥有各自财产和资产所必需的。所有此类许可证都是根据所有适用法律获得和保留的，有效且未失效、取消、终止或撤销。公司集团的每位成员在所有重要方面都遵守所有此类许可证。修改、暂停、撤销、撤销、终止或以其他方式限制任何此类许可证的程序尚待审批，据卖方所知，也没有受到威胁。诉讼。自2020年6月1日以来，没有对公司集团的任何成员采取任何重大行动（包括与重组有关的行动）。除非卖方披露信第3.9节另有规定，否则没有待处理的重大行动，或者据卖方所知，没有对公司集团的任何成员或其各自的任何财产、资产或权利构成威胁、或影响的重大行动。任何严重限制公司集团成员的业务运营或资产所有权或运营的命令，或者从整体上看，无论是个人还是总体而言，本公司集团的任何成员都不受任何命令的约束。员工福利计划。(a) 卖方披露信第3.10（a）节列出了每项福利或补偿计划、计划、政策或合同的准确而完整的清单，包括就业、咨询、退休、遣散费、通知期付款、留用、终止或控制权变更协议、递延补偿、佣金、加班补偿、实物福利、津贴、休假、病假、股权、激励、奖金、补充退休、利润共享、团体保险、医疗，福利或附带福利，不论是否为书面形式，也无论是否为非书面形式为任何公司的现任或前任员工、董事或顾问的利益或任何公司承担任何潜在责任（统称为 “员工福利计划”）提供资金，无论在何种情况下，均由任何公司赞助、维持或出资，或要求由任何公司维持或出资。(b) 对于每项员工福利计划，卖方代表已在适用的范围内向买方提供了 (i) 所有文件的完整副本

-22-体现此类员工福利计划，包括其所有修正案以及所有相关的信托文件、保险合同或其他融资文件，（ii）未在书面文件中列出的任何员工福利计划的书面描述，（iii）最新的摘要计划描述及其重大修改的摘要或摘要，以及（iv）在过去三（3）年内收到的与任何政府实体有关的与任何员工福利有关的所有重要书面信函计划。(c) 每项员工福利计划在所有重大方面均按照其条款和任何适用法律维护、运作和管理。就员工福利计划而言，没有发生任何事件，也不存在根据此类员工福利计划或任何适用法律的条款合理预期任何公司承担任何重大责任（与常规福利索赔有关的责任除外）的条件或情形。除非适用法律或员工福利计划的现有条款有要求，否则任何公司以及任何其他人均未对修改、变更或终止任何员工福利计划做出任何具有约束力的承诺，而且任何公司均未对任何员工福利计划进行任何修订、书面解释或公告，以致使维持该员工福利计划的费用高于该计划在最近完成的财年所产生的水平或支出年，除非适用法律、该员工福利计划的条款或维护和管理此类员工福利计划的正常过程中有要求。(d) 在与任何公司的书面沟通中，没有对任何员工福利计划提起任何诉讼、行政诉讼或诉讼，也没有受到任何针对或与之相关的任何诉讼、行政程序或诉讼，包括任何政府实体的任何审计或询问（此类计划产生的例行福利索赔除外）。(e) 除非适用法律要求，否则任何员工福利计划均不向任何人提供退休人员或离职后的医疗、残疾、人寿保险或其他福利福利，也没有任何公司有义务提供此类福利。如果任何公司赞助任何此类计划，则该公司保留随时修改、终止或修改所有为退休人员健康或医疗或人寿保险提供保险的计划或安排的权利。(f) 本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成，无论是单独还是与其他事件结合使用，都不会，(i) 使公司集团任何成员的任何员工、董事、高级管理人员或独立承包商有权获得遣散费或任何实质性增加遣散费，(ii) 加快付款或归属时间，或实质性增加应向任何此类雇员、董事支付的薪酬金额董事、高级管理人员或独立承包商，(iii) 直接或间接导致任何成员公司集团将转移或预留任何资产以资助任何员工福利计划下的任何实质性福利，（iv）以其他方式引起任何员工福利计划下的任何重大负债，（v）限制或限制在截止日期当天或之后合并、实质性修改、终止或转让任何员工福利计划资产的权利，或（vi）要求对任何个人征收的税款进行 “总结”、赔偿或付款根据任何适用法律，与任何员工福利计划下应付的任何薪酬或福利有关。劳工事务。

-23-(a) 卖方披露信第3.11 (a) 节规定了公司集团任何成员的每位现任员工，包括任何性质的、带薪或无薪的、经授权或未经授权的休假，包括残疾、探亲假或其他假、病假或处于被召回的裁员状态的员工，(i) 该员工的姓名以及最初雇用该员工的日期公司集团的成员，以及该员工处于活跃还是非活跃状态，(ii) 该员工的头衔，(iii)截至本协议签订之日，该员工的年化薪酬，包括基本工资、奖金和潜在佣金，(iv) 该员工是否因符合条件的残疾或其他假期而无法充分工作，以及休假类型（例如残疾、内部调动、治疗性重返工作岗位、工人补偿、家庭假或其他受适用法律保护的休假）以及预计恢复全职服务的日期，(v) 该员工是否受雇于公司集团的一名成员，姓名为公司集团的此类成员，（vi）指派该雇员报告的设施，以及（vii）该雇员持有的用于公司集团成员业务的任何政府授权、许可证或执照。(b) 公司集团的任何成员都不是与雇员代表机构、工会或其他劳工组织签订任何集体谈判协议或其他协议的当事方、受其约束，也不得与其进行谈判。任何工会或其他劳工组织均不代表公司集团任何成员的员工。没有待处理的，据卖方所知，也没有受到威胁，而且自2019年12月31日以来，没有发生过针对公司集团任何成员的罢工、有组织的停工、纠察、放缓、停工、申诉、集体劳资纠纷或封锁，据卖方所知，也没有发生过针对公司集团任何成员的威胁。任何工会或其他劳工组织均未开展任何活动或程序来组织公司集团任何成员的任何员工，也没有要求任何工会或其他劳工组织或代表任何工会或其他劳工组织承认或证明其为任何雇员的独家谈判代表。从2019年12月31日起，公司集团的每位成员均未参与任何已导致或合理预期会导致公司集团整体承担任何重大责任的不公平劳动行为，自2019年12月31日起，也没有参与任何不公平的劳动行为。不存在对公司集团任何成员的不公平劳动行为指控，据卖方所知，在全国劳资关系委员会或任何类似的劳资关系机构面前受到威胁，这些指控已导致或合理预期会导致公司集团整体承担任何实质性责任。(c) 自2019年12月31日以来，公司集团的每位成员在所有重大方面都遵守了所有适用的法律和命令，这些法律和命令涉及劳动、就业、集体就业法（包括员工代表规则和法规）、公平就业惯例（包括平等就业机会、非歧视和反骚扰法）、雇用条款和条件、终止雇佣、对为公司集团任何成员提供服务的个人或员工的分类（包括前辈在内高管、外部顾问、固定期限和临时工人分类）、工人薪酬、职业安全与健康、移民、平权行动、员工和数据隐私、工厂关闭以及工资和工时（包括工作时间法律法规和适用的薪酬）。卖家不存在任何待处理的指控、投诉、仲裁、审计或调查，或以其他方式涉及任何现任或前任员工，据卖家所知，不存在任何涉嫌的指控、投诉、仲裁、审计或调查

-24-涉及劳资或雇佣关系（无论是个人还是集体事务）的现任或前任员工、任何求职者、任何政府实体，这些行为已导致或合理预期会导致公司集团整体承担任何实质性责任，无论是个人还是集体事务。(d) 公司集团每位成员因为公司集团该成员提供的任何服务而支付的任何工资、薪金、佣金、奖金或其他直接报酬或福利，以及员工健康和福利保险及其他福利以及由此产生的任何相关社会保障费用、税收和其他关税，均已在公司集团该成员账簿上作为负债支付、适当累计或编列为负债。税务问题。(a) 纳税申报表。公司集团的每位成员都已及时提交或促使他们及时提交所有收入和其他重要申报表，或应及时提交或促使他们及时提交所有收入和其他重要申报表（考虑到任何适用的提交期限延长）。此类退货在所有重要方面都是真实、正确和完整的。(b) 缴纳税款。公司集团成员在截止日当天或之前到期应付或与其收入、资产或业务有关的所有重大税和重大税负债均已按时全额支付。根据公认会计原则，所有已产生但尚未到期和应付的税款均已计入公司集团成员的账簿和记录，财务报表所涵盖期间的任何此类应计税款已在财务报表中充分披露。(c) 其他税务事项。(i) 任何国家、州或地方的税务机关向公司集团任何成员缴纳大量税款有关的公司集团成员目前没有或曾经是审计或其他审查的对象（每种审查均未结清或完全解决，任何摊款或其他欠款均已全部结清），也没有公司集团的任何成员收到任何税务机关发出的任何书面通知，要求进行此类审计或审查正在进行中或与任何可以合理预期会影响公司集团任何成员的纳税义务的问题有关。(ii) 公司集团的任何成员（A）未签订协议或豁免，也未被要求签订协议或豁免，延长与公司集团任何成员尚未到期的大量税款的缴纳或征收有关的任何诉讼时效期限，（B）目前正在对任何政府实体的任何重大纳税义务提出异议，或（C）已提交延长任何时效的修订申报表与延期未缴纳的任何税款的支付或征收有关还没过期。

-25-(iii) 在诉讼时效未到期的任何应纳税期内，美国法律、任何非美国司法管辖区或任何州或地方规定的任何 “合并”、“单一” 或 “合并” 申报表中均未包括公司集团的任何成员。(iv) 法律要求公司集团成员（或曾经）预扣或征收的所有重大税款，这些税款与向任何员工、独立承包商、债权人、股东、成员或其他人支付或应付的款项有关（A）已按时预扣或征收以及（B）在到期应付的范围内及时支付给有关当局。(v) 公司集团的每个成员均已正确地 (i) 根据适用法律征收和汇出所有材料销售税、使用税、增值税和类似税；(ii) 对于所有材料销售、租赁或提供的服务，在很大程度上免征销售税、使用税、增值税和类似税，且未收取或汇回销售税、使用税、增值税或类似税，但收到了和保留了任何适当的免税证书以及其他认定此类销售、租赁或提供服务为豁免的文件。(vi) 在过去三 (3) 年中，在公司集团任何成员未提交申报表的司法管辖区内，任何税务机关均未就公司集团的任何成员可能需要在该司法管辖区提交申报表或可能需要该司法管辖区纳税的司法管辖区提出任何书面索赔，并且在过去三 (3) 年中，公司集团成员没有收到任何税务机关关于出于纳税目的对待该成员的任何书面通知如在其管辖范围以外的任何司法管辖区设有常设机构公司。(vii) 除了尚未到期和应付的税款或通过适当程序对税款的金额或有效性提出真诚质疑外，公司集团的任何成员或公司集团任何成员的任何资产都没有实质性的税收留置权。(viii) 公司集团的任何成员都不是 (A) 与税务机关的任何协议的当事方或受其约束，或 (B) 任何税收共享、税收分配、税收补偿或类似协议或安排（在任何情况下，作为任何商业税协议的一部分除外）下的任何义务的当事方或受其约束。(ix) 卖方代表已向买方交付或向买方提供了自2018年12月31日以来代表公司集团每位成员提交的任何所得税申报表的真实完整副本，包括所有修正案。(x) 公司集团中没有任何成员参与过《财政条例》第1.6011-4 (b) 条所指的 “应申报交易”。(xi) 除非正式缴款的特殊情况外，公司集团的任何成员都无需在任何应纳税期（或其中的一部分）的应纳税所得额中包括任何实质性收入项目，或从应纳税所得额中排除任何实质性扣除项目

-26-由于在截止日期或之前发生或存在以下任何情况，在截止日期之后结束：（A）分期销售或未平仓交易；（B）预付金额；或（C）公司集团任何成员的会计方法变更或公司集团任何成员先前使用的任何不当会计方法。(xii) 每位公司集团成员在所有重要方面均遵守与税务机关签订的任何适用的免税、免税期或其他减税协议或命令的条款和条件，据卖方所知，本协议所设想的交易的完成不会对任何此类免税、免税期或其他减税协议或命令的持续有效性和有效性产生任何不利影响。(xiii) 没有一家公司出于美国联邦所得税目的做出税收选择，将其归类为合伙企业、无视实体或公司。尽管本第 3.12 节有任何相反规定，但除第 3.12 节 (c) (iii)、(viii)、(xi) 和 (xii) 节外，本第 3.12 节中的任何陈述或担保均不适用于本协议项下任何可归因于截止日期之后开始的任何纳税期（或其中的一部分）的任何税款（包括任何有关该税期、金额或到期日的索赔），或引起根据本协议提出的任何索赔对任何税收属性（包括方法、会计或税收基础）在收盘后的使用或可用性的限制公司以及与任何免税、免税期或其他减税协议或命令的持续有效性和有效性有关的任何索赔）。知识产权、信息技术和数据保护。(a) 卖方披露信第3.13 (a) 节列出了以下所有类别的自有知识产权的完整而准确的清单，(i) 专利、版权、作者权利（经济和精神权利）、商标和域名的注册和待处理的注册申请；（ii）重大未注册商标；以及（iii）专有软件。公司集团的成员独家拥有所有留置权（许可留置权除外）、所有自有知识产权，并拥有有效或可强制执行的许可或其他权利，使用本集团开展相应业务所使用或必需的所有其他知识产权和重大信息技术资产，此类权利不会因本协议和公司文件所设想的交易的完成而受到不利影响。卖方披露信第 3.13 (a) (i) 节中要求的所有自有知识产权均有效、可执行且有效。(b) 卖方披露信第 3.13 (b) 节列出了公司集团成员授予或接受任何涉及知识产权且对公司集团业务运营至关重要的权利的所有合同的完整而准确的清单（“知识产权许可证”）（不包括 (i) 产品销售所暗示的非排他性许可和 (ii) 根据许可的商用、未经修改的现成软件的许可以低于 50,000 美元的价格进行点击浏览、点击封装或标准条款和条件每年或总计）。

-27-(c) 公司集团成员已根据适用的法律和监管标准以及行业惯例采取了一切必要和其他合理的步骤，以保护和维护公司集团成员各自业务持有或为其各自业务持有的所有重大商业秘密的机密性，任何人对此类商业秘密的所有使用或向其披露均符合与该人签订的有效的书面保密协议的条款，该协议可由该成员在法律上强制执行公司集团。(d) 公司集团成员及其各自业务的行为没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯，据卖方所知，没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权。据卖方所知，没有待处理或受到威胁的诉讼，(i) 指控任何此类侵权、挪用或其他违规行为，或 (ii) 质疑任何自有知识产权的使用、所有权、有效性或可执行性，且公司集团成员不知道其中的任何有效依据，或 (iii) 指控违反任何数据安全要求。(e) 据卖方所知，没有人侵权、盗用或以其他方式侵犯自有知识产权，公司集团的成员也没有就上述指控提出任何索赔，该索赔仍在审理中。(f) 公司集团的每个成员均已采取商业上合理的措施来保护公司信息资产及其数据的内部和外部完整性。公司信息资产 (i) 构成公司集团成员经营相应业务所使用和必需的所有信息资产，(ii) 在实质上按照其文件进行运营和执行；(iii) 按照当前要求和当前设想的要求在所有重要方面运营和执行，以开展和运营公司集团成员的相应业务；(iv) 没有任何重大软件缺陷；(v) 有在所有重要方面都按照公司的规定进行了维护内部标准以及供应商提供的任何适用的担保或其他用户指令；以及 (vi) 据卖家所知，不包含任何 “定时炸弹”、“特洛伊木马”、“后门”、“陷阱门”、蠕虫、病毒、间谍软件、键盘记录软件或其他错误或恶意代码或破坏性设备。在过去的三 (3) 年中，公司信息技术资产没有任何重大故障、故障、违规或入侵，未以商业上合理的方式得到补救。公司集团的成员已经实施了符合适用的法律和监管标准以及行业惯例的备份、防病毒、安全和灾难恢复技术、政策和程序。公司集团成员及其各自业务的开展在所有重要方面都遵守了所有数据安全要求，包括处理和保留特殊类别的个人数据（例如健康数据）和犯罪记录摘录，以及实施监控措施和自动决策，包括概况分析。特别是，公司集团成员保证：(i) 所有标的保单持有人授权公司集团成员为其业务收集和处理其健康和医疗数据；(ii) 标的保单持有人数据签署的所有此类同意书均基于类似的模板；(iii) 所有此类同意书均符合《通用数据保护条例》，允许公司集团成员开展业务。公司集团的成员制定了适当的数据保护政策和处理协议，并维持了适当的程序，包括适当的技术和组织

-28-根据《通用数据保护条例》确保个人数据安全的措施。公司集团成员未收到任何主管国家数据保护机构或数据主体的书面通知或其他书面索赔、争议或指控。经纪人或发现者费用。除卖方披露信第3.14节另有规定外，任何经纪商、发现者或投资银行家均无权根据公司集团或基金的任何成员或代表本协议所设想的交易获得任何经纪费、开户费或其他费用或类似的佣金或补偿。材料合同。(a) 卖方披露信第3.15节列出了截至本文发布之日的准确而完整的清单，列出了公司集团任何成员为当事方或其中任何一方受其约束的以下合同（每份此类合同，包括其任何修正案，均为 “实质性合同”）：(i) 所有限制股息支付或股本或任何其他分配的合同：(i) 限制股息支付或任何其他股本分配的合同本公司集团任何成员的其他股权；(ii) 与之相关的所有合约资本支出或以其他方式购买的材料、用品、设备或其他资产或服务（不包括正常业务过程中的库存或供应订单），总额超过十万美元（100,000美元），或总额超过五十万美元（500,000美元）；（iii）所有涉及贷款（贸易债务人在正常业务过程中欠的应收账款）或预付款（旅行和娱乐预付款除外）的合同延伸至公司集团的员工在正常业务过程中），或投资于任何人或与提供任何此类贷款、垫款或投资有关的合同，为避免疑问，包括CMC向公司集团任何成员的任何高级职员、董事、经理或雇员提供的任何贷款或预付款；(iv) 涉及公司集团任何成员的债务或授予或证明对公司任何成员的任何财产或资产给予或证明留置权的所有合同集团，许可留置权除外；(v) 任何人（成员除外）下的所有合同公司集团）直接或间接担保了公司集团任何成员的债务；（vi）任何赞助或营销合同，或任何管理服务、中央管理服务、存托服务、托管服务、基金的咨询、财务咨询、与基金营销相关的任何类型的协议（包括业务介绍人、分销、费用分享、配售协议、被提名人，

-29-平台、商业、第三方营销商或销售协议）或任何其他类似类型的合同以及与投资银行或商业银行签订的所有合同；（vii）限制公司集团任何成员在任何地理区域从事任何业务领域或与任何人竞争或征求或雇用任何人的服务（通过雇用或其他方式）的能力的所有合同；（viii）所有合同（本协议和任何公司文件除外）与 (A) 任何卖方或任何卖家的任何关联公司（任何公司或基金除外）或(B) 公司集团任何成员或任何卖方或其各自关联公司的任何现任或前任高级管理人员或董事，但不包括向该人员在正常业务过程中或根据任何员工福利计划（每份此类合同均为 “关联合同”）提供报酬或福利的合同；(ix) 涉及未来处置或收购涉及对价的资产或财产的所有合同（包括意向书）(A) 个人超过五十万美元（500,000 美元）或总额为一百万美元（1,000,000美元），或任何合并、合并或类似的业务合并交易，无论是否可执行，或（B）与公司集团任何成员收购任何运营业务或任何其他人的股本或其他股权有关，根据这些业务，公司集团任何成员截至本文发布之日仍有持续的义务；（x）涉及任何合资企业、合伙企业、战略联盟的所有合同，持有人协议、联合营销、联合促销、联合包装、联合发展或类似安排；(xii) 涉及自2021年12月31日以来签订的任何实际或威胁行动的任何解决方案或和解的所有合同，或包含公司集团持续重大责任或义务的任何其他此类合同；(xii) 主要与对公司集团任何成员规定的保密义务以及任何停顿或类似安排相关的所有合同；(xiii) 员工、顾问或承包商所依据的所有雇佣、咨询或聘用协议收到了年薪超过五万美元（50,000美元）；（xiv）所有需要遣散费或控制权变更时付款的合同；（xv）所有政府合同；（xvi）所有（A）与客户签订的涉及向公司集团支付超过十万美元（100,000美元）的合同；（B）与顶级供应商签订的每份合同；

-30-(xvii) 所有属于知识产权许可的合同（A）（不包括（i）产品销售所暗示的非独占许可，以及（ii）根据点击进入、点击包装或标准条款和条件获得许可且每年或总额低于一万美元（10,000 美元）的市售的、未经修改的现成软件的许可），(B) 与任何重要公司信息资产相关的许可证，或 (C) 要求公司集团的任何成员就侵权、挪用公款的任何索赔、诉讼、诉讼或指控向任何其他人提供赔偿或违反任何知识产权的行为；(xviii) 公司集团中涉及年度总对价超过十万美元（100,000美元）或要求任何一方自本协议签订之日起一年以上的履约的所有合同，但不包括公司集团成员在提前不到九十 (90) 天通知的情况下可以不加罚金地取消的任何此类合同；以及 (xix) 所有套期保值或衍生合同，任何合约所依据的对冲或衍生合同公司集团成员已同意提供 “最惠国待遇” 定价或其他与任何人类似的条款和条件。(b) 每份实质性合同均未终止，是公司集团成员的合法、有效和具有约束力的义务，据卖方所知，所有其他当事方均可根据其条款由公司集团的相关成员强制执行，除非其可执行性可能受适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和其他与或影响相关的类似法律的约束一般而言，债权人的权利，普遍公平原则（无论是在衡平诉讼中还是法律程序中考虑）或默示的诚信和公平交易契约。不存在任何重大违约或违约事件，也不存在任何事件、事件、条件或行为，这些事件、事件、条件或行为随着通知的发出、时间的推移或任何其他事件或条件的发生而成为任何重大违约或违约事件。据卖方所知，任何实质性合同的任何其他当事方应履行的所有承诺在所有重大方面均已得到充分履行。每家公司都交付或向买方提供了每份材料合同的完整副本。环境问题。(a) 各公司已向买方交付了任何卖方、公司集团任何成员或其前任持有或控制的所有材料报告、研究、分析、测试或监测的完整副本，这些报告涉及公司集团任何成员或公司集团任何成员的前身随时拥有、租赁、使用或经营的任何不动产或设施中的危险物质，但据了解卖家，或与公司集团任何成员的合规性有关或任何其他个人的合规问题根据环境法，进行上述任何行为都应承担或可能承担责任。(b) 公司集团的每位成员目前都在所有重大方面遵守所有适用的环境法，并且自2019年12月31日起一直遵守所有适用的环境法。

-31-(c) 任何政府实体或其他个人均未根据任何环境法威胁对公司集团的任何成员采取任何行动，或据卖方所知。不动产。(a) 公司集团的任何成员均不拥有任何全部或部分不动产。(b) 卖方披露信第3.17 (b) 节包含截至本文发布之日公司集团任何成员（作为承租人、转租人、分租人或出租人）（“租赁不动产”）（“租赁不动产”）（“租赁不动产”）的所有不动产租赁（包括所有修订和修改及其担保，统称为 “不动产租赁”）的完整清单，并规定了卖方披露信的作用其中的公司集团成员以及此类租赁不动产的街道地址。每份不动产租赁均未终止，是公司集团成员及其其他各方的法律、有效和具有约束力的义务，可由公司集团的相关成员根据其条款强制执行，除非其可执行性可能受适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和其他与债权人权利有关或影响一般公平原则的类似法律的约束（是否考虑在以公平或法律为依据）或默示的诚信和公平交易契约。此类不动产租赁的完整副本已交付或提供给买方。据卖方所知，任何其他方在任何此类不动产租赁下履行的所有契约均已由该人在所有重大方面全面履行。除卖方披露信第 3.17 (b) 节另有规定外，公司集团的任何成员均未签订任何合同或协议 (i) 向任何第三方授予转租任何租赁不动产的期权或其他权利，或 (ii) 租赁或转租，或授予租赁或转租选择权，在每种情况下均以承租人或转租人的身份租赁或转租任何不动产（视情况而定）来自第三方的财产。(c) 对于公司集团成员作为出租人或分租人的每份不动产租约：每份此类不动产租赁的所有实质性租金和额外租金均已支付，在每种情况下，承租人或分租人自该不动产租赁的最初期限开始以来一直处于和平占有状态，因此没有违约，也没有放弃、纵容或延期承租人或转承租人在此项下的义务已由公司集团的任何成员授予，并且存在任何与公司集团任何成员有关的违约或事件、事件、条件或行为（包括下文所述的交易），只要发出通知、时间流逝或任何其他事件或条件的发生，即构成任何此类不动产租赁项下的重大违约或违约事件。(d) 对于公司集团任何成员作为承租人或转承租人所依据的每份不动产租约：公司集团的该成员对每份不动产租约中描述的所有租赁不动产拥有有效的租赁权益，不含任何和所有留置权，许可的留置权除外，在任何情况下，公司集团的该成员均自该合同最初的期限开始以来一直处于和平占有状态不动产租赁，不属于违约行为，不存在违约或事件、事件、条件或就或采取行动（包括下文设想的交易）

-32-公司集团的任何成员在发出通知、时间流逝或任何进一步事件或条件的发生后，将成为任何此类不动产租赁下的重大违约或违约事件。任何谴责程序尚待审理，据卖方所知，任何政府实体均以书面形式威胁要阻止或损害公司集团任何成员使用任何此类租赁不动产它目前的使用目的。对客户、供应商等的利益；关联交易。除卖方披露信第3.18节另有规定外，(a) 一方面，公司集团或基金的任何成员与任何卖方或其各自的关联公司（公司集团和基金的任何成员除外）之间没有任何与公司集团业务有关的合同或责任，(b) 卖方及其各自的关联公司（任何公司和基金除外）之间没有与公司集团的业务有关的合同或责任或卖方或其各自关联公司或公司集团成员的任何董事或高级职员直接或间接拥有任何人的任何所有权或财务利益，或担任其董事、高级管理人员或雇员，该人是公司集团任何成员的客户、供应商、客户、出租人、承租人、竞争对手或潜在竞争对手。除卖方披露信第3.18节另有规定外，任何卖方或其任何关联公司，以及公司集团任何成员或任何卖方或任何卖方关联公司的高级职员、董事或雇员都不拥有本公司集团业务中使用的任何有形或无形的有形或无形的有形或无形的有形或无形的有形资产、董事或员工。除卖方披露信第3.18节另有规定外，公司集团任何成员（a）的任何高管、董事或雇员均不对公司集团任何成员的任何债务（为避免疑问，包括公司集团任何成员向任何高管、董事或雇员提供的与薪酬或福利安排有关的任何预付款）或欠公司集团任何成员的任何债务（发放的常规业务费用预付款除外）正常业务过程）或卖方的任何卖方或任何关联公司，或（b）是与公司集团任何成员（就业、薪酬或福利安排除外）或任何卖方或卖方的任何关联公司签订的任何合同或交易的当事方。供应商和客户；投资者。卖方披露信第3.19节列出了（a）公司集团在2023年日历年度中获得最大收入的十（10）个客户（此类客户，“顶级客户”）；（b）公司集团在2023年日历年度向其付款最多的十（10）家最大供应商（此类供应商，“最佳供应商”）以及（c）十（10）位投资者该投资者在2023年日历年度设定的单位的净资产价值（“最佳投资者”）。除卖方披露信第3.19节另有规定外，自2024年1月1日起，(a) 在资产负债表日和资产负债表日之间，没有任何顶级客户或顶级供应商取消或终止其与公司集团任何成员的关系，或据卖方所知，没有取消或终止其与公司集团任何成员 (b) 的关系，也没有以书面形式通知公司集团任何成员打算取消或终止其与公司集团任何成员的关系截至本文发布之日，本公司集团的任何成员均未收到任何书面通知任何顶级客户或顶级供应商打算取消或以其他方式对其与公司集团的关系进行重大和不利的修改，或限制其对公司集团的服务、供应或材料，或其对公司集团服务和产品的使用或购买；前提是，不对任何顶级客户、顶级供应商或主要投资者因交易的意图或实际行为作出任何陈述

-33-特此设想，包括本协议的谈判、执行、宣布或待决。个人财产所有权。公司集团成员对财务报表中反映或之后收购的所有有形和无形个人财产和资产拥有良好而有效的产权或有效的租赁权益，如果是租赁资产，则不含所有留置权（许可留置权除外），但资产负债表日以来在正常业务过程中处置的财产和资产除外。公司集团拥有或拥有使用其当前业务所必需的所有有形个人财产和资产的专有权利。除非没有或有理由预计不会对公司集团产生重大不利影响，否则公司集团业务中使用的所有有形个人财产均处于良好运营状态，除正常磨损外，并且足够且适合其目前的使用目的。任何其他人不拥有或有权使用公司集团任何成员拥有或租赁的任何有形或无形的个人财产。反腐败法、反洗钱法、制裁法。(a) 公司集团成员、其各自的董事、高级职员、员工、代理人和股权持有人以及代表他们行事的人员：(i) 支付过任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、招待或其他非法开支；(ii) 未向任何外国或国内政府官员或雇员非法行贿、回扣、回扣或其他非法款项；(iii) 支付或收取了任何为推动或促进任何要约、付款、礼物、付款承诺或任何提议、礼物或承诺而采取的行动直接或间接向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何其他以官方身份行事的人或任何其他当事方提供任何其他有价值的物品，以获得、保留或指导业务或获得任何不当或不正当的利益；以及 (iv) 知道或已经采取或未能采取任何直接或间接导致违反《反腐败法》的行动《反腐败法》、《反洗钱法》或制裁的任何条款法律。(b) 公司集团成员制定并维持了旨在确保公司集团成员及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守《反腐败法》的政策和程序。(c) 公司集团成员在开展业务时严格遵守适用的反腐败法、反洗钱法和制裁法，并在本协议签订之日之前的三 (3) 年内开展业务。在过去三 (3) 年中，公司集团成员及其各自的董事、高级职员、员工、代理人和关联公司以及代表他们行事的人员，均未从事任何导致或合理预期会导致实际、涉嫌或涉嫌违反任何反腐败法、反洗钱法或制裁法的活动或行为。(d) 除卖方披露信第 3.21 (d) 节另有规定外，据卖方所知，公司集团的任何成员及其各自的前任成员均未经历或正在接受任何审计、审查、检查、调查、调查、调查

-34-或由与反腐败法、反洗钱法和制裁法有关的政府实体审查。据卖家所知，公司集团任何成员或公司集团任何成员的前任均不存在构成未来针对反腐败法采取任何行动的合理依据的威胁性行动，也没有现有的事实或情况构成未来采取任何行动的合理依据。(e) 公司集团的任何成员、其各自所有者、董事、高级职员、员工、代理人和关联公司以及代表他们行事的个人均未受到任何经济制裁，也未被制裁法以其他方式指定，或位于制裁法指定的国家或地区或地区或在制裁法指定的国家或地区开展业务，没有也不会与其利益进行任何交易或从事商业活动，现在和将来也不会发生不得使用本协议项下的任何应付金额为其融资受经济制裁或制裁法以其他方式指定的任何个人和国家的活动。(f) 在过去三 (3) 年中，公司集团的任何成员，或其各自的董事、高级职员、员工、代理人和关联公司以及代表他们行事的人员，均未与任何受经济制裁、制裁法以其他方式指定、位于或设立在指定国家或地区或在指定国家或地区开展业务的人员有任何关系或目前有任何关系根据制裁法，公司集团预计也不会有这样的关系。保险。卖方披露信第3.22节列出了截至本文发布之日涵盖公司集团或其业务、财产、资产或员工（包括自保）的所有保险单的完整清单，包括所有E＆O和网络安全保险单，其副本已提供给买方。每项此类政策均未终止，是公司集团成员的合法、有效和具有约束力的义务，据卖方所知，也是公司集团其他各方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款由公司集团的相关成员强制执行，除非其可执行性可能受适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律的约束一般而言，一般公平原则 (不论是在衡平诉讼中还是法律程序中考虑), 还是每项此类政策的默示诚信和公平交易契约.此类保单的所有保费均已根据该保单的条款及时支付，公司集团在其他方面基本遵守了该保单的条款和规定。公司集团没有收到任何此类政策的书面通知，也没有收到可以合理预期随后会有书面通知、取消或不续订任何此类政策的书面通知。卖方披露信第3.22节列出了截至本文发布之日的所有待处理索赔的完整清单以及公司集团过去四 (4) 年的索赔历史记录，包括已获得但目前未维持的保险。资产充足。公司集团拥有或租赁的有形和无形个人财产，以及所有自有不动产、租赁不动产、公司集团所有拥有、租赁或许可的知识产权，以及公司集团的所有其他资产和权利（包括合同下的权利），在所有实质上均足够

-35-尊重截至本文发布之日公司集团目前开展的业务。公司集团根据合同拥有的每项重要设备、机动车辆和其他资产均处于这样的状态，即在根据适用的租赁或合同将其归还给出租人或所有者后，公司集团任何成员对该出租人或所有者的义务都将全部解除。没有操作。CIG成立的唯一目的是持有CMC的普通合伙权益，没有进行任何其他投资或以其他方式参与任何其他活动，也没有进行任何与上述无关的业务或业务。CIG由于其在CMC的普通合伙权益而间接拥有任何资产、负债、员工或业务。人寿保险政策。卖方披露信第3.25节列出了公司集团和基金投资的所有人寿保险单（“人寿保险单”）的完整清单，公司集团已向买方提供了截至本文发布之日有效的每份人寿保险单的完整副本。每份人寿保险单均完全生效，不存在任何违约行为或事件，如果发出通知或时效过了或两者兼而有之，即构成任何一方违约。在本人寿保险单发布之日或之前应付的所有保费均已支付。根据相关基金的私募备忘录，所有人寿保险单均已收购和维护，并在相关情况下进行了处置。HSR。(a) 根据《HSR法》及其实施条例，包括16 C.F.R. § 802.4、16 C.F.R. § 802.50或16 C.F.R. § 802.50或16 C.F.R. § 802.51，根据《高铁法》及其实施条例，包括16 C.F.R. § 802.4，公司在美国境内或向美国境内的年净销售额不超过1.195亿美元。根据《高铁法》及其实施条例，包括16 C.F.R. § 802.4，公司在美国境内没有任何资产，16 C.F.R. § 802.50，或 16 C.F.R. § 802.51。监管。(a) CMC已获得在本协议签订之日以及根据适用法律开展业务的地点和方式开展业务所需的所有许可证。(b) CMC已根据AifM规则制定了政策、程序和报告规则，自2017年12月31日以来，CMC在所有重大方面都遵守了这些政策和程序以及报告规则。(c) CMC法案（视情况而定，视情况而定，通过CIG），自2017年12月31日起，在所有重大方面均遵守了AifM规则，包括与薪酬、定价和不当成本、利益冲突、投诉处理、自有资金、净资产价值计算、发放贷款、营销和分配、授权、外包和监督、估值、流动性管理、风险管理和投资者透明度有关的规则。

-36-（d）任何政府实体或公司本身以书面形式发现的任何违反AifM规则的行为已在所有重大方面得到纠正。(e) 除卖方披露信第 3.27 (e) 节另有规定外，自2017年12月31日起，截至本协议签订之日，两家公司均未收到任何政府实体就重大违规行为、未遵守适用法律或两者兼而有之的任何书面通知。(f) 截至本协议签订之日，没有对任何已经产生或有理由预计会产生重大不利影响的公司或卖方采取任何未决行动，或者据卖方所知，尚无任何受到威胁的诉讼。(g) 在本协议签订之日之前的三 (3) 年期内，CMC（视情况而定，通过CIG行事）与CSSF之间的所有书面信函（例行报告信函除外）均已在用于尽职调查的数据室中披露。(h) 卖方披露信第3.27节列出了基金投资者签署的所有附带信函的完整清单。重组事项。(a) 卖方披露信第3.28节描述了涉及公司集团任何成员的所有重组步骤（即但不限于任何拆分、赎回、实物捐赠或清算）（“重组”）。(b) 参与重组的公司集团的每个成员都有采取任何行动进行重组的全部权力、合法权利、权力和能力。重组的所有步骤均已获得正式批准，其执行完全符合组成文件和适用法律，并确保股东和投资者的平等待遇。与重组有关的所有公司授权都是为了公司集团成员的最大公司利益而作出的，在代表公司集团成员做出决策时，根据适用法律，其董事或经理均未发生冲突。(c) 作为重组的一部分，在计算基金的净资产价值或此类基金资产的基础估值方面没有发生任何重大错误。公司已根据AifM规则，在重组产生的不同基金和部门之间分配了资产，进行了必要的尽职调查。重组协议。每份重组协议均由协议各方正式授权和执行，自生效以来未经修改、变更或终止。重组SPA构成并将在收盘时构成双方的法律、有效和具有约束力的义务，卖方可根据其条款对菲尔·诺伊曼强制执行。

-37-陈述的排他性。卖方在本第三条和第四条中作出的陈述和保证（受卖方披露函的限定）以及卖方文件中的陈述和担保是卖方、公司集团的任何成员、任何分支机构或任何基金对卖方、公司集团的任何成员、任何分支机构、任何基金或其各自业务和资产以及特此和卖方设想的交易作出的独家陈述和保证文件。每个卖方特此拒绝任何人对此做出的任何其他明示或暗示的陈述或保证。第四条每个卖方对自己的陈述和担保除第 4.8 节（该条款仅由 CMC SPV、Pillo Obligor 和 Timmo Mol 共同或单独作出）外，每位卖方特此向买方陈述和保证如下：组织、能力和权限，仅为自己，单独而不是与任何其他卖方共同作出。根据其组织所在司法管辖区的法律，该卖方组织合理、有效存在且信誉良好（或同等资格），并拥有拥有、租赁和运营其财产以及按目前方式开展业务所必需的所有权力和权限。该卖方拥有全部权力、合法权利、权威和能力，并已采取一切必要的组织行动来执行和交付本协议及其签署的卖方文件，履行和履行本协议及其下的义务，并完成本协议及由此设想的交易。本协议及其作为当事方的卖方文件的执行、交付和履行，该卖方完成本协议及由此设想的交易，以及履行其在本协议和协议项下的义务，均已得到该卖方采取的所有必要行动的正式授权和批准。本协议和卖方文件已由该卖方正式签署和交付，假设本协议和买方文件（如适用）构成买方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该卖方强制执行，除非此类执行可能受适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他影响债权人权利执行的类似法律的限制，以及一般公平原则（无论是在衡平程序还是法律程序中考虑）)或默示的诚信和公平交易的契约。非违规行为。（i）本协议和卖方文件的执行和交付与本协议及卖方文件的完成不会，也不会与该卖方的组成文件、组织文件、组建证书、运营协议或同等章程文件的任何条款发生冲突，在每种情况下，均经本协议修订之日，(ii) 要求任何人同意、通知或采取其他行动，与本协议发生冲突或导致以下情况：违反或构成违约（或事件），或在不另行通知或时间流失的情况下，或两者兼而有之，将构成（违约）终止、取消或加速履行该卖方作为当事方或其任何财产或资产受其约束的任何合同或其他文书的任何条款、条件或任何条款所要求的权利、义务或履行的权利、义务或履行的权利，或（iii）受（A）HSR法和AI的适用要求的约束 FM 规则

-38-以及任何其他适用的反垄断法和 (B) 在收到卖方披露信第4.3节提及的同意、批准、授权、声明、申报和通知的前提下，导致违反或违反适用于该卖方或任何此类卖方财产或资产受其约束的任何法律或命令的任何条款，但上述第 (ii) 和 (iii) 条除外此类冲突、违约、违约、同意、批准、授权、声明、申报或通知，这些以前和将来都不会有理由预期单独或总体上会对该卖方完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。同意和批准。假设《HSR法》和CSSF要求的所有申报均已提交，并且该法规定的任何等待期已终止或到期，除非卖方披露信第4.3节另有规定，则在任何政府实体或任何其他个人执行和交付本协议或卖方文件或完成交易时，不得获得任何同意、豁免或批准、向任何政府实体或任何其他个人提交或注册或发出任何通知受本协议约束。经纪人或发现者费用。除非卖方披露信第4.4节中披露，否则任何代理人、经纪人、个人或代表该卖方行事的个人或公司都无权或无权向本协议或本协议其他各方的任何关联公司收取与本协议或本协议中规定的任何交易有关的任何费用、佣金或经纪人或发现者费用。股份所有权。该卖方以实益方式拥有卖方披露信第4.5节中与该卖方名称相反的股份，不受所有留置权、订单、合同或其他任何限制，除非公司组成文件中规定的或适用的证券法。收盘时，该卖方将向买方转让卖方披露信第4.5节中与该卖方姓名对立的股票的有效所有权，不附带所有留置权、订单、合同或其他限制。合格投资者。(a) 每个卖方都是《证券法》定义的 “合格投资者”。(b) 每个卖方收购的收盘股票对价和收盘债券对价仅用于投资目的，而不是为了或用于任何公开转售或其他分配。每位卖方承认，收盘股票对价和收盘债券对价尚未根据《证券法》或任何州或外国证券法进行登记，除非此类转让、出售、转让、质押、抵押或其他处置符合《证券法》规定的有效注册声明的条款并根据任何证券法进行登记，否则不得出售、转让、发售股权对价和收盘债券对价进行出售、转让、质押、抵押或其他处置适用状态或外国证券法，或根据《证券法》和任何适用的证券法的注册豁免。

-39-(c) 每位卖方都有机会就收盘股票对价和期末债券对价发行的条款和条件提问并获得答案。每位卖家都有权获得他们认为适当的 ABL 相关信息和材料。买方已经回答了每位卖方向其提出的与ABL或出售收盘股票对价和期末债券对价有关的所有询问。(d) 每个卖方都具有财务和商业事务方面的知识和经验，因此每个卖方都能够评估收盘股票对价和期末债券对价投资的利弊和风险，并就此做出明智的投资决定。(e) 每个卖方都知道，对收盘股票对价和期末债券对价的投资具有高度投机性，存在重大风险。(f) 每个卖方都能够无限期地承担其在收盘股票对价和期末债券对价中的投资的经济风险。(g) 每个卖方 (i) 了解收盘股票对价和期末债券对价投资的税收影响，(ii) 有机会就收盘股票对价和收盘债券对价的投资以及本文所考虑的交易咨询自己选择的法律、税务和其他财务顾问，(iii) 不依赖ABL或买方或其任何关联公司或任何人的任何法律、税务或其他财务顾问在决定是否接受收盘股票时考虑上述情况对价和期末债券对价，或接受的税收影响，以及 (iv) 在获得与此类调查相关的信息的范围内，已对ABL、其业务、资产和负债进行了自己的独立调查（据了解，ABL向美国证券交易委员会提交的当前报告、季度报告和年度报告被视为已为本协议的目的向卖方提供）。传奇。(a) 每个卖方理解并承认，收盘股票对价和收盘债券对价，以及任何以此类证券为交换而发行的证券（如适用）可能带有以下图例（以及本协议双方之间其他安排可能要求的任何其他说明）：“本证书所代表的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》或适用的州法律进行注册，也可能不是发行、出售、转让、质押、转让或其他方式在《证券法》没有有效的注册声明的情况下或根据证券法规定的注册豁免进行处置，并应公司的要求，在律师出具了令公司合理满意的对拟议转让不受《证券法》约束的意见后予以处置。”

-40-(b) 任何州的证券法所要求的任何说明，只要这些法律适用于收盘股票对价或收盘债券对价（如适用），由所示证书代表。CMC SPVSPV所有者通过其关联公司直接或间接地集体实益拥有CMC SPV的所有股权，且不受所有留置权、订单、合同或其他任何限制，除非CMC SPV的组成文件中另有规定或根据适用的证券法。陈述的排他性。该卖方在本第四条中作出的陈述和保证（受卖方披露信的限制）以及卖方文件中的陈述和担保是该卖方对该卖方作出的唯一和排他性的陈述和保证。该卖方特此拒绝任何人对该卖方或其业务和资产，以及特此和卖方文件所设想的交易作出的任何其他明示或暗示的陈述或保证。第五条买方的陈述和担保除买方向美国证券交易委员会提交并在本协议签订之日之前公开的任何买方美国证券交易委员会报告中另有规定外，买方特此向公司陈述和保证如下：组织、能力和权限。买方是根据特拉华州法律正式组建、有效存在且信誉良好（或同等资格）的公司。买方拥有全部权力、法律权利、权威和能力，并已采取所有必要的组织和其他行动来执行和交付本协议和买方文件，履行和履行本协议及其下的义务，并完成本协议及由此设想的交易。本协议和买方文件的执行、交付和履行，买方完成本协议及由此设想的交易，以及履行其在本协议及其下的义务，均已获得所有必要行动的正式授权和批准。本协议和买方文件已由买方正式签署并交付，并假设本协议、公司文件和卖方文件（如适用）构成每家公司和每个卖方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，除非此类执行可能受适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他影响债权人权利执行的类似法律的限制，一般公平原则（无论是否考虑在按公平或法律程序行事）或默示的诚信和公平交易契约。非违规行为。本协议和买方文件的执行和交付不会，而且本协议所设想的交易的完成也不会，(i) 与买方成立证书、运营协议或同等章程文件的任何条款发生冲突，在每种情况下，均已修订至本协议之日，(ii) 需要任何人同意、通知或采取其他行动

-41-或导致违反或构成违约（或在有无通知或时间流失的情况下均构成违约的事件），或导致终止、取消或加速履行任何条款、条件或任何条款所要求的权利、义务或履行买方作为当事方的实质性合同或其他文书，或者买方或他们各自的任何财产所要求的权利、义务或履约的权利资产受约束，或（iii）受《高铁法》和《AifM规则》的适用要求以及任何其他适用的反垄断法导致违反或违反适用于买方或其各自财产或资产受其约束的任何法律或任何命令的任何条款，但就上述第 (ii) 和 (iii) 条而言，此类冲突、违约、违约、同意、批准、授权、声明、申报或通知中没有且不可能单独或总体上合理预期会出现的此类冲突、违约、违约、同意、批准、授权、声明、申报或通知的任何条款除外，对买方或买方完成交易的能力产生重大不利影响本协议所考虑的。同意和批准。假设《HSR法》和CSSF要求的所有申报均已提交，并且该法规定的任何等待期已终止或到期，则在买方执行和交付本协议或买方文件或完成本协议所设想的交易时，不得获得任何同意、豁免或批准、向任何政府实体或任何其他个人提交或注册或发出任何通知。经纪人或发现者费用。除了由其全资经纪交易商和子公司Dynasty Securities LLC行事或通过其全资经纪交易商和子公司行事的Dynasty Financial Partners, LLC的费用将完全由买方支付，除此以外，任何代理人、经纪人、个人或代表买方行事的公司都没有或无权从本协议的任何其他方或任何关联公司获得与本协议或本协议所设想的任何交易有关的任何费用、佣金或经纪人或发现者费用本协议的各方。投资意向。买方以自己的账户收购股份，仅用于投资目的，目前不打算进行任何分配，也不是为了转售，也不是为了分销或出售股票，这违反了联邦证券法或任何适用的外国或州证券法。有效发行。(a) 买方根据本协议的规定发行和交付的收盘股票对价将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税，且不受特拉华州通用公司法或买方组织文件任何条款规定的任何购买期权、看涨期权、优先拒绝权、优先购买权、认购权或任何类似权利的约束，也不会违反此类权利。买方拥有并将拥有足够数量的ABL普通股的授权和非流通股份，以完成本协议所设想的交易。(b) 按适用契约规定的方式发行和认证并由买方根据本协议和适用契约的条款交付的期末债券对价将成为买方具有法律约束力的有效义务，可根据其条款对买方强制执行，除非其执行可能受适用的破产、破产、欺诈性转让的限制，

-42-与债权人权利有关或影响一般权利的重组、暂停执行和其他类似的法律、一般衡平原则（无论是在衡平程序还是法律程序中考虑）或善意和公平交易的默示契约。资本化。截至本文发布之日，买方的已发行和流通股本总数为75,699,573股普通股，面值每股0.00001美元。买方的所有已发行和流通股本均已获得正式授权和有效发行，且已全额支付且不可估税，不受任何先发制人权利或优先拒绝权或其他类似权利的约束。买方美国证券交易委员会文件和财务报表。(a) 买方在美国证券交易委员会报告中提交（或以引用方式纳入）的财务报表（包括相关附注，如适用）在所有重大方面均符合美国证券交易委员会公布的相关规章制度，在所有重要方面均按照公认会计原则编制，在所涉期间内始终如一地适用，除非此类报表或其附注中另有说明，并且全部符合规定所有适用法律的实质性尊重。总而言之，买方证券交易委员会报告（统称 “买方财务报表”）中列报的财务报表在所有重大方面都是完整和正确的，并且公平准确地列出了买方及其子公司在买方财务报表中提及的相应日期和期间内各自的财务状况、资产、负债和经营业绩，对于未经审计的买方财务报表，须进行正常的年终审计调整。买方财务报表不包括任何资产，也未提及任何绝对或有负债或其他事实，这些包括或遗漏将使买方财务报表在相应日期和其中所述期间内在任何重大方面具有误导性。截至本文发布之日，Grant Thornton LLP尚未辞职（或告知买方打算辞职）或被解雇为Purchaser的独立注册会计师职务。(b) 自2023年6月30日起，买方及时提供或提交了根据《交易法》（及其任何修正案，统称为 “买方美国证券交易委员会报告”）要求向美国证券交易委员会提供或提交的所有报告（包括证物和以引用方式纳入的所有其他信息），除非未提交任何此类买方美国证券交易委员会报告不会对买方产生重大不利影响。每份买方美国证券交易委员会报告，无论是截至提交之日，还是经修订的，在本协议签订之日之前经过最终修订的每份报告（涉及在本协议签订之日之前提交的买方证券交易委员会报告），在所有重要方面均符合《交易法》的适用要求以及美国证券交易委员会据此对此类买方美国证券交易委员会报告适用的规章制度，没有一份买方美国证券交易委员会报告，包括以提及方式纳入或纳入的任何财务报表、附表或证物，如果在本协议签订之日之前提交或提供的或经最终修订的重大事实陈述包含任何不真实的重大事实陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略了其中必须陈述的或为作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性。自最新的《买方美国证券交易委员会报告》发布以来，没有对买方产生重大不利影响。买方的子公司没有或从未被要求向美国证券交易委员会提交或提供任何表格、报告或其他文件。截至本协议签订之日，没有

-43-从美国证券交易委员会收到的有关买方美国证券交易委员会任何报告的未决或未解决的重大评论。(c) 买方已按照《交易法》第13a-15 (a) 条的要求建立并维持了披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第13a-15 (e) 条），买方已按照《交易法》第13a-15 (a) 条的要求建立并维持对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15 (f) 条）。根据本协议签订之日前的最新评估，买方已向买方审计师和买方董事会审计委员会披露（i）其财务报告内部控制的设计或运作（定义见《交易法》第13a-15（f）条）中的任何重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和重大缺陷很可能会对买方记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响以及 (ii) 任何涉及管理层或其他雇员的欺诈行为在买方的财务报告内部控制中起着重要作用。自2023年6月30日以来，买方及其任何子公司都不知道有任何关于买方或其子公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法或其各自的内部会计控制的书面投诉、指控、断言或索赔，包括任何关于买方或其任何子公司从事可疑会计或审计做法的书面投诉、指控、断言或索赔，如果属实，将构成重大缺陷或重大缺陷。自2023年6月30日起，在遵守任何适用的宽限期的前提下，（i）买方在所有重大方面一直遵守2002年《萨班斯奥克斯利法案》的适用条款，（ii）买方一直遵守纳斯达克股票市场有限责任公司的适用上市和公司治理规则和条例。卖方封锁协议的范围。根据封锁和停顿协议，适用于每位卖方50％的标的证券的封锁期结束之日与杰伊·杰克逊根据截至2022年8月30日的公司支持协议（“公司支持协议”）（“公司支持协议”）持有的第二阶段封锁股份的封锁期结束（即2025年7月3日）（“支持协议锁定期”）的日期相同（“支持协议锁定期”）”），以及锁定期适用于每种标的证券剩余50％的日期根据截至2023年6月30日杰伊·杰克逊与买方之间的特定限制协议（“限制协议”）第2.2（ii）节，适用于杰伊·杰克逊持有的50％标的股份的归属期的结束日期（即2026年1月3日）（“限制协议50％封锁期”）结束的日期相同。陈述的排他性。买方在本第五条中作出的陈述和担保以及买方文件中的陈述和担保是买方对买方作出的独家陈述和保证，包括买方对买方的业务和资产，或本协议的标的。买方特此拒绝任何人对自己或其业务和资产以及本协议和买方文件所设想的交易作出任何其他明示或暗示的陈述或保证。

-44-《盟约》第六条访问有关财产和记录的信息。(a) 在自本协议发布之日起至 (i) 截止日期和 (ii) 根据第8.1节终止本协议之日（“过渡期”）（以较早者为准）的期限内，各公司应并应促使公司集团的每位成员在合理的事先通知后，在正常工作时间内向买方及其各自的每位代表提供合理的准入机会，让高管、董事、员工、会计师能够在正常工作时间内与高级管理人员、董事、员工、会计师接触其他代表、财产、合同、承诺、账簿和记录（包括会计师）公司集团每个成员的工作文件（视惯例访问信函的执行而定），并应在买方合理要求的范围内，向他们提供与公司集团有关的财务、运营和其他数据和信息；前提是此类访问不会不合理地干扰公司集团的运营；此外，前提是公司集团可以限制上述访问权限，不得要求提供任何信息或在此类公司合理的范围内访问根据其律师的书面建议，认为该条款将违反适用的法律，包括反垄断法和数据保护法律、规章或法规，或导致律师/客户特权或律师工作产品特权被没收（前提是，在任何此类情况下，此类公司应将如此隐瞒的任何信息或文件通知买方，并进行合作和采取商业上合理的努力，包括签订适当的保密或类似文件或安排，以便买方 Aser 和它的代表可以获得此类信息）。(b) 在过渡期间，各公司应根据买方的合理要求，以形式、范围和时间框架向买方提供有关公司集团的财务和非财务信息，并向买方提供其他协助，并将促使该公司的审计师就此进行合作，以协助买方 (i) 履行ABL的披露以及适用的美国证券法或证券交易所法规（常规和证券交易所法规）规定的其他义务与任何筹资的关联）包括买方遵守经修订的《证券法》第S-k条和第S-X条的要求（由买方合理决定），包括其中的第3-05条和第11条；（ii）披露ABL规定的非公认会计准则财务指标和指标；（iii）履行对任何贷款人的报告义务，与此类公司有关的合理必要信息。每家公司特此同意在根据《交易法》或《证券法》向美国证券交易委员会提交的任何文件、任何交易法披露以及适用证券法可能要求的任何其他申报中使用根据本第6.1节提供的财务报表和财务信息，并同意在过渡期内协助买方获得公司审计师的同意，以使用其中的报告和审计师的安慰信（包括惯常的负面安慰）按照合理的要求购买者。为避免疑问，买方对本第6.1（b）节中规定的前述各项的满意或提供不应作为成交的条件。

-45-(c) 在本协议发布之日之后，卖方（CAV除外）和公司（视情况而定）应在合理可行的情况下尽快启动审计程序，编制并向买方交付公司集团的财务报表（在每种情况下均包括任何相关附注），包括公司集团的合并资产负债表以及相关的损益表、股东权益变动和现金流量表第 S-X 号法规（“所需财务信息”）第 3-05 条规定的期限，其格式为允许买方根据第S-X条例第3-05条和表格8-k及时披露此类必需财务信息。此外，卖方（CAV除外）和公司（视情况而定）应采取合理的努力（包括交付惯常的管理代表信），根据买方要求向美国证券交易委员会提交的任何文件所要求的必要财务要求，从公司集团的独立审计师那里获得同意和其他惯例文件。为避免疑问，无需在收盘前准备好所需财务信息并将其交付给买方。(d) 在编制所需财务报告后（可能是在收盘之后），两家公司将立即向买方交付所需的财务状况以及由CMC授权官员代表公司签署的证书，证明所需财务状况是在符合过去惯例的基础上根据公司集团的账簿和记录编制的，并在所有重大方面公平地列报公司集团截至该时期和日期的业务财务状况其中所述，以及结果就所需财务报表中任何未经审计的财务报表而言，其业务及其在其中所述期间和日期的现金流均须接受正常的年终审计调整，这些调整预计不会产生重大影响。(e) 在本协议签订之日起至截止日期或本协议根据其条款终止之日这段时间内，买方特此同意，未经卖方事先书面同意，其无权且不得（也不得允许其任何代表或关联公司）就本协议所设想的交易联系公司集团任何成员的任何客户、供应商、员工或其他重要业务关系代表，其同意不应是无理的扣留或延迟。(f) 买方根据本第6.1节进行的任何审查或以其他方式进行的任何审查均不影响卖方根据本协议做出的陈述和保证，或买方因违反这些陈述和保证而采取的补救措施。保密性。(a) 从本协议发布之日起至截止日期后五年，每位卖方均应保密，不得披露任何机密材料的全部或任何部分，也不得为自己或任何其他人（在收盘前公司集团除外）的利益而披露或使用任何机密材料。每个卖方承认并同意，此类机密材料本质上是专有和机密的，只有在卖方完成本协议所设想的交易所必需的范围内才可以向其代表（卖方的高管、董事和雇员除外）披露（据了解，卖方应对本协议不允许的任何此类代表的任何披露负责）。如果要求或要求卖家或其任何代表披露（在卖家将其商业用途之后）

-46-为避免此类披露做出合理的努力，在及时告知买方并就卖方披露任何机密材料（无论是通过证词、询问、索取文件、传票、民事调查要求或类似程序）进行咨询和咨询后，卖方应或应促使该代表立即向买方提供有关此类请求的书面通知，以便买方寻求适当的保护措施命令或其他适当的补救措施。在未获得此类保护令或补救措施的任何时候，卖方或此类代表只能披露法律要求其披露的保密材料部分，或者为避免因藐视法庭而受到制裁或任何类似制裁而需要披露的部分，并且每个卖方应尽其商业上合理的努力，确保对如此披露的此类机密材料给予保密处理。保密协议应在交易结束时终止，此后不再具有任何效力或效力。(b) 根据保密协议的条款，根据第6.1节向买方提供或提供的所有信息均应被视为机密信息，保密协议的规定通过此提及特此纳入此处。公司在关闭之前的业务开展情况。各公司同意，在过渡期内，除了（A）卖方披露信第6.3节中明确和特别规定的情况，（B）本协议明确和特别要求或允许，或（C）法律要求外：（a）各公司应并应促使公司集团的每个成员在正常业务过程中按照过去的惯例在所有方面开展各自的业务，并应促使公司集团的每个成员使用他们各自为保护自己所做的商业上合理的努力各自的商业组织和资产完好无损，与所有政府实体、客户、供应商、员工和其他业务关系保持令人满意的关系；以及 (b) 未经买方事先书面同意，各公司不得也应促使公司集团的每个成员不得实施以下任何行为：(i) 更改或修改其组成文件或组织文件，包括其公司章程、成立证书或有限责任公司协议（如适用）; (ii) 发行或出售，或授权发行或出售任何会员权益、其资本存量或任何其他所有权权益（如适用），或发行或出售任何可转换为或可交换的证券，或期权、认股权证或购买或认购权，或与任何会员权益、其资本存量股份或任何其他的发行或出售有关的合同的权利所有权权益（如适用）；(iii) 分割、合并、转让、兑换、撤销或重新分类，或购买或以其他方式收购任何会员权益、其股本股份或其他可兑换、交换或可行使的证券或证券，或任何幻影权益或类似权利或证券（视情况而定）；

-47-(iv) 通过或订立全面或部分清算、解散、重组、资本重组、合并、合并或其他重组的计划；(v) 组建任何子公司或购买任何其他个人或合资企业的任何股权证券，向任何其他人或合资企业进行任何资本出售、转让、授予、质押、许可、租赁或以其他方式处置或受任何留置权约束或超过500,000.00美元的资产；(vii) 在任何重大方面修改或导致任何材料的终止合同或不动产租赁，或者在正常业务过程中以外的其他方式签订一份合同，如果该合同是在本协议签订之日之前签订的，则该合同本应是实质性合同或不动产租赁；(viii) 通过购买或以其他方式收购股票或其他股权，通过合并、合并或其他业务组合（包括成立重大合资企业）或收购任何企业或部门的实质性资产，进行任何收购从任何其他人那里购买资产除外正常业务流程，包括但不限于购买价格低于1,000,000.00美元的人寿保险保单收购；(ix) (A) 承担任何债务，总额不超过250,000.00美元的负债或卖方披露信第6.3 (b) (ix) 节规定的现有信贷额度下的借款或与任何允许留置权有关的借款，或 (B) 进行任何贷款或贷款向任何其他人预付的款项，向雇员预付的业务费用总额不超过100,000.00美元，以及与过去的惯例一致；(x) 除非根据截至本协议发布之日存在的员工福利计划或卖方披露信第6.3 (b) (x) 节中规定的员工福利计划所要求，或适用法律另有要求 (A) 以任何方式增加任何公司任何现任或前任董事、高级职员、员工或顾问的薪酬、奖金、养老金、福利、附带或其他福利、遣散费或解雇费，(B)) 向任何公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问支付任何奖金，(C)采用、签订、建立、修改、修改或终止任何员工福利计划或任何雇佣、咨询、奖金或其他激励性薪酬、健康或其他福利、养老金、退休、遣散费、递延薪酬或其他薪酬或福利计划，如果这些计划在本协议签订之日生效，则构成员工福利计划，(D) 晋升任何高管员工到截至当日该员工的职位更高级的职位本协议，或将非高级员工晋升为高级职位，（E）修改或修改任何员工福利计划，（F）采取任何行动修改、放弃或加快适用于任何员工福利计划下任何薪酬或福利的归属标准或归属要求，（G）采取任何行动加快支付速度，或以任何其他方式为任何员工福利计划下的薪酬或福利的支付提供资金或以任何其他方式担保尚未在任何此类员工福利计划中提供，（H）更改任何精算或其他信息

-48-用于计算任何员工福利计划的资金义务或更改此类计划的缴款方式或确定此类缴款的基础的假设，除非公认会计原则可能有要求，或 (I) 免除向任何公司的董事、高级职员、承包商或员工发放任何贷款，或发放任何贷款（在正常业务过程中发放的常规差旅预付款除外）；(xi) 不做出任何重大税收选择根据法律要求，提交任何修改后的申报表，与... 签订任何成交协议税务机关，清偿或妥协任何纳税义务，放弃任何要求退税的权利，启动有关税收、税收大赦申报或其他与税收有关的类似行动的自愿披露，同意延长或豁免适用于任何重大税收申请或评估的时效期限超过二十四（24）个月，未缴纳任何到期应付的重大税款（包括任何估计的税款），准备或提交任何申报表在任何材料上都与以往的做法不一致尊重，或采用或更改任何税务会计方法；(xii) (A) 放弃任何超过100,000.00美元的价值权利，或 (B) 取消或免除欠公司集团任何成员的任何债务，但公司集团任何成员对公司集团其他成员的债务除外；(xiii) 除非法律或公认会计原则有要求，否则对其方法进行任何实质性更改，会计原则和惯例；(xiv) 发生或承诺产生任何资本支出或与之相关的任何债务或负债，但任何向买方提供的与公司自本协议发布之日起的年度资本支出预算一致的资本支出（或一系列相关资本支出），或推迟任何重大资本支出；（xv）未能以符合过去惯例的形式和金额维持涵盖公司集团任何成员及其各自财产、资产和业务的全额有效保险单；（xvi）提出、放弃、解决或满足任何索赔（应该包括但不限于任何待处理或威胁采取行动），但（A）涉及总金额不超过100,000.00美元的行动以及（B）不会对公司集团任何成员的所有权或运营业务施加任何限制且将在收盘后继续进行的行动除外；（xvii）加快收款或折现任何应收账款，延迟支付应付账款或应计费用，推迟购买物资或推迟资本支出、维修或保养正常业务过程之外的案件；

-49-(xviii) 采取任何已经或合理预计会产生将收入加速到收盘前期的行动；(xix) 出售、转让、租赁、许可、转让、租赁、许可、再许可，承诺不主张、修改、终止、释放、放弃、允许失效或以其他方式处置其任何现有有形或无形资产或财产，包括但不限于任何知识产权，但以下情况除外：(a) 在正常业务过程中销售产品和服务，(b)) 根据重大合同，（c）处置正常业务过程中过时或非物质资产，或（d）根据商业上合理的保密义务披露商业秘密；（xx）派发任何可能导致收盘现金低于4,755,398美元的股息或分配；（xxi）修改、放弃或修改任何公司与任何卖方之间的任何和解协议；或（xxii）授权任何一项，或承诺或同意采取受本第 6.3 节规定限制的上述任何行动。第 6.3 (b) (i) 节、第 6.3 (b) (iv) 节、第 6.3 (b) (v) 节、第 6.3 (b) (vii) 节、第 6.3 (b) (viii) 节、第 6.3 (b) (viii) 节和第 6.3 (b) (xiii) 节均应适用于基金。尽管本第6.3节有任何相反的规定：(x) 应允许基金采取前述各节所限制的行动，前提是 (1) 任何基金组织文件所要求的或 (2) 任何基金根据其对该基金任何投资者的信托义务必须履行的行动，包括根据该基金的组织文件行使投资自由裁量权；以及 (y) 应允许公司进行股息或分配，但须遵守以下条件第 6.3 (b) (xx) 节。合理的最大努力; HSR法案备案; 同意.(a) 在遵守本第6.4节中包含的条款和条件的前提下，卖方（CAV除外）和买方均应促使公司集团合作，并尽其合理的最大努力，采取或促使采取所有适当的行动，根据适用法律提出或促成提交所有必要、适当或可取的申报，并完成和使交易生效本协议所考虑的，本协议各方（包括 CAV）均应使用各自的尽最大努力真诚地处理该方从政府实体收到的任何书面或实质性口头通信，并提供政府实体可能要求的任何文件和信息，本协议各方（CAV除外）应尽其各自合理的最大努力，在截止日期之前，获得政府实体和当事方（包括房东）与任何公司或成员签订合同的所有许可、同意、批准、授权、资格和命令公司集团的成员也一样这是完成本协议所设想的交易和满足第 7.2 节和第 7.3 节规定的交易完成条件所必需的；前提是不得偿还借款的债务，

-50-除非适用贷款协议的条款另有要求，否则在未事先获得买方书面批准的情况下，不得修改任何实质性合同以增加该合同下的应付金额，也不得以其他方式增加公司集团任何成员的负担，也不得修改任何此类同意、批准或授权。卖方（CAV除外）应尽最大努力促使公司的重大贷款人修改相应的信贷协议，规定交易的完成不会导致违约行为。(b) 如果任何政府实体开始进行与交易相关的调查，卖方和买方应尽其商业上合理的努力迅速回应任何请求，并使政府实体确信本协议所考虑的交易不违反任何适用的反垄断法。如果任何政府实体或任何其他个人根据任何适用的反垄断法开始任何形式的诉讼对交易提出质疑，则卖方和买方应真诚合作，尽最大努力在遵守下文第6.4（c）节的前提下，反对和消除完成本协议所设想的交易的任何法律障碍。卖方和买方应在准备所有法律文件和材料时相互进行磋商与合作，并立即将任何政府实体或任何其他个人就本协议所设想的交易进行的任何重要沟通告对方，包括就任何拟议的沟通或回应真诚地讨论和考虑对方的观点，并在允许的情况下允许另一方出席任何会议。如果任何法院或行政实体下达命令禁止该程序，卖方或买方同意向联邦或州上诉法院对该不利命令提出上诉。与上述任何调查或诉讼有关的所有法律费用和费用应由买方和卖方平均分担。(c) 尽管有上述规定，但本协议中的任何内容均不要求买方或其任何关联公司、子公司或代表提议、协商、同意、承诺采取或采取任何行动，或提议采取或提议承诺采取任何行动，或提议采取或提议采取任何行动，买方本着诚意合理地认定个人或总体上会或合理预期会对 (A) 买方及其子公司产生重大不利影响，(i) 对买方及其子公司产生重大和不利影响，整体来看，或 (B) 公司集团，整体来看，(ii) 严重损害买方合理寻求从本协议所设想的交易中获得的利益，或（iii）导致在收盘后期间向任何政府实体作出重大财务或其他重大承诺。公开公告。在发布与本协议或本协议所设想的交易有关的新闻稿或其他公开声明或评论之前，买方和卖方代表将就任何新闻稿或其他公开声明或评论进行磋商并互相提供审查和评论的机会，在进行此类磋商之前，不得发布任何此类新闻稿或其他公开声明或评论；但是，此处包含的任何内容均不禁止任何此类方按适用条款进行任何披露法律或该方证券上市的任何证券交易所的规则；此外，本协议中的任何内容均不得限制或禁止买方和/或其关联公司提供有关本标的一般信息

-51-与其或其关联公司的筹款、营销、信息或报告活动有关的协议，此类活动通常与此类投资有关。税务问题。(a) 退货。(i) 卖方代表应拥有编制或安排准备截止日期或之前结束的公司集团任何申报表的专属权力。除非适用法律另有规定，否则卖方代表应根据公司集团成员过去的惯例准备此类申报表（包括非正式捐款，但前提是交易在2025年1月1日之前完成）。卖方代表应在退货到期日前三十 (30) 天或之前（考虑到适用的延期）向买方提供公司集团的申报表草稿，供买方审查和批准，不得无理地拒绝、限制或延迟批准。卖方代表应认真考虑买方向卖方代表提供的所有合理评论。(ii) 除第 6.6 (a) 节另有规定外，在截止日期之后，买方应有权准备或安排准备公司集团成员的所有申报表；但是，如果此类申报表与重叠期有关，买方应 (i) 遵循与截止日期或之前结束的应纳税期相关的申报表中适用的相同方法/理由（包括非正式捐款，但仅限于2025年1月1日之前结算），除非适用法律另有规定）以及 (ii) 在退货到期日前三十 (30) 天或之前，向卖方代表提供公司集团适用成员的退货草稿，供其审查和批准，不得无理拒绝、限制或延迟批准。(b) 分摊税款。与截止日期（“重叠期”）开始或之前和之后结束的任何应纳税年度或其他应纳税期有关的公司集团成员收入或运营或公司集团成员资产所有权的所有税款和纳税负债应按以下方式在卖方和买方之间分配：（i）对于所得税（或其他类似税款，包括以收入计量的税款），销售税、使用税或类似税款、预扣税和就业税，根据账簿和公司集团成员的记录，就好像公司集团每个成员的应纳税年度在截止日营业结束时终止，以及（ii）对于所有其他税款，按日计费；但是，出于本协议的所有目的，因买方资助的费用或费用而产生的任何扣除额或损失应分配给公司（因此分配到截止日期之后的应纳税期）。卖方应承担与公司集团成员的收入或运营或公司集团成员资产所有权有关的税款（前提是此类税款为补偿税），这些税款应归因于截至并包括截止日期在内的重叠期部分，并应在该税款到期日前五（5）天或之前向买方支付此类税款（除外在计算最终收盘价时考虑此类金额的程度

-52-债务）。尽管本协议中有任何相反的规定，但卖方均不承担买方、其关联公司（公司集团除外）或其任何直接或间接受益所有人的（Y）税款，或公司集团因本守则第338条下的选择而产生的（Z）税款。(c) 税收补偿。卖方同意赔偿、捍卫买方受保人并使买方受保人免受其直接或间接由于以下原因而蒙受、产生或支付的所有损失：(i) 任何一方可能基于任何陈述失败提出、归因于或导致的任何索赔产生、损失、索赔和费用，或与之相关的所有税款、损失、索赔和费用或根据第 3.12 节作出的保证，自本协议签订之日起，在所有方面都是真实和正确的截止日期；(ii) 在所有收盘前纳税期内，对公司集团任何成员的财产、收入或运营征收、申报或归因于公司集团任何成员的所有税款，或公司集团任何成员应缴的任何税款；(iii) 因该成员为提交申报表或缴纳税款而成为任何附属、合并、合并或统一集团的成员而向公司集团成员征收的任何税款（（收盘前仅由公司集团成员组成的此类集团除外），（iv）根据法律或合同（商业税协议除外），在任何时间内，任何个人作为受让人或继承人向公司集团任何成员征收的任何及所有税款，在每种情况下，均涉及收盘时或之前发生的交易；（v）所有转让税的百分之五十（50％），以及（vi）在不重复本协议下的其他补偿的情况下，任何罚款、利息、增税或其他类似税款与任何期限相关的项目，只要与收盘前纳税期或重叠期的税收相关的税收有关与非正式供款相关的任何税收优惠受到质疑或因其他原因不可用的结果，以及任何买方受保人因任何税务问题而产生的任何合理的自付费用，前提是此类费用是在截至收盘前的纳税期内发生的，除非在计算最终结算时考虑了前述条款 (i) 至 (vi) (a) 中描述的税款、损失、索赔和费用债务，（b）归因于买方的税款、其关联公司（集团公司除外）或其任何直接或间接受益所有人或因根据《守则》第338条作出的选择而归属于公司集团税收的人，或（c）由于买方、公司集团或其任何关联公司未能遵守第6.6（f）条而导致的，据了解，买方、公司集团或其任何关联公司就税务事项采取的任何行动卖方代表根据第 6.6 (e) (i) 条提出的指示或要求应为就第 6.6 (f) 节（卖方根据本第 6.6 (c) 节 “补偿税” 应承担的所有税款、损失、索赔和费用）而言，视为已获得卖方代表的同意。尽管此处有任何相反的规定，但CAV及其任何关联公司均不对因CoCo债券产生的或与之相关的补偿税承担任何责任，包括但不限于其发行、存在或税务会计处理以及与本协议设想的CoCo债券相关的交易，此类责任将由CAV以外的卖方按比例共同和单独承担及其各自的购买价格调整百分比（计算时未考虑CAV的购买价格调整百分比）。(d) 关闭后的准入与合作。截止日期之后，买方、公司集团成员和卖方同意

-53-应要求尽快向对方提供或安排相互提供与公司集团成员相关的账簿、记录、工作文件和收盘前纳税期申报表，这些信息和协助是准备任何申报表、退款或审计申请，以及对与任何拟议的税收调整有关的任何索赔、诉讼或诉讼进行起诉或辩护所必需的。在发出合理通知后，每位卖方和买方均应让其或应促使公司集团的适用成员在双方方便的基础上合理提供员工和设施，以便对本协议下提供的任何文件或信息提供合理的解释。根据本第 6.6 (d) 节提出的任何信息或文件请求均应由请求方以书面形式提出。根据本第 6.6 (d) 节，本协议的另一方应立即（在任何情况下都不迟于收到请求后的三十 (30) 天）提供所要求的信息。请求方应赔偿另一方因根据本第 6.6 (d) 节提供任何信息或文件而产生的任何自付费用。根据本第 6.6 (d) 节获得的任何信息均应保密，除非在提交申报表或退款申请或进行任何税务审计、争议或竞赛时有合理的必要性。(e) 争议。(i) 买方或其任何关联公司（包括公司集团成员）收到与收盘前纳税期相关的任何税收查询、索赔、评估、审计或类似事件（任何此类查询、索赔、评估、审计或类似事件，“税务事项”）时，买方应立即通知卖方代表。卖方代表应有权在任何税务机关面前代表卖方或公司集团任何成员在任何税务机关（尤其是非正规缴款方面）的税务问题（尤其是与非正规缴款有关的非正规缴款）的利益，费用自理，仅限于在截止日期或之前结束的应纳税期（仅限于重叠期，但前提是结算日期在2025年1月1日之前）任何其他政府机构或机构或任何法院，并应有权控制任何此类税务问题的辩护、妥协或其他解决方案，包括回应查询、提交申报表和提出异议、抗辩和解决任何额外税收评估、税收缺陷通知或与此类税务问题有关的其他税收调整；但是，未经买方事先书面同意，卖方代表或任何卖方及其关联公司均不得就任何税务问题达成任何和解或以其他方式妥协，同意不应是无理的扣留、附带条件或延期。卖方代表应合理及时地向买方通报任何税务事项的开始、状态和性质。卖方代表应本着诚意允许买方就任何此类诉讼的行为或所采取的立场向卖方代表发表评论。如果卖方和买方达成协议，授权买方处理与非正式捐款有关的任何税务事项，则买方应按照与非正规供款截止日期或之前结束的应纳税期相关的申报表中采用的相同方法/理由提交申报表。

-54-(ii) 除非上文第 6.6 (e) (i) 节另有规定，或者如果卖方代表没有选择根据上文第 6.6 (e) (i) 节控制诉讼程序，否则买方应有唯一权利和义务控制任何税务机关的任何审计或审查，解决问题（包括修改与此类决议相关的任何申报表），并真诚地为任何额外税收通知的评估进行辩护，公司收入、资产或运营的税收缺陷或与之相关的其他税收调整对所有应纳税期进行分组，但是，未经卖方代表事先书面同意，买方不得也不得促使公司集团达成任何和解、妥协任何竞争、同意任何可能增加卖方纳税义务的预收税期或重叠期的额外税款、差额或其他税收调整（为避免疑问，包括本协议规定的责任），不得无理地拒绝这种同意，但有条件的或延迟。买方应充分及时地向卖方代表通报买方根据本第 6.6 (e) (ii) 节控制的任何税务竞赛的开始、状态和性质，买方应真诚地允许卖方代表就任何此类诉讼的行为或所采取的立场向买方发表评论，并应真诚地考虑此类评论。(f) 买方保证，未经卖方代表事先书面同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟同意），买方不会、也不会导致或允许公司集团的任何成员或买方的任何关联公司 (i) 在正常业务过程之外的截止日期（不包括CoCo转让）采取任何可以合理预期的行动增加任何卖方或其任何关联公司或其任何成员的纳税义务公司集团，就任何收盘前纳税期而言，（ii）做出或更改任何对收盘前纳税期具有效力或追溯效力的税收选择，修改与收盘前纳税期相关的任何纳税申报表，与收盘前纳税期的税收相关的任何自愿合规计划，对收盘前纳税期的税收大赦申报，或采取与收盘前税收有关的其他类似行动纳税期限，或 (iii) 同意延长或豁免适用于任何税收的时效期限与收盘前纳税期有关的索赔或评估。在计算应纳税额或最终结算负债时，不应考虑因买方未能遵守本第 6.6 (f) 节的规定而产生的任何税收责任，最终根据第 2.3 节确定。尽管本协议中有任何相反的规定，包括本第 6.6 (f) 节，但买方可自行决定根据《守则》第 338 条就与本协议所设想的交易相关的公司集团的任何成员做出选择。(g) 转让税。与本协议或本协议规定的任何其他交易（统称为 “转让税”）相关的所有印花、转让、跟单、销售和使用、增值、注册和其他此类税费（包括任何罚款和利息）应一方面由卖方承担百分之五十（50%），另一方面，买方承担百分之五十（50%），前提是卖方产生的任何罚款和利息一方面，或另一方面，买方不遵守本第 6.6 (g) 节的规定应为完全由未能遵守规定的一方承担，如果是卖方，则由当事方承担。

-55-某些事项的通知。一方面，买方以及卖方和公司应尽各自合理的最大努力，立即相互通报以下情况：(a) 与特此开始的交易有关的任何行动，或买方或卖方所知的针对买方、任何卖方或公司集团任何成员的威胁（视情况而定），或（b）任何事实的发生或不发生合理可能导致第七条规定的任何条件得不到满足的事件；前提是，任何此类通知或发出此类通知的义务均不影响本协议任何一方的陈述、担保或承诺，也不得影响本协议任何一方的义务条件。董事和高级管理人员辞职。应买方的书面请求（申请应在收盘前至少三（3）个工作日送达），每家公司应要求任何公司集团成员的董事会（或类似管理机构）的董事会（或类似管理机构）成员自收盘时起辞去该职务，如果任何此类人员不提出辞职，则该公司应采取必要行动，立即将此类人员从此类职位上撤职闭幕。所有相关费用或其他损失（包括解雇费用、遣散费、通知、赔偿、损害赔偿、司法费用、律师费等）将由卖方（CAV 除外）承担，卖方将承担连带责任。终止某些合同。在收盘之前，每家公司应根据终止协议，促使卖方披露信第6.9节中列出的所有关联合同在收盘前或收盘前取消，其形式为买方合理接受，其中规定此后公司集团任何成员无需承担进一步的责任或义务。任何相关费用或其他损失将由卖方（CAV 除外）承担，卖方将承担连带责任。排他性。从本协议签订之日起至截止日期或根据其条款终止本协议（以较早者为准）期间，各公司不得且应促使公司集团其他成员及其关联公司、代表和其他代理人避免采取任何行动，直接或间接批准、授权、鼓励、发起、征求或与买方以外的任何人进行讨论或谈判，或向其提供任何信息及其关联公司或代表与任何竞争性交易（定义见下文），公司应阻止公司集团的任何成员进行任何竞争性交易。就本协议而言，“竞争性交易” 是指 (a) 涉及公司集团任何成员或其任何关联公司的任何股票购买、合并、合并、重组、组织形式变更、分立、资本重组、出售股权或其他类似交易，(b) 出售公司集团任何成员的全部或任何重要部分资产，(c) 与以下有关的任何其他交易直接或间接导致公司集团任何成员控制权变更的本公司集团的任何成员公司集团或出售公司集团任何成员的任何少数股权（除非第6.3节特别允许），或（d）任何其他具有实质相似经济影响的交易或系列交易，在每种情况下，买方不参与交易。如果任何人就竞争性交易向任何卖方或此类公司（视情况而定）提出任何提议、要约、询问或联系，卖方和各公司将立即（无论如何，在 24 小时内）通知买方

-56-并应合理详细地描述任何此类人员的身份、任何此类联系的实质和实质性条款以及任何此类提案的实质性条款。不竞争；不干涉。(a) 作为买方购买股票的对价，在限制期内，每位卖方和Pillo债务人不得且应使其关联公司不得（前提是第6.11（a）（i）条和第6.11（a）（iv）条中的限制不适用于CAV或GDL Vehicle, LLC（“GDL”）：（i）直接或间接拥有、管理、运营、控制，受雇于或参与其所有权、管理、运营或控制，或以任何方式与所从事的业务和性质相联系并与之有竞争力由公司集团的任何成员提供（任何此类业务，“竞争企业”）。出于这些目的，持有上市公司任何类别证券百分之二（2％）或更少的证券的所有权不应被视为与公司集团任何成员的竞争；（ii）说服或试图说服任何潜在客户或客户——任何公司集团成员已向其作陈述或与公司集团任何成员进行过讨论的客户不要雇用公司集团成员或雇用另一家公司；（iii) 向任何卖方或公司集团以外的任何人征集任何人的业务本协议签订之日前两 (2) 年内曾是公司集团的客户或客户的人员，从事与公司集团开展的相同或相似的业务，或以任何方式干扰公司集团成员与任何此类个人或业务关系（包括对公司集团任何成员发表任何负面或贬损性陈述或通信）；或 (iv) 收购 (通过合并、股票购买或购买全部或几乎所有资产，或否则）如果该人来自任何竞争业务的年收入超过该人合并年度净销售总额的百分之十（10％）（基于该人最近的完整财政年度收入），则该个人的所有权或任何股权；前提是，如果此类合并年净销售额超过百分之十（10％），则应允许该卖方、其任何子公司或直接或间接母公司收购该人而该卖方应或应导致该子公司或直接或间接母实体在此类收购完成后的六 (6) 个月内剥离竞争业务。(b) 作为买方购买股票的对价，从截止日起至收盘三（3）周年之日止

-57-日期，PCG、CAV及其各自的受控关联公司（为避免疑问，不包括非受控关联公司的精品店）不得（i）直接或间接拥有、管理、运营、控制、受雇或参与其所有权、管理、运营或控制，或以任何方式与人寿和解领域直接与公司竞争的业务有关联，（ii）收购（通过合并、股票购买或购买全部或几乎所有资产（或以其他方式）的所有权或任何如果该人在人寿结算领域任何业务的年收入超过该人合并年净销售额的百分之十（10％）（基于该人最近的完整财政年度收入）的百分之十（10％），或者（iii）向任何卖方或除公司集团以外的任何个人索取截至本文发布之日公司集团的客户或客户的业务以进行未平仓业务或封闭式基金，其范围与任何拟持有业务的基金基本相似长期人寿安置政策。为避免疑问，前述条款（iii）绝不限制PCG、CAV及其控制的关联公司为与公司集团开展的业务无关的业务招揽此类客户或客户。(c) 作为买方购买股票的报价，在截止日期至截止日三（3）周年之日这段时间内，Manorhaven、GDL及其各自控制的关联公司不得（i）在与公司集团业务直接竞争的人寿结算领域担任另类资产管理人，或（ii）向公司集团以外的任何卖方或任何人招揽业务截至本文发布之日为本集团客户或客户的任何人士，或与公司集团开展的业务类似。为避免疑问，前述条款（ii）绝不限制Manorhaven、GDL及其控制的关联公司为与公司集团开展的业务无关的业务招揽此类客户或客户。为避免疑问，Life Vehicle, LLC只要不经营任何开放式或封闭式基金，其业务与任何长期持有人寿结算保单的基金基本相似，就可以继续其截至本文发布之日的业务活动。(d) 每位卖方、Pillo 债务人、PCG和Manorhaven均承认，本第6.11节中包含的限制是合理和必要的，可以保护买方的合法利益，也是促使买方签订本协议和完成本协议所设想的交易的实质性诱因。本协议各方的愿望和意图是，本协议第6.11节的规定应在寻求执行的每个司法管辖区适用的法律和公共政策所允许的最大范围内得到执行。如果本第 6.11 节的任何特定条款或部分被裁定为无效或不可执行，则本第 6.11 节应被视为已修订，以从中删除该条款或被裁定为无效或不可执行的部分，此类修正仅适用于本第 6.11 节在作出此类裁决的特定司法管辖区的实施。(e) 双方承认，每位卖方、Pillo Bigridor、PCG和Manorhaven履行本第6.11节规定的义务具有特别、独特和特殊的性质，如果卖方、Pillo Biglor、PCG或Manorhaven违反本第6.11节中应由该卖方、Pillo Biglor、PCG或Manorhaven履行的本第6.11节的条款和条件时，买方即Pillo Biglor、PCG或Manorhaven 而且，如果每家公司选择，他们都有权

-58-就任何违反本第 6.11 节的行为获得赔偿，或强制该卖方、Pillo Obligor、PCG或Manorhaven具体履行本条款，或禁止此类卖方、PCG或Manorhaven或其关联公司为任何人提供服务。不招揽员工。(a) 自截止日期起及之后，每位卖方（CAV除外）、Pillo Obligor和Manorhaven不得且应使其关联公司在限制期内不得故意招聘或雇用公司集团任何成员的任何员工；前提是，本段不妨碍该卖方或其关联公司招聘或雇用任何 (i) 回应一般招标的员工通过公共媒介、普通邮件或群发的邮件，由任何卖方或其任何关联公司发出的非卖方或其关联公司发出的群发邮件针对公司集团的员工，或 (ii) 直接主动联系任何卖方或其关联公司。(b) 自截止日期起及之后，PCG和CAV不得且应导致其各自控制的关联公司在截止日期至Pillo义务人、Victor Heggelman、Timmo Mol和Christopher Winters均不再受本协议或其雇佣协议（适用于相关个人）下的禁止竞争限制的约束之日止，故意招聘或雇用任何人卖方披露信第 6.12 (b) 节中规定的个人。(c) 每位卖方、Pillo 债务人、PCG和Manorhaven均承认，本第6.12节中包含的限制是合理和必要的，可以保护买方的合法利益，也是促使买方签订本协议和完成本协议所设想的交易的实质性诱因。本协议各方的愿望和意图是，本协议第6.12节的规定应在寻求执行的每个司法管辖区适用的法律和公共政策所允许的最大范围内得到执行。如果本第 6.12 节的任何特定条款或部分被裁定为无效或不可执行，则本第 6.12 节应被视为已修订，以从中删除该条款或被裁定为无效或不可执行的部分，该修正案仅适用于本第 6.12 节在作出此类裁决的特定司法管辖区的实施。(d) 双方承认，每位卖方、Pillo Bigridor、PCG和Manorhaven履行本第6.12节规定的义务具有特别、独特和特殊的性质，如果卖方违反了该卖方履行的本第6.12节的条款和条件，则Pillo Biglor、PCG或Manorhaven、买方和每家公司都有权（如果他们选择的话）为任何违反本第 6.12 节的行为获得赔偿，或强制该卖方、Pillo Obligor、PCG 或 Manorhaven 履行本条款或禁止此类卖方、Pillo Obligor、PCG或Manorhaven或其关联公司的任何员工为任何人提供服务。

-59-证券交易所上市。在要求的范围内，买方应向纳斯达克提交一份通知表，要求根据本协议发行的所有ABL普通股上市。第 16 节事项。在生效时间之前，买方应使受交易法第16（a）条对买方报告要求约束且有资格根据《交易法》颁布的第160亿3条获得豁免的个人因本协议所设想的交易而对ABL普通股的任何收购获得豁免。买方在成交前的业务行为。买方同意，除非（A）在《买方披露书》第 6.15 节中明确和特别规定，（B）本协议明确和特别要求或允许，或（C）法律要求在过渡期内：（a）未经卖方代表事先书面同意，买方不得执行以下任何内容：（i）对其成立证书或有限责任公司协议进行任何更改或修改（或类似的管理文件）（视情况而定），对卖家造成不利影响；(ii) 除非不会对买方完成本协议所设想的交易、拆分、合并、转让、赎回、报废或重新分类其股本的能力产生不利影响；(iii) 除非不会对买方完成本协议所设想的交易、申报、支付或预留任何股息或分配其任何股本的能力产生不利影响；(iv) 通过或订立全面或部分清算、解散、重组的计划，资本重组、合并、合并或其他重组；或 (v) 授权任何受本第 6.15 节规定限制的上述行动，或承诺或同意采取任何上述行动。封锁。在收盘后的任何时候，买方应确保根据封锁和停顿协议，（i）每位卖方50％的标的证券的锁定期等于支持协议锁定期或支持协议各方可能商定的较短期限；（ii）每位卖方50％的标的证券的锁定期等于限制协议的50％封锁期或更短的期限可以由限制协议的各方同意。资金流动性。在过渡期间，公司集团的每位成员应在每只开放式基金中保持足够的流动性，以确保与过去的惯例、适用的私募备忘录和适用法律保持一致。

-60-CMC股东协议豁免。通过签署本协议，每位卖方、Pillo债务人和每家公司均免除卖方、Pillo债务人和两家公司为当事方的CMC股东协议下的任何违约行为，前提是此类违约是由卖方、Pillo债务人和/或本协议下任何公司签订和履行义务造成的。内幕交易政策。作为CMC或CIG员工的每位卖方承认并同意，自收盘之日起，他或她应作为指定人员遵守买方的内幕交易政策。重组协议。在成交之前，每家公司、卖方、Pillo 债务人和SPV所有者在他们是重组协议的当事方（以下简称 “重组方”）的范围内，应尽其合理的最大努力，采取或促使采取所有行动，并在其控制范围内采取或促使采取一切必要的、适当或可取的，以根据条款和条件完成交易重组协议中所述（包括立即支付或促使支付任何所需的款项）根据此类协议（根据其条款）。未经买方事先书面同意，每个重组方不得修改、修改或以其他方式更改、终止或放弃重组协议中的任何条款，也不得以其他方式签订与重组协议所设想的交易相关的任何附带信函或其他安排。第七条条件先决条件各方义务的条件。买方和每个卖方完成交易的各自义务取决于卖方代表和买方对以下每项条件的满足或书面放弃：(a) 禁令；违法性。任何政府实体均不得发布、颁布、签署、颁布或执行任何限制、禁止或以其他方式禁止或将本文设想的交易定为非法的法律或命令，也不得采取任何寻求同样的行动。(b) CSSF 无异议。CSSF应确认不反对因本协议所设想的交易的完成而收购或增加CMC的任何直接或间接合格持股（定义见AifM规则）。(c) 证券交易所上市。买方应向纳斯达克股票市场有限责任公司提交一份通知表，要求根据本协议发行的所有ABL普通股上市，纳斯达克股票市场有限责任公司不应反对此类ABL普通股的上市。

-61-买方义务的条件。买方完成交易的义务取决于买方对以下进一步条件的满足或书面豁免：(a) 业绩。卖方和公司根据本协议在收盘前履行的每项协议和承诺均应在所有重大方面得到适当履行或遵守。(b) 陈述和保证。(i) 基本陈述在截至本文发布之日和截止日期的所有方面均应真实正确，就好像在指定日期做出的陈述一样（截至指定日期作出的陈述除外，应在指定日期真实正确），以及 (ii) 第三条中包含的卖方（CAV除外）以及其他第四条中包含的所有卖方的陈述和保证除上述第 (i) 款所述外，应是真实和正确的（不考虑任何重大不利影响、实质性或截至本协议发布之日和截至截止日期的类似限定词），如同截至该时刻作出的限定词（截至指定日期的限定词除外，该限定词应是真实和正确的），但在本条款（ii）的情况下，此类未正确无误且不具有单独或总体上可能产生重大不利影响的除外。(c) 完成交付成果。卖方代表应已向买方交付或安排向买方交付第 2.4 (b) 节中规定的所有物品。(d) CoCo债券可交付成果。卖方代表应基本上以附录H所附的形式向买方交付或促成向买方交付转让协议，根据该附录H，Pillo Portsmouth Holding Company, LLC将其在看涨期权协议下的权利和义务转让给CMC。(e) 无重大不利影响。自本协议签订之日起，不得发生任何单独或总体上已经或可能合理预期会对公司集团造成重大不利影响的事件、情况、发展、事实状况、事件、变化或影响。(f) 管理费。预计管理费不得少于签名管理费百分之七十（70%）的金额。(g) 最低现金要求。截至生效时间之前，CMC的现金及现金等价物应至少为4,755,398美元，监管要求赤字金额应为零美元（0美元）。(h) 重组协议。重组协议在没有任何修改、修改或其他变更的情况下仍然完全有效，重组协议中考虑的交易应已完成，CMC SPV将拥有股份（定义见重组协议），不附带所有留置权。

-62-卖方义务的条件。每个卖家完成成交的义务取决于卖方代表对以下其他条件的满足或放弃：(a) 绩效。买方根据本协议在收盘前履行的每项协议和承诺均应在所有重大方面得到适当履行或遵守。(b) 陈述和保证。(i) 第五条中包含的买方陈述和担保在截止日期及截至截止日期的所有方面均应是真实和正确的（在指定日期和截至该日期作出的陈述和担保除外，在指定日期和截至该指定日期的所有方面均应真实和正确），除非不合理地预期此类陈述和担保不成立，无论是个人还是从指定日期起都是真实和正确的总计、严重损害或严重延迟买方履行各自职责的能力本协议规定的义务或完成本协议所设想的交易，以及 (ii) 截至本协议发布之日和截止日期，买方经营陈述应真实正确（不考虑其中规定的任何重大不利影响、重要性或类似限定词），就好像在截止日期做出的那样（截至指定日期进行的除外，截至该指定日期应是真实和正确的），但此类失败除外本条款 (ii) 的案情必须是真实和正确的，没有也不会合理地预计会对购买者产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言，都将产生重大不利影响。(c) 完成交付成果。买方应已向卖方代表交付或安排将第 2.4 (c) 节中规定的所有物品交付给卖方代表。(d) 重大不利影响。自本协议签订之日起，不得发生任何单独或总体上已经或可能合理预期会对买方造成重大不利影响的事件、情况、发展、事实状况、事件、变化或影响。成交条件令人沮丧。如果卖方或买方违反本协议造成的，则任何卖方或买方都不得指望本第七条规定的任何条件未得到满足。第八条终止和放弃终止。在成交前的任何时候，本协议可以终止，本协议所设想的交易可以终止：（a）经卖方代表和买方双方书面同意；

-63-(b) 由买方或卖方代表执行，前提是：(i) 在本协议签订之日之后，任何法院或其他政府实体应发布、颁布、签署、颁布或执行任何法律或命令（该法律或命令是最终的，不可上诉，尚未撤销、撤回或推翻），限制、禁止或以其他方式禁止本协议所设想的交易；前提是根据本第 8.1 (b) 节寻求解雇的一方应遵守其义务（如果有）与此类法律或命令相关的第 6.4 节；或 (ii) 截止日期不得在自本协议发布之日起九 (9) 个月（“终止日期”）当天或之前发生；前提是，如果在截止日期之日或之前（即在结束日期之后的九（9）个月之日或之前未发生关闭，则终止日期应自动再延长九十（90）天由于未能满足第 7.1 (b) 节中规定的条件的全部或部分结果，但条件是终止权如果任何一方严重违反本协议或未能采取重大违反本协议的行动是截至截止日期未成交的主要原因，则卖方代表不得使用本协议第8.1 (b) 节规定的本协议；(c) 在以下情况下，卖方代表不得使用本协议：(i) 第 V 条中包含的买方的任何陈述和担保不真实或 (ii) 无论哪种情况，均构成买方违反本协议中买方的任何契约或协议，(A) 将导致第 7.3 (a) 条或第 7.3 (b) 节中规定的条件无法在收盘时得到满足，以及 (B) 在卖方代表向买方发出书面通知后的第三十 (30) 天和 (y) 即三 (3) 个工作日出现时，该条件无法治愈，如果可以治愈，则无法治愈终止日期前几天；前提是，如果任何卖方或任何公司严重违反本协议，卖方代表不得根据本第 8.1 (c) 节终止本协议协议；或 (d) 买方达成的协议，如果：(i) 第三条中包含的公司或卖方（CAV除外）或第四条中包含的所有卖方的任何陈述和担保（视情况而定）均不真实和正确，或者（ii）卖方或任何公司违反本协议中的任何契约或协议，无论哪种情况，（A）导致第 7.2 (a) 节或第 7.2 (b) 节中规定的条件在收盘时未能得到满足，以及 (B) 无法治愈或如果可以治愈，则无法治愈在 (x) 买方向卖方代表发出书面通知后的第三十（30）天以及（y）终止日期前三（3）个工作日（以较早者为准）；前提是，如果买方严重违反本协议，则买方不得根据本第8.1（d）节终止本协议。终止的影响。如果买方或卖方代表根据第8.1节有效终止本协议，则应立即向本协议其他各方发出书面通知，具体说明终止本协议所依据的条款，本协议应终止并失效且无效，并且除非在终止之前发生欺诈或故意违约，否则应该对任何一方均不承担任何责任

-64-在这里。尽管如此，根据第8.1节，第I条，第6.2节，第6.5节，本第VIII条，第X条和保密协议的规定应在本协议根据第8.1节终止后继续有效，并且仍然是协议各方的有效和具有约束力的义务。第九条赔偿陈述和担保的有效性。本协议、卖方披露信或本协议所附或根据本协议交付的任何附表、展品或证书中包含的卖方和买方各自的陈述和担保应在截止日期起十八 (18) 个月内继续有效，但以下情况除外：(a) 基本陈述应无限期有效；(b) 第 3.12 节（税务事项）中包含的陈述和担保应有效至截止日期到期后的六十 (60) 天适用的时效期限（使其任何延期和豁免生效）以及（c）第 5.8 节中规定的买方陈述在交易结束后继续有效，此后，对于第 5.8 节中规定的买方陈述，买方或其关联公司将不承担任何责任，卖方或任何其他人对于违反第 5.8 节所述买方陈述或不准确之处在收盘后获得任何补救措施本协议中规定的或任一协议中提及的与结案相关的证书已送达。除非买方和卖方代表另有书面同意，否则根据该契约或协议的条款，本协议中任何契约或协议的赔偿义务应在交易完成后继续有效，直至完全履行。任何人均不对本第九条规定的任何赔偿索赔承担责任，除非寻求赔偿的人在适用的存续期到期之前向寻求赔偿的人交付了索赔证书，在这种情况下，作为该索赔标的的陈述、保证、契约或协议在索赔解决之前应继续有效，无论索赔是否得到解决此类违规行为造成的损失金额已最终确定在发出通知时确定。卖家的赔偿。在遵守本第九条其他规定的前提下，自交易之日起和交易后：(a) 卖方同意并应赔偿买方、公司集团的每位成员及其各自的代表、子公司、直接和间接母公司、股东、合伙人、成员、经理、高级职员、董事和关联公司（“买方受保人”），并保护他们每个人免受任何损害他们因以下原因直接或间接受到、发生或支付的损失：(i) 在与公司集团相关的范围内，卖方（CAV 除外）在本协议第三条（税务事务）（第 6.6 (c) 节中述及的第 3.12 节（税务事务）中或根据本协议交付的任何附表、展品或证书（包括卖方披露信）中所作的任何陈述或担保中的任何不准确、违反或失败，均属实，且截至截止日期的所有方面均正确无误（在指定日期所做的除外，这应属实）并更正截至该指定日期的所有方面），（ii）任何公司违反或违约履行本协议中包含的任何契约或协议（其他）

-65-比第 6.6 (c) 节) 或任何公司的任何公司提及的与税收有关的任何契约，(iii) 任何基金投资者（或代表）在截止日期后的五 (5) 年内对该基金或其经理提起的任何诉讼、索赔或要求，在与事实、事项或情况有关或引起的范围内在截止日期之前发生，包括任何寻求管理层和/或绩效报销的此类诉讼、索赔或要求 (A)因基金或其经理在截止日期前出现任何净资产价值计算错误而产生的费用，或 (B) 与任何基金或其管理人不当管理投资者之间的平等，或赎回股份、利息或单位，违反相关基金或子基金的组成文件或卢森堡现行的适用法律法规，或在截止日期之前发生的违规投资限制、投资限额或投资政策的违规行为而产生的费用截止日期之前以及 (iv) 任何违规行为，或不遵守任何适用的数据保护法（包括（欧盟）2016/679号法规（《通用数据保护条例》）或数据安全要求定义第 (a) 段范围内的任何其他法律），但以以下范围为限：(A) 因公司集团该成员在截止日期之前的作为或不作为所致，以及 (B) 受买方在两者中知悉的行动的约束 (2) 截止日期后的一年期限；以及 (b) 每个卖方在多个而不是共同的基础上同意并应赔偿买方受保人，并使他们每人免受损失，使他们免受因以下原因而直接或间接蒙受、发生或支付的任何损失：(i) 该卖方在本协议第四条或该卖方根据本协议交付的任何附表、展品或证书（包括卖方）中作出的任何陈述或担保的不准确、违反或失败披露信）在截止日期（发布的除外）在所有方面均为真实和正确的在指定日期（截至该指定日期的所有方面均为真实和正确）；（ii）该卖方违反或违约履行本协议中包含的任何契约或协议（与税收有关的任何契约除外，见第 6.6 (c) 节），或该卖方在任何卖方文件中违反或违约。买方赔偿。在遵守本第九条规定的限制的前提下，自交易之日起和交易后，买方同意并应赔偿每位卖方及其代表、子公司、直接和间接母公司、股东、合伙人、成员、经理、高级职员、董事和关联公司（“卖方受保人”），并保护他们每个人免受因此而直接或间接遭受或支付的任何损失出于或与以下内容有关的：(a) 任何陈述中的任何不准确、违反或失败或买方在本协议（第 5.8 节中规定的买方陈述除外）或根据本协议交付的任何附表、展品或证书（与第 5.8 节中规定的买方陈述相关的范围除外）中作出的保证，即在截止日期（在指定日期作出的陈述除外，自指定日期起在所有方面均为真实和正确）；(b)) 买方违反或违约履行中包含的任何契约或协议本协议或任何买方文件中；以及 (c) 所有转让税的百分之五十（50%）。赔偿限制。

-66-(a) 尽管本协议中有任何相反的规定，但根据第9.2 (a) (i) 条或第9.2 (b) (i) 节（在任何情况下，基本陈述除外）或第9.3 (a) 节（在任何情况下，基本陈述除外）或第9.3 (a) 节提出的赔偿索赔，买方受保人或卖方受保人均无权获得损失赔偿（基本陈述和第 3.12 节中的陈述和保证除外），视情况而定，除非损失总额达到可由买方受保人或卖方受保人追回，视情况而定，等于或超过1,500,284美元（“免赔额”）。对于根据第 9.2 (a) (i) 节、第 9.2 (b) (i) 节或第 9.3 (a) (i) 节或第 9.3 (a) 节，买方受保人或卖方受保人可能有权获得赔偿的任何索赔，视情况而定，买方受保人或卖方受保人无权就损失或一系列相关损失获得赔偿不超过5,000美元（损失不得计入免赔额）。如果在根据第 2.3 节计算营运资本调整时明确将有关事项视为责任，则卖方无须对任何买方受保人进行赔偿或使其免受损害，前提是该事项最终确定的。(b) 根据第 9.2 (a) (i) 节和第 9.2 (b) (i) 节（在每种情况下，基本陈述除外）或第 9.3 (a) 节（基本陈述除外）或第 9.3 (a) 节（基本陈述除外），或第 9.3 (a) 节（基本陈述除外），应共同承担责任的所有损失的总金额应分别不超过20,000,000.00美元。根据第6.6 (c) 节、第9.2节和第9.3节，买方或卖方（包括同时作为卖方和SPV所有者的Timmo Mol）和Pillo义务人共同承担的所有损失的总金额不得超过最终购买价格的金额。(c) 仅出于第 6.6 (c) 节和本第九条的目的，Pillo 义务人应与 Pillo Portsmouth Holding Company, LLC 对 Pillo Portsouth Holding Company, LLC 根据第 6.6 (c) 节和本第九条承担连带责任。(d) 仅出于第6.6 (c) 节和本第九条的目的，Pillo义务人和Timmo Mol应与CMC SPV共同承担CMC SPV根据第6.6 (c) 节和本第九条承担的义务的责任。扣除保险等后的损失 (a) 根据第 9.2 节、第 9.3 节或第 6.6 (c) 节提供赔偿的任何损失金额应扣除 (i) 在最终期末营运资金中包含储备金或应计金额的任何金额，(ii) 受保方或其任何关联公司在引起适用赔偿金的事项上实际实现的任何现金税收优惠此类现金税收优惠在支付此类事项的应纳税年度或之前实际实现的程度是（iii）受赔方根据与任何人的任何赔偿或赔偿协议（本协议除外）追回的任何款项（扣除相关索赔的调查费用和收款费用），以及（iv）任何保险收益（扣除任何相关索赔的调查费用和征收费用，扣除税款，扣除已支付的任何留存额或扣除额）

-67-作为抵消此类损失而收到的款项（第 (iii) 和 (iv) 条中提及的每种追回来源均为 “抵押品来源”）。如果在赔偿方支付了根据本第九条本来要求向受赔方支付的任何款项后，收到的与第9.2节、第9.3节或第6.6（c）节所要求的任何付款中的抵押品来源相关的本协议下净额金额，则受赔方应在收到赔偿方后立即向赔偿方偿还赔偿方的任何款项如果在付款时收到了此类款项，则不必根据本第九条或第 6.6 (c) 节进行付款。在受赔方得知任何确实或可以合理预期会导致任何此类损失的事件后，应在合理可行的情况下尽快采取商业上合理的措施来减轻任何损失；前提是，此类商业上合理的步骤不应要求受赔方（定义见下文）启动任何诉讼或仲裁程序、进行任何重大金钱支出或做出任何物质便利（财务或其他安排）。(b) 就第 9.2 (a) (i) 节、第 9.2 (b) (i) 节、第 9.3 (a) 节和第 6.7 (c) (i) 节而言，关于确定 (i) 是否存在违反、不准确或未能履行第三条或根据本协议交付的任何证书中卖方（CAV 除外）或所有卖方陈述和担保的违反、不准确或失败，或在每种情况下，都存在违反、不准确或不符合第五条或根据本协议交付的任何证书中买方的任何陈述和担保的情况本第九条的目的，以及 (ii) 因任何此类违反、不准确或失败而造成的损失金额，在每种情况下，均应不考虑限制此类陈述和保证范围的所有 “实质性”、“重大不利影响” 和类似的限定条件；前提是，不得忽视第 3.6 节中提及的重大不利影响。赔偿程序。(a) 在任何根据第 6.6 (c) 节、第 9.2 节或第 9.3 节有权获得赔偿的人造成或可能导致任何损失的事件、情况、事态发展、事实或事态发展（或了解有关情况）后，立即进行赔偿，包括第 9.7 节所述人员（“受赔方”）提出的任何可能导致本协议下赔偿的索赔受赔方应向寻求赔偿的一方（“赔偿方”）交付，如果受赔方是买方受保人，则应交付给托管代理人一份证书（“索赔证书”），索赔证书应：（i）说明受赔方已经支付或预计将对该受保方认为有权根据本协议获得赔偿的损失承担责任；以及（ii）合理详细地说明所列金额中包含的每项损失以及该物品的支付日期（如果已支付），任何预期责任的依据以及每项责任的虚假陈述、违反保证、违反契约或索赔的性质项目是相关的，如果可能的话，计算该受赔方声称根据本协议有权获得的金额；

-68-前提是，除非赔偿方因此受到实际和实质上的损害，否则不这样通知并不能免除赔偿方在本协议下的义务。(b) 如果赔偿方就任何索赔证书（第三方索赔除外，如第 9.7 节所述）中规定的任何索赔向受补偿方提出赔偿，则赔偿方应在赔偿方收到此类索赔证明后的三十 (30) 天内向受赔方发出通知 a 为此，应合理详细说明此类异议的依据，赔偿方和受补偿方应在六十 (60) 天内自受补偿方收到此类异议之日起，在向第 10.8 节规定的法院提交此类争议之前，应本着诚意尝试就赔偿方本应反对的每项此类索赔商定各方的权利。如果受赔方和赔偿方成功地就各自对任何此类索赔的权利达成协议，则受赔方和赔偿方应立即准备并签署一份列明此类协议的协议备忘录。如果受赔方和赔偿方无法在这段时间内就任何特定项目或金额或金额达成协议，则应允许受赔方将此类争议提交给第 10.8 节规定的法院。在该争议中获得最终判决的一方应向另一方偿还对方产生的所有合理的律师和顾问费或开支。(c) 赔偿方在收到此类索赔证明后三十 (30) 天内不得以书面形式提出异议的任何索赔证明书中规定的损失索赔（第三方索赔除外，该索赔在第 9.7 节中述及）、第9.6 (b) 节所述性质的协议备忘录所涵盖的损失索赔，以及其有效性和金额已由第 9.7 节所述司法裁决的损失索赔 9.6 (b) 和第 10.8 节或应按第 9.7 节所述予以解决，如下所示统称为 “协议索赔”。在确定任何约定索赔金额后的十 (10) 个工作日内（或受赔方与赔偿方书面约定的其他时间），如果赔偿方是 (x) 买方，则赔偿方应使用约定股价和合计价值向每位卖方发行或安排向每位卖方发行额外的ABL普通股和ABL债券商定债券价格分别等于该卖方的按比例分配（基于该卖方收到的对价的总价值）商定索赔，与该卖方收到的收盘股票对价和期末债券对价的比例尽可能接近；前提是，尽管本协议有任何相反之处，(i) 在任何情况下均不得要求买方额外发行ABL普通股，该股与收盘股票对价和根据第2.3 (d) (i) 条发行的任何额外股份一起计算，应超过 (I) 19.9％ 截至目前，ABL普通股的已发行和流通股总数在发行收盘股票对价之前，或（II）在发行收盘股票对价前夕已发行的ABL普通股投票权的19.9％；（ii）买方可以选择通过支付现金、发行额外的ABL债券（使用约定债券价格）或其组合来履行向卖方交付此类商定索赔的义务；以及（y）卖方，（i）在托管范围内金额尚未全部用尽，买方和卖方代表应执行并交付致托管代理 a

-69-联合书面指示，指示托管代理人分别使用约定股价和约定债券价格，向受保方释放一定数量的托管股票和托管债券（尽可能与卖方收到的收盘股票对价和期末债券对价的比例相同），并且（ii）在剩余的托管金额不足以满足其余托管金额不足以满足的情况下，向受保方发放等值的托管股票和托管债券（尽可能接近卖方收到的收盘股票对价和期末债券对价的比例）此类商定索赔全额后，买方可以在向卖方发出合理的书面通知后取消，或者卖方应将收盘股票对价和收盘债券对价（与卖方收到的收盘股票对价和期末债券对价的比例接近于卖方收到的收盘股票对价和期末债券对价的比例接近），不加额外对价，向买方转让相等的价值；前提是，如果卖方持有的ABL普通股和ABL债券的水平不足以满足此类卖方的需求根据本规定承担的赔偿义务第九条，此处规定的任何相反规定均不限制该卖方通过支付现金履行其赔偿义务的能力。(d) 在任何情况下，卖方和其他卖方受保人只能通过卖方代表行事，卖方代表对本第九条下所有事项（包括是否寻求赔偿的决定）的决定是最终决定，对每位卖方受保人具有约束力。第三方索赔。(a) 如果第三方向任何受补偿方提出索赔（税收索赔除外，见第 6.6 (e) 节）（“第三方索赔”），并且如果该方打算根据本第九条就此寻求赔偿，则该受补偿方应立即将此类第三方索赔通知赔偿方；前提是未这样通知者不得免除赔偿方在本协议下的义务，除非赔偿方因此受到实际和实质上的偏见。在收到此类通知后，赔偿方应有三十 (30) 天时间通过受保方合理接受的律师，承担和控制该第三方索赔的和解或辩护，赔偿方应就此与之合作；前提是赔偿方应允许受赔方参与此类和解或通过该受赔方选择的律师进行辩护，该律师的费用和开支应为由该受赔方承担。尽管如此，如果 (A) 此类第三方赔偿索赔涉及或与任何刑事诉讼、诉讼、起诉、指控或调查有关或与之有关，则赔偿方无权控制此类辩护，并应支付受赔方聘请的律师的费用和开支；(B) 此类第三方索赔寻求对受赔方下达禁令或公平救济但没有以其他方式寻求金钱赔偿；(C) 律师已书面告知受保方赔偿方与受赔方之间存在利益冲突的合理可能性；（D）受赔方合理地认为，对引起此类赔偿索赔的诉讼、诉讼、调查、诉讼或其他索赔作出不利裁定将损害或损害受赔方的声誉或未来的业务前景；或（E）应受赔方的申请，相应的法院裁定赔偿方未能或未能对此类行为进行有力起诉或辩护第三方索赔。

-70-(b) 任何受赔方均有权在任何此类诉讼或索赔中聘请单独的律师并参与对该第三方索赔的辩护，但此类律师的费用和开支不应由赔偿方承担，除非 (i) 赔偿方未能或无权根据第9.7 (a) 节为该第三方索赔进行辩护)，(ii) 雇用此类律师已得到赔偿方的特别书面授权，但不应获得该授权不合理地拒绝，或 (iii) 任何此类诉讼的指定当事方（包括任何受执行方）包括该受赔方和赔偿方，且该律师应书面告知该受补偿方，受补偿方可能有一 (1) 项或多项法律辩护，但赔偿方无法获得或赔偿方无法获得的当事方，其主张将不利于受赔方的利益。就前一句第 (i) 至 (ii) 条而言，受赔方律师的费用和开支应是赔偿方的义务；前提是，赔偿方有义务为受赔方支付一 (1) 名律师的费用和开支。只要赔偿方本着诚意合理地对任何此类第三方索赔提出异议，受赔方就不得支付或解决任何此类第三方索赔。尽管有上述规定，受赔方仍有权支付或解决任何此类第三方索赔；前提是在这种情况下，除非赔偿方同意此类付款或和解，否则受赔方应放弃赔偿方就此类第三方索赔要求赔偿的任何权利。(c) 如果赔偿方在收到本协议规定的第三方赔偿索赔通知后的十五 (15) 天内没有通知受赔方选择进行辩护，则受赔方有权对第三方索赔提出异议、和解或妥协，但不得因此放弃任何赔偿权协议。(d) 除非获得受补偿方的同意，否则赔偿方不得就第三方索赔达成任何和解，除非此类和解 (i) 根据本第九条由赔偿方完全赔偿；(ii) 将提出此类第三方索赔的个人向所有受赔方提供无条件免除所有责任的条款列为无条件条款尊重此类第三方索赔或同意作出任何判决，并且 (iii) 不施加任何禁令救济或其他救济对任何受赔方的任何种类或性质的限制。(e) 赔偿方和受赔方应就任何第三方索赔的辩护在所有合理方面相互合作，包括提供与该第三方索赔有关的记录，并在不向赔偿方和/或其律师支付费用的情况下向受保方和/或其律师提供为准备任何此类第三方索赔的辩护或作为证人作证所需的合理必要员工与此类第三方索赔有关的任何诉讼。唯一的补救措施/豁免/不依赖。(a) 除非本文另有规定（包括第9.7 (b) 节），或者在欺诈的情况下，本协议双方承认并同意，如果成交，则第6.6 (c) 节和本第九条规定的补救措施，包括本第九条规定的限制，应是双方对违反本协议中陈述和保证的任何行为的唯一和排他性的补救措施。

-71-尽管有上述规定，但本第9.8节或本协议或托管协议中的其他内容均不妨碍本协议的任何一方根据第2.4节获得任何向上购买价格调整或向下购买价格调整的全部款项。本协议双方明确表示，第 6.6 (c) 节和本第九条中规定的补救措施应适用于本协议双方因违反本协议而提出的直接索赔（无论是否涉及第三方）。买方特此承认并同意，它已对公司集团、任何分支机构、基金和卖方的业务、经营业绩、前景、状况（财务或其他方面）或资产进行了自己的独立调查、审查和分析，买方承认已为此类目的提供了足够的访问此类人员的人员、财产、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据的权限。买方进一步承认并同意：(a) 在决定签订本协议和完成本协议所设想的交易时，买方仅依赖自己的调查以及第三条中规定的卖方（CAV除外）以及本协议第四条（包括披露书的相关部分）中所有卖方的明确陈述和保证；以及 (b) 卖方的任何成员公司集团、任何分支机构、任何基金或任何其他人已作出任何陈述或对任何卖方、公司集团的任何成员、任何分支机构、任何基金、本协议或本协议中设想的交易的担保，除非本协议第三条和第四条（包括披露信的相关部分）中明确规定。每位卖方特此承认并同意，其已对买方及其子公司的业务、经营业绩、前景、状况（财务或其他方面）或资产进行了自己的独立调查、审查和分析，并且该卖方承认已为此类目的提供了足够的访问此类人员的人员、财产、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据的权限。每位卖方进一步承认并同意：(a) 在决定签订本协议和完成本协议所设想的交易时，该卖方仅依赖自己的调查以及本协议第五条（包括买方披露书的相关部分，如果适用）中买方的明确陈述和保证；(b) 买方、其子公司或任何其他人均未作出任何陈述或保证至于买方或其子公司，或本协议或除本协议第五条（包括买方披露信的相关部分，如适用）中明确规定的交易外，特此考虑的交易。卖家豁免。尽管本协议中包含任何相反的规定，卖方代表和每个卖方特此放弃并承认，他们不得就本协议或其他与本协议所设想的任何交易相关的任何赔偿义务或任何其他责任，对公司集团的任何成员行使或主张任何卖方的任何贡献权或赔偿权或任何其他权利或补救措施在。托管发行。在截止日期后十八（18）个月之后的第二个（第2）个工作日，卖方代表和买方应共同书面指示托管代理人根据分配表尽快向每位卖方发放剩余托管股份和托管债券的百分比，减去托管股票和托管债券的数量（接近在合理可行的范围内，与收到的收盘股票对价和期末债券对价的比例相同由卖方决定），使用等于价值

-72-协议股价和协议债券价格分别是满足所有未决索赔所必需的，这些索赔是根据本第九条就托管金额交付的索赔证书的主题。买方和卖方代表应促使托管代理人在解决此类索赔后立即向买方或卖方支付因当时未决的任何此类索赔而未根据前一句发放的任何托管股票和托管债券（如适用）。发布。自交易日起和交易后，在适用法律允许的最大范围内，每位卖方代表自己及其继任者和受让人不可撤销和无条件地解除每家公司、公司集团其他成员、买方及其各自关联公司以及他们各自的过去、现任或未来高管、经理、董事、股权持有人、合伙人、法律顾问和代理人（任何此类人员除外）、宣告无罪并永久解除其职务卖方个人以及任何此类卖方的关联公司）（统称为 “已释放”卖方或其继承人或受让人曾经、现在或可能对任何被解除方提出的任何及所有损失、责任、诉讼、关税、会费、账目、债券、合同和契约（无论明示还是暗示），以及任何索赔和要求的当事方”），无论是法律还是衡平法还是衡平法或衡平法上的索赔和要求，在每种情况下，均涉及与或以任何方式引起的任何原因、事项或事情与过去和现在的公司集团任何成员（以及任何前身）或资产直接或间接相关，本公司集团任何成员的责任、业务、运营、行为、服务或产品。为明确起见，本第 9.11 节中规定的免责声明不得影响本协议各方在本协议或任何其他卖方文件、公司文件或买方文件的条款和条件下的明确权利和义务，也不得影响该卖方在收盘前是公司集团成员的高级职员、董事或雇员就与 (a) 该卖方作为员工工资的任何应计但未支付的部分有关的索赔在预定工资期内（截止日期）内的公司集团成员发生，(b) 偿还该卖方作为公司集团成员的雇员在截止日期之前发生的经授权的未报销费用，或 (c) 公司集团有义务提供该卖方作为公司集团员工有权获得的任何既得利益。恢复顺序。买方受保人根据第 9.2 (a) (i) 条或第 9.2 (b) (i) 节（不包括与基本陈述和第 3.12 节中的陈述和担保有关的赔偿索赔）应首先从 R&W 保险单中支付，但以该买方受保人可获得的承保范围为限，(b) 其次，从第三方托管处支付金额，以及 (c) 之后由卖方决定。陈述和保修保险政策。在收盘时或之前，每位卖方和买方均应支付与R&W保险单相关的所有费用、成本和开支的百分之五十（50％），包括保费、承保费和根据该保单应付的任何税款，前提是卖方和Pillo债务人共同支付的费用不得超过300,000美元。未经卖方代表事先书面同意，买方不得以任何对卖方不利的方式修改R&W保险单。

-73-第十条杂费和开支。除第 2.3 (c) (iii) 节、第 6.4 (b) 节、第 6.6 (g) 节以及第 6.8 节和第 6.9 节最后一句中另有规定外，与本协议以及本协议中设想的交易的完成有关的所有成本和开支应由承担此类成本和开支的一方支付。延期；豁免。在遵守本协议明确限制的前提下，本协议各方可以（a）延长本协议其他各方履行任何义务或其他行为的时间，（b）放弃任何其他适用方在此处包含的陈述和担保中或任何其他适用方根据本协议交付的任何文件、证书或书面中存在的任何不准确之处，或（c）放弃遵守其中任何内容此处包含的协议或条件。本协议任何一方就任何此类延期或豁免达成的任何协议只有在代表该方签署的书面文书中规定时才有效。本协议任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利均不得损害该权利，也不得被解释为对本协议中任何陈述、保证、契约或协议的行为的放弃或默许，也不得单一或部分行使任何此类权利妨碍其他或进一步行使该权利或任何其他权利。通知。除非本协议另有规定，否则本协议下的所有通知、请求、索赔、要求、豁免和其他通信均应采用书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务发送，通过挂号信或挂号信邮寄或通过电子邮件传输（如果是电子邮件传输，连同隔夜快递服务或挂号信的副本）发送给各方，如下所示（或在任何情况下，本协议任何一方另行通知），并应在两者之间通过电子邮件发送时立即生效并被视为已送达 (i)任何工作日上午 9:00 和下午 6:00（纽约时间）（如果在上述时间以外寄出，则在下一个工作日上午 9:00（纽约市时间）），以及 (ii) 在任何工作日通过专人或隔夜快递服务或认证或挂号信送达时：(a) 如果发送给卖方代表、任何卖家，或者在收盘前发送给任何公司，地址为：Pillo Portsmouth Holding Holding Company, LLC 北密尔沃基大道 1658 号，套房 334 伊利诺伊州芝加哥 60647 收件人：Jose Garcia 发送电子邮件至：jgarcia@cmclux.com 附上副本（不构成通知）至：t S &P 10，rue Dicks L-1417 卢森堡

-74-注意：Torsten Schmitt；Nicolas Ronzel 发送电子邮件：torsten.schmitt@tsp.law；nicolas.ronzel@tsp.law (b) 如果发送给任何卖方，PCG、Manorhaven、Pillo Obligor 或任何 SPV 所有者，请发送至该人在本协议签名栏下方列出的地址；(c) 如果发送给买方，地址：Abacus Life, Inc. 2101 Park Center Drive, Suite 200, Suite 200, Florida Jay 32835 注意：首席执行官杰克逊向首席法律顾问发送一份副本电子邮件：jay@abacuslife.com 并附上副本（不构成通知）寄至：White & Case LLP 伦敦老布罗德街 5 号 EC2N 1DW Legal@abacuslife.com英国注意：汤姆·克拉克电子邮件：tom.clarke@whitecase.com 和 White & Case LLP 1221 美洲大道纽约，纽约 10020-1095 收件人：Francis E. Lupinacci 电子邮件：flupinacci@whitecase.com 或任何一方应根据本第 10.3 节通过书面通知向其他各方指定的其他人或地址。通过多种方式发送的通知，每种方式均符合本协议的规定，将被视为已在本协议规定的最早时间收到。完整协议。本协议连同本协议的附录和卖方披露信以及此处设想的其他协议、证书和其他交付，包含了本协议各方对本协议所含主题的全部谅解，并取代了先前与之有关的所有口头和书面协议和谅解，包括意向书，但保密协议除外。本第 10.4 节不应被视为本协议任何一方承认或承认，除保密协议外，先前存在与本协议主题有关的任何口头或书面协议或谅解。约束效应；好处；转让。本协议应有利于本协议各方，并对本协议各方具有约束力。除第 6.6 (c) 节外，此

-75-本协议第10.5节和第九条将为受益于本协议条款的个人的利益提供保险，所有人均应成为本协议的第三方受益人，任何非本协议当事方的人都无权执行本协议。未经本协议其他各方事先书面同意，本协议任何一方均不得转让本协议或本协议下的任何权利、利益或义务；前提是，买方可以将其在本协议下的权利、利益和义务转让给 (a) 买方的任何关联公司，前提是买方依据本协议承担主要责任；(b) 为本协议设想的交易提供任何融资。任何违反本第 10.5 节的尝试任务均无效。修正和修改。除非本协议所有各方签署书面文书，否则不得对本协议进行修改或修改。同行。本协议可以在多个对应方中签署和交付（包括通过传真、DocuSign或扫描的pdf图像），每份对应方均应被视为原始文书，所有对应方共同视为同一协议。适用法律。本协议及其双方之间的法律关系应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不考虑其法律冲突规则。位于特拉华州境内的州法院或联邦法院对本协议双方之间因本协议和本协议中设想的协议、文书和文件引起或与之相关的任何及所有争议，无论是法律争议还是衡平争议，均拥有专属管辖权，本协议各方同意并同意接受此类法院的专属管辖。本协议各方特此放弃并同意，在适用法律允许的最大范围内，不得在任何此类争议中断言：(I) 该方个人不受此类法院管辖，(II) 该方及其财产不受此类法院发布的任何法律程序的约束，或 (III) 在此类法院启动的任何诉讼或其他程序是在不方便的论坛上提起的。双方特此同意，以第 10.3 节规定的方式，或以法律允许的其他方式，邮寄与任何此类行动或程序有关的程序或其他文件是有效且充分的送达，特此放弃对以本文规定的方式完成的送达提出任何异议。尽管有上述规定，任何此类诉讼的最终判决均可在其他司法管辖区通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式执行。可分割性。如果本协议中包含的任何条款、条款、契约或限制被具有司法管辖权的法院或其他机构认定为无效、无效、不可执行或违反其监管政策，则条款、条款、契约的其余部分

-76-本协议中包含的限制将保持完全效力和效力，不得受到任何影响、损害或失效，本协议应在司法管辖区内进行改革、解释和执行，就好像本协议中从未包含此类无效、非法或不可执行的条款、条款、契约或限制或其任何部分一样。在作出此类决定后，本协议各方应本着诚意进行谈判修改本协议，以便以合理可接受的方式尽可能实现本协议双方的初衷，从而最大限度地按照最初的设想完成本协议所设想的交易。特定执法。本协议双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款执行，或以其他方式被违反或威胁被违反，则将造成无法弥补的损失，并且在这种情况下，金钱损害赔偿的裁决是不够的。因此，我们承认，本协议各方有权在不证明实际损害的情况下获得公平救济，包括禁令或禁令或针对具体履行的命令，以防止违反本协议的行为，明确执行本协议的条款和规定，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施，作为对任何此类违规或威胁违约行为的补救措施。本协议各方进一步同意，不得要求本协议任何其他方或任何其他人获取、提供或交存任何与本第 10.10 节所述补救措施有关或作为获得任何补救措施的条件的保证金或类似工具，并且本协议各方不可撤销地放弃其可能要求获取、提供或存入任何此类保证金或类似票据的任何权利。放弃陪审团审判。本协议各方特此不可撤销地放弃并同意使其子公司和基金（如适用）放弃因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反诉中的陪审团审判的所有权利。施工规则。本协议双方同意在本协议的谈判和执行过程中由律师代理，并共同参与了本协议的起草，因此，放弃适用任何法律、裁定或解释规则，前提是协议或其他文件中的含糊之处应被解释为不利于起草该协议或文件的一方。口译。本协议以及卖方披露信函和附录中包含的信息仅为本协议的目的而披露，本协议或其中包含的任何信息均不应被视为本协议任何一方承认任何事项（包括任何违反任何法律或秩序的行为或违反合同）。对于卖方披露信中规定的任何信息的准确性，本协议各方不对任何未加入本协议的人承担任何责任。卖方披露信中列出的信息并不是为了可能向第三方披露而准备或披露的。根据适用法律，此类信息将出于本协议中规定的目的秘密披露，并受包括保密协议在内的任何其他协议的保密条款的约束。此外，在卖方披露信中披露信息时，本协议各方明确不放弃与此类信息相关的任何律师-客户特权或任何保护

-77-根据工作产品原则，就其中披露或讨论的任何事项提供。精华时刻。在本协议中，时间至关重要。如果为发出任何通知或采取任何行动而指定的日期不是工作日（或者如果要求发出任何通知或采取的任何行动的期限在非工作日到期），则发出此类通知或采取此类行动的日期（以及要求发出通知或采取行动的期限的到期日）应为下一个工作日。没有追索权。本协议只能对明确认定为协议当事方的实体执行，任何可能基于、由本协议引起或与本协议的谈判、执行或履行相关的索赔或诉讼理由只能针对明确确定为本协议当事方的实体提出，非本协议当事方的任何其他人均不对本协议各方的任何义务或责任或任何索赔（无论是适用法律规定的有效范围内）承担任何责任) 在侵权行为、合同或其他方面）基于、与之有关或由原因、特此设想的交易或就此作出或声称作出的任何口头陈述而进行的交易。在任何情况下，任何公司或其任何关联公司，以及每个公司都同意不要求其控制的关联公司不对任何非本协议当事方的人执行本协议，也不得就违反本协议的行为提出任何索赔，也不得寻求向其追讨金钱损失。欺诈。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议中的任何内容均不得限制任何人的欺诈责任。 [剩余页面故意留空；签名页紧随其后] * * * * *

[股票购买协议的签名页]自上述第一份撰写之日起，买方、公司、卖方和卖方代表均促使各自的官员根据正式授权执行本协议，以昭信守。ABACUS LIFE, INC.作者：/s/ 杰伊·杰克逊姓名：杰伊·杰克逊职称：首席执行官卡莱尔管理公司 S.C.A. CARLISLE Investment Group S.A R.L，其普通合伙人：/s/ Jose Garcia 姓名：/s/ Tim Mol 姓名：Tim Mol 职位：经理 9，起诉 Sainte Zithe 一楼 L — 2763 卢森堡关注：何塞·加西亚电子邮件：jgarcia@cmclux.com

[股票购买协议的签名页]卡莱尔投资集团股份有限公司作者：/s/ 何塞·加西亚姓名：何塞·加西亚职称：经理作者：/s/蒂姆·摩尔姓名：蒂姆·摩尔职称：经理9，起诉圣齐特一楼 L — 2763 卢森堡联系人：何塞·加西亚电子邮件：jgarcia@cmclux.com PILLO 朴茨茅斯控股有限责任公司作为卖方和 SPV 所有者作者：/s/ 何塞·加西亚姓名：何塞·加西亚头衔：唯一成员密尔沃基北大道 1658 号，套房 334 伊利诺伊州芝加哥 60647 注意：何塞·加西亚电子邮件：jgarcia@cmclux.com

[股票购买协议的签名页]GDL VEHICLE, LLC，作为卖方和 SPV 所有者作者：/s/ 扎卡里·马兰斯姓名：扎卡里·马兰斯职位：管理成员华尔街 120 号，10005 纽约，NY10005 收件人：zmarans@mhavencap.com 卡莱尔收购车辆有限责任公司作者：/s/ 大卫·格里斯沃尔德姓名：华盛顿州塔科马市北 30 街 2323 号 201 号套房 98403 注意：大卫·格里斯沃尔德电子邮件：dgriswold@paccurent.com 附上不构成通知的副本：Carter Ledyard & Milburn LLP 纽约自由街 28 号，纽约 10005-1449 收件人：Alison m.Dreizen，Esq。电子邮件：dreizen@clm.com

[股票购买协议的签名页]作者：/s/ Timmo Henk Mol 姓名：Timmo Henk Mol 作为卖方和 SPV 所有者 9，起诉 Sainte Zithe 一楼 L — 2763 卢森堡电子邮件：TMol@cmclux.com 作者：/s/ Victor Johannes Maaerten Heggelman 姓名：Victor Johannes Maaerten Heggelman 9，起诉 Sainte Zithe 一楼 L — 2763 卢森堡电子邮件：VHeggelman@cmclux.com 作者：/s/ Xavier Deu 姓名：Xavier Deu 姓名：Xavier Deu 姓名：Xavier Deu 姓名：Xavier Deu 姓名：Avier Deu 9，起诉 Sainte Zithe 一楼 L — 2763 卢森堡电子邮件：xavier@marshallbridge.com

[股票购买协议的签名页]CMC VEHICLE LLC 作者：MANORHAVEN HOLDINGS, LLC 其：管理成员作者：/s/ 扎卡里·马兰斯姓名：扎卡里·马兰斯职位：华尔街 120 号，10005 纽约，NY10005 关注者：zmarans@mhavencap.com 作者：/s/ Ward Kerr 姓名：Ward Kerr 1910 Hawk Hill Dr. LLC 肯塔基州拉格朗日博士 40031 电子邮件：wkerr@cmclux.com 作者：/s/ 克里斯托弗·温特斯姓名：克里斯托弗·温特斯姓名：克里斯托弗·温特斯姓名：克里斯托弗·温特斯 9，起诉 Sainte Zithe 一楼 L — 2763 卢森堡电子邮件：cwinters@cmclux.com

[股票购买协议的签名页]作者：/s/ Didier Morin 姓名：Didier Morin 9，起诉 Sainte Zithe 一楼 L — 2763 卢森堡电子邮件：dmorin@cmclux.com PILLO PORTSOMUTH HOLDING COMPANY, LLC，仅以卖方代表的身份行事：作者：/s/ Jose Garcia 姓名：何塞·加西亚头衔：唯一成员仅用于第 4.8 节、第 6.11 节、第 6.12 节、第 6.18 节、第 6.20 节、第 9.4 (c) 节，以及第 9.4 (d) 节作者：/s/ 何塞·加西亚姓名：何塞·加西亚 9，起诉 Sainte Zithe 一楼 L — 2763 卢森堡电子邮件：jgarcia@cmclux.com

[股票购买协议的签名页]Pacific Current Group Limited，仅用于第 6.11 条和第 6.12 节的目的作者：/s/ Antony Robinson 姓名：安东尼·罗宾逊职称：/s/ Michael Clarke 姓名：Michael Clarke 职称：华盛顿州塔科马市北 30 街 2323 号套房 98403 注意：大卫·格里斯沃尔德电子邮件：dgriswold@paccurent.com 附上不构成通知的副本：Carter Ledyard & Milburn LLP 新自由街 28 号纽约州约克 10005-1449 收件人：Alison m. Dreizen，Esq。电子邮件：dreizen@clm.com MANORHAVEN HOLDINGS, LLC，仅用于第 6.11 条和第 6.12 节的目的作者：/s/ Zachary Marans 姓名：扎卡里·马兰斯职位：管理成员 120 华尔街，10005 纽约，NY10005 关注：扎卡里·马兰斯电子邮件：zmarans@mhavencap.com