abl-20240718

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表格 8-K

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当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年7月18日

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Abacus Life, Inc.

（注册人章程中规定的确切名称）


特拉华（公司成立的州或其他司法管辖区）或组织）			001-39403 （委员会文件号）			85-1210472 （美国国税局雇主识别码）

公园中心大道 2101 号，200 号套房

奥兰多, 佛罗里达32835

(800) 561-4148

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

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（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

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如果提交8-K表格旨在同时履行以下任何条款对注册人的申报义务，请勾选下面的相应复选框：


o			根据《证券法》（17 CFR 230.425）第 425 条提交的书面通信
o			根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
o			根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
o			根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个课程的标题

交易符号

注册的每个交易所的名称

普通股，面值每股0.0001美元

ABL

纳斯达克股票市场有限责任公司

认股权证，每份完整认股权证均可行使一股普通股，行使价为每股11.50美元

ABLLW

纳斯达克股票市场有限责任公司

2028年到期的9.875％固定利率优先票据

球

纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条或1934年《证券交易法》第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司x

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。x

项目 1.01 签订重要的最终协议

2024年7月18日，Abacus Life, Inc.（“Abacus”）与Abacus、根据卢森堡法律成立的股份有限责任公司卡莱尔管理公司S.C.A.（“CMC”）、根据卢森堡法律注册成立的私人有限责任公司卡莱尔投资集团有限公司（“CIG”）签订了股票购买协议（“Abacus”）” 以及 CMC（“公司”）、其中的卖方（“卖方”）以及（仅就其中确定的某些条款而言）何塞·埃斯特万·卡萨雷斯Garcia、Manorhaven Holdings, LLC、太平洋航运集团有限公司、CMC Vehicle, LLC和特拉华州一家有限责任公司Pillo Portsouth Holding Company, LLC的某些股权持有人以该公司的卖方代表的身份，根据该协议，Abacus将收购CMC和CIG的所有已发行股份（“交易”）。两家公司是一家总部位于卢森堡的人寿和解领域的投资管理公司。此处未另行定义的大写术语应具有股票购买协议中赋予此类术语的含义。

根据股票购买协议的条款和条件，交易中向卖方支付的总对价约2亿美元将包括 (a) 新发行的Abacus普通股，面值每股0.0001美元，总价值等于预计收购价格的62.3％，按每股价格13.05美元（“收盘股票对价”）计算，前提是此类收盘股票对价不得超过19.9％不久前Abacus普通股的已发行和流通股总数的百分比此类发行以及（b）新发行的Abacus固定利率优先票据，其期限、赎回、赎回事件、赎回价格、到期日和利息等同于Abacus于2028年到期的9.875％固定利率优先票据，总面值等于估计购买价格（“收盘债券对价”）的37.7％。基本购买价格受惯例购买价格调整的影响。相当于基本购买价格10％的收盘股票对价和收盘债券对价的一部分将在截止日期后的18个月内存入托管，为收购价格调整和某些收盘后赔偿义务的付款提供资金。

Abacus和卖方完成交易的义务以满足或放弃惯例成交条件为前提，其中包括金融部门监督委员会，卢森堡的金融监管机构，本应确认对该交易不持异议。Abacus完成交易义务的其他条件包括：（i）公司截至收盘时的估计年化基本管理费不低于商定目标，（ii）CMC收盘时的现金不少于4,755,398美元，以及公司有足够的资本来满足任何政府实体的要求，（iii）获得公司贷款人和某些其他人对交易的同意各方，（iv）某些重组协议的效力和完成情况公司的股东以及（v）没有与公司有关的重大不利事件。卖方完成交易义务的其他条件包括，除其他外，不存在与Abacus相关的重大不利事件。

双方在股票购买协议中做出了惯常的陈述和保证。股票购买协议还包含与信息获取、保密、业务经营、反垄断申报、公开公告、税务事务、排他性、不竞争和不干涉以及不招揽员工等事项有关的惯例契约和协议。股票购买协议还包含惯常的赔偿义务（受某些最低门槛和上限限制），包括某些违反陈述、担保和契约的行为以及股票购买协议中更具体规定的某些其他事项。

在收盘前的某些有限情况下，股票购买协议可以在收盘前终止，包括，（i）经Abacus和卖方代表双方书面同意，（ii）如果任何法院或其他政府实体发行、颁布、颁布、颁布或执行任何法律或命令限制、禁止或以其他方式禁止股票购买协议所考虑的交易，则可以由Abacus或卖方代表终止，（iii) 由Abacus或卖方代表提交（如果交易日未成交）或因此，在2025年4月18日之前，如果由于未能获得某些监管部门的批准（“结束日期”）而未进行收盘，则该日期可以再延长90天，前提是如果终止方严重违反股票购买协议或未能履行股份购买协议下的任何义务是导致收盘失败的主要原因，则终止股份购买协议的权利将不可用结束日期，以及 (iv) 由卖方代表或Abacus 如果 Abacus 或卖方或公司的任何陈述和担保不真实和正确，或者一方面违反了 Abacus 或卖方或公司在股票购买协议中的任何契约或协议，以致某些条件在收盘时无法满足，但须遵守惯例补救期，前提是有权终止股份购买协议不适用于任何严重违反股票购买协议的一方。

在截止日期，每位卖方股东将签署一份股票封锁和停顿协议，规定 (i) 卖方在交易中收到的每股Abacus普通股的50％的封锁期为从截止日起至2025年7月3日；(b) 剩余50％的此类股票的截止日期为2026年1月3日。此外，从截止日期开始，在之后的十二（12）个月内，每位卖方股东将同意对Abacus普通股的某些停顿限制。

在截止日期，Abacus和每位卖方还将执行股权登记权协议和票据注册权协议，提供与交易中作为对价发行的证券相关的某些注册权。

前述对股票购买协议和交易的描述并不完整，受股票购买协议全文的约束和完全限定，该协议的副本作为附录2.1提交，并以引用方式纳入此处。

第 3.02 项未经注册的股权证券销售

本报告第 1.01 项中提供的信息以引用方式纳入了对本第 3.02 项的回应。向卖方发行股票对价将依据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册要求的豁免来完成，该交易是由发行人进行的，不涉及任何公开发行。

第 7.01 项法规 FD 披露

2024年7月18日，Abacus发布了一份新闻稿，宣布执行股票购买协议。新闻稿的副本作为本报告附录99.2提供，并以引用方式纳入此处。

第 2.02 项和本第 7.01 项中包含的信息，包括附录 99.1 和 99.2，均已提供，不得视为已向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以其他方式以引用方式纳入根据经修订的 1933 年《证券法》或经修订的 1934 年《证券交易法》提交的任何注册声明或其他文件中。

第 9.01 项。财务报表和展品。

(d) 展品。


展品编号			展品描述
2.1			截至7月18日，Abacus Life, Inc.、卡莱尔管理公司S.C.A.、卡莱尔投资集团股份有限公司及其卖方、何塞·埃塞特班·卡萨雷斯·加西亚、Manorhaven Holdings, LLC、太平洋货运集团有限公司、CMC Vehicle, LLC和Pillo Portsouth Holdings, LLC的某些股权持有人以卖方代表的身份签订的股票购买协议，2024。*，
99.1			2024年7月18日发布的新闻稿，宣布执行股票购买协议。
104			封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL）。

* 根据S-k法规第601 (a) (5) 项，省略了附表、附件和/或证物。公司特此承诺应美国证券交易委员会的要求提供任何遗漏的附表、附件和/或证物的补充副本；前提是，公司可以根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第240亿.2条要求对如此提供的任何附表进行保密处理。

前瞻性陈述

本表8-K最新报告以及此提供或提交的某些材料包含经修订的1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，包括但不限于有关Abacus公开募股的声明。“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预测”、“打算”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜力”、“继续”、“目标” 等词语旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。任何前瞻性陈述均基于管理层当前的预期和信念，并受许多风险、不确定性和重要因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际事件或结果与任何前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。Abacus最新的经修订的10-K表年度报告和向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中标题为 “风险因素” 的部分中详细描述了这些风险和不确定性，以及对Abacus向美国证券交易委员会提交的其他文件中的潜在风险、不确定性和其他重要因素的讨论，包括与向美国证券交易委员会提交的公开发行相关的最终招股说明书中包含的潜在风险、不确定性和其他重要因素的讨论。任何前瞻性陈述仅代表Abacus截至本文发布之日的观点，不应以此作为其后任何日期的观点。除非法律要求，否则Abacus明确表示不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。


	Abacus Life, Inc.
	（注册人）

日期：2024 年 7 月 18 日	作者：	/s/杰伊·杰克逊
	姓名：	杰伊杰克逊
	标题：	首席执行官