美国
证券交易委员会
华盛顿,DC 20549
表格
当前报告
根据《证券法》第13条或第15(d)条的规定
证券交易所
报告日期(最早事件日期):May 24, 2024
(符合章程规定的准确注册名) |
(州或其他司法管辖区 成立地 |
(委员会 文件编号 |
(国税局雇主) (主要 执行人员之地址) |
(总部地址) | (邮政 编 码) |
注册人的电话号码,包括区号:(585)768-2513
无数据 |
(自上次报告以来更改的名称或地址,如有) |
勾选下面适当的框(如适用),如果8-K表格提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的报告义务(参见A.2.一般说明书):
按照《证券法规425号条款》(17 CFR 230.425)规定的书面通信。 | |
根据《交易所法规14a-12》(17 CFR 240.14a-12)征求材料。 | |
按照《交易所法规14d-2(b)》(17 CFR 240.14d-2(b))规定的预先启动通信。 | |
根据《交易所法规13e-4(c)》(17 CFR 240.13e-4(c))规定的预先启动通信。 |
根据法案第12(b)节注册的证券:
每一类别的名称 | 交易标的 | 在每个交易所注册的名称 | ||
请在检查标志上勾选是否为《1933年证券法》(本章节§230.405)或《1934年证券交易法》(本章节§240.12b-2)中规定的初创企业。
新兴成长公司
如果是新兴成长公司,请勾选该项以指示注册者已选择不使用与符合1934年证券交易法第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则有关的过渡期。
条款5.03 | 修改公司章程或章程的条款;财政年度的变更。 |
根据物品5.07披露的信息已纳入此处引用。
物品5.07。 | 提交给证券持有人的投票事项。 |
2024年7月23日,Lucid Diagnostics Inc.(以下简称“公司”)召开了股东年会(以下简称“年会”)。股东们代表约占已发行股份的84.6%,并有权投票(包括按照适用设计证书中规定的限制转换为普通股的公司优先股份)出席会议。在年会上,股东们选举了董事会提名的每位董事,并批准了其他考虑事项。股东们考虑的事项的描述以及每个这样的事项的投票结果如下。
1.提议选举公司董事会的三名成员为C类董事,任期至第三次连任会议,并在其各自的继任者当选并合格之前担任。董事会分为三类,A类,B类和C类。截至年会,A类董事有两名,Jacque J. Sokolov博士和Stanley N. Lapidus,他们的任期将于2025年股东年会届满,B类董事有两名,Ronald m. Sparks和James L. Cox博士,他们的任期将于2026年股东年会届满,C类董事有三名,Lishan Aklog万.D.,Debra J. White和Dennis A. Matheis,他们的任期在年会上届满。董事会提名Aklog博士,White女士和Matheis先生作为C类董事的连任。董事会的每位董事提名人当选如下:
姓名 | 赞成 | 授权扣押 | 经纪人未投票 | |||||||||
Lucid Diagnostics Inc.的董事长兼首席执行官是Lishan Aklog。 | 40,757,459 | 221,618 | 7,054,538 | |||||||||
Debra J. White | 43,874,470 | 182,571 | 7,054,538 | |||||||||
Dennis A. Matheis | 43,900,526 | 156,515 | 7,054,538 |
2.为了符合纳斯达克证券交易所5635号上市规则的要求,批准公司于2024年3月通过私募发行的B系列可转换优先股(“B系列优先股”)发行普通股以及于2024年5月通过私募发行的B-1系列可转换优先股(“B-1系列优先股”)发行普通股。批准发行事宜如下:
赞成 | 反对 | 弃权 | 经纪人未投票 | |||||||||||
37,614,374 | 195,254 | 91,485 | 10,132,502 |
B系列优先股、B-1系列优先股及相关发行的更详细说明请参阅公司于2024年6月6日向证券交易委员会提交的定期代理人表格14A上第7至10页(“定期代理人声明”)所载,其中的说明已纳入本文件。定期代理人声明中关于B系列优先股、B-1系列优先股及相关发行的说明未能全面呈现,并应以相关协议的全部内容为限,该等协议已被随附于公司于2024年3月14日和2024年5月7日提交的8-K表格的附件中,并已纳入本文件。
48,964,011
赞成 | 反对 | 弃权 | 经纪人未投票 | |||||||||||
1,494,837 | 652,731 | 为了将公司授权发行的普通股总数从2亿股增加到3亿股,修改公司已修改的公司章程(“公司章程”)的提案已获得批准,批准结果如下: | — |
更详细的关于修改公司章程的说明请参阅公司于2024年6月6日向证券交易委员会提交的定期代理人表格14A上第11页,该说明已纳入本文件。定期代理人声明中有关修改公司章程的说明并不尽全,仅以修改的全部文本(作为本文件附件A)为限,该文件已纳入本文件。
反映修改公司章程的证明已于2024年7月23日提交到特拉华州州务卿处,并于当天生效。
4.批准Marcum LLP担任公司独立注册会计师事务所并负责核证公司2024年12月31日前一年的账目。批准结果如下:
赞成 | 反对 | 弃权 | 经纪人未投票 | |||||||||||
50,451,031 | 357,916 | 302,632 | — |
项目 9.01。 | 财务报表和陈述。 |
(d)附件:
展览品编号 | 描述 | |
3.1 | 修改公司章程的证明,日期为2024年7月23日。 | |
104 | 封面页面互动数据文件(已包含在内置XBRL文档中)。 |
2 |
签名
根据《证券交易法》的要求,该登记人已授权其代表签署此报告。
日期:2024年7月23日 | LUCID诊断公司。 | |
通过: | /s/ Dennis McGrath | |
Dennis McGrath | ||
首席财务官 |
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