附录 (C) (vii)

*** 仅供讨论之用 *** 毕加索项目应收税款协议讨论 2024 年 5 月 1 日

*** 仅供讨论之用 *** TraS 概述 ◾ 应收税款协议 (TRA) 是一份合同协议 上市公司与公司首次公开募股前所有者之间的协议，要求前者向后者支付与公司持有的税收属性相关的款项 ◾ 这些税收属性最多 通常出现在首次公开募股中，在首次公开募股前出售股东确认应纳税收益，这也将触发这家新上市公司宝贵的税基提升 — In 本质上，TRA迫使公司作为一种独特的资产对这些各方的增值进行补偿——此外，TRA可以在各种其他环境中找到，并涵盖其他税收属性，例如 as noLs ◾ 由于公司使用相关的税收属性，TRA要求公司定期向TRA的首次公开募股前所有者支付现金，以换取所节省的部分资金 — TRA通常要求将公司实现的现金税收优惠的85％支付给首次公开募股前的所有者 ◾ TRA是在20世纪90年代推出的，最近在首次公开募股中变得越来越普遍（两者都是 传统交易和去空间交易）；它们在财务分析和并购交易中具有许多实际影响——相关的是，Up-C是 与典型的C-corp结构（最常见的上市公司形式）相比，通常与TRA一起遇到的公司结构，需要额外考虑 1 来源：公司资料、学术研究和 其他公共来源。

*** 仅供讨论之用 *** 税收属性可能受其持有的 TraS ◾ 纳税基础的约束 首次公开募股前的公司；资产将继续按照首次公开募股基础进行折旧或在首次公开募股前摊销，用于税务会计目的 ◾ 这可能是首次公开募股前所有者最初收购公司时（例如，在公司分割或根据338（h）（10）次选举中收购公司时创建的基础，与公司在首次公开募股前持有的公司 ◾ NOL 有关 上市后继续可供公司使用 NOL Pre-IPO Tax Attributes ◾ 其他税收属性可能包括替代性最低税收抵免、外国税收抵免和 与股票薪酬相关的其他项目 ◾ 在Up-C结构中，公司资产的纳税基础可能会有所提高，基准阶梯为 由首次公开募股触发的负债 ◾ 税收属性是在与上市公司C-Corporation交换或出售运营合伙企业（OP）单位时产生的 首次公开募股时间 IPO（例如，Up-C ◾ 在 Up-C 结构中，TRA的首次公开募股前所有者通常会保留其中的一部分 结构）首次公开募股后的后续运营单位；未来的单位交换会带来额外的基准上涨 Basis Step-Ups ◾ 此外，TRA 付款本身也会创造 以循环方式增加额外基差，因为这些付款被视为额外购买价格

*** 仅供讨论之用 *** 总体结构概述：Up-C 通过 TRA Umbrella Partnershipe 进行首次公开募股 C-Corporation 概述结构摘要 ◾ 计划上市、其资产和业务处于运营合伙关系或谁将出资的公司 to one（“OP”，用于税务公开募股前所有者的直通实体）可以追逐Up-C的首次公开募股股东——最初，OP由首次公开募股前所有者100％持有b类股权的100％A类0％经济的100％ ◾ A类公司（应纳税实体）成立并进行100％经济100—X％投票 首次公开募股，向公众投资者出售股票并获得现金X％投票给OP单位，从而Payments ◾ C-Corp使用现金收购公开交易公司，与OP一起成为OP的合作伙伴 首次公开募股前所有者C-Corp ◾ 首次公开募股前所有者保留所有未出售的OP单位，并有权在Sole Management中将OP单位一一交换为上市公司的股份。首次公开募股后的100％—OP单位的X％—在这种结构下，首次公开募股前的所有者还将获得具有超级投票权但没有其他经济效益的上市公司股份 OP ◾ 根据美国税法，这种结构允许上市公司获得在按比例占OP资产份额的基础上有所增加，这提供了未来的现金税为公司带来利益所有资产和运营 ◾ TRA 可用于向首次公开募股前的所有者支付增量摊销费用所产生的部分税收优惠，前提是这些税收优惠由首次公开募股前的所有者实现 C-Corp 来源：公司资料、学术研究和其他公共来源。

*** 仅供讨论之用 *** 当前毕加索结构加拿大管理养老金计划公司上市 共同投资者 Vista Onex Investment D&Os 股东及其他董事会 34,205,680 71,118,123 10,111,111 1,208,949 48,583,080 2% 利息 98% Topco A类 A 类普通股 A 类普通股普通股普通股 普通股普通股普通股 Topco~A类的20.7％~A类的43.0％~A类的6.1％~A类的0.7％~A类的0.7％~A类的29.4％ Severin Topco LLC 165,226,943 A类普通股（“Topco”） 37,654,059 股 b 类普通股 ~占公司投票权的 81.4% ~占公司投票权的 18.6%（仅限投票权）PowerSchool Holdings, Inc. 37,654,059 个有限责任公司单位（“公司”）约占已发行有限责任公司的18.6％ 单位（仅限经济权利）165,226,943 个有限责任公司单位（1）~ 81.4% 的未偿还有限责任公司单位 PowerSchool Holdings LLC（“有限责任公司”）运营实体注意：数字和结构图为近似值，仅用于说明目的，以及 源自公司2021年7月27日的招股说明书、4截至2024年4月4日的公司附表14A以及公司虚拟数据室中提供的组织结构图。(1) 众多阻碍 实体位于公司和有限责任公司之间。

*** 仅供讨论之用 *** 并购中的TRAs ◾ 是否应是TRA当事方的上市公司 进行控制权变更，TRA通常要求加快预计的未来付款——负债的计算涉及净现值 计算，通常使用基于伦敦银行同业拆借利率或SOFR利差的贴现率，并考虑包括公司的应纳税所得额和税率在内的变量——计算包括当前现有的两种税收属性（即 那些在资产负债表中获得的（TRA 负债的账面价值），以及那些通过交换首次公开募股前所有者保留的OP单位触发的基准增量而被视为存在的——在控制权变更中，TRA的价值随着支付的价格而增加，因为OP 被视为交换的单位以更高的价格具有更高的价值，从而增加了相关基础的增值金额 ◾ TRA负债的处理是并购谈判的一部分，并受到影响 根据交易情况 ◾ 对先例的审查表明，使用了三种一般方法：— 取消TRA，无需付款 — TRA 以折扣付款或分期付款 — TRA 仍然有效 *

** 仅供讨论之用 *** TRA 先例 — 并购背景主要的 TRA 持有者 TEV Total TRA CoC Pymt 终止了按期付款。日期收购方目标 (首次公开募股前所有者)% 拥有.($bn) $mm% 不付款的交易规模？$mm% 总负债。3 月 23 日索理思 Diversey Bain Capital 73% $4.6 $77 2% (2) i 12月22日 bdT Weber bdT Capital Partners 67% 3.7 9 (1) 0% ¿> 50% 9月22日 CVS Signify Health New Mountain 60% 8.0 59 1% i 灵魂红盒阿波罗环球管理 74% 0.4 165 44% 14.0 392 3% i 9月21日高盛GreenSky首席执行官兼董事 TPG 79% 2.2 446 20% i 8月21日切萨皮克能源藤能源 Blackstone 71% 2.2 7 0% i 所有权 8月21日 DraftKings Golden Nugget Online Tilman Fertitta 80% 1.4 322 23%孤星基金 52% 1.4

*** 仅供讨论之用 *** 假设标题股价为 24.50 美元，摊薄后的股数为 ~21490万对TRA派息的各种情景的分析总体股价指标为24.50美元 24.50美元 24.50美元 24.50美元 24.50美元 24.50美元24.50美元24.50美元24.50美元Illus。TRA 付款 500 美元 400 美元 300 美元 200 美元 100 美元 0 美元 Illus。TRA 每股付款影响 2.33 美元 1.86 美元 1.40 美元 0.93 美元 0.47 美元 0.00 美元 Illus。 每股价格不含TRA $22.17 $22.64 $23.10 $23.57 $24.03 $24.50 按不同股价计算的溢价当前17.32美元 28.0% 33.4% 36.1% 38.8% 41.5% 52W 高价 25.16 美元 (11.9%) (10.0%) (8.2%) (4.5%) (2.6%) 52W 低价 16.41 美元 35.1% 48.0% 40.8% 43.6% 46.5% 49.3% 30 天 VWAP 19.28 美元 15.0% 17.4% 19.8% 22.2% 24.6% 27.1% 90 天 VWAP 21.31 4.0% 6.2% 8.4% 10.6% 12.8% 14.9% 注意：单位以百万计，每股金额除外。资料来源：截至24年4月30日的公司财务和FactSet。

附录 *** 仅供讨论之用 ***

毕加索提前解雇补助金——根据安永现有的TRA属性假设交易所TRA 假设股价支付属性和迭代付款收盘时到期的总付款额为每股25.00美元 335,611,626美元 136,275,266美元 471,886,892美元每股27.50美元 335,611,626 美元 150,727,410 美元 486,339,036 30.00美元每股335,611,626美元 165,179,523 美元 500,791,149 美元每股 32.50 美元 335,611,626 美元 179,631,611 美元 515,243,237 35.00 美元每股 335,611,626 美元 194,083,679 美元 529,695,305 37.50 美元每股 335,611,626 美元 335,611,626 美元 208,535,730 美元 544,147,356 40.00 美元每股 335,611,626 美元 335,611,626 美元 67 美元 558,599,393 每人 42.50 美元 股价335,611,626美元 237,439,792美元573,051,417美元附注和假设：1) 假设贴现率为5.50％，计算方法是（i）SOFR加上100个基点的最小值，同时考虑伦敦银行同业拆借利率和SOFR差额的利差；（ii）每股5.50％ TRA的 “提前终止率” 2) 假设TRA中 “估值假设” 定义的每个条款（iii）采用混合联邦税率和州/地方税率（基于2023年分配系数）3) Pubco 有 截至2023年12月31日，由于公司无法根据其信贷协议进行税收分配，尚未支付的4160万美元应计TRA款项 ◾ 顾问建议的第一轮销售流程方法：投标人假设 TRA总付款额为5亿美元，被视为债务类项目 ◾ 每股增值1.00美元代表约500万美元的价值 9 来源：安永根据毕加索的数据和上述假设计算得出。

*** 仅供讨论之用 *** 免责声明本演示文稿由 Centerview Partners LLC 编写 （“Centerview”）仅供毕加索董事会特别委员会在评估毕加索拟议出售项目时使用，不用于其他目的。此处包含的信息基于 毕加索或代表毕加索提供的信息和公开信息，以及此处包含的部分信息，可能基于毕加索提供的声明、估计和预测。Centerview 一直依赖其准确性 以及上述信息的完整性，并且未对此类信息的任何独立核实或对任何资产或负债（或有或其他资产）或负债的任何独立评估或评估承担任何责任 毕加索或任何其他实体，或与毕加索或任何其他实体的偿付能力或公允价值有关。关于财务预测，Centerview假设此类预测是在反映最佳情况的基础上合理编制的 毕加索管理层目前对毕加索未来财务业绩的估计和判断，在你的指导下，Centerview一直依赖毕加索管理层提供的此类预测 毕加索。Centerview 对此类预测或预测所依据的假设不承担任何责任，也没有发表任何看法。此处提供的信息基于经济、货币、市场和其他有效的条件， 以及截至本文发布之日向我们提供的信息，除非另有说明，Centerview 不承担更新或以其他方式修改这些材料的义务。本演示文稿中的财务分析很复杂，不是 必然会受到局部分析或概要描述的影响。在进行本次财务分析时，Centerview将其分析结果视为一个整体，不一定将特定的权重归于任何特定的权重 部分分析已考虑。此外，选择Centerview分析的任何部分，而不考虑整个分析，都会对其财务分析所依据的过程形成不完整的视图。Centerview 可能有 认为各种假设比其他假设更有可能，因此不应将上述分析的任何特定部分得出的参考范围视为Centerview对毕加索实际价值的看法。 这些材料和其中包含的信息是机密的，不是为了公开披露而准备的，未经 Centerview 事先书面同意，不得公开披露或提供给第三方。 这些材料以及Centerview提供的任何其他书面或口头建议仅供毕加索董事会特别委员会（以其身份）在审议拟议提案时受益和使用 交易，不为任何毕加索证券持有人或任何其他人谋利，也不向其转让任何权利或补救措施。Centerview 不承担任何责任，也没有提供任何税务、会计、精算、法律或 其他专家建议。这些材料无意为评估拟议交易提供唯一依据，本陈述不代表任何形式的公平观点、建议、估值或意见，并且是 必须不完整，只能与 Centerview 提供的口头陈述一起看。10