附录 (c) (iii) 毕加索机密项目 — 董事会 讨论材料高盛公司LLC 2024 年 3 月 5 日投资银行
机密免责声明这些材料由高盛编写 萨克斯（Sachs）在保密的基础上，仅向您展示与高盛应您的邀请向高级管理层所作信息演示有关的信息。这些材料和高盛的演示文稿与以下内容有关 未经高盛事先书面同意，不得将这些材料（统称为 “演示文稿”）披露给任何第三方，也不得公开分发或提及，也不得用于或依赖于任何其他目的。这个 编制演示文稿的目的不是为了公开披露，也不是为了遵守任何州、联邦或国际证券法或其他法律、规则或条例下的任何披露标准，高盛不采取任何披露标准 对上述人员以外的人员使用演示文稿的责任。尽管本演示文稿中有任何相反的规定，您都可以向任何人披露美国联邦所得税和州所得税的待遇和税收 此处描述的任何交易的结构以及向您提供的与此类税收待遇和税收结构相关的任何种类的所有材料（包括税务意见和其他税收分析），高盛不对 任何种类。该演示文稿由高盛投资银行部编写，不是其研究部门的产物。此处的所有信息都是专门为您准备的，仅供讨论之用。这个 以下条款和条件仅供参考，截至本演示文稿之日，可能会发生变化。这些信息不是高盛对以任何身份参与任何此类交易的明示或暗示承诺， 提供融资或购买或发行任何贷款或证券，该承诺只能在单独的协议中列出，此类最终条款和条件有待进一步讨论和谈判。参与者 除其他外，高盛在本文考虑的任何交易中都必须完成双方都能接受的文件、令人满意的尽职调查、内部审查和批准。高盛不提供会计、税务、 监管或法律建议，此类问题应与您的顾问和/或法律顾问讨论。高盛及其附属公司从事咨询、承保和融资、本金投资、销售和交易、研究、投资 为各种个人和实体提供管理及其他金融和非金融活动和服务。高盛及其关联公司和员工，以及他们管理或投资或拥有其他经济利益的基金或其他实体 利息或与他们共同投资的利息，可以随时购买、出售、持有或投票表决您的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具的多头或空头头寸以及投资，任何 任何交易的另一方及其各自的关联公司或任何交易中可能涉及的任何货币或商品。该公司的客户和交易对手现在或将来可能包括以下个人和实体 陈述的主体和公司可能是、可能已经或可能参与了与这些客户和交易对手的或涉及的其他交易和转让和/或可能拥有与这些客户有关的机密信息，或 交易对手。本演示文稿不限制高盛以任何身份参与任何其他方或以其他方式与其行事。此处包含的任何内容均不应被视为建立信托、咨询、代理或其他关系 高盛与您或您的股东、董事、高级职员、雇员或债权人之间，上述任何人员均不得依赖本文件或其陈述。该演示文稿是根据历史记录编写的 高盛从公开来源获得的财务信息、预测和其他信息（有关您的信息除外，这些信息可能从您的管理层获得）。在准备演示文稿时，高盛 依赖并承担向其提供、讨论或审查的所有财务、法律、监管、税务、会计和其他信息的准确性和完整性，但不承担任何独立核查责任 我们，高盛对任何此类信息不承担任何责任。高盛不提供会计、税务、法律或监管建议。高盛尚未对资产和负债进行独立评估或评估 （包括您或任何交易的任何其他方或其任何关联公司的任何或有资产、衍生品或资产负债表外资产和负债），没有义务评估您或任何其他方的偿付能力 根据与破产、破产或类似事项有关的任何州或联邦法律进行的交易。演示文稿中包含的分析并不声称是评估，也不一定反映企业的价格或 证券实际上可以出售或购买。演示文稿中任何价值或协同效应的表述仅基于公开信息，仅用于说明目的，并不反映可能实现的实际价值或协同效应，或 由您或高盛对任何此类价值观或协同效应的任何看法实现。投资银行 | 2
机密执行摘要 | GS 展望高盛是 很高兴有机会向毕加索董事会介绍我们对当前形势的看法 n 软件市场背景是支撑性的，毕加索的运作势头强劲 — 软件投资者 与毕加索的概况一致（收入复合年增长率为12％，UFCF利润率为26％）——科技并购市场今年年初活跃，进行了两笔大型战略交易（HPE/Juniper 约140亿美元，新思科技/Ansys约350亿美元）以及赞助商活动（例如约20亿美元的Thoma/Everbridge），所有这些都以可观的溢价定价（分别约为32％、29％和47％）——尽管经营表现稳定，但毕加索的股票 自首次公开募股以来一直处于区间波动（今天约为每股21美元，而IPO价格为18美元）——毕加索有许多战略增长杠杆可以继续推动业绩，从人工智能到交叉销售再到定向收购 n Against 在这种背景下，毕加索主动收到了一份收购该公司的提议——该提案来自高度可信的赞助商（测试版），溢价高于当前的提议（每股25-27美元或溢价20-29％）——我们认为该提议或 与独立路径相比，竞争方的提案最终可能会达到令人信服的估值水平，因此，此时进一步探索这一选择是有意义的——我们的建议是毕加索使用 Beta提出的在未来几周内催化有针对性的高效流程的提议——我们认为，还有其他几方可能会对这种情况感兴趣。流程将设计为接收来自的价值指示 这些各方将在未来几周内就价值与独立路径投资银行做出更明智的决定 | 3
今日机密议程1对软件并购的回顾 环境 2 毕加索交易业绩回顾 3 定位毕加索故事 4 流程和潜在买家视角投资银行 | 4
软件并购环境回顾投资银行
机密信息随着增加而加速软件并购活动 赞助商参与赞助商占软件并购交易量的百分比（不包括超过 200 亿美元的交易）37% 40% 39% 36% 27% 22% 38% 50% 450 美元赞助商 29 美元策略 362 美元超过 200 亿美元的交易 137 64 美元 137 64 战略美元 235 美元 329 美元 214 笔交易 182 美元 71 美元 167 美元 69 美元 34 美元 130 美元 138 美元 28 美元 26 美元 91 美元 120 美元 69 美元 93 美元 59 61 赞助商 66 美元 91 美元 86 美元交易 35 美元 70 美元 57 美元 52 美元 45 美元 38 美元 24 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2023 2023 赞助商数量 Take-Privates 8 2 10 10 16 18 12.73 2023 $10bn+ 软件 Take-Privates Select 2023 年软件战略并购 105 亿美元 46 亿美元 13 亿美元 36 亿美元 28 亿美元 23 亿美元 11 亿美元 14 亿美元 117 亿美元 15 亿美元 45 亿美元 26 亿美元 61 亿美元 61 亿美元 14 亿美元 17 亿美元 40 亿美元 44 亿美元 2023 年 6 月 2023 年 7 月 2023 年 2 月 2023 年 2 月 2023 年 2 月 2023 年 2 月 2023 年 3 月 2023 年 3 月 2023 年 4 月 2023 年 4 月 2023 年 8 月 2023 年 8 月 2023 年 10 月 2023 年 12 月来源：FactSet；截至 2024 年 1 月 1 日的市场数据注：分析包括所有软件交易；已考虑公共和私人交易。分析不包括中国内部和 取消的交易。总交易量和总数中仅包含超过5亿美元或交易规模未公开的交易。投资银行 | 6
机密赞助商仍然是最活跃的买家策略（超过100亿美元） 赞助商策略 ($)
10年期美国国债利率 (%) 机密增长仍然是关键估值 驱动因素，但投资者再次越来越关注盈利能力估值与增长的相关性以及40法则随着时间的推移而过度关注盈利能力之后，增长再次成为估值的主要驱动力，尽管趋同是 重新出现 0.6 5% 0.56 4% 4% 0.50 0.4 3% 2% 0.2 1% 0.0% 2021 年 9 月 2022 年 8 月 2023 年 2 月 2023 年 1 月 2024 年 1 月 EV/NTM 销售：收入增长 eV/NTM 销售：美国10年期国库40条来源：FactSet；截至2024年1月1日的市场数据注：分析 包括 59 家云公司。估值反映了 EV/24E 倍数。增长反映了 CY2024E 的增长。40规则按新台币2024E增长率和2024E新台币FCF利润率之和计算。投资银行 | 8 相关性 (R2)
机密软件倍数已适应新现实 70x 3Y 平均值。Pre-1 2 COVID 当前 COVID 平均值NtM 收入前 10 名 14.3 x 16.6 x 36.4 x 4 多重 60x 3 高增长软件 9.3 8.9 30.4（美国东部标准时间 10 年）4.0% 所有软件 6.3 5.7 9.8 4% 50x 40x 30x 2% 20x 16.6x 10x 10x 8.9x 5.7x 0% 0% 1月15日-18年1月17日 1月19日-1月20日1月21日-1月21日-1月23日1月24日来源：FactSet；截至2024年1月1日的市场数据 1 2 注：分析包括172家软件公司。COVID之前的平均收入代表2017年1月1日至2020年1月1日的平均新台币收入倍数。COVID 3 平均值 表示 2020 年 2 月 20 日至 2021 年 10 月 30 日的 nTm 收入倍数。增长软件由LFQ4同比收入增长率超过30％的公司定义。顶级软件 nTm 收入倍数指数目前包括 MicroStrategy 公司、Snowflake、Fair Isaac Corporation、CrowdStrike、Cloudflare、Samsara、Cadence、Datadog、Zscaler 和 MongoDB。投资银行 | 9 nTm 收入倍数
毕加索交易业绩投资回顾 银行业
毕加索自首次公开募股以来的机密股价表现指数股票 价格表现 | 自首次公开募股以来的表现 (%) 自首次公开募股以来第二财年 210% 毕加索 15.2% 37.8% 3.8% Instructure 20.3 6.0 (9.3) 190% 泰勒 (11.0) 4.4 37.7 垂直软件¹ 2.6 19.1 28.2 170% 150% 20.3% 15.2% 110% 2.6% 90% (11.0)% 70 % 50% 2021 年 7 月 2021 年 11 月至 2022 年 7 月 2022 年 11 月 2023 年 7 月 2023 年 11 月 2023 年 11 月 2023 年 3 月 2024 年毕加索基础设施泰勒垂直软件¹ 来源：FactSet；截至 2024 年 3 月 1 日的市场数据注：反映了 2021 年 7 月 28 日至 2024 年 3 月 1 日的表现。 毕加索的首次公开募股价格为每股18.00美元。1包括Appfolio、Autodesk、Aspen Tech、笛卡尔、Guidewire、Jamf、nCino、Procore、SPS Commerce和Veeva。投资银行 | 11
毕加索的机密股价大多处于区间波动 40.0 美元 vWAPs当前股价为20.73美元 VWAP 自首次公开募股以来为20.57美元，当前股价为0.8％ 30.0 2年 VWAP 美元 19.84 美元 52 周高点：25.02 美元兑当前股价 4.5% 1 年期 VWAP 美元 21.28 美元 15.2% 20.73 美元对当前股价 (2.6)% 20.0 美元 6 个月 VWAP 美元 22.53 52 周低点：16.49 美元兑当前股价 (8.0)% 1 日平均交易量 (k) 年初至今 600万 300万 3 个月增值价值 23.21 604 636 653 美元对当前股价 (10.7)% 7月21日至11月21日3月22日7月23日3月23日3月23日3月23日3月23日3月23日3月23日3月23日3月23日3月23日3月23日3月23日3月23日3月23日3月23日3月23日3月23日3月23日3月23日3月23日3月23日3月23日3月23日3月23日 FactSet；截至2024年3月1日的市场数据注：反映了2021年7月28日至2024年3月1日的交易表现。毕加索的首次公开募股价格为每股18.00美元。1股当前已发行股票为20300万...投资银行 | 12
近期的机密软件性能反映了后COVID的完整表现 市场调整 nTm 电动汽车/自毕加索首次公开募股以来的收入倍数 nTm EV/息税折旧摊销前利润倍数自首次公开募股以来 2 年平均值 1 年第 1 财年平均值 18.0 x 60.0 x 毕加索 7.0 x 6.8 x 6.8 x 毕加索 22.6 x 21.5 x 20.5 x 1 Instructure 7.5 7.3 7.3 Instructure 20.1 19.0 18.5 Tyler 9.2 8.4 8.5 Tyler 35.7 32.9 2 2 垂直软件 9.8 8.8 9.0 垂直软件 30.8 29.0 31.1 15.0 x 15.0 x 50.0 x 12.0 x 40.0 x 35.2 x 10.5 x 9.0 x 9.0 x 30.0 x 28.0 x 6.5 x 20.0 x 19.0 x 16.0 x 16.0 x 3.0 x 19.0 x 16.0 x 3.0 x 19.0 x 19.0 x 35.2 x 10.5 x 9.0 x 30.0 x 28.0 x 6.0 10.0 x 2021 年 7 月 2022 年 11 月 2022 年 11 月 2023 年 7 月 2024 年 7 月 2021 年 11 月 2023 年 11 月 2023 年 3 月 2024 年来源：FactSet 共识估计中位数；截至 2024 年 3 月 1 日的市场数据。注意：反映了 2021 年 7 月 28 日至 2024 年 3 月 1 日的交易表现。1 最大值 交易倍数的阈值设置为 65.0 倍。用于2024年第一季度收购羊皮纸的增量债务和现金的Instructure EV PF。2包括Appfolio、Autodesk、Aspen Tech、笛卡尔、Guidewire、Jamf、nCino、Procore、SPS Commerce和Veeva。 投资银行 | 13
机密研究分析师：毕加索观点现任研究分析师 估计 FY24E 日期分析师评级目标价格收入（百万美元）息税折旧摊销前利润（百万美元）每股收益方法 2024 年 3 月杰富瑞买入 30.00 美元 789 美元 270 美元 0.23 美元 21 倍 2024 财年 3 月 EV/EBITDA 限制性买入 27.00 789 271 0.98 NA 2024 年 2 月中位数雷蒙德·詹姆斯增持26.00 787 268 1.06 北美价格 2024 年 2 月 Needham 购买 26.00 789 270 1.02 7.5x 24财年电动汽车/收入目标 2024 年 2 月派珀·桑德勒购买 29.00 789 270 1.01 7.5x CY25 电动汽车/收入意味着 2024 年 2 月限制性增持 26.00 789 NA 0.94 NA 2024 年 2 月上涨幅度为 30% 限制性增持 28.00 NA NA 1.00 NA 当前 2024 年 2 月坎托·菲茨杰拉德买家 30.00 美元 789 270 0.93 美元北美股票 2024 年 2 月加拿大皇家银行买家 27.00 790 270 0.99 7.2x 24 财年电动汽车/收入价格 2024 年 1 月 Baptista Research 持有 26.70 789 265 (0.07) 北美中位数 27.00 美元 789 美元 270 美元 0.99 美元高点 30.00 790 271 1.02 低点 26.00 787 265 (0.07) 1% 方差 15% 0.4% 2% 110% 2 2 2 现任研究分析师估计现任研究分析师估计 30 美元 27.00 美元 1 1 1 1 1 1 1 1 2 2 2 1 1 20.73 美元 14 14 13 13 13 13 13 12 12 12 12 12 12 20.73 美元截至 2024 年 3 月 1 日 15 美元 2023 年 3 月 10 日 2023 年 9 月 2023 年 12 月 2023 年 3 月 2023 年 7 月 2023 年 11 月 2023 年 11 月 2024 年 3 月目标价平均买入持有卖出 1 来源：华尔街研究、FactSet、IBES 截至2024年3月1日的估计。差异百分比 计算方法是最高价和最低价之间的差值除以中位数 2。截至2024年3月的最新收益。投资银行 | 14
定位毕加索的故事投资银行
机密投资凸显了值得关注的关键价值驱动因素 k-12 领域的垂直软件市场领导者无与伦比的记录系统和功能广度一流的云解决方案专为 k-12 打造，支持软件在解锁时具有独特的地位，可实现极具吸引力的投资回报率 AI International k-12 在教育文化中的力量建立在对教育市场的强烈热情基础上无与伦比的数据资产、分析和洞察平台尖端的人工智能能力在早期阶段有着良好的记录 国际扩张机会交叉销售议案整合论文，支持未来为持续增长创造多种途径利润扩张机会，加速并购投资银行业务 | 16
机密支持软件在国际 k-12 市场中的应用 有意义的国际扩张机会，占据市场份额的明确途径在印度扩张国际领导层任命斯图尔特·蒙克领导所有毕加索产品的国际战略。宣布继续扩张 毕加索在非洲的全球PowerPartner计划扩展 “我们已经看到了OneConnect技术服务和解决方案的创新影响，也知道他们是将我们的支持扩展到非洲以上的合适合作伙伴 2023年9月宣布在撒哈拉以南非洲注册的24000万名学生将收购企业资源及其他资源。” 规划（ERP）软件公司——拉丁美洲Neverskip Expansion首席执行官哈迪普·古拉蒂将 立即扩大其 “通过与另外4个渠道合作伙伴签约，我们在第四季度继续将我们的国际影响力扩大到900多所学校和1.2所，印度的100万学生都是强大的技术经销商和集成商 鉴于我们在支持更大规模的印度教育疫情期间在乌拉圭在全国范围内非常成功地推出了Schoology，该战略重点关注拉丁美洲地区，为我们增长市场的增长奠定了基础。” 市场 -投资银行首席执行官哈迪普·古拉蒂 | 17
《机密》具有独特的优势，可释放教育领域人工智能的力量 尖端的人工智能功能和全新的 PowerBuddy AI 助手让毕加索保持了 k-12 技术解决方案的先锋地位引领 GenAI 的独特地位——毕加索在当今产品中的人工智能推动了个性化教育创新 Picasso's 人工智能助手专为学生、家庭、教师和管理员打造，提供个性化见解，促进参与度，并创造支持所有教育利益相关者的支持环境投资银行 | 18
机密的交叉销售动议的强劲往绩为未来提供支持 利润扩张利润率扩张由一流的交叉销售能力带动，现有客户在2023年第四季度扩大平台使用量的巨大空间 107% 33% 1 1 经调整后的息税折旧摊销前利润率1数据截至2023年第四季度。投资 银行业 | 19
整合论文的早期机密，创建 有机会加速并购支付分析国际传播评估英国澳大利亚入学和营销参与度 pre-k 巴西印度学习管理职业系统准备情况和搜索其他内容安全和 其他福利 SIS 和人才融资投资银行 | 20
对流程和潜在买家投资的看法 银行业
2 月 29 日收到口头通报的《机密情况更新》 Beta n的提案区间为25-27美元，较前一天收盘价溢价20-29％，较52周高点溢价0-8％ n个可供考虑的关键期权：— 拒绝参与，继续以上市公司身份执行 — 使用提案作为催化剂启动流程并提升潜在价值 1 — 仅有 Beta 2 的独家流程 — 面向有限投资者的有针对性的流程 3 — 广泛的流程，可覆盖广泛的群体 投资者投资银行 | 22
机密买家兴趣的水平和质量将影响 销售流程的广度 GS 建议 1 2 3 独家流程目标流程广泛流程 n 与 Betan Approach 进行独家对话，这是一份有针对性的知情潜力清单 n 邀请更多潜在客户 感兴趣的买家买家，包括战略买家和金融买家 n 只有在进行详细讨论后才建议进行描述，且已知在 5 月 n 日表现激进的买家包括战略买家和金融买家n 涉及多个阶段，流程中包含多个买家的价格，然后在每个阶段降低 + 最大限度保密性 + 提高机密性 + 创造最大的竞争并可能导致更高的价格 + 可能是最快的 执行 + 如果最终做出不出售的决定，避免认为企业被 “购物” 了 + 限制买家评估谈判立场的能力 + 最大限度地减少对供应商业务的干扰 + 有效 期权之间的 “中间地带” + 明确具有充分理由的杰出买家 + 最大限度地提高了联系所有可行买家的可能性 + 增加 “左翼买家” 出现的可能性 — 缺乏竞争流程可以减轻压力 — 潜在买家感兴趣的风险很高 — 难以保持机密性，潜在买家支付溢价、估值和价值的行为就会中止 “左” field” 买家被排除在流程之外可能会对业务产生负面影响，遵守首选的时间表/条款反对的理由 — 时间和资源密集型，普遍分散业务注意力，并可能付出高昂的代价 — 一些买家可能会被宽泛的流程所阻止。机密性（crepecialityüüü 的处理速度）价值视买家最大化而定 üüü 潜在投资 银行业 | 23
软件投资者财务赞助商的机密格局 策略赞助商精选当前投资其他投资者与策略家族办公室 SWF/养老金/基础设施/其他基础设施投资银行 | 24
机密初步拟议合作伙伴联系资金规模 (bn) 联系基金规模（十亿）戴夫·汉弗莱·布莱恩·泰勒25.0美元（基金X）Max de Groen11.8美元（十三号基金）劳伦·杨瓦伦丁·费尔南德斯杰森·赖特13.0美元（基金十一）马丁·布兰德16.6美元（第九号基金）普拉卡什·梅尔瓦尼·普拉尚特·梅罗特拉14.1美元（第十二号基金）埃利·纳格勒 杰森·格拉斯·帕特里克·麦卡特14.8美元（第八号基金）26.0欧元（第九号基金）亚历山德拉·范·阿克尔·克雷格·格林赛德凯西·曼泽拉·塔里姆·瓦西姆·德文·帕雷克23.0美元（第十二号基金）20.0美元（第十二号基金）马特·艾森阿尼卡·阿加瓦尔约翰·丹哈尔理查德·萨诺夫14.0美元（第九号基金） Usama Cortas Webster Chua 19.0 美元（十三号基金）索尔·科佩洛维茨奥布里·巴斯 NA 9.0 欧元（第十一基金）格雷格·谢尔顿蒂姆·米利金·高塔姆·塔卡尔 15.6 美元（第九基金）NA 约翰·罗杰斯丹尼斯·尼古拉耶夫·拉姆齐·穆萨拉姆·杰森·米罗诺夫 16.5 美元（第十五号基金）10.6 美元（第八号基金）丹 Sugar Holden Spaht 24.3 美元（基金十五）Brian Jaffee Jamie Hutter Aurora NA Arvindh Kumar 21.0 欧元（基金 X）Kosmo Kalliarekos Mike Wetter NA Jesper Ridder Olsen NA Safra Catz NA NA Nick Yuan Dan Bitar NA Kaye Krafft NA Lynn Moore NA NA Jrn Lynn Moore NA 布拉德·鲍威尔 Brian Miller NA Geo Kane NA Jeff Puckett Steve McDermid 投资银行 | 25 Strategics 一级赞助商可能不感兴趣 3 级赞助商 2 级赞助商
机密精选公共软件交易交易溢价 | 2022年以来的公共软件交易溢价至不受干扰 (%) 94% 77% 63% 62% 59% 57% 53% 52% 52% 52% 47% 46% 46% 44% 44% 44% 中位数：46% 34% 32% 31% 29% 29% 27% 24% 17% 公告 2022年10月 2023 年 3 月 2023 年 12 月 2023 年 10 月 2023 年 10 月 2023 年 1 月 2022 年 6 月 2023 年 1 月 2023 年 5 月 2023 年 5 月 2023 年 5 月 2023 年 6 月 2023 年 8 月 2023 年 4 月 2023 年 2023 月 2023 年 1 月 2023 年 1 月 2023 年 1 月 2023 年 1 月绝对狂热目标用户测试 C oupa Ping Identity Qualtrics Alteryx Sumo Logic ForgeRock Mandiant Datto Anaplan Everbridge Duck C reek Momentive VMware Knowbe4 Zendesk S AilPoint S plunk C plunk C vent Ansymony Avalara C citrix 新遗物 S 软件技术 Silver Lake & S 交响乐 弗朗西斯科收购者 Thomas Bravo Thomas Bravo Thomas Bravo C PP C clearlake Thomas Bravo G G Google Kaseya Thomas Bravo Vista Technology Bravo Thomas Bravo Vista Technology Bravo Broadcom Vista Crosspoint Vista Crosspoint 投资者 G 集团科技 Thom Vista & Elliott Partners & Partners Investments G 集团 TPG 交易 1.1 美元 8.1 美元 2.8 美元 11.7 美元 4.4 美元 1.4 美元 2.0 美元 5.4 美元 6.0 美元 10.1 美元 1.8 美元 1.8 美元 1.8 美元 1.8 美元 1.8 美元 1.4 美元 16.4 美元 6.1 美元 1.8 美元 16.4 美元 6.1 美元 ($bn) ¹% C ash C 考量 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 49% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 50% 100% 50% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 不受干扰如% 28% 23% 58% 36% 44% 61% 45% 67% 83% 53% 68% 45% 26% 57% 63% 69% 38% 62% 83% 96% 74% 87% 39% 58% 87% 52 周最高价的溢价至 (46)% (60)% (6)% (42)% (31)% (5)% (5)% (0)% (35)% (62)% (17)% (9)% (9)% (9)% (7)% (49)% (19)% 9% 26% (5)% 12% (51)% (28)% 2% 52周高点²来源：公开申报，FactSet | ¹ 交易价值包括可转换票据的破损成本，假设每笔预期交易的收购日期已在公告新闻稿中提及。可转换票据破损成本 排除上限看涨期权平仓带来的任何影响。² 反映了截至未受干扰日期的52周高点。投资银行 | 26
不同价格的机密分析说明性股价指标 20.73 美元 22.50 美元 25.00 美元 27.00 美元 30.00 美元 32.50 美元 35.00 美元保费/折扣 Current 20.73 美元 0% 9% 21% 30% 45% 57% 57% 69% 软件中位数：瞻博网络：Everbridge：29% 32% 不受干扰 47%（2022年至今日）：44% 溢价/100万 VWAP 的折扣 22.97 (10)% (2)% 9% 18% 31% 41% 52% 溢价/首次公开募股价格折扣 18.00 美元 15% 25% 39% 50% 67% 81% 94% /折扣至52周高点 25.02 (17)% (10)% (0)% 8% 20% 30% 40% 软件中位数至52周新高（2022年至今日）：(19)% 完全 摊薄后的股权价值 4,358 4,730 5,256 5,676 6,307 6,833 7,358 2023YE 净负债 781 781 781 781 781 781 781 781 781 781 美元 5,511 美元 6,037 美元 7,088 美元 7,613 美元 8,139 美元 2024E 电动汽车/调整后的息税折旧摊销前利润 270 19.1 美元 x 20.4 x 22.4 x 23.4 x 23.4 x 23.4 x 23.4 x 23.4 x 23.4 x 23.4 x 23.4 x 9 x 26.3 x 28.2 x 30.2 x 其他垂直软件：16.0x 35.2x 28.0x 2024E EV/G 增长调整后的息税折旧摊销前利润 15% 1.3 x 1.4 x 1.5 x 1.7 x 1.7 x 1.7 x 1.9 x 2.0 x 2024E EV/uFC F $208 24.8 x 26.5 x 29.1 x 31.1 x 34.1 x 36.7 x 39.2 x 其他垂直软件：19.8x 46.4x 36.3x 36.3x 来源：共识经纪商预测注：截至2024年3月1日收盘的当前价格。ufCF按首席财务官—资本支出—CapSW+利息x（1 —税率）计算。投资银行 | 27
机密框架潜在流程时间表 2024 年 3 月 4 日 5 月 4 日 11 18 25 1 8 15 22 29 6 13 里程碑/工作流程营销文件准备 ~3 周外呼叫/NDA 初次买家管理会议/尽职调查 5 周第一轮投标到期详情/确认性调查、买家安全融资 合同加价到期最终投标/谈判并签署最终协议投资银行 | 28
附录 A：GS 凭证投资银行
机密信息我们是首选的软件并购顾问 + + + 我们 提供卓越软件并购行业中领先的、无与伦比的最活跃市场结果顾问专业知识 #1 #1 23 230+ 在软件领域的客户满意度顾问年份的平均软件交易中，票数增加了 2 倍并购和 自2016年以来，高级团队的交易量超过了下一家公司，交易量经验GS提供了更好、更可衡量的GS为近1美元的深度团队提供了咨询服务。我们的客户有超过350项并购成果 交易价值是自2016年以来最重要的交易，我们实现了自2016年以来的最高水平，买家占28％，他们的团队对卖方溢价的了解最为活跃，在 #2 顾问优先事项和 行业并购市场具有强劲成就的交易条款，这种趋势会影响如何理解买方如何最大限度地提高交易确定性、设计最大化运营的流程以及如何完成成功的价值交易差异化体验， 建议和成果：投资银行 | 30
机密 GS 参与了最大的、最新的软件交易 2022-2023 年最大的赞助商软件交易最大的战略软件交易交易 EV/nTm 公告目标收购方交易 EV/nTm 公告目标收购方目标收购方目标收购方目标收购方价值（亿美元）迄今为止的收入 Advisor Advisor 价值（亿美元）迄今为止的收入顾问Vista Equity Vista股票Citrix Systems 16.4美元 5.0 美元 x 2022年1月 69.2 美元 5.0 美元 Citrix Systems 69.2 5.3 x 合作伙伴加拿大养老金加拿大养老金 Qualtrics Qualtrics 计划投资计划投资 国际，11.7 美元 7.1 美元 x 2023 年 3 月国际，28.1 美元 7.3 美元 x 2023 年 9 月董事会；白银董事会；Silver Inc. Lake Anaplan, Inc. Thoma Bravo 10.1 美元 12.8 美元 x 2022 年 3 月 Anaplan, Inc. Thoma Bravo 10.7 美元 — 2023 年 6 月 Hellman & Hellman &/ Zendesk, Inc. Friedman/9.9 美元 5.5 美元 x 2022 年 6 月 Zendesk, Inc. Friedman /8.3 美元 5.1 美元 x 2023 年 1 月 Permira Permira Vista Equity Vista Equity Vista Equity Avalara, Inc. 8.4 美元 x 2022年8月 Avalara, Inc. 5.8 美元 2.1 美元 x 2022年8月合作伙伴合作伙伴 Coupa Software、Coupa Software Thoma Bravo 8.1 美元 8.6 美元 x 2022年12月 Thoma Bravo 4.6 美元 — 2023 年 6 月公司 SailPoint SailPoint Technologies Thoma Bravo 7.0 12.9 美元 x 2022年4月科技 Thoma Bravo 4.3 10.8 美元 x 2022年1月控股公司 TPG Capital；TPG Capital； 弗朗西斯科新雷利克公司 6.1 美元 5.8 美元 x 2023 年 7 月 New Relic, Inc. 4.1 美元 x 2022 年 7 月合作伙伴管理管理 Cvent Holding Cvent Holding Blackstone 4.5 美元 6.2 美元 x 2023 年 3 月 Blackstone 4.1 美元 — 2022 年 1 月 Corp. Engagesmart Vista Equity Engagesmart，Vista Equity 4.0 美元 8.7 美元 x 2023 年 10 月 3.6 美元 — 2023 年 7 月 Inc. Partners Inc. Partners Inc. 合作伙伴来源：FactSet；截至 2024 年 1 月 1 日的市场数据投资银行 | 31
机密高盛为我们的客户取得更好的成果 高盛是软件并购领域的明显领导者，自2019年以来就约8,800亿美元的交易量提供了咨询软件并购排行榜 2019-2023 年软件交易量 2019-2023 年软件交易量 2019 年 2021 2022 2023 年 8780 亿美元 1 179 以上 #2 以上 #2 46% 38% 摩根摩根摩根摩根大通 130 2 6,03 亿美元 127 士丹利士丹利士丹利 431 亿美元 85 82 3 摩根大通摩根大通摩根大通美国银行摩根大通摩根大通摩根大通美国银行 3100 亿美元 2850 亿美元 4 瑞士信贷美国银行花旗摩根大通 Qatalyst 5 巴克莱瑞士信贷Evercore Credit Suisse Citi就最大的变革性并购提供咨询来源：FactSet；截至2024年1月1日的市场数据注：已考虑公共和私人交易。分析不包括中国内部交易和取消的交易。 总交易量和总数中仅包含超过5亿美元或未公开投资银行| 32笔交易规模的交易。基于交易量的排行榜排名。
机密 GS 是 EdTech 的独家并购顾问 财务顾问/财务顾问/财务顾问/独家独家财务顾问首席财务顾问首席财务顾问承诺融资提供商融资提供商财务顾问财务顾问财务顾问融资提供商 17亿美元股权出售 750mm 53亿美元 52亿美元 52亿美元股权出售以售转售向收购股权以出售向收购2024年1月2023年9月 2023年4月2022年4月2022年1月2021年12月 2021年12月 2021年10月/独家联合领导 独家独家独家财务顾问财务顾问财务顾问财务顾问财务顾问财务顾问财务顾问财务顾问财务顾问 5亿美元 14亿美元 3.94亿美元出售5.36亿美元出售至7.92亿美元出售至7.92亿美元合并后出售 收购合并与收购股权以将Capital ESS出售至//2021年9月至2021年9月 2021年9月 2021年7月 2021年3月 2021年2月 2021年2月 2020年10月 2020年1月财务顾问、财务顾问和财务顾问 顾问兼独家财务顾问独家财务顾问财务顾问财务顾问首席左翼安排人牵头左编曲家牵头左编曲家牵头左编曲家在向16亿美元的26亿美元出售中少数股权出售至出售 收购收购权益收购权益以售方式出售未披露/2019年11月2019年10月2018年4月2018年9月 2017年8月 2017年8月 2017年8月2017年8月2017年8月2017年7月2017年7月注：包括GS团队完成的交易 加入 GS 之前的会员投资银行 | 33
附录B：精选先例交易投资 银行业
机密精选公共软件交易交易 倍数 | 自 2022 年以来的公共软件交易 EV/nTm 收入¹ 14.5 x 12.9 x 12.8 x 11.4 x 9.7 x 第 75 个百分位数：8.6 x 中位数：6.8 x 8.8 x 8.6 x 第 25 个百分位数：5.0 x 8.4 x 8.0 x 7.7 x 7.1 x 6.8 x 6.2 x 5.8 x 5.5 x 5.1 x 5.0 x 5.0 x 5.0 x 5.0 x 5.0 x 5.0 x 5.0 x 7.1 x 6.8 x 5.8 x 5.5 x 5.0 x 5.0 x 5.0 x 5.0 x 5.0 x 5.0 x 4.3 x 4.1 x 4.0 x 3.4 x 3.0 x 3.0 x 公告 2024 年 1 月 2022 年 6 月 2022 年 10 月 2022 年 12 月 2022 年 10 月 2022 年 10 月 2022 年 8 月 2022 年 8 月 2022 年 8 月 2023 年 1 月 2023 年 1 月 2023 年 3 月 2023 年 7 月 2023 年 10 月 2023 年 12 月 2023 年 2 月 2023 年 2 月 2023 年 2024 年 2 月 2023 年 5 月 2023 年 3 月 2023 年 8 月绝对狂热目标 Ansys S AilPoint Anaplan KnowBe4 Mandiant Avalara C oupa forgeRock Datto Ping Identisy S plunk Qualtrics Duck C creek C vent 新遗物 Zendesk 用户测试 VMware C itrix Alteryx Sumo Logic Everbridge Momentive S 软件科技 Silver Lake & Francisco Symphony Francisco Symphony Francisco Francisco CP Thoma Bravo Vista G Google Vista Thoma Bravo Vista G Google Vista Thoma Bravo Thomas Bravo Thomas Bravo Tongles 投资者 G 集团 Thomas Bravo Broadcom Vista & Elliott C clearlake Thomas Bravo C Crosspoint Technology Partners 投资 TPG G 集团 G 集团交易 34.6 美元 7.0 美元 10.1 美元 4.3 美元 8.4 美元 8.1 美元 2.0 美元 6.0 美元 2.8 美元 29.8 美元 11.7 美元 2.3 美元 4.5 美元 6.1 美元 9.9 美元 1.1 美元 69.2 美元 16.4 美元 4.4 美元 1.8 美元 0.9 美元 1.5 美元 1.4 美元 1.4 价值（亿美元）²% C 灰分 C 考虑 50% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 溢价至 29% 32% 52% 44% 53% 27% 77% 53% 31% 62% 46% 29% 17% 34% 94% 44% 24% 59% 57% 47% 34% 46% 32% 未受干扰收购者 EV/nTM---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 目标 nTm 11% 18% 25% 30% 16% 21% 15% 25% 17% 18% 8% 14% 10% 17% 11% 26% 16% 7% 3% 11% 15% 2% 14% 3% 12% 收入增长目标 nTM 营业 42% (4)% (3)% 12% (14)% (0)% 8% (10)% 19% (4)% 21% 10% 8% 18% 16% 8% (19)% 27% 26% 12% (13)% 18% 6% 15% 21% 利润率来源：公开文件，FactSet ¹ 交易倍数反映了公告中的指标。nTm 收入反映了截至交易时未来十二个月的共识估计中位数 公告日期。² 交易价值包括可转换票据的破损成本，前提是公告新闻稿中近似提及的每笔预期交易的收款日期。可转换票据破损成本不包括上限的任何影响 打电话给 unwind。投资银行 | 35