展品 (b) (ii)

有限担保

这个 有限担保，截止日期为 2024 年 6 月 6 日（此”有限担保”），分别由特拉华州有限合伙企业贝恩资本基金XIII，L.P. 和特殊有限合伙企业贝恩资本基金（Lux）XIII，SCSP（SCSP）分别提供 根据卢森堡大公国的法律组织和建立（每项法律分别为”担保人”，统称为”担保人”），支持特拉华州的PowerSchool Holdings, Inc. 公司（”保证派对”）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有合并协议（定义见下文）中此类术语所赋予的含义。

1。 担保。诱使担保方签订截至本协议发布之日的协议和合并计划， 担保方中包括特拉华州的一家公司BCPE Polymath Buyer, Inc.（”父母”），以及特拉华州的一家公司 BCPE Polymath Merger Sub, Inc.（”合并子公司”）（经修订、修订和 不时重申、补充或以其他方式修改”合并协议”），担保人打算受法律约束，特此明确、绝对、不可撤销和无条件地提供担保（作为 根据本文规定的条款和条件，分别（而不是共同和个别）向被担保方承担主要义务人，而不仅仅是作为担保人），但须遵守每位担保人各自的上限（定义见下文），到期和准时 按照（a）（i）父母离职费的比例支付、遵守、履行和解除其按比例百分比（定义见下文），前提是父母根据以下条件向受保方支付父母解雇费 合并协议第 8.3 (c) 节以及 (ii) 受保方根据合并协议第 8.3 (f) 条产生的任何执法费用，以及 (b) 任何 根据合并协议第 6.6 (f) 条或第 6.6 (g) 节对担保方应承担的赔偿义务（前提是此类偿还义务不得超过 2,000,000 美元），在每种情况下，如果、当此类债务根据合并协议（前述条款 (a) 和 (b) 中规定的义务应付时，”担保债务”); 提供的，那个， 尽管本有限担保中有任何相反的规定，但在任何情况下，每位担保人对担保义务的总责任均不得超过其273,800,000美元的按比例百分比（”帽子”），以及 除非适用担保人的上限比例百分比（以及本协议第7条和第8节的规定）生效，否则不得对任何担保人强制执行本有限担保。此有限担保可能是 仅对每位担保人支付款项时强制执行，最高限于每位适用担保人在担保债务中的比例百分比（最高限于该担保人占上限的比例百分比），担保人不得有任何款项 对任何人与本有限担保、合并协议或股权承诺书（定义见下文）有关、产生或与之相关的义务或责任，但此处或股权中明确规定的情况除外 承诺书。本协议下的所有款项均应以美国的合法货币支付，通过电汇将立即可用的资金汇入担保方书面指定的一个或多个账户。每个担保人承诺和 承诺免费支付本协议项下的所有款项（在根据本协议条款到期的范围内），且不包括任何形式的扣除、抵消、抗辩、索赔或反诉（不包括任何此类辩护、索赔或反诉），父母或 Merger Sub可能根据合并协议的条款（不包括影响母公司或合并子公司或任何其他人的任何破产、破产、重组或其他类似程序（或其任何后果或影响）的条款） 对合并协议所考虑的交易感兴趣）。

如果母公司或合并子公司在以下情况下未能履行担保义务的任何部分 根据担保方的要求，到期（无论任何破产或类似程序是否应暂停任何此类付款义务的累积或收取，或作为解除债务的手段），每位担保人的责任 在本协议中，该担保人在此类担保债务部分中的比例百分比（不超过该担保人占上限的比例百分比）的担保方应立即到期并付款，并且 担保方可以随时不时地根据担保方的选择采取任何和所有行动，只要母公司或合并子公司未能履行担保义务的这一部分，担保方就可以采取以下任何和所有行动 根据本协议，强制每位担保人有义务向每位担保人收取担保债务（视上限而定）（视该担保人按比例占上限的百分比而定）。

除上述内容外，每位担保人承认，被担保方可自行决定提起和起诉 就该担保人在任何未履行的担保债务中按比例对该担保人提起的单独诉讼或诉讼（视该担保人的上限比例比例百分比而定），无论此类诉讼是否存在 对母公司或合并子公司提起诉讼，或者母公司或合并子公司是否参与了任何此类诉讼。

2。 的性质 保证。无论可能商定的对合并协议进行任何修改、修正或豁免，或是否同意背离合并协议，每位担保人在本协议下的责任都是绝对的、无条件的、不可撤销的和持续的 根据合并协议的条款，由母公司或合并子公司收购。在不限制前述规定的前提下，如果母公司或合并，担保方没有义务提出任何与担保义务有关的索赔 Sub将受到破产、破产、重组或类似程序的约束，担保方未能申请破产、破产、重组或类似程序不影响任何担保人在本协议下的义务。本有限担保是付款保证 和性能而不是收藏。如果本协议项下的任何款项因任何原因被撤销或必须以其他方式退还给担保人，则每位担保人均应承担本协议规定的责任（根据 此处的条款），就好像没有支付过此类款项一样。

3. 义务变更、某些豁免。每位担保人同意 被担保方可在未通知该担保人或征得其进一步同意的情况下随时自行决定延长任何担保债务的付款时间，也可以签订任何协议 在不以任何方式损害或影响每位担保人在本有限担保项下的义务或影响的情况下，与母公司或合并子公司签订合同，以任何方式对其进行延期、续期、支付、妥协、解除或解除 本有限担保的有效性或可执行性。在按照本协议的规定终止本有限担保的前提下，每位担保人同意不得全部或全部解除或解除该担保人在本协议下的义务 部分或以其他方式受其影响，并且每位担保人不可撤销地放弃任何辩护（除非母公司或合并子公司根据合并协议进行此类辩护，或者受保方违反了本有限公司的条款） 担保，但不包括母公司破产或破产引起的抗辩以及本有限担保中豁免的其他抗辩），这些抗辩是基于或由以下原因引起的：(a) 受保方未能或延迟主张任何 向母公司、Merger Sub或此类担保人提出索赔或要求或强制执行任何权利或补救措施；(b) 时间的任何变化，

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任何担保债务的支付地点或方式，或对合并任何条款或规定的任何豁免、折衷方案、合并或其他修正或修改 根据协议条款订立的协议，或任何证明、担保或以其他方式签订的与任何担保义务有关的协议；(c) 母公司法律存在、结构或所有权的任何变更或 Merger Sub或现在或将来对担保义务负有责任或对合并协议所设想的交易有其他利益的任何其他人（包括任何其他担保人）；（d）任何破产、破产、 由母公司、Merger Sub或任何现在或将来对担保义务负有责任的人提起或针对的重组或其他类似程序（或其任何后果或影响）；（e）充分性或 任何替代方案的潜在充分性意味着担保方可能拥有的获得与担保义务相关的付款；(f) 是否存在任何索赔、抵消或其他权利 担保人可以随时对母公司、合并子公司或其任何关联公司（或母公司、合并子公司或其任何关联公司存在的任何索赔、抵消或其他权利）拥有任何索赔、抵消或其他权利 关联公司可以随时向任何担保人提出（无论是与担保人的义务有关还是其他方面）；（g）增加、替换或免除现在或将来对以下方面负有责任的任何实体或其他人： 合并协议所设想的交易中的担保义务或其他权益（包括任何其他担保人）或（h）根据适用法律或权益对担保人的任何解雇（解除担保人除外） 担保人对担保债务的担保人是根据担保债务的条款全额支付担保债务，或者是对担保债务的支付进行抗辩的结果 根据合并协议或由于担保方违反本有限担保而向母公司或合并子公司提供，但不包括因母公司破产或破产引起的抗辩以及本协议中豁免的其他抗辩 有限保证）。在适用法律允许的最大范围内，每位担保人放弃 (i) 及时、谨慎、接受本有限担保和担保义务的通知；(ii) 出示和要求 付款、不履约、违约、羞辱和抗议通知、任何担保义务通知以及所有其他任何类型的通知（需要向母公司发送的通知除外）或 担保方根据合并协议签订合并子协议）；（iii）根据目前或将来生效的任何中止、暂停或其他类似法律可能提供的所有辩护；或（iv）要求召集此类法律的任何权利 母公司或任何其他现在或将来对担保债务负有责任的人的资产。每位担保人均承认，它将从合并所考虑的交易中获得可观的直接和间接收益 协议以及本有限担保中规定的豁免是在考虑此类福利时故意做出的。

每位担保人 特此无条件且不可撤销地放弃其现在或以后可能对母公司或合并子公司获得的任何权利，这些权利因担保人根据或其中的义务的存在、支付、履行或执行而产生的 对本有限担保的尊重，包括但不限于任何代位权、报销权、免责权、供款权或赔偿权，以及参与受保方针对父母或其提出的任何索赔或补救措施的任何权利 Merger Sub，无论此类索赔、补救措施或权利是否源于股权或合同、成文法或普通法，包括但不限于直接或间接地从母公司或合并子公司收取或收取现金或其他款项的权利 财产或通过抵消或以任何其他方式根据此类索赔、补救措施或权利进行付款或担保，除非和直到担保 债务（视该担保人的上限比例百分比而定）应为

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全额支付，难以置信。如果在向该担保人全额支付任何款项之前，应在违反前一句话的情况下向该担保人支付任何款项 担保债务的比例百分比（视该担保人的上限比例百分比而定），此类金额应以信托形式接收和持有，以受保方的利益，应与其他财产分开 此类担保人的资金，并应立即以收到的相同形式（需经任何必要的背书或转让）支付或交付给担保方，以贷记并按比例支付该担保人的款项 担保债务在全额偿还之前的百分比（视该担保人的上限比例百分比而定）。

尽管本有限担保或其他内容中包含任何相反的规定，担保方特此同意，在 除了每位担保人以违反本有限担保为由提出的任何抗辩外，每位担保人还应就其在本有限担保下的义务的偿付提出所有抗辩（无论如何，有限担保均应受此类担保的约束） 担保人（上限的比例百分比）将提供给母公司、合并子公司或任何受让人就合并协议中的担保义务提供给他们。

4。 陈述和保证。每位担保人特此声明并保证：

(a) 它是一个根据其组织管辖范围内的法律正式组建、有效存在且信誉良好的法律实体；

(b) 它拥有所有必要的权力和权力来执行、交付和履行本有限担保以及执行、交付和 本有限担保的履行已获得所有必要行动的正式和有效的授权和批准，并且不违反此类担保人组织文件或任何法律、法令、命令、判决或合同的任何规定 对此类担保人或其资产具有约束力的限制；

(c) 所有同意、批准、许可或授权以及所有申报 已获得或向任何政府机构发出通知，以便该担保人适当执行、交付和履行本有限担保，其所有条件均已得到适当遵守，不是 对于该担保人执行、交付或履行本有限担保，无需向任何政府机构或监管机构采取其他行动，也无需向任何政府机构或监管机构发出通知或备案；

(d) 假设公司适当执行和交付了合并协议以及担保方适当执行和交付了本有限担保， 本有限担保构成该担保人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该担保人强制执行，但须遵守：（i）破产、破产、欺诈性运输的影响， 重组、延期偿付或其他影响债权人权利的类似法律以及 (ii) 一般衡平原则（无论是在衡平程序中还是法律程序中考虑）；以及

(e) 该担保人具有支付和履行本有限担保项下义务的财务能力，并且没有召回担保 资本承诺或以其他方式拥有该担保人履行本有限担保下的所有义务所必需的无限制资金，此类未兑现的资本承诺或非限制性资金应可供此类担保人使用 担保人，只要本有限担保根据本协议第7节有效。

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担保方特此向担保人陈述并保证：

(a) 它拥有所有必要的权力和权力来执行、交付和履行本有限担保以及执行、交付和 本有限担保的履行已获得所有必要行动的正式有效授权和批准，不违反受保方组织文件或任何法律、法令、命令、判决的任何规定，或 适用于担保方或其资产或对其资产具有约束力的合同限制；

(b) 所有同意、批准或 已获得或签发受保方正当执行、交付和履行本有限担保所必需的授权、向任何政府机构提交的所有文件和通知，以及所有条件 被担保方已正式遵守了这些条款，在执行、交付或履行本协议时，无需向任何政府机构或监管机构发出任何其他行动，也无需向任何政府机构或监管机构发出通知或向其提交备案 担保方的有限担保；以及

(c) 假设所有各方都适当执行和交付了合并协议 其中（担保方及其任何关联方除外）以及担保人的本有限担保中，本有限担保构成受保方的法律、有效和具有约束力的义务，可强制执行 受担保方根据其条款，受：（i）破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停偿付或其他普遍影响债权人权利的类似法律的影响，以及（ii）一般性影响 公平原则（无论是在衡平诉讼中还是在法律程序中考虑）。

5。 不分配。两者都不是 未经担保人事先书面同意，担保人或受保方均可将其在本有限担保下或与本有限担保相关的权利、利益或义务全部或部分转让、转让或委托给任何其他人 被担保方（如果是任何担保人的转让、转让或委托）或担保人（如果是受保方的转让、转让或委托）以及任何未经担保的所谓转让、转让或委托 这种同意是无效的 从一开始; 提供的， 然而，未经担保人事先书面同意，每位担保人均可转让、转让或委托其在本协议下的全部或部分权利、利益和义务 根据股权承诺书第1节向其分配了股权承诺书下全部或部分承诺的任何其他人的担保方； 提供的， 更远的，那不是这样 转让、转让或委托应免除该担保人作为主要债务人在本协议项下承担的义务。

6。 通告。本协议任何一方根据本协议向另一方发出的任何通知、请求、指示或其他通信 应以书面形式亲自交付，或通过电子邮件或隔夜快递发送，预付运费或通过电子邮件以PDF格式发送：

如果对担保人来说：

贝恩 资本基金十三期，L.P.

贝恩资本基金（Lux）XIII，SCSP

c/o 贝恩资本私募股权有限责任公司

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克拉伦登街 200 号

马萨诸塞州波士顿 02116

收件人：大卫 汉弗莱；Max de Groen Bryan Curran

电子邮件：**********；**********；**********

并附上一份副本（不构成通知）至：

Ropes & Gray LLP

保诚大厦

800 博伊尔斯顿 街

马萨诸塞州波士顿 0219

收件人：威廉·希尔兹；查尔斯·波尔；大卫·哈钦斯；杰西卡·库尼；

托马斯·霍尔登；托马斯·弗雷泽

电子邮件：**********；**********；**********；**********；

**********; **********

如果是 担保方，如合并协议中规定的那样（或者，在任何情况下，都归于本协议一方可能以书面形式指定的其他人或地址，以接收上述通知）。任何通知、请求、指示或其他 已送达或要求交付或允许根据本协议提供的通信应被视为已送达接收方 (a) 在实际收到时，如果亲自送达，(b) 在向接收方存款后的下一个工作日发送 隔夜快递，如果由隔夜快递发送，则预付运费，或（c）通过电子邮件发送时（除非发件人收到交付失败通知，表明电子邮件尚未发送给收件人）。

7。 持续保障。除非根据此终止 第 7 节，本有限担保不得撤销或终止，并对给定担保人保持完全效力和效力，直至该担保人按比例占担保债务的百分比达到 全额支付（视该担保人的上限比例百分比而定）。尽管有前述规定，或本有限担保或其他内容中存在任何明示或暗示的内容，但本有限担保应终止，不是 担保人应最早在 (a) 交易完成后，(b) 根据以下规定有效终止合并协议，承担本有限担保项下或与本有限担保相关的任何其他义务 其中第 8.1 (a) 节，或者在根据合并协议第 8.3 (c) 节的条款无需支付母公司解雇费的情况下，(c) 履行担保人与之相关的义务 担保债务（受上限限制）和（d）第一（1）^st) 本协议发布之日的周年纪念日（除非，就上述 (b) 条和本条款 (d) 而言，受保方应 在终止之前，已根据本有限担保对任何担保人提起诉讼，在这种情况下，本有限担保将在最终不可上诉时终止 解决此类诉讼，并由该担保人履行由有管辖权的法院最终确定的或受保方与该担保人之间书面商定的任何义务，在每种情况下均应由该担保人承担， 与本文条款一致）。尽管有前述规定，或本有限担保或其他任何明示或暗示的规定，但如果担保方或任何其他公司关联方（定义见股权承诺） 信函），在与本有限担保、合并协议、担保人和母公司之间签订的截至本文发布之日的股权承诺书有关的任何诉讼或其他程序中断言

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（这个”股权承诺书”），或本文或由此设想的任何交易，以下任何一项：（i）的规定 本协议第 1 节将担保人的总责任限制在上限范围或本协议第 7 节或第 8 节的规定是非法、无效或不可执行的 全部或部分，(ii) 任何担保人对担保债务的总责任超过或大于该担保人按比例占上限的百分比，或 (iii) 任何理论 就此对任何无追索权方（定义见本文第 8 节）的责任（无论是法律责任还是衡平法，无论是合同、侵权行为、法规还是其他形式） 有限担保、股权承诺书、合并协议、与本有限担保、股权承诺书、合并协议或任何考虑的交易相关的任何其他协议或文书 在每种情况下，担保方向此类索赔所针对的无追索权方提出的保留索赔（定义见本协议第 8 节）除外 可以根据本协议第 8 节提出保留索赔，然后：(x) 每位担保人在本有限担保项下或与本有限担保相关的义务将终止 从一开始 并且是无效的； (y) 如果任何担保人此前曾根据本有限担保向受保方支付过任何款项，则该担保人无权收回和保留此类款项；(z) 担保人或任何担保人均无权收回和保留此类款项；(z) 担保人或任何担保人均无权收回和保留任何款项 其他无追索权方应以任何方式对受保方或任何其他人承担任何责任（无论是法律责任还是衡平责任，无论是合同、侵权行为、法规还是其他责任） 根据本有限担保、交易协议（定义见下文）或本协议或由此设想的交易、与本有限担保有关或与之相关的交易。

8。 没有追索权。担保方承认母公司和合并子公司存在独立的法人实体，除了 每个担保人。担保方承认并同意，母公司和合并子公司的唯一资产是现金 最低限度 金额及其在合并协议和股权承诺书下的权利，不是 除非根据合并协议进行收盘，否则预计将向母公司或合并子公司提供额外资金。尽管本有限担保、合并协议中有任何明示或暗示的内容， 股权承诺书、保密协议或根据上述任何条款交付或前述任何条款所设想的任何其他协议、证书或文书（统称为”交易 协议”）或就任何交易协议或谈判、执行所设想的交易或以任何其他方式与之相关的陈述、提供的信息或采取的行动， 履行或违反任何交易协议（本有限担保、其他交易协议以及此类声明、信息、行动、交易、谈判、执行、履行、违规行为和其他事项，统称， ”交易相关事宜”），尽管担保方或其任何关联公司可能拥有任何公平的、普通法或法定权利或索赔，尽管如此 担保人可以是合伙企业，担保方通过接受本有限担保的好处，即代表自己、其关联公司和其他公司关联方承诺、承认并同意：

(a) 任何无追索权方（定义见下文）都没有或不应该承担任何义务（无论是 平等、合同、侵权、法定或其他性质）与任何交易相关事项有关或以任何方式涉及（i）母公司和Merger Sub的现金支付义务除外 根据第 8.3 (c) 节、第 6.6 (f) 节和第 6.6 (g) 节的条款向受保方提供（关于任何

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根据第 6.6 (f) 节或第 6.6 (g) 节和第 8.3 (f) 节可能到期的赔偿义务 合并协议，且不重复，每位担保人都有义务根据本有限担保的条款（视该担保人的上限比例比例而定）为此类付款提供担保，并以其他方式遵守 本有限担保的条款，(ii) 在不重复上述第 (i) 条所述义务的情况下，母公司和/或合并子公司履行合并协议义务的其他义务，以及 在遵守合并协议条件的前提下，包括合并协议中补救措施的任何限制，(iii) 每位担保人都有义务根据合并协议具体履行其向母公司提供股权出资的协议 关于其条款和条件的股权承诺书，以及 (iv) 某些无追索权方根据保密协议（以下简称 “保密协议”）的条款和条款承担的义务 前述条款 (i) 至 (iv) 中描述的具体索赔，在每种情况下，针对此处提及的任何此类条款中规定的一个或多个个人的索赔，统称为”保留的索赔”);

(b) 在任何索赔下、与之有关或与之有关的情况下，不得追索权（无论是根据衡平法、合同、侵权行为、法定或其他索赔或理论） 应通过以下方式向任何无追索权方寻求或起诉与任何交易相关事项相关的方式（在不限制前述规定的一般性的前提下，不承担任何责任） 母公司、合并子公司或对任何交易协议或其他方面所考虑的交易感兴趣的任何其他人，不论这些交易是基于或通过股权、代理、控制、工具、另一个自我、支配、虚假和单一企业的理论 企业、揭开面纱、不公平、资本不足，或通过担保人或代表担保人提出索赔来规避或忽视任何无追索方的实体形式的任何其他企图 一方或其任何关联公司、任何其他公司关联方、母公司、合并子公司或任何其他人，通过执行任何评估、任何法律或衡平法人对抗任何无追索权方 根据任何适用法律或其他方式提起诉讼，但保留索赔除外；以及

(c) 没有 担保方、其任何关联公司或任何其他公司关联方依赖任何人就与某一方有关或以任何方式作出的任何声明、陈述、担保或保证，或其采取的任何行动 交易相关事项，不包括（i）本有限担保中的每位担保人和/或其股权承诺书中的任何担保人以及（ii）交易协议中的母公司和合并附属机构提出的交易。

保留索赔应是唯一和排他性的补救措施（无论是法律还是衡平法，无论是合同、侵权行为、法规还是 否则）受保方及其所有关联公司、其他公司关联方以及任何声称由他们或通过其中任何一方或为其中任何一方的利益向任何或全部索赔的人士 无追索权方，就任何与交易相关事项有关或以任何方式与之相关的任何方式产生的任何索赔、责任或义务而言。尽最大努力 根据适用法律的允许，担保方代表自己及其关联公司和其他公司关联方，特此释放、缓解和永久解除担保方或任何人提出的所有索赔（保留索赔除外） 其关联公司或其他公司关联方已经、现在已经或将来可能对任何无追索权方提起诉讼，这些无追索权方以任何方式、与之有关或以任何方式发生 交易相关事项。担保方特此承诺并同意，除保留的索赔外，它不会，也应导致其关联公司和其他公司关联方不得提起任何诉讼或 以任何方式、与任何有关或以任何方式提出任何索赔

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针对任何无追索权方的交易相关事项（无论是法律还是衡平法，无论是合同、侵权行为、法规还是其他方面）。其他 除无追索权方外，除担保人和受保方外，其他任何人均不得享有本有限担保或 特此考虑的交易。

此处使用的术语是”无追索权 各方” 指每位担保人以及任何股权、普通合伙或有限合伙企业或有限责任公司权益的所有前、当前或未来的直接或间接持有人、控股人、注册人、董事， 高级职员、员工、共同投资者、代理人、律师、成员、经理、管理公司、投资组合公司、普通合伙人或有限合伙人、股东、代表、受让人或关联公司 担保人（包括母公司和合并子公司）以及任何股权、普通或有限合伙企业或有限责任公司权益的所有前、当前或未来的直接或间接持有人、控股人、注册人、董事， 高级职员、员工、共同投资者、代理人、律师、成员、经理、管理公司、投资组合公司、普通合伙人或有限合伙人、股东、代表、受让人或任何一方的关联公司 前述各方，以及前述任何、现任或未来的直接或间接继承人、执行人、管理人、受托人、代表、继承人、受让人或代理人，以及债务融资来源和任何其他提供者 债务融资和根据股权承诺书提供股权融资的任何提供商。

为避免疑问，什么都没有 本文旨在或应被解释为影响母公司、合并子公司或担保人对任何债务融资来源或根据股权承诺书提供的债务融资或股权融资的任何其他提供者的权利，或任何 母公司、Merger Sub或担保人对任何成为或已承诺成为母公司、合并子公司或其各自关联公司股权持有人的人的权利，该等安排或任何人的责任 担保人、母公司或合并子公司在这些事项上的此类当事方。

9。 适用法律；管辖权；地点； 放弃陪审团审判。

(a) 本有限担保以及所有诉讼、程序、诉讼原因、索赔或反诉 （无论是基于合同、侵权行为、法规还是其他方面）基于本有限担保或担保人或受保方在谈判、管理、履行和执行本有限担保中的行动，或与之相关的或与之有关的 （包括基于与本有限担保相关的任何陈述或担保，或作为订立本有限担保的诱因而提出、引起或与之相关的任何索赔或诉讼理由），均应受以下法律管辖： 根据特拉华州法律，包括其时效法规进行解释，但不使任何可能发生法律选择或冲突的法律条款或规则（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区）生效 促使适用除特拉华州以外的任何司法管辖区的法律，包括任何时效法规。

(b) 本有限担保 (a) 的各方不可撤销地同意送达传票和投诉以及任何 在与合并或本有限担保相关的任何法律诉讼中，以其名义或其任何财产或资产的其他程序（无论是在选定法院的属地管辖范围之内还是之外） 第 6 节或适用法律允许的其他方式，本第 9 节中的任何内容都不会

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影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式进行法律程序的权利；(b) 不可撤销和无条件地同意并服从自己和其 任何法律诉讼中的财产和资产均受特拉华州财政法院和特拉华州内任何州上诉法院的专属一般管辖（或者，如果是州财政法院） 特拉华州拒绝接受对特定事项的管辖权（特拉华州内的任何其他州或联邦法院）（”精选法院”）如果本有限公司产生任何争议或争议 为本文所设想的交易提供担保；(c) 同意不得试图通过任何此类法院的动议或其他许可请求来拒绝或推翻此类属人管辖权；(d) 同意由以下原因引起的任何法律诉讼 与本有限担保或本协议所设想的交易有关只能在选定法院提出、审理和裁决；(e) 放弃其现在或将来可能对任何此类法律审理地提出的任何异议 在选定法院提起诉讼或此类法律诉讼是在不方便的法庭提起的，并同意不提出同样的辩护或索赔；以及（f）同意不提起任何与本有限担保或 除选定法院以外的任何法院特此考虑的交易。本有限担保的各方同意，所选法院的任何法律诉讼的最终判决均为最终判决，并可在其他法院强制执行 根据判决或适用法律规定的任何其他方式提起诉讼的司法管辖区。

(c) 本协议各当事方承认并且 同意根据本有限担保可能产生的任何争议都可能涉及复杂而棘手的问题，因此，各方在此不可撤销和无条件地放弃该方可能拥有的任何审判权利 陪审团就本有限担保直接或间接引起或与之相关的任何法律诉讼（无论是违约、侵权行为还是其他诉讼）提出。各方承认并同意 (i) 不 任何其他方的代表、代理人或律师已明确或以其他方式表示，如果发生诉讼，该另一方不会寻求强制执行上述豁免；(ii) 它理解并考虑过 本豁免的影响；（iii）它自愿作出此项豁免；以及（iv）除其他外，本条款第9节中的相互豁免和认证是促使它签订本协议的。

10。 对应方。本有限担保只有在各方签署和交付后才能生效 此处。本有限担保可以通过.pdf格式的电子传输（包括通过DocuSign）和一个或多个对应方执行，也可以由本协议的不同当事方以单独的对应方执行，每份担保在执行时均应生效 被视为原件，但所有协议合在一起构成同一个协议。

11。 第三方 受益人。本有限担保对本有限担保具有约束力，仅为本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益并可强制执行，本有限责任中没有任何明示或暗示的内容 担保旨在或应向任何其他人授予任何因本协议规定的义务或因而获得任何利益、权利或补救措施，或执行或促使受保方执行本协议规定的义务的任何权利；但作为实质性义务的除外 在本有限担保方面，各方打算将所有无追索权方其他

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应超过担保人，此类无追索权方是本有限担保的预期第三方受益人，他们可以依赖和执行 本有限担保中禁止此类无追索权方承担责任或以其他方式保护其利益的条款。

12。 保密。本有限担保应被视为机密担保，并提供给担保方 仅与合并协议所设想的交易有关。不得在任何文件（合并协议和其他交易协议除外）中使用、传播、引用或以其他方式提及本有限担保， 除非事先获得担保人的书面同意； 提供的，担保方：（a）向其关联公司及其关联公司披露本有限担保的存在或内容无需此类书面同意 合理需要了解此类信息的顾问和代表（提供的，已告知任何此类关联公司、顾问或代表此类信息的机密性质，并同意保留此类信息 机密）；(b) 在适用法律要求的范围内（提供的，在适用法律允许的范围内，披露方应尽其商业上合理的努力提供 非披露方事先通知此类披露，并应任何此类其他方的要求，采取商业上合理的努力，对本披露的存在和条款进行保密处理 信函）；或（c）在执行本有限担保、股权承诺书或合并协议下的权利所需的范围内。尽管有上述规定，本有限担保仍可提供给 由贝恩资本私募股权有限责任公司的关联公司管理或控制的投资基金以及本有限担保的存在可以由 (x) 其各自的关联公司和代表披露受以下约束 保密义务以及 (y) 在适用法律要求的范围内。

13。 杂项。

(a) 本有限担保（连同股权承诺书、合并协议和保密协议）构成关于本议题的全部协议, 取代所有先前的讨论, 谈判, 提议, 承诺, 谅解和协议, 无论是书面还是口头的，一方面是担保人或其任何关联公司，另一方面是担保方或其任何关联公司之间关于本协议标的的的的的都是书面或口头的。没有修改、补充、修改 除非得到担保方和担保人的书面批准，否则本有限担保或本有限担保的任何条款的放弃均可强制执行。

(b) 本有限担保中任何在任何司法管辖区无效或不可执行的条款或规定均应如此 管辖权，仅在该禁令或不可执行的范围内无效，但不使本协议的其余条款无效，任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性均不得失效或解除 此类条款在任何其他司法管辖区均不可执行； 提供的， 然而，如果不使担保人根据以下规定支付的总金额的限制生效，则不得强制执行本有限担保 本协议第1节关于上限和每位担保人根据本协议向该担保人应支付的担保债务的比例百分比的金额（视该担保人按比例占担保债务的比例百分比而定） Cap），在本协议第 1 节规定的每种情况下，以及本协议第 7 和第 8 节的规定。本协议各当事方承诺并同意，不得主张，也应促成其 各自的关联公司和代表不得根据其条款断言本有限担保或其任何部分无效、非法或不可执行。每个担保人

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承诺并同意，它不得主张，也不得使其关联公司和代表断言本有限担保、本协议的任何部分或付款义务所规定的付款义务 在遵守本条款的前提下，本协议本身会削弱或以其他方式损害任何被担保方根据合并第9.9（b）节的条件行使其具体履行的权利 协议。

(c) 此处插入的描述性标题仅为便于参考，无意成为或的一部分 影响本有限担保的含义或解释。

(d) 所有当事方承认各方及其律师有 审查了本有限担保，在解释本有限担保时，不得采用任何旨在解决起草方不利于起草方的歧义的解释规则。

14。 按比例百分比。本协议各方承认并同意 (a) 本有限担保并非本意 在本协议任何一方之间或双方之间建立任何代理、合伙企业、信托或合资关系，本有限担保或本协议任何一方签订的与以下内容有关的任何其他文件或协议均未建立任何其他文件或协议 本文标的应解释为表明情况并非如此，(b) 本有限担保人在本有限担保下的义务本质上完全是合同性质的，(c) 每位担保人的决定独立于 彼此。尽管本有限担保中包含任何相反的规定，但每位担保人根据其各自的比例百分比承担多项责任，而不是连带或连带责任，且不包括担保人 应对本协议项下任何超过其担保债务按比例百分比的金额承担责任（受上限限制）。这个”按比例百分比” 每位担保人如下：

贝恩资本基金 XIII，L.P.			87.069	%
贝恩资本基金（Lux）XIII，SCSP			12.931	%

[页面的剩余部分故意留空]

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为此，每位担保人和被担保方均造成了本有限责任公司，以昭信守 担保应由其官员或代表经正式授权，自上文首次撰写之日起执行和交付。

[有限担保的签名页]

[有限担保的签名页]