EX-99.(b)(i)

展品 (b) (i)

2024 年 6 月 6 日

BCPE Polymath Buyer, Inc.

c/o 贝恩资本私募股权有限责任公司

克拉伦登街 200 号

马萨诸塞州波士顿 02116

女士们、先生们:

这份信函协议(这个”协议”)列出了特拉华州贝恩资本基金XIII,L.P. 的每家公司的承诺 有限合伙企业,以及贝恩资本基金(Lux)XIII,SCSP,一种根据卢森堡大公国法律组织和成立的特殊有限合伙企业(分别为”基金” 总而言之, ”资金”),根据此处包含的条款和条件,直接或间接购买特拉华州新成立的公司BCPE Polymath Buyer, Inc. 的某些股权 (”父母”),成立的目的是直接或间接收购、持有和处置特拉华州的一家公司PowerSchool Holdings, Inc. 的股权(”公司”),根据交易 该特定协议和合并计划(经不时修订、修订和重申、补充或以其他方式修改)所设想,”合并协议”),截至本文发布之日,由母公司和母公司之间注明日期 公司和特拉华州的一家公司 BCPE Polymath Merger Sub, Inc.(”合并子公司”)。此处使用但未另行定义的大写术语应具有合并协议中赋予此类术语的含义。

1。承诺。各基金特此根据条款和条件分别作出承诺,而不是共同或共同和个别地承诺 本协议规定的在收盘时或收盘前购买母公司股权证券的条件,或应导致通过一个或多个中间实体直接或间接地以不超过总收购价购买母公司的股权证券 基金的按比例百分比(定义见下文)为1,748,566,902美元(就每只基金而言,”个人承诺上限,” 总而言之,”承诺金额”)(这样的承诺, ”承诺”),其收益连同债务融资的净收益将在需要时仅用于(i)为母公司根据最后一句话需要支付的款项提供资金 合并协议第 2.7 (d) 节、第 2.8 (e) 节和第 2.9 (b) 节,以及 (ii) 在不重复的情况下,支付母公司要求支付的相关费用、成本和开支或 根据合并协议(统称(i)和(ii)条款,与收盘时合并相关的合并子公司,”期末付款”)。尽管本协议中有任何相反的规定,(a) 此 在不实施个人承诺上限之前,不得对任何基金执行协议,任何基金均不对超出其个人承诺上限的任何金额承担责任,并且 (b) 每只基金均可分配全部或 其对一个或多个附属投资基金、附属独立管理账户或附属投资工具的承诺的一部分以及该基金在承诺金额中所占的部分将按比例减去任何承诺金额的比例百分比 该等其他人在收盘时或之前向母公司实际出资(且未退还)的款项,前提是合理预期此类转让不会 (i) 阻止、损害或延迟交易的完成 合并协议所考虑的或(ii)要求提交任何额外的监管文件,不提交此类文件将阻碍、损害或延迟合并所设想交易的完成

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协议;但是,任何此类转让均不得免除该基金根据本信函承担的任何义务(包括为其个人承诺上限提供资金的义务) 下述承诺),除非此类关联投资基金、关联独立管理账户或关联投资工具在收盘时履行的承诺。本协议下的所有款项均应以美联航的合法货币支付 各州,在即时可用的资金中。

2。条件。每个基金都有义务为其按比例提供资金的百分比 承诺金额应以 (i) 合并协议各方执行和交付合并协议为前提,(ii) 满足或有效放弃母公司和合并子公司义务的每项条件 执行合并协议第7.1节和第7.2节中规定的结算(在每种情况下,除本质上应在收盘时满足的任何条件外,但是 (iii) 根据合并协议的条款,基本上同时完成收盘交易,(iv) 基本上同时完成此类条件,前提是先前或基本上同时满足或有效豁免此类条件 根据债务承诺书的条款同时为债务融资的全额融资,以及(v)展期在债务承诺书完成之前或基本上同时完成 根据合并协议和支持和展期协议的条款结算。

3.有限保障。 在执行和交付本协议的同时,基金已向公司执行并交付了有限担保,根据该担保,基金同意根据该担保的条款和条件提供担保 母公司在合并协议下的某些付款义务(”有限担保”)。每个基金承认并同意,如果本协议第 2 节中描述的条件是 如果满意,公司可以根据(以及以下条款和条件)寻求具体履约令,以强制执行每只基金为其在本协议下承诺金额的比例提供资金的义务 合并协议第 9.9 (b) (ii) 节(”特定表演权”)。除特定履约权和其他保留索赔(定义见有限担保)外, 公司有权从担保债务(定义见有限担保)的母公司那里获得付款,但须遵守上限(定义见有限担保)以及其他条款和条件的限制 担保是并且将是公司、其子公司、其各自的任何董事、高级职员、员工和关联公司以及每次展期可用的唯一和排他性的直接或间接补救措施(无论是法律还是股权补救措施) 股东和已签署并交付支持和展期协议的公司任何其他证券持有人及其各自的关联公司(每个此类人士,a”公司关联方”)(或可用于 任何人由、通过、代表公司任何关联方或为其利益向基金或任何其他无追索权方(定义见有限担保)提出索赔 因合并协议、有限担保、本协议或本协议或本协议或由此或相关谈判设想的交易或相关谈判引起或相关的任何索赔(无论是合同还是侵权行为,根据法规或其他规定), 包括但不限于母公司或合并子公司违反或涉嫌违反合并协议项下或与之相关的任何义务的行为,无论任何此类违规或涉嫌的违规行为是否由基金违反 他们在本协议下的义务以及基金违反或涉嫌违反有限担保或本协议规定的或与之相关的任何义务。仅在第 9.9 (b) 节的背景下,每个基金都同意 在合并协议中,不得以 (i) 公司拥有充分的法律补救措施或 (ii) 授予特定绩效不是对任何人的适当补救措施为由反对发布禁令或具体履约 法律或衡平法上的理由。

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4。保密性。本协议应被视为机密协议,是 仅就合并协议所设想的交易向母公司提供。不得在任何文件(有限担保和合并除外)中使用、传播、引用或以其他方式提及本协议 协议)由母公司、公司或其各自的关联公司签订,除非事先获得母公司和基金的书面同意; 提供的,披露这种情况的存在无需此类书面同意 协议 (i) 在适用法律要求的范围内 (提供的,在适用法律允许的范围内,披露方应尽其商业上合理的努力提供 非披露方应事先通知此类披露,并应任何此类其他方的要求,采取商业上合理的努力,对此类披露的存在和条款进行保密处理 本信函)或与任何与合并协议或此处或由此设想的交易有关的诉讼有关,(ii)与寻求批准、同意或豁免或与提交任何协议相关的任何诉讼有关 通知或类似的答复,每种情况都是按照合并协议的要求向任何政府机构发出的,或 (iii) 发给合理需要知道本协议是否存在的母公司或公司的代表 以及特此设想的交易。尽管如此,本协议仍可提供给由贝恩资本私募股权有限责任公司的关联公司管理或控制的某些投资基金,并且本协议的存在可能是 他们向(x)其各自的关联公司和受保密义务约束的代表以及(y)在法律要求的范围内披露。

5。陈述和保证。每只基金特此向母公司声明并保证 (a) 其组织结构合理、有效 根据其组织管辖范围内的法律存在且信誉良好,(b) 它拥有执行、交付和履行本协议的所有必要权力和权限,(c) 本协议的执行、交付和履行 其协议已得到该基金所有必要的普通合伙人、经理或其他组织行动的正式有效授权和批准,(d) 本协议已由该基金正式有效执行和交付,以及 (假设本协议、合并协议和有限担保由本协议及其所有其他各方适当执行和交付)构成该基金的法律、有效和具有约束力的义务,可对该基金强制执行 根据其条款,但须遵守 (i) 破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停偿付或其他普遍影响债权人权利的类似法律的影响,以及 (ii) 一般公平原则 (无论是在股权诉讼还是法律诉讼中考虑),(e) 如果有,该基金的管理文件或其他协议限制了该基金可能向任何一项投资承诺的金额,该基金的比例百分比为 承诺金额低于根据此类管理文件或其他协议的条款允许该基金投资任何一项投资组合的最大金额,(f) 该基金有未召回的资本承诺或 否则,其可用资金超过该基金在下述承诺金额中的比例百分比加上其目前未清的所有其他承付款和债务的总额,以及 (g) 执行, 该基金交付和履行本协议不是 (i) 违反该基金的有限合伙协议或其他组织文件,(ii) 违反适用于本基金的任何法律或判决,或 (iii) 导致 任何违反或违约(有或没有通知或时效,或两者兼而有之),或导致终止、取消或加速履行任何义务的权利,或导致其作为一方的任何合同下的任何利益的损失, 除非此类违规行为或违约行为不会妨碍该基金履行本协议规定的义务的能力.

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6。利益相关方;可执行性。本协议 (a) 仅适用于 本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人的利益并仅对之具有约束力,以及 (b) 无意也不向任何其他人授予任何利益、权利或补救措施,除非 (i) 本公司是本协议中明确规定的第三方受益人,仅涉及 (x) 本协议第 3 节所述的特定履约权和 (y) 中明确规定的权利 本协议第 7 条和第 12 条以及 (ii) 每个无追索权方均为本协议的明确第三方受益人,可以依赖和执行第 3 节和 这里有 13 个。母公司的债权人或任何由、通过或代表母公司、公司或其各自关联公司或为其利益提出索赔的人均无权执行本协议或促使母公司 执行本协议。

7。修正案。不得修改、修改或放弃本协议的任何条款 除非得到母公司、基金和公司的书面批准,否则可强制执行。任何此类人员未能或延迟行使与本协议有关的任何权利、权力或特权,均不构成对本协议的放弃,任何人也不应视为对本协议的放弃 或部分行使本协议的任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使,对本协议任何条款的放弃均不应被视为或应构成对任何其他权利的放弃 条款,不论是否相似,任何豁免均不构成持续豁免。

8。终止。本协议和 每只基金为其承诺金额的比例提供资金的所有义务将在最早于 (a) 收盘时自动立即终止(此时,此类债务应为 已解除),并全额为本协议下的承诺提供资金,但须根据第 1 节(届时应履行所有此类义务)进行任何削减,(b) 根据以下规定有效终止合并协议 其中第八条,(c) 母公司或担保人(定义见有限担保)支付任何担保债务,但须遵守上限(定义见有限担保),以及(d)任何人提出索赔 公司关联方(或任何由、通过或代表或为上述任何利益而提出索赔的人)根据本协议、有限担保或 合并协议(公司除外)向适用的无追索方提出任何保留索赔,前提是可以根据以下规定提出此类保留索赔 有限担保第 8 节)。

9。标题;建筑。描述性标题包含 本协议仅供参考,无意成为本协议的一部分或影响本协议的含义或解释。各方承认其及其各自的律师已经审查了本协议,而且 在解释本协议时,不得采用任何旨在解决起草方不利于起草方的歧义的解释规则。

10。适用法律;管辖权;地点;陪审团审判豁免。

(a) 本协议以及所有诉讼、程序、诉讼原因、索赔或反诉(无论是基于合同, 侵权行为、法规或其他)所依据的、产生的

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出于或与本协议有关或在本协议的谈判、管理、履行和执行过程中(包括基于、由本协议引起或与之相关的任何索赔或诉讼理由) 与本协议相关的任何陈述或保证(或作为订立本协议的诱因)均应受特拉华州法律(包括其时效法规)管辖,并根据该州法律进行解释, 不执行任何可能导致适用其他司法管辖区的法律(包括任何诉讼时效法规)的法律选择或冲突条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区) 比特拉华州还多。

(b) 本协议的各方 (a) 不可撤销地同意该服务 在与合并或本协议相关的任何法律诉讼中,以自身或其任何财产的名义提出的传票和申诉以及任何其他程序(无论是在选定法院的领土管辖范围之内还是之外) 或资产,根据合并协议第9.2节或适用法律可能允许的其他方式,本第10节中的任何内容均不会影响任何一方的以下权利: 以适用法律允许的任何其他方式履行法律程序;(b) 不可撤销和无条件地同意,并将自己及其在任何法律诉讼中的财产和资产置于法院的专属一般管辖权之下 特拉华州财政大法官和特拉华州内任何州上诉法院(或者,如果特拉华州财政法院拒绝接受对特定事项的管辖权,则为任何其他州或联邦法院) 如果本协议或本协议所设想的交易产生任何争议或争议,则在特拉华州)(“选定法院”)内;(c)同意不得试图否认或驳回此类争议或争议 通过向任何此类法院提出的动议或其他许可请求而产生的个人管辖权;(d) 同意与本协议或本协议所设想的交易相关的任何法律诉讼只能提起、审判和裁定 在选定法院;(e) 放弃其现在或将来可能对选定法院的任何此类法律诉讼的地点提出的任何异议,或对此类法律诉讼是在不方便的法院提起的异议,并同意不辩护或索赔 相同;以及 (f) 同意不得在选定法院以外的任何法院提起与本协议或本协议所设想的交易有关的任何法律诉讼。本协议的各方同意,最终协议 所选法院的任何法律程序中的判决将是决定性的,可以通过对该判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

(c) 本协议各方承认并同意,根据本协议可能出现的任何争议很可能 涉及复杂而棘手的问题,因此各方特此不可撤销和无条件地放弃该方在任何法律程序(无论是违约还是侵权诉讼)中可能拥有的由陪审团审判的任何权利 由本协议直接或间接引起或与本协议相关的行为(或其他)。各方承认并同意 (i) 任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式陈述过此类情况 如果发生诉讼,另一方不会寻求执行上述豁免;(ii) 它

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理解并考虑了本豁免的影响;(iii) 它自愿作出此项豁免;以及 (iv) 除其他因素外,它被诱使签订本协议的 本第 10 节中的相互豁免和认证。

11。完整协议;整合。这个 协议、合并协议、有限担保和保密协议构成双方关于本协议标的的的的的完整协议,并取代先前的所有协议、谅解和声明, 一方面,基金或其任何关联公司与母公司或其任何关联公司之间就本文所设想的交易进行书面或口头沟通。

12。没有任务。本协议以及本协议下的任何权利、利益或义务不得全部或全部转让 未经基金和公司事先书面同意,由母公司或任何基金分配; 提供的, 即每个基金可将其各自承担的全部或部分义务转让给同意承担的任何人 根据并遵守本协议第 1 节规定的条款,此类基金在本协议项下或以其他方式承担的义务。在特定情况下给予此类同意完全由基金自行决定 和公司,如果获得批准,则不构成对任何后续转让获得基金或公司同意的要求的豁免。任何声称的本协议或中承诺的转让 违反本第 12 节的行为无效。

13。对关联公司等无追索权 尽管本协议中可能有任何明示或暗示,但通过接受本协议的母公司契约,即承认并同意 (a) 除每个基金(及其各自允许的受让人,如果适用)外,没有其他任何人 应承担本协议项下的任何义务(无论是公平的、合同的、侵权行为、法定还是其他性质的),(b) 尽管每个基金都是有限合伙企业,在本协议下或根据其中交付的任何文件或文书,没有追索权 无论是通过执行任何判决或评估,还是通过任何法律或衡平程序,还是通过任何法规、规章,都可以寻求或与任何无追索权方建立联系 或其他适用法律,以及 (c) 任何与本协议相关的无追索权方不会因每只基金的任何义务而附加、强加或以其他方式承担任何责任 根据本协议或与本承诺相关的任何索赔,或基于本协议或本承诺或因本协议或承诺而提出的任何索赔; 提供的然而,第 13 节中的任何内容都不是故意的 或者应被解释为限制有限担保下每只基金的合同义务或母公司在合并协议下的合同义务。

14。同行。本协议可以在任意数量的对应方中执行(包括由 DocuSign 或通过以下方式交付的.pdf)执行 电子邮件),每份此类对应方在签订时将被视为原始文书,所有此类对应方共同构成相同的协议。

15。按比例百分比。本协议各方承认并同意 (a) 本协议无意且不是 在本协议任何一方之间或双方之间建立任何代理、合伙企业、信托或合资关系,不得建立本协议或本协议任何一方签订的与本协议标的有关的任何其他文件或协议 应解释为另一种暗示,(b) 每只基金在本协议下的义务

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协议纯属合同性质,(c) 每个基金的确定是相互独立的。尽管本协议中有任何相反的规定, 本协议下每只基金的负债应根据其各自的比例百分比为数项,而不是连带或连带责任,并且任何基金都没有义务按比例缴纳超过其按比例比例缴纳本协议下的任何款项 承诺金额。这个”按比例百分比” 每只基金的规定如下:

贝恩资本基金 XIII,L.P.

87.069 %

贝恩资本基金(Lux)XIII,SCSP

12.931 %

16。通知。本协议下的所有通知和其他通信必须采用书面形式,将被视为 已按照 (i) 通过挂号信或挂号邮件发送后四 (4) 个工作日按规定送达并收到,要求退货收据,邮资预付;(ii) 寄出后一个工作日送达下一个工作日 通过信誉良好的全国隔夜快递服务进行交付,预付费用;或(iii)在通过电子邮件或手动(附有书面或电子送达确认书)送达后立即交付,无论何种情况,均按以下方式发送给预定收件人 如下所述:

如果转到基金:

贝恩 资本基金十三期,L.P.

贝恩资本基金(Lux)XIII,SCSP

c/o 贝恩资本私募股权有限责任公司

克拉伦登街 200 号

波士顿, 上午 02116

收件人:大卫·汉弗莱;马克斯·德格罗恩布莱恩·柯伦

电子邮件:**********;**********;**********

附上副本(不构成实际或推定性通知)至:

Ropes & Gray LLP

保诚大厦

800 博伊尔斯顿 街

马萨诸塞州波士顿 0219

收件人:威廉·希尔兹;查尔斯·波尔;大卫·哈钦斯;杰西卡·库尼;托马斯·霍尔登;托马斯·弗雷泽

电子邮件:**********;**********;********;**********;**********;********;**********

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如果给家长:

c/o 贝恩资本私募股权有限责任公司

克拉伦登街 200 号

波士顿, 上午 02116

收件人:大卫·汉弗莱;马克斯·德格罗;布莱恩·柯伦

电子邮件:**********;**********;**********

附上副本(不构成通知)至:

Ropes & Gray LLP

保诚大厦

800 博伊尔斯顿 街

马萨诸塞州波士顿 0219

收件人:威廉·希尔兹;查尔斯·波尔;大卫·哈钦斯;杰西卡·库尼;

托马斯·霍尔登;托马斯·弗雷泽

电子邮件:**********;**********;**********;**********;

**********; **********

收到的任何通知都在 下午 5:00 之后的任何工作日、收件人当地时间或非工作日的任何一天收件人的位置将被视为在下一个工作日收件人当地时间上午 9:00 收到。来自 本协议的任何一方均可通过根据本第 16 节发出的通知不时向其他方通知其地址或电子邮件地址的变更,但以下情况除外 对于本第 16 节中规定的或根据本第 16 条规定的地址或任何其他详细信息进行任何变更的通知,在较晚的时候才会被视为已收到,并将被视为已收到 该通知中规定的日期 (A);或 (B) 根据本第 16 节,也就是该通知之后的五 (5) 个工作日,否则将被视为收到该通知后的五 (5) 个工作日。

[页面的其余部分故意留空 — 签名页紧随其后]

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真诚地,
贝恩资本基金 XIII,L.P.
作者:贝恩资本十三普通合伙人有限责任公司
其:普通合伙人
作者:贝恩资本投资者有限责任公司
它是:经理
作者:

/s/ Max de Groen

姓名: 马克斯·德格罗
标题: 授权签字人
贝恩资本基金 (LUX) XIII、SCSP
作者:贝恩资本基金XIII(Lux)General
合作伙伴,S.a.r.l.
其:普通合伙人
作者:

/s/ Alexis Hennebaut

姓名: 亚历克西斯·海内博特
标题: 经理
作者:

/s/ 肖恩·凯利

姓名: 肖恩·凯利
标题: 经理

[股权承诺书的签名页]


同意并接受:

BCPE POLYMATH BUYER, INC.
作者:

/s/ 瓦伦丁·费尔南德斯

姓名: 瓦伦丁费尔南德斯
标题: 副总裁兼财务主管

[股权承诺书的签名页]