证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13E-3

第 13E-3 条下的交易声明 13 (E)

1934 年的《证券法》

力量学校 Holdings, Inc.

（发行人名称）

力量学校 Holdings, Inc.

Vista股票合作伙伴基金VI，L.P.

Vista 股票合作伙伴基金 VI-A, L.P.

VEPF VI FAF，L.P.

塞弗林·托普科有限责任公司

VEP 集团，有限责任公司

罗伯特·史密斯

Pinnacle Holdings I L.P.

Onex 合作伙伴 IV 精选唱片

Onex 美国校长唱片

Onex 合伙人 IV 唱片

Onex 合作伙伴 IV GP LP

Onex 合作伙伴 IV PV LP

Onex Powerschool

哎哟 b 唱片

Onex Partners 加拿大通用汽车公司

Onex 美国控股集团有限责任公司

Onex 私募股权控股有限责任公司

Onex Partners IV GP 有限公司

Onex 合作伙伴 IV GP LLC

Onex 公司

杰拉尔德 W. Schwartz

（提交声明的人员姓名）

A类普通股，面值每股0.0001美元

（证券类别的标题）

73939C106

（CUSIP 号码 证券类别）

PowerSchool 控股有限公司 哈迪普·古拉蒂 首席 执行官 帕克肖尔大道 150 号 加利福尼亚州福尔松 95630 (877) 873-1550		Vista股票合作伙伴基金VI，L.P. Vista 股票合伙人基金 VI-A, L.P. VEPF VI FAF，L.P. 塞弗林 Topco, LLC VEP 集团有限责任公司 c/o Vista 股票合伙人 4 Embarcadero 中心，20 楼 加利福尼亚州旧金山 94111 (415) 765-6500 罗伯特·史密斯 c/o Vista 股权合伙人 国会大道 401 号，3100 套房 德克萨斯州奥斯汀 78701 (512) 730-2400		Pinnacle Holdings I L.P. Onex 合作伙伴 IV 精选唱片 Onex 美国校长唱片 Onex 合伙人 IV 唱片 Onex 合作伙伴 IV GP LP Onex 合作伙伴 IV PV LP Onex Powerschool 呵呵 B 唱片 Onex 美国控股集团有限责任公司 Onex 私募股权控股有限责任公司 Onex 合作伙伴 IV GP LLC 第五大道 712 号，40 楼 纽约州纽约 10019 (212) 582-2211 Onex 合作伙伴 IV GP 有限公司 Onex Partners 加拿大通用汽车公司 Onex 公司 杰拉尔德 W. Schwartz 湾街 161 号，49 楼 加拿大安大略省多伦多 M5J 2S1 (416) 362-7711

（受权代表接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码 个人申报表）

附上副本至

达米安·R·祖贝克 桑杰·穆尔蒂 新鲜的田地 Bruckhaus Deringer 美国律师事务所 格林威治街 175 号 纽约州纽约 10007 (212) 277-4000		丹尼尔·沃尔夫，P.C. 大卫·克莱因，P.C. Kirkland & Ellis LLP 列克星敦大道 601 号 全新 纽约州约克 10022 (212) 446-4800

本声明与以下内容有关（选中相应的复选框）：

如果复选框中提到了招标材料或信息声明，请选中以下复选框 (a) 是初步副本：☒

如果申请是报告结果的最终修正案，请选中以下复选框 交易:☐

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或 不赞成本次交易，透露了本次交易的优点或公平性，或透露了本交易声明中附表13E-3披露的充分性或准确性。任何 相反的陈述是刑事犯罪。

导言

本附表13E-3的交易声明（“交易声明”）是 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（e）条，由以下人员共同向美国证券交易委员会（“SEC”）提交（“申报”） 个人”，统称为 “申报人”）：（1）特拉华州的一家公司（“PowerSchool” 或 “公司”）PowerSchool Holdings, Inc.，以及A类普通股的发行人，面值每股0.0001美元 作为规则13e-3交易标的的股份（“A类普通股”）；（2）Vista Equity Partners Fund VI，L.P.，开曼群岛豁免有限合伙企业（“VEPF”） VI”)；(3) Vista Equity Partners Fund VI-A, L.P.，开曼群岛豁免有限合伙企业（“VEPF VI-A”）；(4) VEPF VI FAF，L.P.，开曼群岛 群岛豁免有限合伙企业（“VEPF FAF”）；（5）特拉华州有限责任公司塞弗林·托普科有限责任公司（“Severin Topco”）；（6）特拉华州有限责任公司VEP集团有限责任公司；（7）罗伯特·史密斯； (8) Pinnacle Holdings I L.P.，特拉华州有限合伙企业（“Pinnacle Holdings”）；(9) Onex Partners IV Select LP，开曼群岛豁免有限合伙企业（“Onex Partners IV Select”）；(10) Onex US Principals LP， 特拉华州有限合伙企业（“Onex US Principals”）；(11) Onex Partners IV LP，开曼群岛豁免有限合伙企业（“Onex Partners IV”）；(12) Onex Partners IV GP LP，开曼群岛豁免有限合伙企业 （“Onex Partners IV GP”）；（13）特拉华州有限合伙企业 Onex Partners IV PV LP（“Onex Partners IV PV”）；（14）特拉华州有限合伙企业 Onex Powerschool LP（“Onex Powerschool”）；(15) OpH b LP；(16) Onex Powerschool LP，特拉华州有限合伙企业 Partners Canadian GP Inc.，一家根据安大略省法律组建的公司；（17）特拉华州有限责任公司Onex American Holdings GP LLC；（18）特拉华州有限责任公司Onex Private Equity Holdings LLC 公司；(19) Onex Partners IV GP Ltd.，一家开曼群岛豁免有限合伙企业；(20) Onex Partners IV GP LLC，一家特拉华州有限责任公司；(21) Onex Corporation，一家根据该省法律组建的公司 安大略省的；以及（22）杰拉尔德·W·施瓦兹。

本交易声明与6月6日的合并协议和计划有关 特拉华州的一家公司BCPE Polymath Buyer, Inc.（“母公司”）与BCPE Polymath Buyer, Inc.（“母公司”）签订的2024年（包括随附的所有证物和文件，以及可能不时修订的 “合并协议”），BCPE Polymath Merger Sub, Inc.，一家特拉华州公司，也是母公司（“Merger Sub”）和PowerSchool的全资子公司。合并协议规定，在遵守合并协议中规定的条款和条件以及适用的条款和条件的前提下 特拉华州通用公司法（“DGCL”）的规定，Merger Sub将与PowerSchool合并并入PowerSchool（“合并”），Merger Sub的独立公司存在将随之终止，以及 PowerSchool将继续作为合并中幸存的公司和母公司的全资子公司（合并协议所考虑的交易，包括合并，统称为 “交易”）。

在合并生效时（“生效时间”），根据合并中规定的条款和条件 协议，根据合并，母公司未采取任何行动，A类普通股的每股已发行和流通股份，（i）普通股的每股面值为0.001美元的每股普通股除外，已发行的合并子股每股面值0.001美元 截至生效时间前夕的未偿还额将自动转换为合并中幸存公司有效发行、已全额支付且不可估税的普通股；(ii) 每股 截至生效前夕已发行和流通的A类普通股（自有公司股份（包括展期股份）或异议公司股份除外）将自动取消、注销和 转换为获得金额等于22.80美元的现金的权利，不包括利息（“每股价格”）；（iii）PowerSchool作为库存股持有或由母公司或其任何一方拥有的任何A类普通股股份 关联公司或子公司（包括Merger Sub），每种情况均在生效时间前夕自动取消和取消，无需进行转换或支付对价作为交换（“自有公司”） 股份”）；（iv）A类普通股的某些股份（“展期股份”），这些股份将与持有的PowerSchool Holdings LLC的某些有限责任公司单位（“展期单位”）一起转让 BCPE Polymath Topco, LP的主要股东（定义见下文），BCPE Polymath Topco, LP是一家特拉华州的有限合伙企业，也是由贝恩资本私募股权有限责任公司（“BCPE Topco”）提供咨询的投资基金子公司，在生效时间之前， 根据与合并协议签订的支持和展期协议；以及 (v) 生效前夕发行和流通的A类普通股（自有公司除外） 股份）由未以书面形式同意通过合并协议的持有人持有的股份，他们已根据合并协议第262条妥善行使了股票评估权，并遵守了该协议第262条 DGCL不会转换为获得每股价格（“异议公司股票”）的权利，此类异议公司股票的持有人将有权获得此类异议公司股票的公允价值的支付 根据DGCL第262条的规定，除非任何此类持有人未能完善或有效撤回或失去其在DGCL下的评估和付款权。在生效时，每家拥有的公司

2

股票将自动取消和注销，无需进行任何转换或支付对价作为交换，也无需支付任何面值每股0.0001美元的b类普通股 在生效时间前夕发行和流通的PowerSchool（“b类普通股”，以及A类普通股，“公司普通股”）将自动取消， 应不复存在, 不得为此付款, 其持有人将不再享有任何权利.合并完成后，A类普通股将不再公开交易， 而PowerSchool的股东（间接持有展期股份的持有人除外）将停止拥有PowerSchool的任何所有权权益。展期股份将由主要股东在交易前夕交换 根据支持和展期协议的条款，BCPE Topco普通单位的生效时间均为2024年6月6日（可能会不时修改、重述或以其他方式修改），在投资之间生效 基金隶属于Vista Equity Partners和Onex合伙人经理LP、PowerSchool和ParentVista和Onex已承诺展期，因此他们总共将持有收盘后预计资本表的49％左右 BCPE Topco 的。

在签订合并协议方面，PowerSchool和TRA持有人（如定义）于2024年6月6日签订合并协议 在截至2021年7月27日的应收税款协议中，PowerSchool、PowerSchool Holdings, LLC及其中的其他当事方（“应收税款协议”））当事方订立了对该协议的修正案 应收税款协议（“TRA修正案”），根据该修正案，各方同意（i）修改PowerSchool现有的应收税款协议，以便应收税款协议将自动生效 在生效时终止，并且 (ii) TRA持有人同意根据应收税款协议免除某些税收优惠付款（定义见TRA修正案），包括本应支付的所有款项 就合并的完成向TRA持有人致意。从生效时间起和之后，将不会根据税收向任何TRA持有人支付任何提前终止补助金或税收优惠补助金（均按TRA修正案的定义） 应收账款协议。

PowerSchool 的董事会（“董事会”）成立了董事会特别委员会（ “特别委员会”），仅由独立和不感兴趣的董事会成员组成，负责审查、评估可能出售PowerSchool及其某些替代方案（包括保持独立地位）并提供意见 公司），确定这种潜在的出售对PowerSchool及其股东是否可取、公平和符合其最大利益，并向董事会建议应就可能的出售采取何种行动（如果有） PowerSchool关于特别委员会的组建，董事会决定不批准任何涉及主要股东参与股票展期或收款的PowerSchool的潜在出售 在未经特别委员会事先同意的情况下根据应收税款协议付款。正如信息声明 (定义见下文) 中更全面地描述的那样, 特别委员会一致决定 公平对待PowerSchool及其股东的最大利益，并宣布宜签订规定合并的合并协议，根据合并协议，PowerSchool是合并中幸存的公司 DGCL 根据其中规定的条款和条件行事；(ii) 决定建议董事会批准并通过合并协议；(iii) 决定建议董事会将合并协议提交给 PowerSchool的股东支持他们，并建议PowerSchool的股东对合并协议投赞成票。“非关联股东” 是指公司的 “非关联证券持有人”，即 根据《交易法》第13e-3条定义。

董事会一致采取行动 特别委员会的建议，已确定，对PowerSchool及其股东来说是公平的，也符合他们的最大利益，并宣布宜签订规定合并协议 根据其中规定的条款和条件与DGCL合作；(ii) 批准PowerSchool执行和交付合并协议，批准PowerSchool履行其契约和其他义务，以及 根据合并协议中规定的条款和条件完成合并和《合并协议》所考虑的其他交易；(iii) 指示提交合并协议的通过 PowerSchool的股东根据合并协议进行考虑；以及（iv）决定建议PowerSchool的股东根据DGCL批准和通过合并协议。

PowerSchool的股东通过合并协议需要持有人投赞成票或书面同意 有权就此进行投票的公司普通股的大多数已发行股份。2024 年 6 月 7 日，Severin Topco、VEPF VI、VEPF VI-A、VEPF FAF、Onex Partners IV Select、Onex 美国负责人、Onex 合伙人四、Onex Partners IV GP、Onex Partners IV PV、Onex Powerschool和Pinnacle Holdings（统称为 “主要股东”），他们于2024年6月7日共同拥有实益股权

3

105,321,745股A类普通股和36,914,501股b类普通股，约占已发行和流通总投票权的69.8％ 公司普通股的股份，提交了书面同意，在所有方面批准并通过了合并协议和交易，包括合并。因此，根据以下规定，PowerSchool的任何股东无需采取进一步行动 适用法律或合并协议（或其他协议）以通过合并协议，PowerSchool不会征求您对通过合并协议和批准交易的投票或同意，也不会征求您的投票或同意 股东大会，目的是就合并协议的通过和包括合并在内的交易的批准进行投票。

在提交本交易声明的同时，PowerSchool正在提交书面同意和评估权通知，以及 根据美国证券交易委员会的《交易法》第14C条发布的信息声明（“信息声明”）。信息声明作为附录 (a) (1) 附于此。信息中附有合并协议的副本 声明见附件A。截至本文发布之日，信息声明仍处于初步形式，尚待完成或修改。本交易声明中使用但未定义的术语具有信息中赋予的含义 声明。

根据附表13E-3中的一般指示 F，中的信息 信息声明，包括其所有附件，均以引用方式明确纳入此处，对本文中每项的回复均受信息声明中包含的信息的完整限制。这个 以下交叉引用是根据附表13E-3的一般指令G提供的，显示了信息声明中要求在答复中包含的信息的位置 附表 13E-3 中的项目。

中包含的有关 PowerSchool 的信息，或 本交易声明和信息声明以引用方式并入其中，由PowerSchool提供。同样，本交易中包含或以引用方式纳入本交易的有关彼此申报人的所有信息 声明和信息声明由该申报人提供。任何申报人，包括PowerSchool，都不对任何其他申报人提供的任何信息的准确性负责。

第 1 项。条款表摘要

这个 信息声明中在以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处：

“摘要”

“关于合并的问题和答案”

第 2 项。标的公司信息

(a) 姓名和地址。以下标题下的信息声明中列出的信息已纳入此处 以引用为准：

“合并协议的双方”

(b) 证券。信息声明中在以下标题下列出的信息由以下人员纳入此处 参考：

“摘要”

“关于合并的问题和答案”

“有关 PowerSchool 的重要信息”

“关于PowerSchool的重要信息——某些受益所有人和管理层的安全所有权”

(c) 交易市场和价格。信息声明中在以下标题下列出的信息已纳入其中 以下是供参考：

“关于PowerSchool的重要信息——PowerSchool A类普通股的市场价格”

(d) 分红。信息声明中以下标题下所列信息由以下人员纳入此处 参考：

4

“有关 PowerSchool 的重要信息——分红”

(e) 之前的公开募股。信息声明中在以下标题下列出的信息已纳入其中 以下是供参考：

“关于PowerSchool的重要信息——先前公开募股”

(f) 之前购买的股票。纳入了信息声明中在以下标题下列出的信息 以下是供参考：

“关于PowerSchool的重要信息——先前公开募股”

“关于PowerSchool的重要信息——PowerSchool A类普通股的交易”

“关于PowerSchool的重要信息——过去的合同、交易、谈判和协议”

第 3 项。申报人的身份和背景

(a) — (c) 每个申报人的姓名和地址；实体的业务和背景；业务和背景 自然人。信息声明中在以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处：

“摘要——合并协议双方”

“合并协议的双方”

“有关 PowerSchool 的重要信息”

“有关 Vista 和 Onex 的重要信息”

第 4 项。交易条款

(a) — (1) 材料条款。 招标要约。不适用

(a) — (2) 合并或类似交易。信息声明中列出的信息 以下标题以引用方式纳入此处：

“摘要”

“关于合并的问题和答案”

“特殊因素——合并的背景”

“特殊因素——特别委员会和董事会的建议；合并的原因”

“特殊因素——Vista和Onex合并的原因”

“特殊因素——Vista和Onex在合并公平性方面的立场”

“特殊因素——合并后的PowerSchool计划”

“特殊因素——合并的某些影响”

“特殊因素——合并未完成对公司的某些影响”

“特殊因素——我们董事和执行官在合并中的利益”

“特殊因素——合并对美国联邦所得税的重大影响”

“合并协议——接受合并对价的程序”

“合并协议——合并中将收到的对价”

“合并协议——合并完成的条件”

附件 A——协议和合并计划

5

(c) 不同的条款。信息声明中列出的信息 以下标题以引用方式纳入此处：

“摘要”

“关于合并的问题和答案”

“特殊因素——合并的某些影响”

“特殊因素——融资”

“特殊因素——我们董事和执行官在合并中的利益”

“合并协议——合并中将收到的对价”

“合并协议——接受合并对价的程序”

“合并协议——支持和展期协议”

“合并协议——TRA修正案”

“合并协议——赔偿和保险”

附件 A——协议和合并计划

附件 D—Vista 支持和展期协议

附件 E—Onex 支持和展期协议

附件 F—TRA 修正案

(d) 评估权。信息声明中在以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处：

“关于合并的问题和答案”

“特殊因素——合并的某些影响”

“评估权”

附件 G——特拉华州通用公司法第 262 条

(e) 对非关联证券持有人的规定。信息声明中列出的以下信息 字幕以引用方式纳入此处：

“特殊因素——特别委员会和董事会的建议；理由 为了合并”

“针对非关联股东的规定”

(f) 上市或交易资格。不适用。

第 5 项。过去的联系人、交易、谈判和协议

(a) (1) — (2) 交易。信息声明中列出的以下信息 字幕以引用方式纳入此处：

“摘要”

“特殊因素——合并的背景”

“特殊因素——合并的某些影响”

“特殊因素——融资”

“特殊因素——我们董事和执行官在合并中的利益”

“合并协议”

6

“合并协议——支持和展期协议”

“合并协议——TRA修正案”

“关于PowerSchool的重要信息——先前公开募股”

“关于PowerSchool的重要信息——PowerSchool A类普通股的交易”

“关于PowerSchool的重要信息——过去的合同、交易、谈判和协议”

“有关 Vista 和 Onex 的重要信息”

附件 A——协议和合并计划

附件 D—Vista 支持和展期协议

附件 E—Onex 支持和展期协议

附件 F—TRA 修正案

(b) — (c) 重大公司活动；谈判或接触。中列出的信息 以下标题下的信息声明以引用方式纳入此处：

“摘要”

“特殊因素——合并的背景”

“特殊因素——特别委员会和董事会的建议；合并的原因”

“特殊因素——Vista和Onex合并的原因”

“特殊因素——Vista和Onex在合并公平性方面的立场”

“特殊因素——融资”

“特殊因素——我们董事和执行官在合并中的利益”

“合并协议”

“合并协议——支持和展期协议”

“合并协议——TRA修正案”

附件 A——协议和合并计划

附件 D—Vista 支持和展期协议

附件 E—Onex 支持和展期协议

附件 F—TRA 修正案

(e) 涉及标的公司证券的协议。信息声明中在以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处：

“摘要”

“关于合并的问题和答案”

“特殊因素——合并的背景”

“特殊因素——合并的某些影响”

“特殊因素——我们董事和执行官在合并中的利益”

“合并协议”

“合并协议——支持和展期协议”

7

“合并协议——TRA修正案”

“关于PowerSchool的重要信息——PowerSchool A类普通股的交易”

“关于PowerSchool的重要信息——过去的合同、交易、谈判和协议”

附件 A——协议和合并计划

附件 D—Vista 支持和展期协议

附件 E—Onex 支持和展期协议

附件 F—TRA 修正案

第 6 项。 交易目的和计划或提案

(b) 所购证券的使用。中列出的信息 以下标题下的信息声明以引用方式纳入此处：

“摘要”

“特殊因素——合并后的PowerSchool计划”

“特殊因素——合并的某些影响”

“特殊因素——合并未完成时对公司的某些影响”

“特殊因素——融资”

“特殊因素——我们董事和执行官在合并中的利益”

“特殊因素——A类普通股的退市和注销注册”

“合并协议——合并中将收到的对价”

“合并协议——接受合并对价的程序”

附件 A——协议和合并计划

(c) (1) — (8) 计划。信息声明中在以下标题下提供的信息是 以引用方式纳入此处：

“摘要”

“关于合并的问题和答案”

“特殊因素——合并的背景”

“特殊因素——特别委员会和董事会的建议；合并的原因”

“特殊因素——Vista和Onex合并的原因”

“特殊因素——Vista和Onex在合并公平性方面的立场”

“特殊因素——合并后的PowerSchool计划”

“特殊因素——合并的某些影响”

“特殊因素——合并未完成时对公司的某些影响”

“特殊因素——融资”

“特殊因素——我们董事和执行官在合并中的利益”

“特殊因素——A类普通股的退市和注销注册”

“合并协议——合并中将收到的对价”

“合并协议——支持和展期协议”

8

“合并协议——TRA修正案”

“有关 PowerSchool 的重要信息”

附件 A——协议和合并计划

第 7 项。目的、替代方案、原因和影响

(a) 目的。信息声明中在以下标题下列出的信息由以下人员纳入此处 参考：

“摘要”

“关于合并的问题和答案”

“特殊因素——合并的背景”

“特殊因素——特别委员会和董事会的建议；合并的原因”

“特殊因素——Vista和Onex合并的原因”

“特殊因素——Vista和Onex在合并公平性方面的立场”

“特殊因素——合并后的PowerSchool计划”

“特殊因素——合并的某些影响”

(b) 备选方案。信息声明中在以下标题下列出的信息由以下人员纳入此处 参考：

“摘要”

“特殊因素——合并的背景”

“特殊因素——特别委员会和董事会的建议；合并的原因”

“特殊因素——Vista和Onex合并的原因”

“特殊因素——Vista和Onex在合并公平性方面的立场”

“特殊因素——合并未完成对PowerSchool的某些影响”

(c) 原因。信息声明中在以下标题下列出的信息由以下人员纳入此处 参考：

“摘要”

“特殊因素——合并的背景”

“特殊因素——特别委员会和董事会的建议；合并的原因”

“特殊因素——高盛公司的观点有限责任公司”

“特殊因素——Centerview Partners LLC的意见”

“特殊因素——Vista和Onex合并的原因”

“特殊因素——Vista和Onex在合并公平性方面的立场”

“特殊因素——合并的某些影响”

“特殊因素——合并未完成时对公司的某些影响”

“特殊因素——某些公司的财务预测”

附录B——高盛公司的意见有限责任公司

附件 C — Centerview Partners LLC 的

9

(d) 效果。信息声明中列出的信息 以下标题以引用方式纳入此处：

“摘要”

“关于合并的问题和答案”

“特殊因素——合并的背景”

“特殊因素——特别委员会和董事会的建议；合并的原因”

“特殊因素——高盛公司的观点有限责任公司”

“特殊因素——Centerview Partners LLC的意见”

“特殊因素——Vista和Onex合并的原因”

“特殊因素——Vista和Onex在合并公平性方面的立场”

“特殊因素——合并后的PowerSchool计划”

“特殊因素——合并的某些影响”

“特殊因素——合并未完成时对公司的某些影响”

“特殊因素——融资”

“特殊因素——我们董事和执行官在合并中的利益”

“特殊因素——费用和开支”

“特殊因素——A类普通股的退市和注销注册”

“特殊因素——合并对美国联邦所得税的重大影响”

“合并协议——合并中将收到的对价”

“合并协议——赔偿和保险”

“评估权”

附件 A——协议和合并计划

附录B——高盛公司的意见有限责任公司

附件 C — Centerview Partners LLC 的

第 8 项。交易的公平性

(a) — (b) 公平性；确定公平性时考虑的因素。中列出的信息 以下标题下的信息声明以引用方式纳入此处：

“摘要”

“关于合并的问题和答案”

“特殊因素——合并的背景”

“特殊因素——特别委员会和董事会的建议；合并的原因”

“特殊因素——高盛公司的观点有限责任公司”

“特殊因素——Centerview Partners LLC的意见”

“特殊因素——Vista和Onex合并的原因”

“特殊因素——Vista和Onex在合并公平性方面的立场”

10

“特殊因素——合并的某些影响”

“特殊因素——我们董事和执行官在合并中的利益”

附录B——高盛公司的意见有限责任公司

附件 C — Centerview Partners LLC 的

日期为 2024 年 3 月 5 日的讨论材料、2024 年 4 月 17 日、2024 年 4 月 24 日和 2024 年 6 月 6 日向董事会提交的演讲 由高盛公司编写有限责任公司和由安永会计师事务所编写、经董事会审查的2024年4月9日应收税协议陈述作为附录 (c) (iii) — (c) (vi) 和附录 (c) (xii) 提交，是 以引用方式纳入此处。

2024 年 5 月 1 日、2024 年 5 月 3 日、2024 年 5 月 6 日、6 月 5 日提交特别委员会的讨论材料， 2024年和2024年6月6日均由Centerview Partners LLC编制并由特别委员会审查，均作为附录（c）（vii）—（c）（xi）提交，并以引用方式纳入此处。

(c) 证券持有人的批准。信息声明中在以下标题下提供的信息是 以引用方式纳入此处：

“摘要”

“关于合并的问题和答案”

“特殊因素——合并的背景”

“特殊因素——特别委员会和董事会的建议；合并的原因”

“特殊因素——合并需要股东批准”

“合并协议——公司股东批准”

附件 A——协议和合并计划

(d) 无关联代表。信息声明中在以下标题下提供的信息是 以引用方式纳入此处：

“摘要”

“特殊因素——合并的背景”

“特殊因素——特别委员会和董事会的建议；合并的原因”

“特殊因素——Vista和Onex合并的原因”

“特殊因素——Vista和Onex在合并公平性方面的立场”

“针对非关联股东的规定”

(e) 董事的批准。纳入了信息声明中在以下标题下列出的信息 以下是供参考：

“摘要”

“关于合并的问题和答案”

“特殊因素——合并的背景”

“特殊因素——特别委员会和董事会的建议；合并的原因”

“特殊因素——Vista和Onex合并的原因”

“特殊因素——Vista和Onex在合并公平性方面的立场”

“特殊因素——我们董事和执行官在合并中的利益”

(f) 其他优惠。信息声明中在以下标题下列出的信息由以下人员纳入此处 参考：

“特殊因素——合并的背景”

“特殊因素——特别委员会和董事会的建议；合并的原因”

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第 9 项。报告、意见、评估和谈判

(a) — (b) 报告、意见或评估；报告、意见或评估的起草人和摘要。这个 信息声明中在以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处：

“摘要”

“关于合并的问题和答案”

“特殊因素——合并的背景”

“特殊因素——特别委员会和董事会的建议；合并的原因”

“特殊因素——高盛公司的观点有限责任公司”

“特殊因素——Centerview Partners LLC的意见”

“特殊因素——Vista和Onex合并的原因”

“特殊因素——Vista和Onex在合并公平性方面的立场”

“在哪里可以找到更多信息”

附录B——高盛公司的意见有限责任公司

附件 C — Centerview Partners LLC 的

日期为 2024 年 3 月 5 日的讨论材料、2024 年 4 月 17 日、2024 年 4 月 24 日和 2024 年 6 月 6 日向董事会提交的演讲 由高盛公司编写有限责任公司和由安永会计师事务所编写、经董事会审查的2024年4月9日应收税协议陈述作为附录 (c) (iii) — (c) (vi) 和附录 (c) (xii) 提交，是 以引用方式纳入此处。

2024 年 5 月 1 日、2024 年 5 月 3 日、2024 年 5 月 6 日、6 月 5 日提交特别委员会的讨论材料， 2024年和2024年6月6日均由Centerview Partners LLC编制并由特别委员会审查，均作为附录（c）（vii）—（c）（xi）提交，并以引用方式纳入此处。

(c) 文件的可用性。本第 9 项中引用的报告、意见或评估将提供给 公司任何感兴趣的股东或以书面形式指定的代表在正常工作时间内到公司主要执行办公室进行检查和复印。

第 10 项。资金来源和金额或其他对价

(a) — (b), (d) 资金来源；条件；借入资金。信息中列出的信息 以下标题下的声明以引用方式纳入此处：

“摘要”

“特殊因素——融资”

“合并协议——PowerSchool在合并完成之前的业务行为”

“合并协议——合并完成的条件”

附件 A——协议和合并计划

(c) 开支。信息声明中在以下标题下列出的信息由以下人员纳入此处 参考：

“摘要”

“关于合并的问题和答案”

“特殊因素——合并未完成时对公司的某些影响”

“特殊因素——费用和开支”

“合并协议——终止费用和开支”

附件 A——协议和合并计划

12

第 11 项。标的公司证券的利息

(a) 证券所有权。纳入了信息声明中在以下标题下列出的信息 以下是供参考：

“摘要”

“特殊因素——我们董事和执行官在合并中的利益”

“合并协议——支持和展期协议”

“有关 PowerSchool 的重要信息”

“关于PowerSchool的重要信息——某些受益所有人和管理层的安全所有权”

附件 D—Vista 支持和展期协议

附件 E—Onex 支持和展期协议

(b) 证券交易。纳入了信息声明中在以下标题下列出的信息 以下是供参考：

“特殊因素——合并的背景”

“合并协议”

“合并协议——支持和展期协议”

“关于PowerSchool的重要信息——先前公开募股”

“关于PowerSchool的重要信息——PowerSchool A类普通股的交易”

附件 A——协议和合并计划

附件 D—Vista 支持和展期协议

附件 E—Onex 支持和展期协议

第 12 项。征集或推荐

(d) 意图在私有化交易中投标或投票。不适用。

(e) 其他人的推荐。不适用。

第 13 项。财务信息

(a) 财务报表。公司截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告第8项中列出的经审计的合并财务报表是 以引用方式纳入此处。

纳入了信息声明中在以下标题下列出的信息 以下是供参考：

“特殊因素——合并的某些影响”

“特殊因素——某些公司的财务预测”

“关于PowerSchool的重要信息——每股账面价值”

“在哪里可以找到更多信息”

(b) 专业版 格式信息。不适用。

第 14 项。个人/资产，留用，已雇用，已报酬或已使用

(a) — (b) 征集或推荐；员工和公司资产。中列出的信息 以下标题下的信息声明以引用方式纳入此处：

13

“摘要”

“关于合并的问题和答案”

“特殊因素——合并的背景”

“特殊因素——特别委员会和董事会的建议；合并的原因”

“特殊因素——Vista和Onex合并的原因”

“特殊因素——Vista和Onex在合并公平性方面的立场”

“特殊因素——我们董事和执行官在合并中的利益”

“特殊因素——费用和开支”

第 15 项。附加信息

(b) 解雇协议补偿。信息声明中在以下标题下提供的信息是 以引用方式纳入此处：

“摘要”

“特殊因素——合并的某些影响”

“特殊因素——我们董事和执行官在合并中的利益”

“合并协议——合并中将收到的对价”

附件 A——协议和合并计划

(c) 其他材料信息。信息声明中载列的信息，包括其所有附件，是 以引用方式纳入此处。

第 16 项。展品

以下物证随函提交：

(a) (i)		PowerSchool Holdings, Inc. 的初步信息声明（包含在2024年7月23日提交的附表14C中，并以引用方式纳入此处）。
(a) (二)		书面同意和评估权通知（包含在信息声明中，并以引用方式纳入此处）。
(b) (一)		截至2024年6月6日，由BCPE Polymath Buyer, Inc.、贝恩资本基金XIII、L.P. 和贝恩资本基金（Lux）XIII、SCSp共同撰写的截至2024年6月6日的股权承诺书。
(b) (二)		贝恩资本基金XIII, L.P. 和贝恩资本基金（Lux）XIII，SCSP于2024年6月6日签订了有限担保，以支持PowerSchool Holdings, Inc.
(b) (iii)		截至2024年6月，由BCPE Polymath Buyer, Inc.、Ares Capital Management LLC、黑石另类信贷顾问有限责任公司、Blue Owl Credit Advisors LLC、Golub Capital LLC、HPS Investment Partners LLC和Sixth Street Partners, LLC以及
(c) (一)		高盛公司的观点有限责任公司，日期为2024年6月6日（包含在信息声明的附件b中，并以引用方式纳入此处）。
(c) (ii)		Centerview Partners LLC于2024年6月6日发表的意见（包含在信息声明的附件C中，并以引用方式纳入此处）。
(c) (iii)		由高盛公司编写的讨论材料董事会有限责任公司，日期为 2024 年 3 月 5 日。
(c) (iv)		安永会计师事务所于2024年4月9日向董事会提交的应收税款协议。
(c) (v) *		高盛公司向董事会发表的演讲有限责任公司，日期为2024年4月17日。

14

(c) (六) *		高盛公司向董事会发表的演讲有限责任公司，日期为2024年4月24日。
(c) (七)		Centerview Partners LLC 于 2024 年 5 月 1 日为董事会特别委员会编写的讨论材料
(c) (八)		Centerview Partners LLC 于 2024 年 5 月 3 日为董事会特别委员会编写的讨论材料。
(c) (九)		Centerview Partners LLC 于 2024 年 5 月 6 日为董事会特别委员会编写的讨论材料。
(c) (x)		Centerview Partners LLC 于 2024 年 6 月 5 日为董事会特别委员会编写的讨论材料。
(c) (十一)		Centerview Partners LLC 于 2024 年 6 月 6 日为董事会特别委员会编写的讨论材料。
(c) (xii) *		高盛公司向董事会发表的演讲有限责任公司，日期为2024年6月6日。
(d) (i)		PowerSchool Holdings, Inc.、BCPE Polymath Buyer, Inc.和BCPE Polymath Merger Sub, Inc. 于2024年6月6日签订的协议和合并计划（包含在信息声明的附件A中，以引用方式纳入此处）。
(d) (二)		PowerSchool Holdings, Inc.、BCPE Polymath Buyer, Inc. 和BCPE Polymath Merger Sub, Inc.、Vista Consulting Group, LLC、其股东方和其他签署方于2024年6月6日签订的支持和展期协议。（列为信息声明的附件D，并以引用方式纳入此处）。
(d) (iii)		PowerSchool Holdings, Inc.、BCPE Polymath Buyer, Inc. 和BCPE Polymath Merger Sub, Inc.、Onex Partners Manager LP.、其股东方和其他签署方于2024年6月6日签订的支持和展期协议。（列为信息声明附件E，并以引用方式纳入此处）。
(d) (iv)		PowerSchool Holdings, Inc.及其TRA持有人双方于2024年6月6日对应收税协议的第1号修正案。（列为信息声明附件F，并以引用方式纳入此处）。
(f)		特拉华州通用公司法第 262 条（包含在信息声明的附件 G 中，并以引用方式纳入此处）。
(g)		没有。
107		申请费表。

*	这些证物中标有 “[****]” 的某些部分已经过编辑并单独提交给 根据保密处理请求向证券交易委员会提出。

15

签名

经过适当调查，据下列签署人所知和所信，下列签署人证明中列出的信息 此陈述是真实、完整和正确的。

[签名页 到 SC 13E-3]

16

经过适当调查，据下列签署人所知和所信， undersigned 证明本声明中提供的信息真实、完整和正确。

[签名页 到 SC 13E-3]

17

[签名页 到 SC 13E-3]

18

经过适当调查，据下列签署人所知和所信， undersigned 证明本声明中提供的信息真实、完整和正确。

[签名页 到 SC 13E-3]

19

[签名页 到 SC 13E-3]

20

[签名页 到 SC 13E-3]

21