附录 19.1 内幕交易政策 1 1.0 目的 Lamb Weston Holdings, Inc.（“Lamb Weston”）遵守所有适用的美国证券法律法规以及类似的非美国法律法规。Lamb Weston采用本内幕交易政策（以下简称 “政策”），以防止和发现违反内幕交易法的行为，保护我们的诚信声誉，保护您免受无意中违反内幕交易法的侵害。2.0 范围本政策在全球范围内适用于 (i) Lamb Weston及其子公司及其员工，包括分配到兰姆韦斯顿工作的高级职员、承包商（无论是独立人员还是受雇于机构），无论职位、地点或责任级别如何，以及由任何此类人员拥有或控制的任何实体，以及（ii）兰姆·韦斯顿董事会成员。本政策也适用于您的直系亲属，您有责任确保您的直系亲属遵守本政策。3.0 定义术语定义董事Lamb Weston董事会成员。直系亲属居住在您家中的人，不论是否有亲属关系（租户或员工除外），以及不住在您的家庭中，但其证券交易由您指导或受您的影响或控制的任何家庭成员（例如在购买或出售Lamb Weston股票之前与您进行磋商的父母或子女）。重要非公开信息有关公司的重要信息，这些信息不为公众所知或不公开。它可以是正面或负面信息。如果信息很有可能被视为对合理的投资者在做出购买、出售或持有公司证券的投资决策时很重要，则应将其视为重要信息。换句话说，这些信息可能会影响投资者购买、卖出或持有证券，或者这些信息可能会显著改变有关该公司的可用信息的总体组合。如果可以合理地预期信息会对证券的市场价格产生重大影响，则该信息也被视为重要信息。重要信息可以是正面的，也可以是负面的，几乎可以涉及公司业务的任何方面或任何类型的证券、债务或股权。在这方面，虽然不可能确定所有类别的实质性信息，但以下是一些例子：对未来收益或损失的预测或其他收益指导；与投资界预期不一致的收益；
2 待处理或拟议的合并、收购或要约或重要资产的收购或处置；高级管理层的某些变动；有关股票的重大新闻，包括宣布增加股息、股票分割或发行额外证券；实际或可能发生的重大诉讼，或此类诉讼的解决；以及新的重大合同、订单、供应商、客户或资金来源。您的直系亲属持有的实益所有权证券；您作为受托人的信托中持有的证券；在您控制投资决策时的合伙企业、公司或其他安排；以及通过行使期权、优先股转换或任何其他方法收购证券的权利。4.0 政策本政策适用于兰姆·韦斯顿证券的所有交易，包括普通股、购买普通股的期权以及兰姆·韦斯顿可能发行的任何其他证券不时地，例如首选与兰姆·韦斯顿股票相关的股票、认股权证、债券、票据、债券、可转换证券和衍生证券，无论是否由兰姆·韦斯顿发行，例如公开交易期权，但也包括股票增值权、限制性股票单位、股票奖励、绩效补助金和类似的股票奖励。美国联邦和州证券法（以及美国以外的类似法律）禁止了解重大非公开信息的人员买入和卖出公司的证券。将重要的非公开信息传递给可能使用该信息进行交易的其他人也是非法的。重要的是要了解构成非法内幕交易的各种活动及其后果，这些后果可能很严重，包括刑事罚款和监禁。美国证券交易委员会（“SEC”）和纽约证券交易所（“NYSE”）都进行了调查，并且在发现内幕交易方面非常有效。他们成功地对员工和其他人提起诉讼：（i）使用美国境外的账户；（ii）仅交易极少量的股票；（iii）通过家庭成员和密友进行交易。我们每个人都有责任遵守本政策以及所有适用的内幕交易和证券法。即使你计划在得知重大非公开信息之前进行交易，而且你认为自己可能会遭受经济损失或损失预期的利润，你也可能会不时被要求拒绝兰姆·韦斯顿证券的拟议交易。本政策无法涵盖适用的证券法规和内幕交易法的各个方面。因此，您应始终保持良好的判断力，如果您有任何疑问，应立即寻求帮助，因为非法内幕交易的后果可能很严重。5.0 禁止交易和内幕交易规则在持有重大非公开信息期间，您不得直接或间接参与兰姆·韦斯顿证券的交易。为避免任何违反本政策和适用法律的行为，您必须遵守以下规则：
3 5.1 将您的Lamb Weston证券交易限制在季度或年终财务信息公开发布后的期限内（“开放窗口期”）。开放窗口期通常按以下方式运作：5.1.1 开放窗口期从兰姆·韦斯顿公开宣布其季度或年终财报发布后的第三个完整交易日开始。例如，如果兰姆·韦斯顿在纽约证券交易所开盘前于周二发布财报，那么您可以在周四（例如，星期二被视为第一个完整交易日）开始交易兰姆·韦斯顿股票。但是，如果兰姆·韦斯顿在周二白天发布财报，或者在周二纽约证券交易所交易结束后的任何时候发布财报，那么在周五纽约证券交易所开盘之前，您不得交易兰姆·韦斯顿股票。5.1.2 开放窗口期将持续到兰姆·韦斯顿财季最后一个月的第15天（例如2月、5月、8月和11月），或者，如果当天是非营业日，即 15 日之前的工作日。5.2 在交易既定投资计划（例如递延薪酬计划）时，股息再投资计划或符合美国证券交易委员会第10b5-1条的交易计划（“10b5-1交易计划”），当证券交易的时间超出您的控制范围时，允许在开放窗口期之外进行交易。但是，您只能在开放窗口期内更改已建立的投资计划的条款。5.2.1 任何此类10b5-1交易计划的启动和任何修正或修改都将被视为Lamb Weston证券的交易，此类启动或修改受与Lamb Weston Securities交易有关的所有限制和禁令的约束。每份此类10b5-1交易计划及其任何修正案或其他修改都必须提交给兰姆·韦斯顿的公司秘书并预先获得其批准，兰姆·韦斯顿公司秘书可以对10b5-1交易计划的实施和运作施加公司秘书认为必要或可取的条件。但是，10b5-1交易计划是否遵守第10b5-1条的条款以及根据10b5-1交易计划执行交易是启动10b5-1交易计划的人的全部责任，而不是兰姆·韦斯顿或兰姆·韦斯顿的任何员工。5.2.2 10b5-1交易计划必须采取具有约束力的合同、指示或书面计划的形式，规定兰姆的金额、价格和日期将购买或出售韦斯顿证券，其目的是满足第10b5-1条和第10b5-1条的肯定抗辩交易计划必须在采用10b5-1交易计划的人不拥有重要的非公开信息时制定。该规则下的安排可以通过公式规定金额、价格和日期，也可以指定他人有权自行管理的交易参数，但采用10b5-1交易计划的人不得行使任何影响交易的后续自由裁量权，如果其经纪人或任何其他人在实施交易时行使自由裁量权，则采用10b5-1交易计划的人不得影响该其他人的行为，并且其他人不得拥有任何重要的非公开信息交易时。5.2.3 在通过10b5-1交易计划后，兰姆·韦斯顿的高级管理人员或董事必须以书面形式证明他或她不知道任何重要的非公开信息，并且是真诚地通过该计划而不是作为逃避非法内幕交易禁令的计划或计划的一部分。5.2.4 撤销、修改或修改10b5-1交易计划只能在异常情况下进行。未经兰姆·韦斯顿公司秘书的事先审查和批准，不得撤销、修改或以其他方式修改10b5-1交易计划。撤销10b5-1交易计划后，参与者应等待至少90天才能制定新的10b5-1交易计划。
4 5.2.5 如果10b5-1交易计划的当事方想要修改、修改、暂停或终止其各自的10b5-1交易计划，则此类修订、修改、暂停或终止必须 (a) 事先得到兰姆·韦斯顿公司秘书的审查和批准，并遵守兰姆·韦斯顿制定的所有指导方针、政策和程序，以及 (b) 在该人不知情的情况下实施公开信息。5.2.6 从兰姆·韦斯顿截至本季度的10-Q表季度报告开始2023年8月27日，兰姆·韦斯顿必须在向美国证券交易委员会提交的每份定期报告中披露兰姆·韦斯顿高管或董事在报告所涵盖的上一季度通过、修改或终止的所有交易计划（包括规则10b5-1交易计划和非规则10b5-1交易安排）。所需的披露包括对每项计划重要条款的描述，包括兰姆·韦斯顿高管或董事的姓名和头衔；计划通过、修改或终止的日期；计划的期限；以及根据该计划（不披露定价条款）购买或出售的证券总额。兰姆·韦斯顿将在每种情况下考虑是否应在通过特定的10b5-1交易计划时公开宣布，兰姆·韦斯顿可能会决定公开宣布正在根据第10b5-1条实施特定的交易计划。由于交易是根据10b5-1交易计划进行的，兰姆·韦斯顿还可能公开发布公告或回应媒体的询问。5.2.7 管理10b5-1交易计划的规则很复杂。请参阅单独的兰姆·韦斯顿规则10b5-1交易计划指南，以获取更多信息，包括有关所需的等待期或 “冷静” 期的信息。如果您对10b5-1交易计划有任何疑问，请联系兰姆·韦斯顿的公司秘书（compliance@lambweston.com）。5.2.8 兰姆·韦斯顿和兰姆·韦斯顿的任何员工对延迟审查或拒绝根据本第5节提交批准的10b5-1交易计划不承担任何责任。尽管根据本第5节对10b5-1交易计划进行了审查，但兰姆·韦斯顿和兰姆·韦斯顿的任何员工均不对采用此类10b5-1交易计划的人承担与该10b5-1交易计划相关的合法性或后果承担任何责任。5.3 在开放窗口期内，任何拥有重要非公开信息的个人在下一个完整交易日开始之前不得参与兰姆·韦斯顿证券的任何交易公开披露此类信息的日期，无论兰姆·韦斯顿是否有建议暂停该个人的交易。5.4 本第5节中的限制也适用于美国证券交易委员会认为属于实益所有权的证券。5.5 兰姆·韦斯顿的公司秘书可以批准延长或增加本政策允许买入、卖出兰姆·韦斯顿证券或其他交易的交易窗口，就好像这些更长或额外的交易窗口是开放窗口期一样。此外，公司秘书可能会施加特殊的封锁期，在此期间，即使开放窗口期将开放，也禁止某些人购买、出售或参与兰姆·韦斯顿的任何股票或其他或衍生证券的其他交易。如果实施特殊的封锁期，兰姆·韦斯顿将通知受影响的个人，他们此后不应参与任何涉及购买或出售兰姆·韦斯顿证券的交易，也不应向他人透露暂停交易的情况。即使您没有收到通知并且拥有重要的非公开信息，也不要进行交易。5.6 即使在Lamb Weston的服务或雇用终止之后，本政策仍适用于Lamb Weston证券的交易。如果个人在服务终止时拥有重要的非公开信息，则该个人不得交易兰姆·韦斯顿证券
5 直到该信息公开或不再是重要信息。此外，兰姆·韦斯顿的公司秘书可以在个人终止雇用或董事职位后适用额外的封锁期。6.0 执行官和董事的特殊责任 6.1 第16节高管和董事的交易预先清关兰姆·韦斯顿的所有执行官和其他高管均受1934年《美国证券交易法》第16条（“第16条高管”）的报告义务约束，董事不得买入或出售任何兰姆·韦斯顿证券，即使在开放窗口期间没有事先联系兰姆·韦斯顿的公司秘书（compliance@lambweston.com），也没有获得买入或卖出的预先许可。这种预先清算包括涉及第16条官员或董事直系亲属成员的证券交易、由第16条高级管理人员或董事作为受托人持有的股票，或在第16条高级职员或董事控制投资决策的其他实体或账户中持有的股票。此外，非兰姆·韦斯顿雇员的董事受兰姆·韦斯顿与每位此类董事之间的《非雇员董事内幕交易协议》条款的约束。6.2 美国证券交易委员会无空头交易规则禁止第16条高管和董事在同一6个月期间买入和卖出（或卖出和买入）兰姆·韦斯顿股权证券。第16条的高级管理人员和董事须承担短期责任，这意味着兰姆·韦斯顿可以在不到6个月的时间内收回第16条高管或董事通过购买和出售任何Lamb Weston股权证券而获得的任何利润。在6个月内是否买入和卖出（或卖出和购买）了不同的证券区块，也无关紧要，也无关紧要。如果兰姆·韦斯顿未能采取行动收回利润，则任何股东都可以代表兰姆·韦斯顿提起诉讼，以追回利润。此类诉讼可能导致兰姆·韦斯顿和第16节官员或董事受到负面宣传。第16节高管和董事对空头负债风险有疑问应咨询兰姆·韦斯顿的公司秘书（compliance@lambweston.com）。6.3 美国证券交易委员会对第16条高管和董事的报告要求美国证券交易委员会对第16条的高级管理人员和董事规定了报告义务。举报规则很复杂。鼓励第16条官员和董事在进行任何证券交易之前以及在第16条官员不再具有第16条官员身份时联系兰姆·韦斯顿的公司秘书寻求帮助。6.3.1 所需的实益所有权报告。美国证券交易委员会要求所有第16条的高级管理人员和董事报告所有直接或间接实益拥有的股票（受益所有权定义见本政策第3.0节）。6.3.2 表格应由第16节的高级管理人员和董事提交。美国证券交易委员会要求提交表格 3、4、5 和 144（如果适用）。这些报告的提交截止日期各不相同，但可以短至交易后的2个工作日。兰姆·韦斯顿的公司秘书将协助第16节的高级管理人员和董事提交这些申报；但是，第16节的高级管理人员和董事必须立即通知公司秘书以便及时申报。美国证券法对违反表格 3、4 和 5 报告的行为规定了处罚。未及时准确地提交所需报告的第16条官员或董事将在兰姆·韦斯顿的委托书中被点名并确定为违规申报人。此外，美国证券交易委员会可以对每起申报违规行为处以每天最高5,000美元的罚款。6.4 终止后举报
6 即使不再担任第 16 条的高级管理人员或董事，也可能需要提交表格 4、5 和 144。7.0 特殊非法提示当您得知此类重大非公开信息时，您不得向他人（包括您的直系亲属）传递重要的非公开信息，也不得向任何人推荐购买或出售任何证券。这种被称为 “小费” 的做法也违反了证券法，可能导致与内幕交易相同的处罚，即使您没有交易也没有从交易中获得任何好处。8.0 限价单限价单是指以特定价格或低于特定价格购买证券的订单，或以或高于特定价格出售证券的订单。只要价格标准得到满足，您就可以在订单期内的任何时候执行限价单交易。8.1 您不得订立涵盖您拥有重要非公开信息的任何公司的证券的限价单。8.2 第16条的高级管理人员和董事在任何时候都不得签订涵盖Lamb Weston证券的限价单。限价单对及时向美国证券交易委员会报告交易构成了挑战。它们还存在交易发生在第16条官员或董事掌握重要非公开信息的时候发生的风险。8.3 限价单不应超过任何开放窗口期，并且应在实施封锁期后予以取消。如果您受到封锁期限制，则不得签订涵盖Lamb Weston证券的限价单，并且必须在封锁期开始之前终止任何限价单。9.0 衍生证券衍生证券的交易包括期权、认股权证、可转换证券、股票增值权、限制性股票单位、股票奖励和绩效补助或价值来自股权证券（例如兰姆·韦斯顿股票）价值的类似权利。您不得参与涉及兰姆·韦斯顿的衍生证券、卖空或某些对冲交易，这些交易会造成对兰姆·韦斯顿的实际或潜在赌注（即在兰姆·韦斯顿股价下跌时赚钱）。该禁令包括但不限于交易兰姆·韦斯顿的期权合约（例如，买入和/或写入看跌期权和看涨期权或跨界交易）。本政策的交易限制通常不适用于股票期权的行使。但是，它们确实适用于任何标的股票的出售或通过经纪人以无现金方式行使期权，因为这涉及出售部分标的股票以支付行使价。10.0 保证金账户和质押证券通常，可以不经客户同意出售作为保证金账户抵押品或为担保贷款而质押的证券，包括在客户持有重大非公开资产时
7 有关发行证券的公司的信息。由于这种风险，兰姆·韦斯顿不鼓励员工从事此类活动。第 16 条高管和董事不得在保证金账户中持有 Lamb Weston 证券或质押兰姆·韦斯顿证券作为贷款抵押品。11.0 其他公司证券的禁止交易该政策禁止内幕交易还包括与我们有业务往来的上市公司的证券交易，例如客户、供应商、供应商、合资伙伴以及兰姆·韦斯顿可能与之谈判交易的公司。在持有有关另一家公司的重大非公开信息期间，您不得参与任何涉及购买或出售该公司的证券的交易。12.0 与谁联系问题鼓励您在采取行动之前而不是之后提问和寻求建议。如果您对本政策有任何疑问，或者某些信息是否为重大非公开信息，请联系 compliance@lambweston.com。13.0 执法违反本政策的人将受到兰姆·韦斯顿的纪律处分，这可能包括没有资格将来参与兰姆·韦斯顿的股权和其他激励计划、收回股权或其他激励奖励或终止雇佣。根据美国联邦和州证券法（以及美国以外的类似法律），个人在了解有关Lamb Weston或其直接或间接子公司的重大非公开信息时参与兰姆·韦斯顿证券交易可能会被处以刑事和民事罚款和处罚以及监禁。此外，个人可能对向其披露提示的任何人的不当交易负责。14.0 举报问题如果有理由怀疑员工、高级职员、董事或任何第三方违反了兰姆·韦斯顿的政策或当地法律，或者举报任何可能损害兰姆·韦斯顿声誉的活动，我们指望您大声疾呼。您可以使用以下任何举报渠道：您的主管或经理（前提是他们未参与违规行为）；兰姆·韦斯顿人力资源代表；对于与贿赂、财务记录和报告、内部会计控制、审计事项或欺诈有关的违规行为，您可以通过邮件联系兰姆·韦斯顿董事会的审计和财务委员会：Lamb Weston Holdings, Inc.收件人：5董事会审计和财务委员会 99 S Rivershore Ln，Eagle，ID 83616 或发送电子邮件至：audit_committee@lambweston.com 兰姆·韦斯顿的总法律顾问：compliance@lambweston.com Lamb Weston 求助热线：lambweston.ethicspoint.com
8 此外，在欧洲、中东和非洲，您可以通过机密顾问提出问题。更多信息可以在内联网上查阅的《不良行为和诚信协议》中找到。15.0 非报复 Lamb Weston 不会容忍对任何真诚地披露任何实际或疑似违规行为或参与兰姆·韦斯顿调查的个人进行报复。报复将导致纪律处分，其中可能包括未来没有资格参与兰姆·韦斯顿的股权和其他激励计划、收回股权或其他激励奖励或终止雇用。关键相关政策和其他指导方针文件编号文件标题行为准则