第一修正案
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修订和重述
HUMANA Inc.
股票激励计划
修订后的Humana Inc.股票激励计划的第一修正案(以下简称《修正案》)自2024年2月24日起生效。
鉴于该计划规定了对继续授予限制性股票和限制性股票单位的期权、股票增值权和未归属股份的不同处理，涉及(A)参与者的退休和(B)由于裁员或职位取消而终止参与者的雇用、董事或咨询；
鉴于本公司希望修改该计划，以便在以下方面提供相同的继续归属待遇：(A)参与者的退休和(B)参与者因裁员或职位取消而终止其雇佣、董事或咨询；前提是参与者自最初授予之日起至少持有适用的奖励十二(12)个月；以及
鉴于，本计划可由董事会修改，但须遵守本计划第14节规定的限制。
因此，现将该计划修改如下：
1.第13(C)条。现将第13(C)条全文修订和重述如下：
“(C)如参加者退休：
(I)(A)在任何期权或股票增值权(或其部分)可于该退休日期行使的范围内，该期权或股票增值权应在该退休日期后的两(2)年内行使，但在任何情况下不得超过该期权或股票增值权的到期日，且仅限于期权或股票增值权(或其部分)可在参与者退休之日行使，以及(B)(I)期权或股票增值权(或其部分)(X)于该退休日期不可行使，及(Y)参与者自最初授予日期起已持有至少十二(12)个月，期权或股票增值权的未归属部分将在紧接该等退休日期后十二(12)个月期间的常规归属日期(如奖励协议所述)继续归属并可予行使，犹如参与者继续受雇于本公司，及(Ii)在下列情况下，该期权或股票增值权(X)(或其部分)(X)不可行使，且(Y)参与者自最初授予日期起至少十二(12)个月内未持有该期权或股票增值权，本应于下一个预定归属日期(如授予协议所述)归属的按比例分配的期权或股票增值权部分将于下一个预定归属日期归属并可行使，按比例分配将通过计算(A)自授予期权或股票增值权或最近的归属日期以来参与者被雇用的完整月数的乘积来确定，如下所示
(Y)除以(Y)当前归属期间的月数，再乘以(B)预定归属并可于下一个预定归属日期行使的购股权或股票增值权的总数；但条件是，委员会可全权酌情决定，于退任日期对参与者所持有的部分或全部购股权或股票增值权的限制将立即失效。根据本条款第13(C)(I)条(B)授予的购股权或股票增值权部分可在该购股权或股票增值权归属日期后两(2)年内的任何时间行使，但在任何情况下不得超过该购股权或股票增值权的到期日。
(Ii)(A)(X)参与者自最初授予日期起已持有至少十二(12)个月且(Y)通常将于退役日期起十二(12)个月内归属的限制性股票或限制性股票单位的任何未归属股份(及相关股息等值权利)部分将继续于定期安排的归属日期(如奖励协议所述)归属，其方式犹如参与者在适用归属日期期间继续受雇于本公司，以及(B)(X)参与者自最初授予日期起持有不到十二(12)个月，以及(Y)通常将在退役日期起十二(12)个月内归属的任何限制性股票或限制性股票单位(及相关股息等值权利)的任何未归属股份的按比例分配部分，将继续按定期安排归属(如奖励协议中所述)，按比例分配将通过计算(I)(X)参与者自授予日期或最近归属日期(视情况而定)以来受雇的完整月数的商数的乘积来确定，除以(Y)当前受限归属期间的月数，再乘以(Ii)预定在下一个预定归属日期归属的受限股票或受限股票单位的股份总数；但委员会可全权酌情决定，自终止雇用之日起对参与者持有的部分或全部限制性股票或限制性股票单位的股份的限制应立即失效。
(Iii)任何未归属表现奖中本应于下一个预定归属日期(如奖励协议所述)归属的按比例分配的部分，须在下一个预定归属日期按比例归属，按比例分配的方法是计算以下各项的乘积：(I)参与者自授予日期或最近归属日期(视何者适用而定)以来受雇的完整月数除以(Y)当前受限归属期间的月数，乘以(2)预定在下一个预定归属日授予的业绩奖总数(考虑到适用业绩目标的实现情况)；但委员会可凭其全权酌情决定权决定，对参与者在退休之日所持有的部分或全部表现奖的限制须立即失效。就上述计算而言，一个月在与授权书日期相对应的下一个月的那一天结束。
2.修订的效力。除在此明确规定外，本修正案不得更改、修改、修改或以任何方式影响本计划中包含的任何条款、条件、义务或协议，所有这些条款、条件、义务或协议均在此得到所有方面的批准和确认，并应继续完全有效。