NextEra能源资本控股公司。

高级船员证书

创建2029年6月1日到期的N系列债券

Jose Briceno，NextEra Energy Capital Holdings，Inc.(“本公司”)助理财务主管，根据随附的董事会决议所授予的权力(此处使用的所有大写术语，未在本文附录A或附件A中定义，但在下文提及的契约中定义，应具有本契约中规定的涵义)，并根据本契约第201和301条，特此向纽约梅隆银行(“受托人”)证明，根据公司与受托人之间于1999年6月1日订立的契约(无担保债务证券)，受托人为受托人。经修订的(“契约”)如下：

1.按照本证书根据契约发行的证券须指定为“2029年6月1日到期的N系列债券”(在此称为“第79系列债券”)，并应基本上以本证书附件A所列的形式发行。

2.第79号编的债券须到期，本金连同其所有应累算及未付的利息，须于述明的到期日到期及支付。“声明到期日”是指2029年6月1日。

3.第79系列债券最初须按年利率5.15厘计算利息，由2024年6月20日起计至(I)述明到期日及(Ii)重置生效日期两者中较早者(但不包括在内)。在第79系列债券成功重新销售的情况下，利率将由重新销售代理确定，并按重置生效日期起生效的重置利率进行重置，如下文第(4)段所述。如利率如此重置，第79系列债券将按重置利率计息，自重置生效日期起计，直至支付本金及应付及未付利息(如有)或正式可供支付为止。重置生效日期“指(I)就第79系列债券在早期再营销期间的成功再营销而言，指紧接于该再营销所包括的第79系列债券成功再营销日期之后的第三个营业日，除非在下一个季度利息支付日期的五个营业日内成功再营销，在此情况下，该季度利息支付日期将为重置生效日期，及(Ii)就第79系列债券在最后再营销期间(即2027年6月1日)成功再营销而言。

第79号编债券的利息最初应在每年3月1日、6月1日、9月1日和12月1日(每个“季度利息支付日”)每季度支付一次，自2024年9月1日起付给第79号编债券或第79号编任何前身债券的登记人，在该季度利息支付日的有关定期记录日期的营业结束时，登记在安保书记官长的簿册和记录上。第79系列债券重新销售成功后，第79系列债券的利息须于(I)重置生效日期支付，及(Ii)每半年于其后的付息日期(连同季度付息日期及重置生效日期，即“付息日期”)支付予第79系列债券的持有人或第79系列债券的任何前身债券。

第79号编，在有关的正常记录日期，在营业结束时登记在安保书记官长的簿册和记录上。“其后付息日期”指重置生效日期后，本公司于第79系列债券于重新出售日期成功发行的每半年支付一次利息的日期。

利息支付将包括从紧接之前的利息支付日期开始并包括在内的利息支付日期，或如果是第一个利息支付日期，则从2024年6月20日开始并包括在内的利息支付日期，但不包括该利息支付日期。

第79号编债券的应付利息数额将以360天一年12个30天月为基础计算。任何短于计算利息的完整季度或半年期间的任何期间的应付利息，应以该期间的天数为基础，使用30天历月计算。如付息日期不是营业日，则于该日期的下一个营业日支付应付利息(且不会就该延迟支付任何利息或其他款项)，惟如该营业日在下一个历年内，则该等款项须于紧接该营业日之前的前一个营业日支付，在每种情况下，支付的效力及效果与于该付息日期相同。

根据本公司、富国证券有限责任公司及美国银行证券公司(统称为“再销售代理”)与纽约梅隆银行订立的经不时修订或补充的购买合约代理(“购买合约代理”)(“再销售协议”)，本公司(I)在初期再销售期间，可自行选择及全权酌情选择一个或多个较早的再销售期间，使本公司可安排再销售代理全部(但非部分)再销售。(A)第79系列的质押债券，及(B)第79系列持有人的任何独立债券，而第79系列持有人已按购买合约协议、质押协议及再销售协议所载方式选择将该等如此注明的第79系列的该等独立债券，于成功进行再销售的重新销售日期后的第三个营业日交收，除非成功的再销售发生在下一个季度付息日期后的五个营业日内，在此情况下，此类结算将于该季度付息日进行，及(Ii)如在较早的重新销售期间未有成功的重新销售，则在下一个季度利息支付日期后的五个营业日内进行成功的再销售除外如有，应促使再销售代理在最后再销售期间的每个再销售日期全部(但不是部分)重新销售：(A)第79号公司单位持有人的质押债券，但在紧接购买合同结算日之前的第七个营业日或之前，未将其打算以现金结算的意向通知购买合同代理人，以及(B)第79号公司单位持有人按《购买合同协议》规定的方式选择的任何单独债券，《质押协议》和《再销售协议》对第79系列的债券作如此批注，以便在采购合同结算日结算。

公司可以选择提前再销售期间；但在提前再销售期间，再销售日期不得早于以下日期之前的第五个营业日

2026年12月1日不迟于采购合同结算日前第九个工作日。

本公司将于紧接前一个再营销期的第一个再营销日之前的第六个营业日宣布任何再营销，而就最后再营销期而言，本公司将于紧接最后再营销期的第一个再营销日之前的第三个营业日宣布第79系列债券的再营销。在每个这样的日期(每个是“重新营销公告日”)的每份此类公告(每个都是“重新营销公告”)应具体说明以下内容：

根据第(1)款和第(A)款，如果重新销售公告与在早期重新销售期间发生的重新销售有关，第79系列债券可以在本公司选择的该早期重新销售期间的任何和所有重新销售日期进行批注；或

*(B)允许如果再销售公告与最后再销售期间发生的再销售有关，第79系列债券可在该再销售公告日期后的任何和所有第三、第四和第五个工作日进行批注；或

根据第(2)款和第(A)款，如果重新销售公告涉及在早期重新销售期间发生的重新销售，重置生效日期将是重新销售成功日期后的第三个工作日，除非成功重新销售日期在下一个后续季度利息支付日期的五个工作日内，在这种情况下，该季度利息支付日期将是重新销售生效日期；或

如果重新销售公告涉及在最后再销售期间发生的重新销售，如果重新销售成功，则重置生效日期将是2027年6月1日；

**(三)同意第79系列债券的重置利率及后续付息日期将于重置生效日及之后确定，并于重置生效日及之后生效；

根据第(4)款和第(A)款，如果重新营销公告涉及在早期再营销期间发生的再营销，重置利率将等于第79系列债券的利率，使包括在再营销中的第79系列债券能够以至少等于重新营销财政部投资组合购买价格加上单独债券购买价格加再营销费用的价格进行批注；或

*(B)保证如果重新销售公告与最后再销售期间发生的再销售有关，重置利率将等于第79系列债券的利率，这将使包括在再销售中的第79系列债券能够以至少等于其本金总额100%加再营销费用的价格发行(“合同结算价”)；以及

**(V)不收取再营销费。

持有第79系列独立债权证的每名持有人，均可选择将其所持有的第79系列独立债权证的部分或全部在任何重新销售中予以批注。作出上述选择的持有人必须根据购买合约协议、质押协议及再销售协议通知托管代理，并于纽约市时间第二个营业日下午五时前(但不早于紧接任何再营销期间第一个再销售日期前的第五个营业日)，将第79系列的有关独立债券交付托管代理。任何此类通知和交付不得以重新销售中确定的重置率水平为条件。根据质押协议的规定，任何此类通知和交付可在纽约市时间下午5：00或之前，即紧接适用再营销期间的第一个再营销日期之前的第二个工作日撤回。任何此类通知和交付未在该时间之前撤回，对于此类再销售将不可撤销。在纽约市时间上午11：00之后，在紧接适用的再销售期间的第一个再销售日期之前的一个工作日，托管代理应根据其在该时间之前收到的通知和交付并根据质押协议通知再销售代理第79系列单独债券的本金金额将进行再销售招标，并应安排将第79系列的该等单独债券提交给再销售代理。作为公司单位组成部分的第79系列债券将被视为投标进行再销售，并将根据再销售协议的条款予以批注。

除非有一次成功的再销售，否则在公司在再销售初期选择的每个再销售日期，公司应促使再销售代理以其商业上合理的努力对第79号系列的债券进行再销售，抵押品代理和托管代理应已通知再销售代理已投标或将被包括在再销售中，按第79系列债券本金每1,000美元的价格计算，第79系列债券本金总额的合计价格约为(I)如果重置生效日期不是采购合同结算日期，则为再销售价格，或(Ii)如果重置生效日期为采购合同结算日期，则为合同结算价格。

如成功进行重新销售，本公司将于重新销售日期要求托管银行通知其持有第79系列独立债券的参与者，最迟于成功重新销售日期后的下一个营业日，通知第79系列债券的重置利率、随后的付息日期及相关的定期记录日期。如果在再营销期间未成功进行再营销，本公司将在构成再营销期间的最后一个再营销日期的下一个营业日发布关于该再营销失败的通知(在最终再营销日期发生再营销失败的情况下，该通知应不迟于纽约市时间上午9：00之前发布，并应包括第79系列单独债务的持有人希望行使其权利将第79系列的该等单独债务出售给公司时必须遵循的程序)包括彭博新闻社和道琼斯通讯社。

根据托管人的程序，在重置生效日期，上述关于第79号编每份投标债券的交易

在该等再销售中买卖将透过托管银行执行，而有关托管参与者的账户须记入借方及贷方，并按需要以簿记方式交付第79系列债券，以完成该等第79系列债券的买卖。托管人应当按照其程序付款。

在任何情况下，第79系列债券在重新销售期间的合计价格不得低于以下价格(“最低价格”)，该价格(“最低价格”)相等于(I)如在早期再销售期间进行再销售，则为重新销售库房组合购买价格与单独债券购买价格之和的100%，或(Ii)如在最后再销售期间进行再销售，则为第79系列债券本金总额的100%进行批注。在任何重新销售日期的再营销尝试将被视为不成功：(I)如果再销售代理无法以至少等于最低价格的总价重新销售第79系列的债券；或(Ii)如果此类再销售的先决条件未得到满足或(如果受到豁免)，则放弃。

包括在公司单位内的第79系列债券的每一持有人拥有该等第79系列债券的权利，以及第79系列单独债券的每一持有人拥有在任何再销售中注明和出售的第79系列债券(统称为“第79系列债券”)的任何单独债券的权利，以及公司进行再销售的义务应受以下条件的约束：(I)再销售代理商已根据再销售协议的条款进行再销售，(Ii)尚未发生亦不会在该重新销售日期或重置生效日期之前发生特别事件赎回或强制赎回，(Iii)再销售代理能够以最低价格为第79系列的一项或多项附注债券找到一名或多名买方，及(Iv)该名或多名买方在需要时就此向再销售代理交付购买价。

在任何情况下，受托人、本公司或再营销代理均无义务提供资金，以在第79系列债券投标时支付再营销所需款项。

“重新营销国库投资组合”的意思是

(A)持有在2027年5月31日或之前到期的美国国债(或其本金或利息条)，到期总额相等于第79系列债券的本金，而该等债券是公司单位的组成部分；

(B)如重置生效日期在2027年3月1日之前，则就第79系列债券本应于2027年3月1日和2027年6月1日到期的第79系列债券的季度利息支付日期、在以下日期或之前到期的美国国债(或其本金或利息条)进行调整：(I)2027年2月28日(本应发生在2027年3月1日的季度利息支付日期)和(Ii)2027年5月31日(本应发生在2027年6月1日的季度利息支付日期)，每一笔到期时的总金额相当于分别于2027年3月1日和2027年6月1日到期的第79期债券本金的利息支付总额

假设第79系列债券的利率没有重新计价和利率没有重置，以及第79系列债券的利息分别从重置生效日期至2027年3月1日(但不包括)和从2027年3月1日至2027年6月1日(不包括在内)应累算的利息，该系列本应是公司单位的组成部分；以及

(C)如果重置生效日期发生在2027年3月1日或之后，则就第79系列债券的季度利息支付日期(本应发生在2027年6月1日)，在2027年5月31日或之前到期的美国国债(或其本金或利息条)到期总额等于6月1日到期的利息支付总额，2027假设第79系列债券的利率没有重新计价和利率重置，并假设第79系列债券的利息从重置生效日期起计至(但不包括)2027年6月1日，第79系列债券的本金金额将成为公司单位的一个组成部分。

如果在早期重新销售期间的适用重新销售日期，将包括在重新销售国债组合中的美国国债(或其本金或利息条)的收益率小于零，则根据公司的选择，上述相当于适用美国国债(或其本金或利息条)到期总本金的现金数额将取代第79系列债券，这些债券是公司单位的组成部分，并将通过抵押品代理质押给NextEra Energy，以确保公司单位持有人购买普通股的义务。根据相关购买合同，NextEra Energy(“普通股”)的每股面值为0.01美元。在这种情况下，与重新营销国债投资组合有关的“美国国债(或其本金或利息条)”此后将被视为提及该数额的现金。

“重新营销国库券购买价格”是指纽约市一级美国政府证券交易商在适用的重新市场期内向报价代理报出的最低总价，用于在重新销售国库券的早期购买重新销售国库券，以便在重置生效日期结算，前提是，如果重新销售国库券由现金组成，“重新销售国库券购买价”是指相当于美国国债(或其本金或利息条)到期日本金总额的现金，否则该现金量将成为重新销售国库券的组成部分。“报价代理”是指本公司在纽约市选定的任何主要美国政府证券交易商。

4.就每一次再销售而言，再销售代理商须厘定重置利率(四舍五入至最接近年利率百分之一的千分之一(0.001))，而他们相信，当重置利率应用于第79系列债券时，第79系列债券的本金总额可于该日期以至少相等于(I)如重置生效日期不是购买合约结算日期，则为再销售价格，或(Ii)如重置生效日期为采购合约结算日期，则为合约结算价格的合计价格出售。在再销售成功发生之日确定的重置利率应为“重置利率”。

尽管有任何相反的规定，重置率不得超过适用法律所允许的最高率，再销售代理商没有义务

确定适用法律对第79系列债券的重置率是否有任何限制，或如果有任何此类限制，第79系列债券的最高允许重置率，并将完全依赖于公司的书面通知(公司同意在任何再销售期间的第一个再销售日期之前的第八个工作日之前提供)是否有任何此类限制，以及如果有，最高允许重置率。

倘若重新销售失败或第79系列债券并无包括在公司单位内，而第79系列独立债券持有人并无选择在任何重新销售中批注其第79系列债券，第79系列债券的利率将不会重置，并将继续作为利率。

如果再销售成功，利率应按再销售代理根据再销售协议确定的重置利率进行重置。重置率自重置生效之日起及之后生效。

5.第79系列债券的每一期利息应支付给第79系列债券的每一期利息，利息分期付款的利息(A)只要第79系列债券的所有债券保持证书形式并由购买合同代理人持有，或以簿记形式持有，将是相应利息支付日期的前一个营业日，或(B)第79系列债券的债券仍以证书形式登记，但均不由购买合同代理人持有，或(B)第79系列债券的债券仍以证书形式登记，但都不是由购买合同代理人持有，或不是以记账形式持有的，将在公司选择的相应付息日期之前至少一个工作日但不超过六十(60)个工作日；但除非《采购合同协议》所述的采购合同已终止，否则该等定期记录日期必须与《采购合同协议》所述的公司单位的分派和合同调整付款的记录日期相同；此外，前提是在所述到期日的应付利息将支付给本金的收款人。证券登记处可在紧接付息日期前十(10)天内登记第79号编债权证的转让，但不必要求登记。第79系列债券的任何利息分期付款如未按时支付或未有适当拨备，将于该定期记录日期立即停止支付予第79系列债券的持有人，并可于收市时支付予第79系列债券的持有人，该日期由受托人为支付该违约利息而定出的特别记录日期。有关该等违约利息及特别记录日期的通知须于该特别记录日期前不少于十(10)日发给第79系列债券的持有人，或可在不抵触第79系列债券上市的任何证券交易所的要求的任何其他合法方式于任何时间支付，以及在该交易所可能要求的通知发出后，全部按本公司契约的规定作出。

6.第79系列债券的本金及每期利息须于本公司位于纽约的办事处或办事处支付，而有关第79系列债券的转让及交换的登记及交换亦可于本公司位于纽约的办事处或办事处办理；惟本公司可选择以邮寄至有权享有该等支票的人士的地址或以电汇至有权享有该等支票的人士指定的帐户的方式支付利息。就第79系列债券向本公司发出或向本公司提出的通知或要求，可向本公司在纽约市的办事处或代理机构送达。受托人的公司信托办事处最初将是公司的代理机构，负责支付、登记、登记转让和交换以及送达通知和索要。

而公司现就所有该等目的委任受托人为其代理人，但公司保留以一张或多於一张高级船员证书更改任何该等办事处或代理人及该代理人的权利。受托人最初将担任第79号编债券的安全注册官和付款代理人。

7.如发生并持续发生特别事件，本公司可随时选择全部(但不包括部分)赎回第79系列债券(“特别事件赎回日期”)，赎回价格相等于第79系列债券的每份债券的赎回金额加上赎回日期(但不包括赎回日期)的应计及未付利息(“特别活动赎回日期”)。如特别事件赎回在第79系列债券成功再销售前发生，或第79系列债券未能于购买合约交收日期前成功发行，则就第79系列债券于特别事件赎回时属公司单位组成部分的应付赎回价格，将根据日期为2024年6月1日的质押协议，由德意志银行美洲信托公司NextEra Energy支付予抵押品代理，作为抵押品代理(“抵押品代理”)、托管代理(“托管代理”)及证券、中介机构及证券及纽约梅隆银行，作为购买合约代理(“质押协议”)，于纽约市时间下午12：30或之前的特别活动赎回日期，以支票或电汇方式将即时可用资金存入抵押品代理指定的地点及帐户，抵押品代理将代表公司单位持有人购买特别活动国库投资组合，并将赎回价格的剩余部分(如有)汇给购买合约代理，以支付予持有人。此后，特别活动金库投资组合中的适用所有权权益将取代第79系列债券中的适用所有权权益，并将通过抵押品代理质押给NextEra Energy，以确保公司单位持有人根据购买合同购买普通股的义务。

“特殊事项”是指税务事项或会计事项。

“会计事项”是指应NextEra Energy管理层的要求，审计委员会收到NextEra Energy董事会(或者，如果没有这样的委员会，则由该董事会)根据第97号审计准则声明(“SAS”)第97号“关于SAS第50号的修正案--会计原则应用报告”，从NextEra Energy独立审计师那里收到一份书面报告，其大意是，由于2024年6月20日之后生效的会计规则的变化，NextEra Energy必须(A)以衍生工具或以其他方式按市价计入购买合约，或计量全部或任何部分购买合约的公允价值(变动见于NextEra Energy的损益表)或(B)采用IF转换法对权益单位入账，而该等会计处理将于第79系列债券赎回时停止适用。

“税务事件”是指公司收到在此类事务中经验丰富的国家公认的独立税务律师(可能是Morgan，Lewis&Bockius LLP或Squire Patton Boggs(US)LLP)的意见，其大意是，由于以下原因，公司就第79系列债券支付的利息将无法全部或部分扣除的风险并不大：(A)法律或其下任何法规的任何修订、变更或宣布的拟议变更；(B)任何立法机构、法院、政府机构或监管机构对任何此类法律或法规的解释或适用的任何修订或更改，或(C)任何立法机构、法院、政府机构或监管机构对任何此类法律或法规的任何解释或声明

就任何此类法律或法规规定的立场与2024年6月18日的普遍接受立场不同的机构或监管机构，即在2024年6月18日或之后宣布的哪项修正案、变更或拟议变更是有效的，或哪项解释或声明是在2024年6月18日或之后宣布的。

“赎回金额”指

在发生特别活动赎回的情况下，不会发生(A)紧急情况。

(I)在(X)成功再营销前，或(Y)第79系列债券的购买合约交收日期之前，第79系列债券的本金金额与分数的乘积，其分子为特别事件库房组合买入价，分母为第79系列债券在特别事件赎回日期的本金总额，而第79系列债券在特别事件赎回日期是公司单位的组成部分，及

(Ii)于(X)成功重新上市当日或之后，或(Y)购买合约结算日，就第79系列于特别事件赎回日未偿还的每一债券，第79系列债券的本金金额。

在发生强制赎回的情况下，可选择(B)优先。

(I)在(X)成功再销售前，或(Y)购买合约交收日期之前，第79系列的每个债券的本金金额与分数的乘积，而分数的分子是强制性赎回库房组合购买价，分母是第79系列的债券在强制性赎回日期(“强制性赎回日期”)属企业单位的组成部分的本金总额，及

(Ii)于(X)成功再销售当日或之后，或(Y)购买合约结算日，就第79系列于强制赎回日期尚未赎回的每份债券而言，第79系列债券的本金金额。

“强制性赎回国债组合购买价格”是指在紧接强制性赎回日期之前的第三个营业日，纽约市的主要美国政府证券交易商向报价代理报出的最低总价，用于购买由与特别活动国债组合相同的证券组成的国债组合，以便在强制性赎回日结算。

“特别活动国债投资组合购买价格”是指纽约市的主要美国政府证券交易商在紧接特别活动赎回日期之前的第三个营业日，为购买特别活动国债投资组合以在特别活动赎回日结算而向报价代理报出的最低总价。

将与特别活动赎回相关购买的国库投资组合，这里称为“特别活动国库投资组合”，将包括：

(I)购买于2027年5月31日或之前到期的美国国债(或其本金或利息条)，到期总额相当于第79系列债券的本金总额，而第79系列债券是公司单位的组成部分，以及

*(Ii)就第79系列债券在特别活动赎回日期之后及2027年6月1日或之前的每个预定利息支付日期，于该预定付息日期或之前到期的美国国库券(或其本金或利息条)，到期日总额相等于第79系列债券在该付息日期(假设没有特别事件赎回)作为公司单位组成部分的本金总额，并假设利息应计自紧接已支付利息的前一个付息日期(包括该日期)。

任何赎回通知必须在指定的赎回日期前至少三十(30)天但不超过六十(60)天邮寄给第79系列债券的每一登记持有人，按该契约中更全面地规定的登记地址赎回；然而，本公司已保留第79期债券或2021年12月1日后发行的任何其他证券系列的持有人在未经任何同意、投票或其他行动的情况下修改契约的权利，以规定该通知应按本契约规定的方式在赎回日期前至少十(10)天但不超过六十(60)天发出，如本章程第17段(B)款所述。除非公司拖欠支付赎回价格，否则在特别活动赎回日及之后，第79系列该等债券将停止计息。

公司在确定赎回金额时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

受托人没有责任确定或核实公司对万亿.E赎回金额的计算。

8.第79号编的债权证在下列情况下须接受认沽(“认沽”)：

(A)*第79系列独立债券的每个持有人可在最后再营销期内出现再营销失败的情况下，通过在购买合同结算日至少两个工作日前发出书面通知，行使其认沽权利。卖权价格将在购买合同结算日支付给该持有人。

（b） 如果最终再销售期内再销售失败，第79系列债券适用所有权权益的每位持有人将被视为已自动行使其看跌权，除非在紧邻购买合同结算日期前的第二个工作日，该持有人向采购合同代理人提供书面通知，表明其打算以单独现金结算相关采购合同，并且，在购买合同结算日期前一个工作日或之前，向抵押代理人交付每份持有人相关资产50美元现金

购买合同。如购买合约协议第5.4节所规定，持有第79系列债券的适用拥有权权益的每名持有人将被视为已选择以第79系列债券的适用拥有权权益作为相关购买合约项下该持有人对NextEra Energy的责任，而NextEra Energy将向该持有人交付根据各相关购买合约发行的普通股的一部分认沽价格，相当于该持有人于第79系列债券的本金金额。在每份此类购买合同结算后剩余的任何看跌价格将交付给购买合同代理，以使该持有人受益。

9.最初(A)第79号编的债券将根据NextEra Energy和纽约梅隆银行作为采购合同代理签订的2024年6月1日的采购合同协议(“采购合同协议”)，以纽约梅隆银行作为采购合同代理的名义登记的证书形式发行，作为公司单位的一个组成部分；及(B)第79系列的独立债券(如有)将以CEDE&Co.(作为第79系列债券的初始托管人，而第79系列的债券并非公司单位的组成部分的存托信托公司(“DTC”)的代名人)的名义以全球形式发行，并可分别附有购买合约代理人或DTC合理要求的图例。

10.如本公司须按《契约》第701节的规定，就第79系列债券或其本金的任何部分存入任何款项及/或合资格债务，则本公司不得交付上述第701节第一段(Z)项所述的高级人员证书，除非公司亦须连同该高级人员证书一并向受托人交付下列其中一项：

(A)一份票据，而在该票据中，尽管本公司就第79号编债券而欠下的债务已获清偿及清偿，本公司仍须承担不可撤销的义务(绝对及无条件的)，向受托人或付款代理人缴存任何额外款项(如有的话)或其他合资格债务(如有的话)，或在所需的一段或多於一段时间，连同如此存放的款项及/或合资格债务的任何组合，在到期时支付本金及保费，以及第79系列债券或其部分债券的到期和到期利息，所有这些都是按照上述第701节的规定并在其规限下进行的；但该文书可述明，公司如前述般作出额外存款的义务，须受受托人向公司交付的通知书所规限，该通知书须述明不足之处并列明不足之处的款额；或

(B)律师的意见，大意是，由于(I)公司从国税局收到或公布裁决，或(Ii)在本证书的日期后发生的法律变化，第79号编的该等债券的持有人或其本金的适用部分，将不会因公司的债务清偿而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或亏损，并将须缴纳相同数额的美国联邦所得税，在同一时间，以相同的方式，犹如该清偿和解除并未实现一样。

11.第79系列债券的本金、利息及保费(如有的话)的支付，将由NextEra Energy绝对、不可撤销及无条件担保，

作为担保人(“担保人”)，根据担保人与纽约梅隆银行(作为担保受托人)于1999年6月1日签订的担保协议(“担保协议”)。下列事项构成第79号编债券的“保证人事项”：

(A)《担保协议》未能充分生效；

(B)对担保人具有管辖权的法院根据任何适用的联邦或州破产、破产或其他类似法律，在非自愿案件或法律程序中对担保人作出济助的判令或命令，或(Ii)判定担保人破产或无力偿债的法令或命令，或批准担保人以外的一个或多个实体提交的请愿书，或根据任何适用的联邦或州破产、破产或其他类似法律，寻求对担保人或就担保人进行重组、安排、调整或重组，或指定保管人、接管人、清盘人、受让人、受托人，对担保人或其财产的任何重要部分的扣押人或其他类似官员，或下令将其事务清盘或清算，而任何此类判令或济助令或任何此类其他判令或命令应连续九十(90)天未予搁置并有效；或

(C)担保人根据任何适用的联邦或州破产、无力偿债或其他相类法律展开自愿案件或法律程序，或任何其他寻求判定担保人破产或无力偿债的案件或法律程序的开始，或担保人同意根据任何适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律在案件或法律程序中就其本身登录判令或济助命令，或同意开始针对担保人的任何破产或无力偿债案件或法律程序，或由担保人提交根据任何适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律寻求重组或济助的呈请书或答辩书或同意书，或者担保人同意提交请愿书，或者同意由保管人、接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人或类似的官员对担保人或其财产的任何重要部分进行任命或接管，或者担保人为债权人的利益进行转让，或者担保人以书面形式承认其在债务到期时无法偿还债务，或者担保人董事会授权采取这种行动。

即使第79系列债券、本证书或契约中有任何相反规定，如果担保人事件发生且仍在继续，本公司应在该担保人事件发生后六十(60)天内以下文规定的赎回价格赎回第79系列债券(“强制性赎回”)，除非在该担保人事件发生后三十(30)天内，S全球评级公司、S全球公司的分公司和穆迪投资者服务公司，(如果第79系列的债券当时由这些评级机构评级，或如果第79系列的债券当时只由其中一家评级机构评级，则该评级机构，或如第79系列的债券当时不是由任何一家评级机构评级，但随后由一家或多家其他国家认可评级机构评级，则至少有一家其他国家认可评级机构)应以书面重申，在该担保人事件生效后，第79系列债券的信用评级应为投资级(即在该评级机构的四个最高类别中的一个，而不考虑该评级类别中的子类别)。

如果强制赎回发生在(I)2027年6月1日之前，如果购买合同之前或同时终止，赎回价格将等于本金

(2)在2027年6月1日之前，如果购买合同没有被提前或同时终止，赎回价格将等于第79系列每个债券的赎回金额，该赎回价格将与强制性赎回时属于公司单位组成部分的第79系列债券的应付赎回价格相同，该赎回价格将分配给抵押品代理，如第7段关于特别活动赎回所述；或(Iii)于2027年6月1日或之后，赎回价格将相等于第79系列的每一笔债券的本金；在每种情况下，连同到(但不包括)强制性赎回日期的应计利息和未偿还利息。

12.就第79号编的债权证而言，下列每项事件均为契约项下的额外失责事件：

(A)将担保人与担保人合并或合并为任何其他人，或担保人将其财产和资产实质上作为整体转让或以其他方式转让或租赁给任何人，除非

(I)通过这种合并而形成的人或将担保人合并到其中的人，或通过转让或其他转让获得或租赁担保人的财产和资产实质上作为整体的人，应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，并应明确承担担保协议项下担保人的义务；和

(Ii)在紧接该项交易生效后，任何失责事件或在通知或期限届满后会成为失责事件的事件，均不会发生和继续发生；或

(B)本公司未能按本章程第(11)段的规定赎回第79系列未偿还债券。

13.如果发生担保人事件，并且本公司不需要根据本条款第11段赎回第79系列债券，本公司将向受托人和第79系列债券持有人提供年度和季度报告，其中包含如果符合1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节的报告要求，本公司将被要求向证券交易委员会提交的信息；但如本公司当时受上述任何一项条文的报告规定所规限，则根据该两项条文中任何一项向证券交易委员会提交年度及季度报告将符合上述规定。向受托人提供该等报告及资料仅供参考，而受托人收到或视为收到该等报告及资料，并不构成对该等报告及资料所载或可由该等报告及资料中所载资料(包括本公司遵守其在契约下的任何契诺的遵守情况)发出的推定通知。

14.第79系列债券是公司单位的一部分，将以证书形式发行，面额为1,000美元和1,000美元的整数倍，不含息票；但前提是，在第79系列债券的抵押品代理人发布第79系列债券的适用所有权权益时，承诺保证公司单位持有人根据相关购买合同承担的义务(与设立财政部单位、提前结算、根本改变早期结算或重新销售有关的第79系列债券除外)。

第79系列债券将以本金50元及其整数倍数为面额发行。

15.本公司保留要求第79系列债券上的图例的权利，以确保符合美利坚合众国及其所在州的证券法和任何其他适用法律。

16.第79号编债权证的转让或交换登记无须收取服务费，但公司可要求缴付一笔足以支付与该项转让或交换有关而征收的税款或其他政府收费的款项。

17.本公司保留第79系列债券或2021年12月1日后发行的任何其他系列证券的持有人无须同意、投票或采取其他行动而修改本契约的权利如下：

(A)将第402条第二句修改为：

本公司须于本公司指定的赎回日期前最少20天(除非较短的通知令受托人满意)，以书面通知受托人该赎回日期及赎回该等证券的本金金额。“

(B)将第404条第一句修改为：

除第301条对任何系列证券另有规定外，赎回通知应按第106条规定的方式在赎回日期前不少于10天但不超过60天向证券持有人发出。

18.第79号编的债券应具有本合同附件A所列表格中规定的其他条款和规定。

19.以下签署人已阅读本证书所关乎的、与第79号编债权证的发行有关的所有契诺及条件，以及本证书所关乎的契诺及条件。

20.本证书所载陈述的依据是以下签署人对本证书的熟悉程度、本证书所附文件，以及签署人与熟悉本证书所述事项的公司管理人员和员工的讨论情况。

21.签署人认为，他或她已进行必要的审查或调查，以使他或她能够就这些契诺和条件是否得到遵守发表知情意见。

22.以下签署人认为，附随的《公司令》第362号所要求的认证和交付第79号编债权证的条件、契诺及先决条件(如有的话)已获遵守(包括任何构成先决条件的契诺)。

兹证明，本人已于2024年6月20日在德克萨斯州休斯敦代表公司签署了这份高级职员证书。

/S/何塞·布里切诺演唱他的演唱会，演唱会。

何塞·布里切诺

助理财务主管

附录A

定义的术语

“会计事项”应具有第(7)款规定的含义。

“第79系列债券的适用拥有权权益”是指第79系列债券本金1,000元的5%的不分割实益拥有权权益，而“第79系列债券的适用拥有权权益”是指第79系列债券的每项适用拥有权权益的总和，而第79系列债券是当时所有未偿还公司单位的组成部分。

“抵押品代理人”应具有第(7)款规定的含义。

“普通股”应具有第(3)款规定的含义。

“公司”应具有第一款规定的含义。

“合同调整款”应具有《采购合同协议》中规定的含义。

“合同结算价”应具有第(3)款规定的含义。

“法人单位”应具有《采购合同协议》中规定的含义。

“保管代理人”应具有第(7)款规定的含义。

“第七十九号编债权”具有第一款规定的含义。

“存托机构”是指根据修订后的1934年《证券交易法》第17A条注册的结算机构，根据《购买合同协议》，该机构被指定为公司单位、财政单位和单独债券的存管机构。

“DTC”应具有第(9)款规定的含义。

“早期再营销期”是指由NEE Capital选定的长达15个工作日的早期再营销期。

“提前结算”应具有《采购合同协议》中规定的含义。

如果再销售代理商尽管尽了商业上合理的努力，但不能再销售

(I)第79号编的质押债券及

(Ii)第79号编的独立债权证(如有的话)，而该等债权证的持有人已选择参与该项再营销，

(A)在任何早期再销售期间，以不少于重新销售库房组合购买价格加单独债券购买价格之和的100%的价格，(B)在最后再销售期间，以不低于第79系列债券本金总额100%的价格购买，或(C)由于未满足购买合同协议中规定的先决条件。

“最终再销售日期”是指紧接2027年6月1日之前的第三个营业日。

“最终再营销期”是指从2027年6月1日之前的第五个工作日开始并包括在内，在第三个工作日结束并包括在内的期间。

“根本性变化及早结算”应具有《采购合同协议》中规定的含义。

“担保协议”应具有第11款规定的含义。

“担保人”应具有第(11)款规定的含义。

“担保人事项”应具有第(11)款规定的含义。

“压痕”应具有第一款所给出的含义。

“付息日期”应具有第(3)款规定的含义。

“利率”应具有第(3)款规定的含义。

“强制性赎回”应具有第11款规定的含义。

“强制性赎回日期”应具有第(7)款所述的含义。

“强制性赎回国债组合购买价格”应具有第(7)款所述的含义。

“最低价格”应具有第(3)款规定的含义。

“NextEra Energy”应指佛罗里达州的NextEra Energy，Inc.。

“提前再营销期间”是指自2026年12月1日前的第五个营业日起至2027年6月1日前的第九个营业日止的期间。

“质押协议”应具有第7款规定的含义。

“第79系列质押债券”是指不时将第79系列债券中适用的所有权权益记入抵押品账户，然后从质押协议设定的抵押品的留置权和担保权益中解脱出来。

“采购合同”应具有“采购合同协议”中规定的含义。

“采购合同代理人”应具有第(3)款规定的含义。

“采购合同协议”应具有第9款规定的含义。

“采购合同结算日”指2027年6月1日。

“看跌价格”是指第79号系列债券的价格，等于第79系列债券的本金金额，加上到购买合同结算日(但不包括购买合同结算日)的应计和未付利息。

“纠正”应具有第(8)款规定的含义。

“季度付息日”应具有第(3)款规定的含义。

“报价代理人”应具有第(3)款规定的含义。

“赎回金额”应具有第(7)款所述的含义。

“定期记录日期”应具有第(5)款规定的含义。

“第79号编附注债券”应具有第(3)款规定的含义。

“再销售”是指在再销售期间根据“再销售协议”对第79系列债券进行的再销售。

“再销售代理人”应具有第(3)款所给出的含义。

“再销售协议”应具有第(3)款规定的含义。

“重新销售公告”应具有第(3)款规定的含义。

“重新销售公告日期”应具有第(3)款所给出的含义。

“再销售日期”指自紧接2026年12月1日之前的第五个营业日起至紧接2027年6月1日之前的第三个营业日止的期间内的一个或多个营业日，由本公司选定为根据再销售协议的条款，分销代理商须对第79系列债券进行再销售的日期。

“再销售费用”是指(A)就早期再销售期间的一次成功再销售而言，可从再销售收益的任何部分中扣除的金额，超过重新销售财政部投资组合购买价格和总单独债券购买价格之和，等于重新销售财政部投资组合购买价格和单独债券购买价格之和的25个基点(0.25%)；或(B)就最后再销售期间的成功再销售而言，从再销售所得款项的任何部分中扣除的款额，如超过第79系列无记名债券本金总额相等于第79系列无记名债券本金总额的25个基点(0.25%)。

“第79系列每个债券价格的重新上市”指的数额等于重新上市国库证券组合购买价格除以第79系列债券的数目，而第79系列债券是在早期重新上市期间任何成功重新上市日期所注明的公司单位的组成部分。

“再营销期”应指再营销期的早期或最终再营销期(视情况而定)。

“重新销售价格”应具有第(3)款所给出的含义。

“重新营销金库投资组合”应具有第(3)款所述的含义。

“重新推介国库证券组合购买价格”应具有第(3)款规定的含义。

“重新设定生效日期”应具有第(3)款规定的含义。

“复位率”应具有第(4)款规定的含义。

“SAS”应具有第7款中给出的含义。

“第79系列的独立债权证”指第79系列的债权证，而该等债权证并非公司单位的组成部分。

“独立债券买入价”是指现金数额，相等于第79系列价格的每份债券的再市场价格乘以第79系列债券在早期再市场期间注明的第79系列单独债券数量的乘积。

“特殊事件”应具有第7款中规定的含义。

“特别活动赎回”应具有第(7)款所述的含义。

“特别活动赎回日”具有第(7)款所述的含义。

“特别事项国库投资组合”应具有第(7)款规定的含义。

“特别事项国库投资组合收购价”应具有第(7)款规定的含义。

“声明的到期日”应具有第(2)款规定的含义。

“后续付息日期”应具有第(3)款规定的含义。

“成功的早期再销售”是指再销售代理能够以等于或大于重新销售国库证券组合购买价格加上单独债券购买价格的100%的价格，对参与该等再销售的第79系列质押债券和第79系列单独债券进行再销售。

当再销售代理能够以等于或大于第79系列指定债券本金总额100%的价格，对参与该等再销售的第79系列质押债券及第79系列独立债券(如有)进行再销售时，“成功的最终再销售”即属成功。

“成功的再营销”指的是成功的早期再营销或成功的最终再营销。

“成功再销售日期”是指第79系列参与此类再销售的债券按照再销售协议的规定成功进行再销售的日期。

“税务事项”应具有第(7)款规定的含义。

“金库单位”应具有《采购合同协议》中规定的含义。

“受托人”应具有第一款规定的含义。

“美国”指美利坚合众国、其领土、其财产和受其政治管辖的其他地区。

附件A

[除非本证书由根据纽约银行法(DTC)组织的有限目的公司存托信托公司的授权代表提交给NextEra Energy Capital Holdings，Inc.或其代理以登记转让、交换或付款，并且所签发的任何证书是以CEDE&Co.的名义或DTC授权代表要求的其他名称注册的(并且任何付款是向DTC授权代表要求的转让公司或其他实体支付的)，或由任何人或向任何人使用或以其他方式使用本文件的价值或其他用途是错误的，因为本文件的注册所有者CELDE E&Co.在本文件中有利害关系。]

不是的。R-1代：CUSIP1号。__________

[债权证票面的格式]

NextEra能源资本控股公司。

N系列债券将于2029年6月1日到期

NextEra Energy Capital Holdings，Inc.是一家根据佛罗里达州法律正式成立和存在的公司(在此称为“公司”，其术语包括根据契约(定义如下)的任何继承人)，就收到的价值，特此承诺向

在本合同附表一所列本金金额_重置生效日期(如有)，此后每半年在随后的付息日期(连同季度付息日期和重置生效日期，“付息日期”)按重置利率拖欠一次，每次以360天年度(包括12个30天月)为基础，直至本合同本金支付或正式拨备或可供支付为止，以及(在支付此类利息应合法强制执行的范围内)就任何逾期本金和支付利息按5.15%的年利率支付复利，但不包括：重置生效日期(如果有的话)，此后每半年按重置利率(如果有的话)进行复合。本系列证券的利息将自2024年6月20日起计至(但不包括)第一个付息日，此后将自已支付利息或正式计提利息的最后付息日起计。

本系列证券将不会就本系列证券的到期日产生利息。如付息日期不是营业日，则于该日期的下一个营业日支付应付利息(且不会就该延迟支付任何利息或其他款项)，惟如该营业日在下一个历年内，则该等款项须于紧接的前一个营业日支付，其效力与支付利息日期相同。在付息日如期支付或妥为拨备的应付利息，

如本证券背面所指的契约(以下简称“契约”)所规定，须支付给本证券或任何前身证券于该等利息分期付款的“正常记录日期”交易结束时登记于其名下的人，该等利息分期付款(A)只要本系列的所有证券仍以凭证形式持有，并由购买合约代理人持有或由证券托管机构以簿记形式持有，将于紧接该付息日期之前的营业日结束，或(B)如本系列的任何证券以凭证形式持有，但不是全部由购买合同代理人持有，或不是由证券托管机构以簿记形式持有，将在公司选择的相应付息日期之前至少一个工作日但不超过六十(60)个工作日；条件是，除非采购合同协议中所述的采购合同已经终止，否则该定期记录日期必须与采购合同协议中所述的公司单位的分派和合同调整付款的记录日期相同；此外，如果在所述到期日或赎回日期的应付利息将支付给将向其支付相关本金的同一人。任何未按时支付或未正式规定的利息将立即停止支付给在该常规记录日期作为本证券持有人的人，并可支付给在交易结束时以其名义登记本证券或任何前身证券的人，该特别记录日期将由受托人为支付该违约利息而定，并应在该特别记录日期前不少于十(10)天向本系列证券的持有人发出通知。或可于任何时间以与本系列证券上市的任何证券交易所的要求不抵触的任何其他合法方式支付，并在该交易所可能要求的通知下支付，所有这些都在契约中更全面地规定。

本证券的本金(及溢价，如有)及利息将于本公司为此目的而设于纽约州纽约市的办事处或代理处以付款时的美利坚合众国硬币或货币支付，该等硬币或货币为支付公共及私人债务的法定货币；但本公司可选择以邮寄至有权获得该证券的人士的地址的支票支付本证券的利息，或以电汇至有权获得该证券的人士指定的帐户支付利息。

兹参考本保函背面所列的本保函的进一步规定，这些进一步规定在任何情况下均具有与此地所列相同的效力。(本保证金中使用的所有大写术语，包括本保证金的反面，但在本契约或高级船员证书中定义，应具有在该契约或高级船员证书中指定的含义。)

除非本担保书背面提及的受托人以手工签署方式签署了本担保书中的认证证书，否则本担保书无权享有本契约项下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务。

作为证明，本公司已促使本文书在以下时间如期签立：第一，第二，第三方

NextEra能源资本控股公司。

由：_

[认证证书的格式]

认证证书

日期：

这是上述契约中所指系列中指定的证券之一。

纽约梅隆银行作为受托人

由：_

授权签字人

[债权证倒置的形式]

本证券是本公司正式授权发行的证券之一(在此称为“证券”)，在本公司和纽约梅隆银行作为受托人(本文称为“受托人”，其术语包括承诺人下的任何继任受托人)发行和将发行的一个或多个系列下发行，日期为1999年6月1日(本文连同对其的任何修改，称为“Indenture”，该术语应具有此类文书中赋予它的含义)，特此提及Indenture，包括于2024年6月20日呈交受托人的董事会决议案及高级人员证书，订立于本文件正面指定的系列(在此称为“高级人员证书”)，以陈述本公司、受托人及该系列证券的持有人各自的权利、权利、责任及豁免权的限制，以及该系列证券须经认证及交付的条款。本证券是本文件封面所示的系列之一。

除非之前发生了特别事件赎回或强制赎回，否则本证券将到期，其本金应在规定的到期日到期并支付本金及其所有应计和未付利息。所称到期日是指2029年6月1日。

如果发生并持续发生特殊事件，本公司可随时按相当于高级人员证书中规定的赎回价格的每种证券的价格，赎回该系列的全部证券，但不能部分赎回。

如果本证券不是公司单位的组成部分，则本证券的持有人可在第二个营业日或之前，但不早于紧接任何再营销期间的第一个再营销日期之前的第五个营业日，选择将本证券连同选择通知一起交付给作为抵押品代理和托管代理的德意志银行美洲信托公司，以根据NextEra Energy、纽约梅隆银行和德意志银行美洲信托公司于2024年6月1日作为抵押品代理、托管代理和证券中介机构之间的质押协议进行再销售。

本系列证券在下列情况下实行看跌期权(以下简称卖权)：

(A)如果在购买合同结算日之前没有成功的再销售，每个不属于公司单位的本系列证券的持有人可以行使其认沽权利，在购买合同结算日之前至少两个工作日发出书面通知，所有这些都在高级人员证书中有更全面的描述。卖权价格将在购买合同结算日支付给该持有人。“看跌价格”将等于该等证券的本金金额，加上截至(但不包括)购买合同结算日的应计和未付利息(如有)。

(B)如果在购买合同结算日之前没有成功的再销售，则在最后再销售期间失败时，持有1,000美元本金证券本金5%的不可分割实益所有权权益(“证券的适用所有权权益”)的每名持有人将被视为已自动行使其认沽权利，除非在紧接购买合同结算日之前的第二个营业日，该持有人向购买合同代理人发出书面通知，表明其有意与

在紧接购买合同结算日之前的一个营业日或之前，每份相关购买合同的持有人向抵押品代理人交付50美元现金。如购买合约协议所述，尚未以独立现金结算相关购买合约的每名适用证券所有权权益持有人，将被视为已选择就该持有人根据相关购买合约对NextEra Energy所承担的责任，运用相当于该持有人适用证券所有权权益本金金额的部分认沽价格，从而悉数履行该等责任，而NextEra Energy将向该持有人交付根据每份相关购买合约发行的普通股面值0.01美元。在每份此类购买合同结算后剩余的任何看跌价格将交付给购买合同代理，以使该持有人受益。

不属于公司单位的本系列证券的持有人的认沽权利只能在纽约时间下午5点或之前，即购买合同结算日之前的第二个营业日，在本系列证券的纽约市代理办事处交付给本公司，并在该证券的背面或以其他方式随附正式填写的“选择偿还选择权”的表格偿还时才可行使。本公司收到的任何此类通知均不可撤销。关于本系列证券回购的有效性、资格(包括收到时间)和接受程度的所有问题应由公司决定，公司的决定为最终决定，并具有约束力。本系列证券的认沽价格将于购买合约结算日透过受托人或作为付款代理的公司支付。

根据担保人与纽约梅隆银行(作为担保受托人)于1999年6月1日签订的担保协议(“担保协议”)，NextEra Energy将绝对、不可撤销和无条件地担保NextEra Energy作为担保人(“担保人”)支付本金、利息和保费(如有)。下列事项构成与本系列证券有关的“保证人事项”：

(A)《担保协议》未能充分生效；

(B)对担保人具有管辖权的法院根据任何适用的联邦或州破产、破产或其他类似法律，在非自愿案件或法律程序中对担保人作出济助的判令或命令，或(Ii)判定担保人破产或无力偿债的法令或命令，或批准担保人以外的一个或多个实体提交的请愿书，或根据任何适用的联邦或州破产、破产或其他类似法律，寻求对担保人或就担保人进行重组、安排、调整或重组，或指定保管人、接管人、清盘人、受让人、受托人，对担保人或其财产的任何重要部分的扣押人或其他类似官员，或下令将其事务清盘或清算，而任何此类判令或济助令或任何此类其他判令或命令应连续九十(90)天未予搁置并有效；或

(C)担保人根据任何适用的联邦或州破产、无力偿债或其他相类法律展开自愿案件或法律程序，或任何其他寻求判定担保人破产或无力偿债的案件或法律程序的开始，或担保人同意根据任何适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律在案件或法律程序中就其本身登录判令或济助命令，或同意开始针对担保人的任何破产或无力偿债案件或法律程序，或由担保人提交根据任何适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律寻求重组或济助的呈请书或答辩书或同意书，或经

对保证人提交请愿书，或保管人、接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人或类似官员对保证人或其财产的任何主要部分的指定或接管，或保证人为债权人的利益进行的转让，或保证人书面承认无力偿还到期债务，或保证人董事会授权采取此类行动。

尽管本系列证券、高级职员证书或契约中有任何相反规定，如果担保人事件发生并仍在继续，本公司应在该担保人事件发生后六十(60)天内以下述规定的赎回价格赎回本系列的所有未赎回证券(“强制性赎回”)，除非在该担保人事件发生后三十(30)天内，S全球评级公司的子公司S全球评级公司和穆迪投资者服务公司(如果该系列证券随后由该等评级机构评级，或，如果该系列的证券当时只由其中一家评级机构评级，则该评级机构，或如果该系列的证券当时不是由这两家评级机构中的任何一家评级，但随后由一家或多家其他国家认可的评级机构评级，则应至少有一家其他国家认可的评级机构)以书面重申，在该担保人事件生效后，该系列证券的信用评级应为投资级(即，在四个最高类别中的一个，而不考虑该评级机构的评级类别中的子类别)。

如果强制赎回发生在(I)2027年6月1日之前，并且购买合同之前或同时终止，则本系列每种证券的赎回价格将等于该证券的本金金额；(Ii)在2027年6月1日之前，如果购买合约之前或同时并未终止，赎回价格将等于本系列每种证券的赎回金额，而在强制赎回时属于公司单位组成部分的该等证券的应付赎回价格将在强制性赎回日期分配给抵押品代理，以换取高级人员证书中规定质押给抵押品代理的每种证券；或(Iii)在2027年6月1日或之后，赎回价格将等于每种证券的本金；在每一种情况下，连同应计和未付利息(如有)至强制赎回日期(但不包括)。

如果发生担保人事件，并且本公司不需要根据前款规定赎回本系列证券，本公司将向受托人和本系列证券的持有人提供年度和季度报告，其中包含根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节要求公司向证券交易委员会提交的信息，如果符合上述任何一节的报告要求，公司将被要求提交给证券交易委员会；但如本公司当时受上述任何一项条文的报告规定所规限，则根据该两项条文中任何一项向证券交易委员会提交年度及季度报告将符合上述规定。

本契约包含在符合本契约中规定的某些条件(包括上述高级人员证书)后，本担保的全部债务在任何时候无效的条款。

如果与本系列证券有关的违约事件将发生并将继续，则本系列证券的本金和利息可按本契约规定的方式和效力宣布到期和应付。

除其中规定的若干例外情况外，本公司及受托人经当时持有该等证券本金的大多数持有人同意后，可随时修订该等修订及修订本公司的权利及义务及各系列证券持有人的权利，以影响所有系列中尚未发行的证券。该契约亦载有条文，容许当时持有每一系列证券本金中指定百分比的持有人，代表该系列证券的所有持有人，免除本公司遵守该契约的若干条文及该契约项下的若干过往违约及其后果。持有者对本系列证券本金金额中指定百分比的任何同意或放弃，对本证券以及在登记转让时发行的任何证券的所有现有和未来持有人，或作为本证券的交换或替代的任何证券的所有现有和未来持有人，均为最终同意或放弃，无论该同意或放弃是否已在本证券上作出批注。

根据本契约的规定及在符合本契约条文的规定下，本证券持有人无权就本契约提起任何诉讼，或为委任接管人或受托人或根据该等法律规定寻求任何其他补救，除非该持有人事先已就本系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知，当时已发生违约事件且仍在继续的所有未偿还系列证券的过半数本金总额持有人应已向受托人提出书面请求，要求就违约事件提起诉讼，并向受托人提供合理赔偿，受托人应未从当时已发生违约事件的所有未偿还系列证券的多数持有人那里收到本金总额，并继续执行与该请求不一致的指示，且在收到该通知后六十(60)天内不得提起任何此类诉讼。要求赔偿和提供赔偿。前述规定不适用于本证券持有人为强制执行本合同本金或本合同的任何溢价或利息在本合同所述的相应到期日或之后提起的任何诉讼。

本合同中对契约的引用以及本证券或契约的任何规定均不得改变或损害公司在本合同规定的时间、地点和利率以硬币或货币支付本证券本金和任何溢价及利息的义务，该义务是绝对和无条件的。

除人员证明书另有规定外，本系列证券只以登记形式发行，不包括面额为1,000元及其整数倍的息票。如契约所规定，并受契约所载及官员证书所载若干限制的规限，本系列的证券可在持有人要求交出时，以相同的本金总额及相同的期限及认可面值进行交换。

任何此类转让或交换的登记均不收取服务费，但本公司可要求支付一笔足以支付与此相关的任何税收或其他政府费用的款项。

本公司、受托人及本公司的任何代理人或受托人可就所有目的将以其名义登记本证券的人士视为本证券的绝对拥有者，不论本证券是否逾期，而本公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

附表I

由本证书证明的证券的初始金额为_

本证书所证明的证券本金金额的变动

选择还款的选择权

签署人在此不可撤销地要求并指示公司根据其条款，在购买合同结算日向签署人偿还$_

_____________________________________________________________________________________
(请用印刷体或打字填写以下签署人的姓名和地址)

并根据本证券的条款，向下列签字人发行一份或多份新证券，相当于本证券的剩余本金总额。

为使选择还款的选项生效，本公司必须在2027年6月1日之前的第二个营业日下午5：00之前，在纽约市时间下午5：00之前，将本证券连同选择还款选项正式完成，送到其在纽约市的代理机构的办公室。

日期：

签名：。

签字担保：。

注：此选项的签名必须与Inside Security表面上写的名称一致，不得更改或放大或任何更改。

签字担保

签名必须由符合注册处要求的“合格担保机构”担保，这些要求包括加入或参与证券转让代理徽章计划(“印章”)或注册处可能决定的其他“签名担保计划”，以补充或代替印花，所有这些都符合1934年修订的《证券交易法》。

作业

对于收到的价值，签署人将2029年6月1日到期的本N系列债券转让和转让给：

(插入受让人的社保或税务识别号)

(填写受让人地址和邮政编码)

并不可撤销地任命

代理将此证券转移到安全登记册的账簿上。代理人可以由他人代为代理。

日期：10月1日。

*签名：*

签字担保：。

(与您的名字在本保证书的另一面完全相同)

签字担保

签名必须由符合注册处要求的“合格担保机构”担保，这些要求包括加入或参与证券转让代理徽章计划(“印章”)或注册处可能决定的其他“签名担保计划”，以补充或代替印花，所有这些都符合1934年修订的《证券交易法》。