NEXTERA Energy，Inc.，

AS公司

德意志银行信托公司美洲，

作为抵押代理人、保管代理人

和证券中介，

和

纽约梅隆银行，

作为采购合同代理

质押协议

日期截至2024年6月1日

    

目录

截至2024年6月1日的质押协议(“本协议”)，由佛罗里达州的NextEra Energy，Inc.(以下简称“本公司”)作为质权人、德意志银行美洲信托公司(Deutsche Bank Trust Company America)(纽约的一家银行公司)作为质权人，不单独但仅作为抵押品代理人(以该身份，连同其以该身份的继承人，称为“抵押品代理人”)、作为托管代理人(连同其以该身分的继任者，称为“托管代理人”)，以及作为UCC第8-102(A)(14)节所定义的“证券中介”(在此定义)(以该身分，连同其以该等身份的继任者(“证券中介人”)及纽约梅隆银行(纽约银行，一间纽约银行)，并非个别但仅作为购买合约代理人及购买合约协议项下不时持有股权单位(定义见下文定义)的持有人(定义见下文)(连同其以该等身分的继任者，“购买合约代理人”)的身份。

独奏会

本公司及采购合同代理为于本协议日期生效的采购合同协议(经修订及补充并不时生效的“采购合同协议”)的订约方，根据该协议，可发行最多40,000,000股本公司单位(称为“股权单位”)，每股权益单位的声明金额为50美元(“声明金额”)。

股权单位最初将由40,000,000个公司单位和0个财政单位组成。每个公司单位将包括(A)一份股票购买合同(经修改和补充，并不时生效的“购买合同”)，根据该合同，(I)持有人将不迟于2027年6月1日(“购买合同结算日”)向本公司购买通过参考适用结算利率确定的若干新发行的公司普通股(“普通股”)，每股面值0.01美元，现金50美元；(Ii)本公司将按照购买合同协议的规定，向持有人支付一定的合同调整款项。和(B)(A)在购买合同结算日之前，只要没有发生特别事件赎回或强制赎回，(I)债券中适用的所有权权益，该等债券是由NextEra Energy Capital Holdings，Inc.(以下简称NextEra Energy Capital Holdings，Inc.)发行的2029年6月1日到期的N系列债券(“债券”)，或(Ii)在早期再销售期间成功重新销售后，财政部投资组合中适用的所有权权益，或(B)在购买合同结算日之前发生特别事件赎回或强制赎回(如果购买合同之前或同时没有根据购买合同协议终止)时，金库投资组合中适用的所有权权益。

每个金库单位将包括(A)一份购买合同，根据该合同，(I)持有者将不迟于购买合同结算日，以50美元现金从公司购买参考适用结算利率确定的若干新发行的普通股，(Ii)公司将向持有者支付购买合同协议中规定的某些合同调整付款，以及(B)零息美国国库券5%的不可分割实益所有权权益，到期本金相当于1,000美元，于5月31日到期。2027(CUSIPNo.912821EN1)(“财政部安全”)。

根据购买合约协议及购买合约的条款，股权单位持有人已不时不可撤销地授权购买合约代理作为该等持有人(其中包括)的事实受权人，代表该等持有人及以该等持有人的名义签立及交付本协议，并按本协议的规定及在本协议条款的规限下，就债券的适用所有权权益、库房组合及任何库房证券的任何适用所有权权益作出质押，以保证每名持有人在相关购买合约下的责任。在这种质押后，债券中适用所有权权益的基础债券将由持有人实益拥有，但将由购买合同代理根据本承诺登记拥有，国库证券(以及财政部投资组合中的适用所有权权益)将由持有人实益拥有，但将由符合质押的证券中介机构以簿记形式持有。

因此，本公司、抵押品代理人、证券中介人、托管代理人和购买合同代理人代表自己并不时作为股权单位持有人的事实代理人，同意如下：

第一条。

定义

对于本协议的所有目的，除非另有明确规定或上下文另有要求(此处未另行定义的术语在本文中的含义与《采购合同协议》中赋予它们的含义相同或通过引用并入《采购合同协议》)：

(A)本条第一条界定的词语应具有本条第一条赋予它们的含义，并包括复数和单数；

(B)“本协定”、“本协定”和“本协定下”以及其他类似含义的词语指的是本协定的整体，而不是指任何特定的条款、节、其他部分或附件；和

(C)下列词语具有本条第一款赋予它们的含义：

“协议”是指最初签署的本文书，或根据本协议适用条款订立的一项或多项补充协议不时对其进行补充或修订的本文书。

“准据法”具有本办法第10.9节规定的含义。

“破产法”系指“美国法典”第11章，或不时规定统一破产法体系的任何其他美国法律。

“营业日”是指任何适用的法律、法规或行政命令允许或要求纽约市(纽约州)的银行机构和信托公司关闭的任何日子，但星期六、星期日或任何其他日子除外。

“抵押品”是指以下各项的总称：

（a）抵押账户以及记入该账户的所有证券、金融资产、现金和其他财产以及不时记入该抵押账户的所有与此相关的担保权利，包括但不限于（A）债券中的适用所有权权益及其相关的担保权利（以及就该等适用债券所有权权益交付给抵押代理的债券和与之相关的担保权利），（B）财政部投资组合中的任何适用所有权权益（如该术语定义的第（i）条所规定）以及与之相关的担保权利，（C）任何国库证券和与之相关的证券权利根据购买第3.13条的规定，与创建国库单位有关的随时转移给证券中介机构合同协议和（D）持有人根据本合同第4.4条支付的款项;

(B)上述任何一项的所有收益(不论该等收益是在根据任何适用的破产、无力偿债或其他相类法律展开任何法律程序之前或之后，由出质人或针对出质人或就出质人而产生)；及

(C)根据抵押品或与抵押品有关而现时拥有或其后取得的所有权力及权利。

“抵押品账户”是指在德意志银行美洲信托公司开立的证券账户(编号为Port AA6675.1)，其名称为“纽约梅隆银行，作为股票单位持有人的购买合同代理，但受德意志银行美洲信托公司作为本协议下抵押品代理的担保权益，为NextEra Energy，Inc.作为质押人的利益”和任何后续账户的约束。

“抵押品代理人”具有本协议第一款规定的含义。

“普通股”具有演奏会中规定的含义。

“公司”是指在本协议第一段中被指定为“公司”的人，直到根据本协议的适用条款，继任者成为“公司”为止，此后的“公司”是指该继承人。

“保管代理人”具有本协议第一款规定的含义。

“Debentures”的含义与演奏会中指定的相同。

“权利令”具有UCC第8-102(A)(8)节规定的含义。

“权益单位”的含义与演奏会中所指定的相同。

“契约”系指NEE Capital与经修订的契约受托人于1999年6月1日订立的契约(无担保债务证券)，根据该契约，债券将按最初签立及交付的形式发行，并可不时由根据其适用条文订立的一份或多份补充契约予以补充或修订，并应包括根据第301节所预期设立的特定证券系列的条款。

“契约受托人”指纽约梅隆银行，作为契约下的受托人，或其任何继承人。

《nee Capital》具有独奏会中所指定的含义。

“获准投资”是指下列任何一种债务，不迟于下一个营业日到期：(I)美利坚合众国或其任何机构或工具出具的原始到期日为365天或以下的任何债务证据，或直接和充分担保或保险的债务证据(前提是美利坚合众国的全部信用和信用被质押支持，或这种债务构成其一般义务)；(Ii)任何属联邦储备系统成员的机构的存款、存款证或原有到期日为365日或以下的承兑汇票，而该机构在存款时的资本及盈余及未分割利润合计不少于$20000万；。(Iii)任何人的原有到期日为365日或以下并由第(Ii)条所指的机构全面及无条件担保的投资；。(4)与美利坚合众国发行或无条件担保或由其任何机构发行并以美利坚合众国的全部信用和信用支持及时付款的可销售的直接债务有关的回购协议和逆回购协议；(V)对根据美国或美国任何州的法律成立为法团的任何公司所发行的商业票据(由本公司或其联属公司发行的商业票据除外)的投资，而该商业票据在购买时至少具有等于S全球评级公司(“S”)旗下S全球评级公司“A-1”的评级，或至少等于穆迪投资者服务公司(“穆迪”)的“P-1”评级；及(Vi)根据经修订的1940年《投资公司法》注册的货币市场基金投资(包括但不限于抵押品代理人或其联营公司管理的货币市场基金)，并获S或穆迪评为最高适用评级类别。

“人”是指法人，包括任何个人、公司、房地产、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、有限责任公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构，或者任何其他性质的实体。

“质押”具有本合同第2.1节规定的含义。

“债权质押的适用所有权权益”是指不时贷记抵押品账户但未从质押中解除的债权及其担保权利中的适用所有权权益。

“库房投资组合中质押的适用所有权权益”是指库房投资组合中的适用所有权权益(如其定义第(I)款所规定)，以及不时贷记抵押品账户但随后未从质押中解除的与此有关的担保权利。

“质押证券”是指质押的债券的适用所有权权益、质押的国债组合的适用所有权权益和质押的国债。

“质押国库证券”是指不时贷记抵押品账户但未从质押中解除的国库证券及其担保权利。

“收益”是指在出售、交换、收集或处置抵押品或其任何收益时不时收到、应收或以其他方式分配的所有利息、股息、现金、票据、证券、金融资产(如UCC第8-102(A)(9)节所界定)和其他财产。

“采购合同”具有朗诵中规定的含义。

“采购合同代理”具有本协议第一款规定的含义。

“采购合同协议”具有背诵中规定的含义。

“采购合同结算日”具有朗诵中规定的含义。

“证券中介”具有本协议第一款规定的含义。

“安全权利”具有UCC第8-102(A)(17)节规定的含义。

“独立债权”是指抵押品置换后从质押中解除的任何债权，因此不再是公司单位的基础。

“独立债权证购买价”具有高级船员证书中所指明的涵义。

“声明的数额”具有独奏会中规定的含义。

“交易”指由纽约联邦储备银行根据交易条例维护的财政部/储备自动债务录入系统。

“贸易条例”是指美国财政部的条例，公布于31 C.F.R.第357部分，经不时修订，管理在贸易中持有的记账美国国库券。除非在此另有定义，否则贸易法规中定义的所有术语在本文中均按其中定义的方式使用。

“转让”系指就抵押品而言，按照抵押品代理人、购买合同代理人或持有人的指示，视情况而定：

(A)除第2.1节另有规定外，在抵押品由不能通过记账方式交付的证券或当事人约定将以实物形式交付的抵押品的情况下，以实物形式交付给接受者，并附有任何正式签立的转让文书、空白转让、转让税章和构成对接受者的法律效力的转让所必需的任何其他文件；以及

(B)如果抵押品由账簿记账形式保存的证券组成，则促使“证券中介机构”(如UCC第8-102(A)(14)节所界定)(I)将关于此类证券的担保权利贷记到由接受者或其代表维持的“证券账户”(如UCC第8-501(A)节所界定)，以及(Ii)就此类信用向接受者出具确认书。将抵押品交付给抵押品代理人的，证券中介机构为证券中介机构，证券账户为抵押品账户。

“财政部证券”的含义与演奏会中的具体含义相同。

“UCC”具有本合同第6.1节中规定的含义。

就任何抵押品项目而言，于任何日期的“价值”，就(I)现金、其金额、(Ii)国债或债券的适用所有权权益、到期时的本金总额及(Iii)国债组合的适用所有权权益(如其定义第(I)款所述)而言，是指到期时本金总额的合计百分比。

第二条。

保证、控制和完善

第2.1节：《誓言》

持有人不时通过购买合同代理人(作为其事实代理人)和购买合同代理人(作为事实代理人)，特此为公司的利益向抵押品代理人质押和授予抵押品担保，作为该等持有人在相关购买合同下履行其各自义务时的抵押品担保，担保该等持有人和购买合同代理人在抵押品中的所有权利、所有权和利益。在签署和交付本协议之前或同时，购买合同代理应代表股权单位的初始持有人，将作为公司单位组成部分的质押适用所有权权益的基础债券转让给抵押品代理，以使公司受益。此类债券应通过将此类债券实物交付给空白背书的抵押品代理人的方式转让。根据交易条例和其他适用法律，国库证券和国库证券组合应不时转移到作为证券中介的抵押品代理维持的抵押品账户，方法是按照交易条例和其他适用法律将账簿记账转移到抵押品账户，并由证券中介机构在其账簿上注明与该等国库证券或国库投资组合有关的担保权利已记入抵押品账户的贷方。为了完善适用法律下的质押，在适用的范围内，包括在任何适用司法管辖区通过并有效的行业法规或统一商法典，抵押品代理人应为本协议规定的公司的代理人。第2.1节中规定的质押在本文中被称为“质押”。在符合质押和本协议第2.2节的规定的情况下，持有人应随时对抵押品拥有完全的实益所有权。抵押品代理人有权享有

以实物形式持有的债券，以其名义或以其代理人或证券中介机构的名义重新登记，并记入抵押品账户。

除为解除债券质押的适用所有权权益(或如(I)特别事件赎回(如果购买合同之前并未根据购买合同协议终止或同时终止)，(Ii)如果购买合同先前未根据购买合同协议终止或同时终止，(Ii)如果购买合同先前未根据购买合同协议同时终止，或(Iii)已成功重新销售，适用于国库投资组合的质押所有权权益)或质押国库券，与持有人选择将其投资从公司单位转换为财政部单位，或从财政部单位转换为公司单位，视情况而定，或除非本协议另有规定要求解除质押证券，否则抵押品代理人或证券中介人均不得在本协议终止前放弃任何证明债券(或如(I)如购买合约先前并未根据购买合约协议终止或同时终止的特别事件赎回，(Ii)若购买合约先前并未根据购买合约协议同时终止则强制赎回，或(Iii)如已成功再出售，则为库务署投资组合中适用的所有权权益)或国库券的实物管有权。如果抵押品代理人有必要放弃对证书的实物占有，以便从质押中释放其所证明的一部分债券，抵押品代理人应在其放弃占有之日起十日内尽最大努力获得实物占有，以证明仍受本质押约束的任何债券。抵押品代理人应及时通知本公司未能取得本协议所要求的任何此类补发证书。

第2.2节：项目的控制和完善

(A)就第2.1节授予的质押而言，并在本协议其他条文的规限下，持有人不时透过购买合约代理作为其事实上的受权人授权及指示证券中介人(无须征得购买合约代理人或任何持有人的进一步同意)，以及证券中介人同意，遵守及遵守抵押品代理人代表本公司可能以书面形式就抵押品账户、贷记于该抵押品的抵押品及与该等抵押品有关的任何担保权利发出的任何指示及权利命令。该等指示及权利令可指示证券中介人转让、赎回、出售、清算、转让、交付或以其他方式处置任何债权证、任何国库证券、任何国库证券组合及与其有关的任何担保权利，并向本公司支付及交付由此衍生的任何收入、收益或其他资金。购买合同代理人和持有人不时通过购买合同代理人行事，在此各自进一步授权和指示抵押品代理人作为公司的代理人，根据本合同的条款和规定，就抵押品账户、贷记到抵押品账户的抵押品和与此有关的任何担保权利采取其他行动，而无需获得购买方的进一步同意

合同代理人或任何持有人。抵押品代理人应是公司的代理人，并应按照公司的书面指示行事。在不限制上述一般性的情况下，抵押品代理人应在本协议条款要求或本公司指示的情况下向证券中介机构发出权利命令。

(B)证券中介人特此确认并同意：(I)贷记抵押品账户的任何金融资产所涉及的所有证券或其他财产均须登记在证券中介人的名下、背书给证券中介人或空白或记入以证券中介人名义维持的另一抵押品账户，在任何情况下，贷记抵押品账户的任何金融资产均不会登记在购买合约代理人、本公司或任何持有人的名下，而须按购买合约代理人、抵押品代理人的命令或特别背书予购买合约代理人、抵押品代理人、本公司或任何持有人，除非上述规定已特别背书证券中介机构或空白背书；(Ii)根据本协议交付给证券中介机构的所有财产(包括但不限于任何质押证券)将迅速贷记到抵押品账户；(Iii)抵押品账户是金融资产被或可能被贷记到的账户，证券中介机构应在符合本协议条款的情况下，将购买合同代理人视为抵押品账户的“权利持有人”(定义见UCC第8-102(A)(7)节)；(Iv)证券中介人并未与任何其他人士订立任何与抵押品账户及/或贷记于该抵押品账户的任何金融资产有关的协议，而根据该协议，证券中介人已同意遵守该其他人士的权利令；及(V)证券中介人并无且在本协议终止前不会与本公司、抵押品代理、购买合约代理或股权单位持有人订立任何旨在限制或约束证券中介人遵守本条第2.2节所载权利命令的义务的协议。

(C)证券中介特此同意，贷记抵押品账户的每一项财产(无论是投资财产、金融资产、证券、票据或现金)应被视为UCC第8-102(A)(9)节所指的“金融资产”。

(D)如果本协议(或本协议的任何部分)与本协议双方现在存在或今后签订的任何其他协议之间有任何冲突，应以本协议的条款为准。

(E)购买合同代理在此不可撤销地组成并任命抵押品代理和公司，并各自拥有完全的替代权，作为购买合同代理的事实受权人，代表购买合同代理和持有人采取任何必要或适宜的行动，以完善和保持第2.1节所述抵押品的担保权益。授权书的授予不应被视为要求抵押品代理人承担本合同项下抵押品代理人未承担的任何特定职责或义务。

第三条。

质押抵押品的分配

只要购买合同代理人是所质押的债券中适用所有权权益的标的债券的登记所有者，它就将收到所有付款。如果以债券中质押的适用所有权权益为标的的债权证重新登记，以致抵押品代理人成为登记持有人，则该等债权证的所有本金或利息付款，连同抵押品代理人收到的任何其他质押证券的本金或利息付款或现金分派，均须由抵押品代理人以同日基金电汇的方式支付：

(1)如(A)就质押的债券中适用的所有权权益支付利息或就库房组合中质押的适用的所有权权益(如“库房投资组合中的适用所有权权益”定义第(2)款所述)支付现金分配(视属何情况而定)，及(B)根据本条款第4.3节的第(1)款的规定，就债券中的任何适用的所有权权益或库房组合中的任何适用的所有权权益(视属何情况而定)支付本金，向购买合同代理人为公司单位的相关持有人的利益，向购买合同代理人为此目的指定的账户，不迟于纽约市时间下午2：00，抵押品代理人在营业日收到这笔款项(如果抵押品代理人在非营业日的一天收到这笔款项，或在纽约市时间下午12：30之后，则这笔款项应不迟于纽约市时间下一个营业日上午10：30支付)；

(Ii)如属已根据本条例第4.3节解除质押的任何库房证券的任何本金付款，则在不迟于纽约市时间下午2时前，向库房单位持有人为此目的而以书面指定给抵押品代理人的帐户支付本金，抵押品代理人须于营业日下午2时前收到该项付款(但如抵押品代理人是在非营业日的一天或在营业日纽约市时间下午12时30分之后收到该项付款的，则付款应不迟于纽约市时间上午10：30，即下一个营业日)；和

(Iii)如债券中任何质押的适用所有权权益的本金或库房组合中质押的适用所有权权益的本金(“库房组合中的适用所有权权益”一词的定义第(I)条所述)(视属何情况而定)或任何质押国库证券的本金于购买合约结算日按照本协议第4.6(A)节或第4.6(B)节规定的程序支付予本公司，以全面清偿持有人在相关购买合约下的各自责任。

采购合同代理人收到的本合同规定的所有款项，应由采购合同代理人根据采购合同的规定使用

协议。尽管有前述规定，如果购买合同代理人或公司单位持有人将因债券的任何适用所有权权益或(如适用)该术语定义第(I)款规定的财政部投资组合中的适用所有权权益而收到任何本金付款，而在付款时是质押的债券适用所有权权益或库房投资组合中的质押所有权权益(视属何情况而定)，或购买合同代理人或库房单位持有人应就任何国库证券收取本金付款，而在支付该等款项时，该等本金是质押的国库证券，购买合约代理人或该持有人(视属何情况而定)须将质押的债券适用所有权权益、库房组合的质押适用所有权权益或质押国库证券(视属何情况而定)的本金支付所得款项转让予抵押品代理人，而抵押品代理人须为本公司的利益持有该等收益，作为该持有人到期履行其在相关购买合约下的责任的抵押品。

第四条。

债权证的置换、解除、再质押和购买合同的结算

第4.1节介绍了债券的替代和财政部单位的设立

根据《购买合同协议》第4.1节和第3.13节，公司单位的持有人可以创建或重建一个财务单位，并将债券的适用所有权权益或库房投资组合的适用所有权权益与该公司单位的相关购买合同分开，方法是用国库证券取代构成该公司单位一部分的全部(但不少于全部)债券的适用所有权权益或库房投资组合的适用所有权权益；但是，如果由于成功的重新销售或特别活动赎回或强制赎回，财政部投资组合中的适用所有权权益没有取代债券的适用所有权权益作为公司单位的组成部分，则此类抵押品替换只能在纽约市时间下午5点或之前进行，即紧接购买合同结算日之前的第七个工作日；并进一步规定，如果由于成功的再销售或特别事件赎回或强制性赎回，财政部投资组合已取代相关债券作为公司单位的组成部分，则此类抵押品替换只能在紧接购买合同结算日之前的第二个营业日或之前进行。根据《购买合约协议》第3.13节，除非先前已成功进行再销售或特别事件赎回或强制赎回，否则公司单位持有人不得于再销售期间内首个再销售日期前一个营业日开始及包括在内，直至与该再销售期间内成功再销售有关的重置生效日期(或如该再销售期间内并无成功再销售，则为该再销售期间内最后一个再销售日期之后的下一个营业日)期间内进行抵押品更换。法人单位持有人可作抵押品

替换及设立库房单位(I)如适用的债券所有权权益正取代库房证券，则只以20,000个公司单位的整数倍计算；或(Ii)如库房投资组合的适用所有权权益以库房证券取代，则只以160,000个公司单位的整数倍(或如重置生效日期并非付款日期，则重置生效日期后再营销代理可能厘定的其他公司单位数目)的整数倍计算。

例如，要创建20个国库单位(如果没有发生特别事件赎回或强制赎回，而债券中适用的所有权权益仍是公司单位的组成部分)，或160,000个国库单位(如果发生了特殊事件赎回或强制性赎回，或者由于成功的重新销售，财政部投资组合已将债券中的适用所有权权益替换为公司单位的组成部分)(或如果重置生效日期不是付款日期，则由重新营销成功后的再营销代理确定的其他数量的国库单位)，公司单位持有人应：

(A)如在紧接购买合约交收日期前的第七个营业日或之前，库务署投资组合并未因成功再销售、特别事件赎回或强制赎回而取代债券的适用所有权权益作为公司单位的组成部分，则在抵押品代理人处交存一份到期本金为1,000美元的库务署证券；或

(B)如在紧接购买合约交收日期前的第二个营业日或之前，库务署投资组合已取代债券的适用拥有权权益，作为公司单位的组成部分，则在紧接购买合约交收日期前的第二个营业日或之前，将到期本金总额为8,000,000元的库房证券存放于抵押品代理库务署证券；及

(C)在每一种情况下，将相关的20个公司单位，或如果库房投资组合是公司单位的组成部分，则将160,000个公司单位(或如果重置生效日期不是付款日期，则由再销售代理在成功再销售后可能确定的其他数量的公司单位)转让并移交给采购合同代理人，并基本上以本合同附件B的形式向采购合同代理人发出指示，声明持有人已将相关金额的国库证券转让给抵押品代理人，并要求购买合同代理人指示抵押品代理人解除该等公司单位所涉及的债券的适用所有权权益或国库投资组合的适用所有权权益(视情况而定)，购买合同代理人应立即向抵押品代理人发出此类指示，基本上以本合同附件A的形式。

在从购买合同代理人处收到上文(A)或(B)项所述的国库券和上文(C)项所述的指示后，抵押品代理人应解除质押的债券适用所有权权益或质押的国债组合中的适用所有权权益(视情况而定)，并应迅速转让该质押的债券适用所有权权益或质押的国债组合中的适用所有权权益(视情况而定)，且不存在留置权。

为了持有人的利益，向购买合同代理人提供由此设定的质押或担保权益。

第4.2节 国债替代和公司单位的创建

根据《购买合同协议》第4.2节和第3.14节，库房单位的持有人可以通过向抵押品代理人存入适用的债券所有权权益或库房投资组合的适用的所有权权益(视情况而定)来创建或重建公司单位，以取代作为库房单位组成部分的全部但不少于全部的国库证券；然而，如果财政部投资组合中的适用所有权权益没有因成功的再销售或特别活动赎回或强制赎回而取代债券的适用所有权权益作为公司单位的组成部分，则此类抵押品替换只能在纽约市时间下午5点或之前，即紧接最后再营销期第一天之前的第二个工作日进行；如果由于成功的重新销售、特别活动赎回或强制赎回，财政部投资组合已取代债券作为公司单位的组成部分，则此类抵押品替换只能在紧接购买合同结算日之前的第二个营业日或之前进行。根据《购买合约协议》第3.14节，除非先前已成功进行再销售或特别事件赎回或强制赎回，否则库房单位持有人不得于再销售期间内首个再销售日期前一个营业日开始及包括在内的期间内进行抵押品更换，或如在该再销售期间内并无成功再销售，则不得于该再销售期间内最后一个再销售日期后的下一个营业日起计的期间内进行抵押品更换。库房单位持有人可(I)如库房证券由债券的适用所有权权益取代，则只可按20库房单位的整数倍更换及设立公司单位；或(Ii)如库房证券由债券的适用所有权权益取代，则库房单位持有人只可用160,000库房单位的整数倍(或如重置生效日期不是付款日期，则可由再营销代理决定的其他库房单位数目)的整数倍更换库房单位及设立公司单位。

例如，创建20个公司单位(如果没有发生特别事件赎回或强制赎回，并且债券中适用的所有权权益仍然是公司单位的组成部分)，或160,000个公司单位(如果发生了特殊事件赎回或强制赎回，或者由于成功的重新销售而导致财政部投资组合将债券中的适用所有权权益替换为公司单位的组成部分)(或如果重置生效日期不是付款日期，则由成功重新营销后的再营销代理确定的其他公司单位数量)，财政部单位持有人应

(A)如果在第二次业务或之前，由于成功的重新营销或特别事件赎回或强制赎回，金库投资组合没有取代债券的适用所有权权益作为公司单位的组成部分

在紧接最后再营销期第一天的前一天，向抵押品代理存入本金总额为1,000美元的债券，这些债券必须是在公开市场上购买的，费用由库务股的持有人承担，除非库务股的持有人另行拥有；或

(B)如在紧接购买合约交收日期前的第二个营业日或之前，库务署投资组合已因成功再销售、特别活动赎回或强制赎回而取代债券组合的适用所有权权益，则在抵押品代理人处存放库务署投资组合中适用的所有权权益，其本金总额为8,000,000元，而库务署投资组合中适用的所有权权益必须已在公开市场购买，费用由库务署单位持有人承担，但由库务署单位持有人拥有的除外；及

(C)在每一种情况下，将有关的20个库房单位，或如库房投资组合是公司单位的组成部分，则将160,000个库房单位(或如重置生效日期不是付款日期，则由再销售代理人在成功重新销售后所厘定的其他库房单位数目)转让及交还给购买合约代理人，并主要以本合同附件B的形式，说明持有人已转让有关数额的债券的适用所有权权益或库房组合的适用所有权权益(视属何情况而定)，通知抵押品代理人，并要求购买合同代理人指示抵押品代理人解除以该等国库单位为标的的质押国库券，购买合同代理人应立即向抵押品代理人发出该指示，基本上以本合同附件A的形式。

当抵押品代理人收到上述(A)或(B)项及上文(C)项所述指示所述的债券或适用的国库资产组合的所有权权益时，抵押品代理人应解除质押的国库证券，并应立即将该质押的国库证券转让给购买合同代理人，使持有人受益。

第4.3节：终止事件。

抵押品代理收到本公司或购买合同代理发出的终止事件的书面通知后，抵押品代理应解除质押中的所有抵押品，并应迅速转让与债券中质押的适用所有权权益相关的任何债券(或，如果(I)如果根据购买合同协议将其收益用于收购国库投资组合，则为特别事件赎回；(Ii)如果其收益用于根据购买合同协议收购国库投资组合，则为强制赎回；或(Iii)如果发生了成功的再营销，则视情况而定，及质押国库证券分别为公司单位持有人及国库单位持有人之利益，且无任何留置权、质押或担保权益或其他由此产生之权益。

如果该终止事件是由于公司根据《破产法》成为债务人所致，并且如果抵押品代理人因任何原因未能按照本节第4.3节的规定迅速解除和转让所有质押的适用的债券所有权权益、适用的质押的国债组合所有权权益或质押的国债的所有权权益，则任何持有人均可，购买合同代理人应在从担保或赔偿持有人处收到令其满意的担保或赔偿后，支付购买合同代理人根据本款规定可能产生的费用、开支和债务。(I)尽其合理的最大努力获得国家认可的律师事务所的意见，该律师事务所是抵押品代理人合理接受的，大意是，由于公司是该破产案件中的债务人，抵押品代理人将不被禁止按照本节第4.3条的规定解除或转让抵押品，并应在终止事件发生后10天内将该意见送交抵押品代理人，并且如果(A)任何该等持有人或购买合同代理人在该终止事件发生后10天内无法获得该意见，或(B)抵押品代理人应继续，在提交该意见后，如拒绝履行本节第4.3节所规定的解除和转让所有质押的适用债券所有权权益、国债组合中质押的适用所有权权益或质押国债的适用所有权权益(视情况而定)，则任何持有人均可，购买合同代理人应在终止事件发生后15天内，根据《破产法》向具有公司案件管辖权的法院提起诉讼或诉讼，寻求命令要求抵押品代理人解除和转让所有质押的债券适用所有权权益。第4.3节或第(Ii)节所规定的已质押国库证券组合或质押国库证券(视具体情况而定)的适用所有权权益，可在该终止事件发生后十天内，根据本节第(I)(B)节第(I)(B)款所述，在具有本公司案件管辖权的法院展开诉讼或法律程序。

第4.4节：现金结算

(A)抵押品代理收到购买合同代理发出的通知，表明公司单位的持有人已根据《购买合同协议》第5.4(A)(I)节规定的程序选择以现金结算其购买合同，以及(Ii)该持有人在纽约市时间上午11：00之前，在第六个营业日或(如果最后再营销期间的所有纪念活动导致重新营销失败)一个营业日(视情况而定)之前支付支付购买合同所需的金额，在紧接采购合同结算日之前，或(2)(I)采购合同代理人发出的通知，表明库房单位的持有人已根据《采购合同协议》第5.4(C)(I)节规定的程序选择以现金结算其采购合同，以及(Ii)该持有人在紧接采购合同结算日前的营业日上午11点之前支付所需的购买合同结算金额，根据前述第(1)款或第(2)款的规定，该等款项为美国的合法货币，并以保证书、本票或电汇方式以即时可用资金支付给本公司或根据本公司的命令支付，则抵押品代理人应在本公司的书面指示下，立即将从持有者那里收到的与允许投资的现金结算相关的任何现金进行投资。在收到收益时，如果有的话，在允许的

抵押品代理人应在购买合同结算日支付该等收益的一部分，并将收到的任何保兑支票或本票交付给公司，总金额相当于购买价格，并应将与准许投资赚取的利息有关的任何资金(如果有)分配给购买合同代理人，以支付给相关持有人。

(B)如果公司单位持有人(如果债券中的所有权权益是其组成部分)没有按照采购合同协议第5.4(A)(I)节的规定通知购买合同代理人其打算进行现金结算，或者如果该公司单位的持有人按照购买合同协议第5.4(A)(I)节的规定通知购买合同代理人其打算实现现金结算，但没有按照购买合同协议第5.4(A)(Ii)节的要求进行支付，该持有人应被视为已同意根据《购买合同协议》第5.4(A)节和本协议第4.6节所述的再销售处置以质押的适用所有权权益为标的的债券。

如《购买合同协议书》第5.4(A)节所述，在最后再销售期间的所有附注均导致重新销售失败，则公司单位的每一持有人如其在债券中的适用所有权权益为组成部分(相关的购买合同尚未用现金结算)，应被视为已就其在债券中的适用所有权权益行使了高级官员证书中所述的卖权。并已选择将相当于相关债券本金金额的一部分看跌期权，用于抵销该公司单位持有人在购买合同结算日按照每份相关购买合同发行的普通股支付收购价的义务。在此申请之后，该持有人支付普通股收购价的义务将被视为已全部履行，并在收到本公司的书面确认后，该通知中规定金额的一部分看跌期权已如此用于支付普通股的收购价。抵押品代理人应促使证券中介解除抵押品账户中所有质押的适用债券所有权权益的债券，并应迅速将该等债券转让给本公司。此后，抵押品代理人应迅速将该持有人行使认沽权利的收益的剩余部分，超过将按照每份相关购买合同发行的普通股总购买价，立即汇给购买合同代理人，以便支付给与该等债券所有权权益有关的公司单位持有人。

(C)如果库房单位或公司单位的持有人(如果库房投资组合中的适用所有权权益已取代债券中适用的所有权权益作为公司单位的组成部分)没有根据购买合同协议第5.4(C)(I)节通知购买合同代理人其打算实现现金结算，或如果库房单位或公司单位的持有人(如果库房投资组合中的适用所有权权益已取代作为公司单位的组成部分的债务的适用所有权权益)通知购买合同代理人

《购买合同协议》第5.4(C)(I)节规定，其有意进行现金结算，但未按《购买合同协议》第5.4(C)(Ii)节的要求支付，则在抵押品代理人在紧接购买合同结算日前一个营业日持有的相关质押国库证券或质押的适用所有权权益(如有)到期时，该质押的国库证券的本金或质押的适用所有权权益的部分(视情况而定)，抵押品代理人收到该等购买合同后，应在公司书面指示下迅速投资于许可投资。在采购合同结算日，将向公司汇入一笔相当于采购价格的总额，作为支付该等采购合同的采购价格。如果质押国库证券或质押的库房投资组合的适用所有权权益(视属何情况而定)所得收益的总和，以及从准许投资赚取的投资收益(如有)超过由此结算的购买合约的总买入价，抵押品代理人将为相关国库单位或公司单位的持有人的利益将超出的部分分配给购买合约代理人。

第4.5节禁止及早结算；根本性改变及早结算

在购买合同代理人向抵押品代理人发出书面通知，表明股权单位的持有人已选择按照购买合同和购买合同协议的条款对构成该股权单位一部分的购买合同项下的全部债务进行提前清偿或基本变更提前清偿，并且购买合同代理人已根据购买合同和采购合同协议的条款从该持有人那里收到相关的提前清偿金额或基本变更提前清偿金额(视属何情况而定)并向公司支付时，以及该提前清偿或基本变更提前结算的所有条件(A)公司单位持有人的质押适用所有权权益或(B)库房单位持有人的质押国库证券，两者均为该权益单位的组成部分，抵押品代理人应将质押的债券适用所有权权益或库房组合或质押国库券的适用所有权权益(视属何情况而定)免费转让予购买合约代理人，使该持有人受益。

第4.6节：收益的应用；和解

(A)如果公司单位的持有人，除非库务署投资组合中的适用所有权权益已取代债券的适用所有权权益，成为公司单位的组成部分，否则，如该持有人没有选择以《购买合约协议》第5.4(A)(I)节所规定的方式通知购买合约代理人进行现金结算，或没有就其公司单位所涉及的购买合同及早结算或作出根本更改，则该持有人应被视为已同意根据下述再销售协议处置与质押的适用所有权权益有关的债券

购买合同协议第5.4(A)节，以支付根据该购买合同将发行的普通股股份。抵押品代理应在紧接购买合同结算日之前的第六个营业日上午10：00之前，在没有该公司单位持有人任何指示的情况下，向再营销代理提交与质押的适用债券所有权权益相关的债券，以供再营销。于收到该等债券后，根据再销售协议的条款，再销售代理将根据其商业上合理的努力，于该日期以相等于或大于该等已质押的债券适用所有权权益总值的100%加再营销费用的价格，对该等债券进行再销售。再销售代理可从债券再销售所得的任何部分中扣除超过该等质押的适用债券所有权权益的合计价值的100%和合计的单独债券购买价格的再销售费用。在成功进行再销售并从该等收益中扣除再销售费用后，再销售代理将与该债券的适用所有权权益相关的成功再销售所得收益的剩余部分汇给抵押品代理。在购买合同结算日，抵押品代理人应使用相当于所质押的适用债券所有权权益的合计价值的部分再市场销售所得款项，以全额偿还该等公司单位持有人根据相关购买合同支付普通股收购价的义务。抵押品代理人应将此类收益的剩余部分(如有)分配给购买合同代理人，以支付给持有人。如果再销售代理书面通知抵押品代理，他们不能以不低于该等质押的适用债券所有权权益总价值的100%的价格对该公司单位持有人的相关质押适用所有权权益进行再销售，或者如果由于未满足此类再销售的先决条件而没有进行再销售，从而导致再销售失败，则抵押品代理将按照本章第4.4节所述的方式进行再销售。

(B)如库房单位持有人或(如库房投资组合已取代债券的适用所有权权益为公司单位的组成部分)其库房单位或公司单位(视属何情况而定)的购买合约没有及早交收或根本改变提早交收，则该持有人应被视为已选择从相关质押国库证券或库房投资组合的相关质押适用所有权权益(视属何情况而定)的收益中支付根据该等购买合约发行的普通股股份。在紧接购买合同结算日的前一个营业日，抵押品代理人应在本公司的书面指示下，将到期质押国库证券的现金收益或国库投资组合中质押的适用所有权权益(视情况而定)投资于许可投资。抵押品代理人在未收到任何此类国库单位或公司单位持有人的任何指示的情况下，应在购买合同结算日将相关质押的国库证券或质押的适用所有权权益的收益用于结算相关的购买合同。相关质押国库证券或相关质押适用所有权权益的收益与许可投资的投资收益之和超过

在采购合同结算日结算的采购合同的总采购价格，抵押品代理人收到后应将超出的部分分配给采购合同代理人，以使持有人受益。

本公司并无责任就购买合约发行任何普通股股份或向持有人交付任何有关该等购买合约的证书，除非本公司已收到根据该等购买合约将购买的普通股股份的全部收购价付款。

(C)根据再营销协议，于纽约市时间下午5：00或之前，于紧接适用再营销期间的第一个再营销日期之前的第二个营业日，但不早于纽约市时间下午5：00，在紧接适用的再营销期间的该第一个再营销日期之前的第五个工作日，独立债券的持有人可选择将其独立债券加注，方法是将单独的债券万亿.连同主要以附件C形式发出的有关选择通知送交托管代理。托管代理人将在与抵押品账户分开的账户中持有单独的债券。选择对其单独债券进行批注的单独债券的持有人也有权在纽约市时间下午5点或之前，以书面通知托管代理撤回这种选择，通知主要是以附件D的形式，在紧接相关再营销期间的第一个再营销日期之前的第二个工作日，托管代理应在通知发出后将此类单独债券退还给该持有人。在此时间之后，这种重新上市的选择将成为一种不可撤销的选择，以使该等单独的债券在该重新营销中得到批注。在纽约市时间上午11：00之后，在紧接相关再营销期间的第一个再营销日期之前的一个工作日，托管代理应立即通知再营销代理需要注明的单独债券的本金总额，并应根据第4.6(C)节的规定将在该日期之前交付给托管代理且未被撤回的所有单独债券交付再营销代理进行再营销。从这种再营销中获得的相当于单独债券总价值的部分收益将自动由再销售代理汇给托管代理，以使单独债券的持有人受益。

(D)此外，在从附注的独立债券的价值中扣除再营销费用后，再销售代理将从超过附注的独立债券的总价值的任何该等收益中扣除再营销费用后，将收益的剩余部分(如有)汇给托管代理，以使该等持有人受益。如果再营销代理以书面形式通知托管代理，在再营销期间没有再营销导致再营销成功，或者如果再营销的条件不能满足，则在任何一种情况下都会导致再营销失败，再营销代理将立即将单独的债券退还给托管代理，以便重新交付给该等持有人。

第五条

投票权--债券

购买合同代理人可以行使或不行使与债券或其任何部分中质押的适用所有权权益相关的债券的任何和所有投票权和其他同意权利，目的不与本协议的条款相抵触，并根据购买合同协议的条款，包括第4.2节；惟购买合约代理人不得行使或(视属何情况而定)不行使该等权利，而根据本公司以书面证明并交付予购买合约代理人的判断，该等行动会损害或以其他方式对所有或任何质押的适用债券所有权权益的价值造成重大不利影响；此外，购买合约代理人须给予本公司及抵押品代理人至少五天的书面通知，说明其拟行使任何该等权利的方式或不行使该等权利的理由。抵押品代理人在收到与任何质押的适用债券所有权权益有关的任何通知和其他通信后，包括债券持有人有权投票的任何会议的通知，或征求债券持有人的同意、豁免或委托书的通知，抵押品代理人应尽合理努力迅速向购买合同代理人发送该通知或通信，并在收到购买合同代理人的书面请求后，在合理可行的情况下尽快发送该通知或通信，签立及向购买合约代理交付本公司就质押的债券适用所有权权益而拟备的委托书及其他文件(形式及实质上令抵押品代理及购买合约代理满意)。

第六条。

权利和救济；特别事件赎回；
强制赎回；再营销

第6.1节抵押物代理人的权利和救济

(A)除本合同第4.4节规定的权利和补救外，或在本合同项下违约后，在法律上或衡平法上可获得的权利和补救，抵押品代理人应享有根据纽约州不时生效的《统一商法典》(以下简称《统一商法典》)(无论《统一商法典》是否在主张权利和救济的司法管辖区内有效)和《交易条例》规定的担保当事人的抵押品的所有权利和救济，以及担保当事人根据任何司法管辖区现行法律有权享有的附加权利和救济，在任何司法管辖区内均可主张本条例下的任何权利和救济。凡在本协议中提及UCC的任何部分时，应视为包括对该部分的继承或修订的UCC的任何规定的引用。在不限制上述一般性的情况下，此类补救办法可包括，在适用法律允许的范围内，(I)保留质押的债券或其他抵押品的适用所有权权益，以完全履行持有人根据购买合同承担的义务，或(Ii)以一种或多种公开形式出售质押的债券或其他抵押品的适用所有权权益

或私下出售和运用所得款项，以充分履行持有人根据购买合同承担的义务。

(B)在不限制本协议以其他方式授予抵押品代理人的任何权利或权力的情况下，如果抵押品代理人因库房投资组合中适用的质押所有权权益(如“库房投资组合中的适用所有权权益”定义第(I)或(Ii)款所述)或因本协议第三条规定的任何质押国库证券的本金支付而不能向公司付款，以履行该质押国库证券的股权单位持有人的义务，或质押的财政部投资组合中的适用所有权权益(如适用的术语“财政部投资组合中的适用所有权权益”定义第(I)款所述)是相关购买合同的一部分，则无法支付该等款项应构成相关购买合同项下的违约，抵押品代理人应当并且可以参照该质押的财政部证券或该质押的财政部投资组合中的该质押的适用所有权权益(如适用的术语“财政部投资组合中的适用所有权权益”定义第(I)或(Ii)款所规定的)以及该持有人的义务，债务人违约后，担保方根据《统一商法典》和《贸易条例》可获得的任何和所有权利和补救措施，以及本协议或任何其他法律所授予的权利和补救措施。

(C)在不限制本协议以其他方式授予抵押品代理的任何权利或权力的情况下，抵押品代理特此不可撤销地被授权接收和收取以下各项的所有付款：(I)债券的本金或利息、(Ii)质押的国库证券的本金或(Iii)质押的国库投资组合的适用的所有权权益，但在每种情况下，均须符合本协议第三条的规定，并按本协议另有规定。

(D)购买合同代理人个人和作为每个股权单位持有人的事实代理人同意，在抵押品代理人、购买合同代理人或该持有人的书面要求下，其应不时签署和交付抵押品代理人可能合理要求的进一步文件，并进行抵押品代理人可能合理要求的其他行为和事情，以维护质押及其完整性和优先权，并确认抵押品代理人在本合同项下的权利。购买合同代理人不对任何持有人负责签署本合同项下抵押品代理人要求的任何文件或采取任何此类行为，但对其疏忽行为、其疏忽不作为或其故意不当行为的责任除外，该责任由有管辖权的法院最终裁定。

第6.2节：特别活动赎回；强制赎回；再销售

(A)于购买合约结算日前发生特别事件赎回或强制赎回时，抵押品代理将在本公司及购买合约代理的书面指示下，将已质押的适用债券所有权权益相关的债券交付予契约受托人，以支付赎回价格。抵押品代理人应支付赎回价格，或在质押的适用的债券所有权权益以购买合同代理人的名义登记的情况下，购买合同代理人应指示契约受托人支付在特别事件赎回日或强制性赎回日应支付的赎回价格

赎回日期(视属何情况而定)，在纽约市时间下午12：30或之前，通过支票或电汇方式在抵押品代理人指定的地点和账户立即可用资金。在抵押品代理收到赎回价格的情况下，在本公司的书面指示下，抵押品代理将在本公司的书面指示下，应用相当于该赎回价格的金额从报价代理购买国库投资组合，并立即将该赎回价格的剩余部分汇给购买合同代理，以支付给公司单位持有人。抵押品代理人应将国库投资组合转移到抵押品账户，以确保公司单位的所有持有人根据构成该等公司单位一部分的购买合同购买公司普通股的义务，以取代所质押的适用的债券所有权权益所涉及的债券。此后，抵押品代理人应拥有本章程第二条、第三条、第四条、第五条和第六条所规定的对债券组合的担保权益、权利和义务，与其对质押的债券的担保权益、权利和义务相同，此处对质押的债券的担保权益、权利和义务应被视为对国债组合的引用。

(B)在前期重新销售期间成功进行重新销售后，就质押的适用债券所有权权益进行的重新销售所得款项(扣除再销售费用(如有)后)应交付抵押品代理人，以换取与质押的债券相关的所有权权益。根据本协议的条款，抵押品代理将以相当于库房投资组合购买价格的金额，代表公司单位持有人购买库房投资组合，并迅速将该等收益的剩余部分(如有)汇给购买合同代理，以支付给该等公司单位的持有人。国库投资组合将取代债券中质押的适用所有权权益的基础债券，并将由抵押品代理根据本协议的条款持有，以确保公司单位的每一位持有人根据构成该公司单位一部分的购买合同在购买合同结算日购买普通股的义务。公司单位持有人及抵押品代理人在前期再销售期间成功重新销售后，应拥有与公司单位持有人及抵押品代理人就债券所涉及的债券所拥有的担保权益、权利及义务，一如公司单位持有人及抵押品代理人就债券质押的适用所有权权益所涉及的债券一样，但须受本协议第二条、第三条、第四条、第五条及第六条所规定的质押条款所规限，而本文中任何提及以债券质押的适用所有权权益为标的的债券，应视为指债券组合。

第6.3节--早期再营销期间的再营销

抵押品代理人应在纽约市时间上午10：00之前，在NEE Capital根据高级人员证书选择的早期再销售期间内，在紧接适用再销售期间的第一个再销售日期的前一个工作日，在没有任何公司单位持有人的任何指示的情况下，向再销售代理提交以质押的适用所有权权益为标的的债券

用于再营销。在收到该等债券后，根据再销售协议的条款，再销售代理将尽其商业上合理的努力，在NEE Capital于再销售初期期间由NEE Capital选定的任何日期，以不低于财政部投资组合购买价格加再销售费用的100%的价格，对该等债券进行再销售。再销售代理可从任何超过再销售财政部投资组合购买价格加上单独债券购买价格之和的再销售收益中扣除再销售费用。在扣除再营销费用(如果有)后，再营销代理将在纽约市时间下午12：00或之前，在重置生效日期将此类再营销的全部收益汇给抵押品代理。如果抵押品代理收到与债券质押的适用所有权权益有关的收益，抵押品代理将在公司的书面指示下，应用相当于国库投资组合购买价格的金额从报价代理购买国库投资组合，并将该收益的剩余部分(如果有)汇给购买合同代理，以支付给公司单位的持有人。抵押品代理人应将国库投资组合转移到抵押品账户，以确保公司单位的所有持有人根据构成该等公司单位一部分的购买合同购买公司普通股的义务，以取代所质押的适用的债券所有权权益所涉及的债券。此后，抵押品代理人对国库投资组合的担保权益、权利和义务，应与其就本章程第二条、第三条、第四条、第五条和第六条所规定的质押适用所有权权益所涉及的债券所具有的担保权益、权利和义务相同，而本文中对质押适用所有权权益所涉及的债券的任何提及应被视为对该国库投资组合的提及，而本文中对质押适用所有权权益所涉及的债券利息的任何提及应被视为对该等国库投资组合的分配的提及。

第6.4节介绍了两种替换方法

只要持有人有权以国库证券、债券或在国库投资组合中适用的所有权权益(视属何情况而定)取代抵押品代理人持有的抵押品，该替代并不构成据此设定的担保权益的更新。

第七条。

陈述和保证；契诺

第7.1节适用于所有陈述和保证

持有人不时通过购买合同代理人作为其事实代理人行事(不言而喻，购买合同代理人不对持有人或其代表所作的任何陈述或担保承担责任)，特此向担保品代理人作出陈述和担保，持有人应被视为在以下情况下转让担保品的每一天重复：

(A)该持有人有权授予抵押品的担保权益和对抵押品的留置权；

(B)该持有人是抵押品的唯一实益所有人，就以实物形式交付的抵押品而言，该持有人是该抵押品的唯一实益持有人，并且是其转让给抵押品代理人的抵押品的唯一实益拥有人，或有权转让该抵押品，不受任何担保权益、留置权、产权负担、催缴、支付款项的责任或根据本条例第二条授予的担保权益和留置权以外的其他限制；

(C)在抵押品转移到抵押品账户或将债券实物交付给抵押品代理后，抵押品代理将对该抵押品拥有有效和完善的第一优先担保权益(假设参与抵押品转让的任何中央结算业务或任何证券中介机构或不在持有人控制范围内的其他实体，包括抵押品代理人，发出通知并采取根据适用法律要求其完善该权益的行动，并假设根据本条例第2.2节建立和行使控制权)；和

(D)持有人在履行本协议项下的义务时，不会在抵押品上产生任何担保权益、留置权或其他产权负担，但根据本协议第二条授予的担保权益和留置权除外，也不会违反适用于其的任何现有法律或法规的任何规定，或其为当事一方或对其或其任何资产具有约束力的任何按揭、押记、质押、契诺、合同或承诺的任何规定。

第7.2节：《公约》

持有人不时通过购买合同代理人作为其事实代理人行事(不言而喻，购买合同代理人不对持有人或其代表作出的任何契约负责)，特此向抵押品代理人承诺，只要抵押品仍受质押的约束：

(A)除依据本协议外，购买合同代理人或该等持有人均不会设定或声称设定抵押品或其任何部分的任何按揭、押记、留置权、质押或任何其他担保权益，或允许该抵押品或其任何部分的任何其他担保权益存在；及

(B)购买合同代理人或该等持有人均不会出售或以其他方式处置(或试图处置)抵押品或其任何部分，但因转让股权单位而转让的实益权益除外。

第八条

抵押品代理人

兹约定如下：

第8.1条关于任命、权力和豁免的规定

抵押品代理人应在本协议项下担任本公司的代理人，具有根据本协议条款明确赋予抵押品代理人的权力，以及其他合理附带的权力。抵押品代理人、托管代理人和证券中介：(A)除在本协议中明确规定或纳入的义务外，不承担任何义务或责任，且不应从本协议中推断出针对他们中的任何一方的默示契诺或义务，也不受本协议任何一方超出本协议具体或合并条款的任何协议条款的约束；(B)不对本协议、股权单位或购买合同协议(以引用方式明确并入本协议除外)中所载的任何陈述，或在本协议、股权单位或购买合同协议中提及或规定的任何证书或其他文件中所载的任何陈述，或对本协议的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性(抵押品代理人、托管代理人或证券中间人除外)负责，股权单位或购买合同协议或本协议中提及或规定的任何其他文件(通过引用明确并入本协议除外)，或本公司或任何其他人(担保代理人、托管代理或证券中介(视情况而定)除外)未能履行本协议或本协议项下的任何义务，或未履行本协议项下或本协议项下的任何义务，或为了完善、优先或维护本协议项下设立的任何担保权益，除非本协议明确要求；(C)不应被要求启动或进行本协议项下的任何诉讼或催收程序(抵押品代理根据本协议第8.2节提供的指示，在符合本协议第8.6节的规定的情况下除外)；(D)不对其根据本协议或根据本协议或本协议或与本协议相关的任何其他文件或文书所采取或未采取的任何行动负责，除非其自身疏忽或故意行为不当；及(E)无须就出售或保留权益单位或根据本合约条款存放的其他财产，或采取或不采取任何行动，向任何一方提供意见。除上述规定外，在本协议期限内，抵押品代理人应采取一切与保管和保全本协议项下抵押品有关的合理行动。

本协议的任何条款均不得要求抵押代理、托管代理或证券中介机构在履行其在本协议项下的任何职责时花费或承担其自有资金的风险或以其他方式承担任何财务责任。 在任何情况下，抵押品代理、托管代理或证券中介机构均不对超过抵押品价值的任何金额负责。 尽管有上述规定，抵押品代理人、托管代理人和证券中介机构均以其个人身份在此放弃作为证券中介机构的任何抵消权、银行优先权、优先权或完善权或与任何抵押品有关的任何反诉。

第8.2节 公司说明

公司有权通过签署并交付给抵押品代理人、托管代理人或证券中介机构(视情况而定)的一份或多份书面文件，指示为实现抵押品代理人可获得的任何权利或救济而进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予抵押品代理人、托管代理人或证券中介机构(视情况而定)的任何权力，或指示采取或不采取本协议授权的任何行动；但是，(I)该指示不得与任何法律或本协议的规定相抵触，以及(Ii)抵押品代理人、托管代理人和证券中介机构应按照本协议的规定得到充分的赔偿。第8.2节的任何规定不得损害抵押品代理人酌情采取或不采取其认为适当且与该指示不相抵触的任何行动的权利。公司应及时以书面形式确认公司向抵押品代理人提供的任何口头指示。

第8.3节：与信实相关

每一证券中介人、托管代理人及抵押品代理人均有权最终信赖其所相信的任何证明、命令、判决、意见、通知或其他通讯(包括但不限于任何以电话、传真、传真或电子邮件发出的证明、命令、判决、意见、通知或其他通讯)，以及根据抵押品代理人、托管代理人或证券中介人(视属何情况而定)选定的法律顾问及其他专家的意见及陈述，以及经有关人士或其代表签署或发出的证明、命令、判决、意见、通知或其他通讯(视乎情况而定)。对于本协议未明确规定的任何事项，抵押品代理、托管代理和证券中介在任何情况下都应按照本公司按照本协议发出的指示在本协议项下采取或不采取行动时受到充分保护。

第8.4节规定了以其他身份享有的权利

抵押品代理人、托管代理人及证券中介人及其联营公司可(无须向本公司作出交代)接受购买合约代理人及股权单位持有人(及其任何附属公司或联营公司)的存款、贷款、投资及一般从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如其并非以抵押品代理人、保管代理人或证券中介人(视属何情况而定)及抵押品代理人的身分行事，托管代理人和证券中介机构及其关联公司可以接受购买合同代理人和任何股权单位持有人的费用和其他对价，而不必向公司交代；但证券中介人、托管代理人及抵押品代理人均须与本公司订立契约，并同意本公司不得接受、收受或准许在抵押品上设立有利于其本身的任何担保权益、留置权或其他任何形式的产权负担，亦不得采取任何平权行动以容许在抵押品上或抵押品上设立任何有利于他人的担保权益、留置权或其他任何形式的产权负担。

第8.5节：禁止不信赖

证券中介人、托管代理人或抵押品代理人均无须随时知悉买卖合约代理人或任何股权单位持有人履行或遵守本协议、购买合约协议、股权单位或本协议或其中提及或规定的任何其他文件的情况，或检查购买合约代理人或任何股权单位持有人的财产或账簿。抵押品代理人、托管代理人及证券中介人概无责任或责任向本公司提供可能落入抵押品代理人、托管代理人或证券中介人或其任何联营公司管有的有关购买合约代理人或任何股权单位持有人(或其各自联营公司)的事务、财务状况或业务的任何信贷或其他资料。

第8.6节--关于赔偿和赔偿

公司同意：

(A)就本公司与抵押品代理、托管代理或证券中介人(视属何情况而定)所提供的所有服务，不时向抵押品代理、托管代理及证券中介人各自支付(不时)以书面议定的补偿；及

(B)对抵押品代理人、保管代理人及证券中介人及其各自的董事、高级人员、代理人及雇员，就因接受或管理其在本协议下的权力及责任而引起或与之有关的任何损失、所有申索(不论是由公司、持有人或任何其他人所声称的)、法律责任及合理的自付费用，向其各自的董事、高级人员、代理人及雇员作出弥偿，并使他们各自不受损害。包括合理的自付费用和费用(包括律师的合理费用和费用)，以针对与行使或履行该等权力和职责有关的任何索赔或责任进行辩护。

抵押品代理、托管代理和证券中介应将可能导致本合同项下赔偿的任何第三方索赔及时通知本公司，并给予本公司与被赔方合理满意的律师一起参与该索赔辩护的机会，未经本公司书面同意不得解决此类索赔，不得无理拒绝同意。

在不损害其在本协议项下的权利的情况下，当任何抵押品代理、托管代理或证券中介在终止事件发生后产生费用，或在终止事件发生后提供服务时，此类费用和补偿旨在构成根据破产法或任何适用的州破产、破产或其他类似法律的行政费用。

第8.7节禁止未采取行动

如果本协议的规定有任何不明确之处，或本协议各方或任何其他人就根据本协议存入的任何资金或财产存在争议或相互冲突的债权，抵押品代理人和托管代理人有权在及时通知公司和购买合同代理人后，有权根据其唯一选择，拒绝遵守与该财产或资金有关的任何和所有债权、要求或指示，只要该争议或冲突仍在继续。抵押品代理人和托管代理人不应或以任何方式对本协议任何一方未能或拒绝遵守该相抵触的债权承担责任。要求或指示。抵押品代理人及保管代理人有权拒绝行事，直至(I)该等相互矛盾或不利的申索或要求已由具司法管辖权的法院作出最终裁定，或冲突各方以书面形式达成协议以令抵押品代理人或保管代理人(视属何情况而定)满意，或(Ii)抵押品代理人或保管代理人(视属何情况而定)已收到足以拯救抵押品代理人或保管代理人(视属何情况而定)的保证或弥偿为止，抵押品代理人或托管代理人(视属何情况而定)可能因其行为而引起的任何及所有损失、责任或合理的自付费用，而不会因其行为而产生疏忽、故意的不当行为或恶意，因此不会对其造成损害。抵押品代理人或保管代理人亦可选择展开互争权利诉讼，或按抵押品代理人或保管代理人(视属何情况而定)认为需要而寻求其他司法济助或命令。即使本协议有任何相反规定，抵押品代理人或托管代理人均不应被要求采取其认为违反法律或本协议条款的任何行动，或其认为会使其或其任何高级职员、雇员或董事承担责任的任何行动。

第8.8节规定抵押品代理人或托管代理人的辞职

在以下规定的继任抵押品代理或托管代理的委任和接受的前提下，(A)抵押品代理和托管代理可随时辞职，方法是向公司和购买合同代理发出有关通知，作为股权单位持有人的事实受权人；(B)公司可随时将抵押品代理和托管代理免职；以及(C)如果抵押品代理或托管代理在收到购买合同代理未能履行的书面通知后不少于20天内未能在任何实质性方面履行其在本合同项下的任何重大义务，且该违约将持续下去，抵押品代理人或托管代理人可由采购合同代理人免职。采购合同代理人应根据前一句中(C)款的规定，及时通知公司有关抵押品代理人的任何撤换。在任何该等辞职或免职后，本公司有权指定一名继任抵押品代理人或托管代理人(视乎情况而定)。如没有继任的抵押品代理人或托管代理人(视属何情况而定)未获如此委任，并在退任的抵押品代理人或托管代理人发出辞职或免职通知后30天内接受该项委任，则退任的抵押品代理人或托管代理人的费用由公司承担(根据本条第8.8节第一句第(B)或(C)款(B)或(C)项(视属何情况而定)而作出的免职除外)

可向任何有管辖权的法院申请指定一名继任抵押品代理人或保管代理人(视属何情况而定)。抵押品代理人和托管代理人均应为一家在纽约、纽约设有办事处的银行，总资本和盈余至少为50,000,000美元。在接任的抵押品代理人或保管代理人(视属何情况而定)接受任何根据本条例获委任为抵押品代理人或保管代理人(视属何情况而定)的委任后，该继承人即继承并获赋予退任的抵押品代理人或保管代理人(视属何情况而定)的一切权利、权力、特权及职责，而退任的抵押品代理人或保管代理人(视属何情况而定)须采取一切适当行动，将其根据本条例持有的任何金钱及财产(包括抵押品)转移予该继承人。退任的抵押品代理人或托管代理人继承后，其作为抵押品代理人或托管代理人的职责和义务即告解除。在任何退任的抵押品代理人或托管代理人根据本条例辞去抵押品代理人或托管代理人的职务后，就其在担任抵押品代理人或托管代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，第八十八条的规定应继续有效。就本协议的所有目的而言，本协议项下抵押品代理人的任何辞职或免职均应视为托管代理人和证券中间人的同时辞职或免职。

第8.9条规定了指定代理人或顾问的权利

抵押品代理人有权就其在本合同项下的任何职责指定代理人或顾问，并且抵押品代理人不对善意选择的代理人或顾问所采取或不采取的任何行动或依赖其建议而承担责任。根据第8.9条指定代理人或顾问应事先征得公司的同意，而公司的同意不得被无理拒绝。

第8.10节：关于生存

第八条和第10.7条的规定在本协议终止以及抵押品代理人、托管代理人或证券中间人辞职或解职后继续有效。

第8.11节：无罪推卸责任

尽管本协议有任何相反规定，但在任何情况下，抵押品代理、托管代理或证券中间人或其高级职员、雇员或代理人均不对任何一方承担任何形式的间接、特殊、惩罚性或后果性损失或损害的责任，包括利润损失，无论抵押品代理、托管代理或证券中间人或他们中的任何人是否知道此类损失或损害的可能性，但没有发现可归因于抵押品代理、托管代理或证券中间人的任何重大疏忽或故意不当行为。

第九条。

修正案

第9.1条禁止在未经持有人同意的情况下修改

未经任何持有人同意，本公司、抵押品代理人、托管代理人、证券中介人及买入合约代理人可随时及不时以本公司、抵押品代理人、托管代理人、证券中介人及买入合约代理人满意的形式修订本协议，以达到下列任何目的：

(A)证明另一人对公司的继承，以及任何该等继承人对公司契诺的承担；

(B)为持有人的利益而在公司的契诺中加入或放弃本条例赋予公司的任何权利或权力，只要该等契诺或放弃并不对根据本条例授予或设定的担保权益的有效性、完善性或优先权有不利影响；

(C)提供证据，并就接受后继抵押品代理人、托管代理人、证券中介人或购买合约代理人根据本条例作出的委任作出规定；或

(D)消除任何含糊之处，更正或补充本协议中可能与本协议任何其他规定不一致的任何条文，或就本协议项下出现的该等事宜或问题订立任何其他条文，但此等行动不得在任何重大方面对持有人的利益造成不利影响，此外，任何纯粹为使本协议的条文符合日期为2024年6月18日的招股章程副刊及随附的日期为2024年3月22日的招股说明书对股权单位、购买合约及其他组成部分的描述而作出的任何修订，与股权单位有关的权益将不会被视为对持有人的利益造成不利影响。

第9.2条规定，在征得持有人同意的情况下，该条款将得到修订

经不少于多数未完成购买合同的持有人同意，通过向本公司交付的上述持有人的法案，购买合同代理或抵押品代理(视属何情况而定)可修改本协议，以便以任何方式修改本协议的规定或持有人对股权单位的权利；但未经受影响的每个未偿还股权单位的持有人同意，任何补充协议不得受到不利影响，

(A)更改为保证购买合同规定的持有人的义务而要求质押的抵押品的数额或类型(公司单位持有人以国库证券取代质押的适用所有权权益的权利除外

债券或财政部投资组合中的适用所有权权益，或财政部单位持有人以债券或财政部投资组合中的适用所有权权益取代质押的国债的权利)；

(B)除非该变更不对持有人不利，否则会损害任何股权单位的持有人就有关抵押品收取分派的权利，或以其他方式不利地影响持有人在该等抵押品中或对该抵押品的权利；

(C)以其他方式采取任何行动，如果该行动是通过一项补充协议进行的，则根据《购买合同协议》，该行动将需要受影响的每个未清偿股权单位的持有人同意；或

(D)降低任何此类修改需要征得持有人同意的未完成购买合同所占的百分比；

但如上述任何该等补充修订只会对公司单位或库务单位造成不利影响，则只有于有权就该等修订或建议投票的持有人的记录日期所属的受影响权益单位类别的持有人，才有权就该等修订或建议投票或同意该等修订或建议，而该等修订或建议除非获得不少于该类别持有人的过半数同意，否则无效。

第9.2节规定的任何持有者法案不需要批准任何拟议修正案的特定形式，但只要该法案批准其实质内容，就足够了。

第9.3节规定了修正案的执行情况

在执行本条款第九条允许的任何修改时，抵押品代理、托管代理、证券中介和购买合同代理应有权收到并(在符合本条款第6.1条关于抵押品代理的规定和关于购买合同代理的购买合同协议第7.1节的规定下)充分保护律师的意见，说明执行该修改是本协议授权或允许的，并且已经满足了执行和交付该修改的所有先决条件(如果有)。

第9.4节：修正案的效力

于根据本条第IX条签立任何修订后，本协议须据此作出修订，而就所有目的而言，该等修订应构成本协议的一部分；而在此之前或之后经认证、代表持有人签立及根据购买合同协议交付的每名股权单位持有人均受本协议约束。

第9.5节没有提及修正案。

经认证、代表持有人签立并在根据本条第九条执行任何修订后交付的证书，可以并应抵押品代理人或购买合同代理人的要求，采用经担保代理人或购买合同代理人批准的格式注明

采购合同代理人和抵押品代理人就该修订中规定的任何事项。如果公司决定，抵押代理、购买合同代理和公司认为经修改以符合任何此类修订的证书，可由公司编制和签署，并由购买合同代理根据购买合同协议进行认证、代表持有人签署和交付，以换取未完成的证书。

第十条。
其他

第10.1条--没有豁免。

抵押品代理人或其任何代理人未能行使或进一步行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施的任何处理过程，以及行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施的任何延迟，均不得视为放弃；抵押品代理人或其任何代理人对本协议项下的任何权利、权力或补救措施的任何单一或部分行使，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。这里的补救措施是累积性的，并不排除法律规定的任何补救措施。

第10.2节：适用法律；放弃陪审团审判

本协议应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，不考虑其下的法律冲突原则，但任何其他司法管辖区的法律应强制适用的范围除外。在不限制前述规定的情况下，上述法律选择由本公司、证券中介人、托管代理、抵押品代理和持有人不时通过购买合同代理(作为其事实上的代理人)就抵押品账户的设立和维护明确同意。本公司、抵押品代理和股权单位的持有者不时通过购买合同代理作为其事实上的代理人，特此就因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之有关的所有法律程序的目的，接受美国纽约南区地区法院和纽约市任何纽约州法院的非专属管辖权。本公司、抵押品代理及股权单位持有人不时透过购买合约代理作为其实际受权人行事，不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃他们现在或以后可能对在该法院提起的任何该等法律程序的任何反对意见，以及在该法院提起的任何该等法律程序已在不方便的法院提起的任何声称。

公司、抵押品代理人、购买合同代理人和股权单位持有人中的每一人，通过购买合同代理人作为其事实上的代理人，在适用法律允许的最大限度内，在因本协议、股权单位或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

第10.3节：安全通知

本协议规定的所有通知、请求、同意和其他通信(包括但不限于本协议项下的任何修改、豁免或同意)应以书面形式(包括但不限于电子邮件)交付给预期收件人，地址为本协议签名页上其名称下方指定的“通知地址”(或对于持有人，可按照采购合同协议第1.5和1.6节的规定作出和视为发出)，或向任何一方发出或交付的其他地址，该地址应由该方在向其他各方发出的通知中指定。除本协议另有规定外，所有该等通讯于以电子方式传送或面交时，或如属邮寄通知，则于收到后即视为已妥为发出或作出，每种情况下均按上述方式发出或注明地址(前述除外)。

当抵押品代理人根据本协议通过电子传输发送的任何指示或指示采取行动时，抵押品代理人将不对其依赖和遵守该等指示或指示而直接或间接产生的任何损失、成本或开支负责，即使该等指示或指示(A)可能不是有关当事人的授权或真实的通信，或该当事人发送或打算发送的形式(无论是由于欺诈、扭曲或其他原因，除非在严重疏忽或故意不当行为的情况下)或(B)可能与：在担保人按照先前的指示或指示行事后的后续书面指示或沟通；应理解并同意，抵押品代理人应最终推定，声称由某人的授权人员或其代表发出的指示或指示，是在抵押品代理人没有恶意的情况下由该人的授权人员或其代表发出的。对于购买合同代理人或公司或任何其他人通过电子传输或以其他方式经电子签名向抵押品代理人提供的任何指示或指示，公司同意承担该等电子方法产生的所有风险，包括但不限于抵押品代理人按照未经授权的指令行事的风险，抵押代理人或购买合同代理人严重疏忽或故意不当行为的情况除外，以及第三方拦截和滥用的风险。为免生疑问，采购合同代理对其通过电子传输发送的任何指示或指令不承担本协议项下的任何责任，但采购合同代理的重大疏忽或故意不当行为除外。

第10.4节规定了继任者和受让人

本协议对本公司万亿各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。E抵押品代理、托管代理、证券中介和购买合同代理以及股权单位的不时持有人接受本协议后，应被视为已同意受本协议条款的约束，并已批准购买合同代理的协议和授予本协议项下的质押。

第10.5节列出了相应的条款。

本协议可由双方以任意数量的副本分别签署，每份副本在签署和交付时应视为正本，但所有此类副本应共同构成一份相同的文书。就本协议而言，传真、以电子方式签署、扫描和传输的文件以及电子签名，包括通过软件平台或应用程序创建或传输的文件，应被视为原始签名。本协议如按上一句所述签署，将对本协议所有各方具有同等程度的约束力，就像它是实际签署的一样，每一方在此同意使用本协议签字人或签字人合理选择的任何第三方电子签名捕获服务提供商。

第10.6节规定了可分离性。

如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效和不可执行，则在法律允许的最大范围内，(A)本协议的其他条款应在该司法管辖区保持充分的效力和效力，并应自由解释，以尽可能实现本协议各方的意图，以及(B)本协议任何条款在任何司法管辖区的无效或不可执行性不影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

第10.7条规定了其他费用等。

本公司同意向抵押品代理人、托管代理人及证券中介人偿还：(A)抵押品代理人、托管代理人及证券中介人因(I)与本协议的谈判、准备、执行及交付或履行及(Ii)对本协议任何条款的任何修改、补充或豁免有关的一切合理的自付费用及开支(包括但不限于证券中介人所需服务及为抵押品代理人及托管代理人提供律师的合理费用及开支)；(B)抵押品代理人在以下方面的所有合理费用和开支(包括但不限于律师的合理费用和开支)：(I)因使股权单位的任何持有人履行其在构成股权单位一部分的购买合同下的义务而导致或发生的任何执行或诉讼；(Ii)执行本节第10.7节；以及(C)任何政府或税务机关就本协议或本协议提及的任何其他文件征收的所有转让、印花、单据或其他类似的税收、评估或收费，以及与本协议预期的任何担保权益的任何备案、登记、记录或完善相关的所有成本、费用、税收、评估和其他费用。

第10.8节：资产担保绝对权益

担保代理人在本合同项下的所有权利和担保权益，以及持有人在本合同项下的所有义务，应是绝对和无条件的，无论：

(A)采购合同或股权单位或与之有关的任何其他协议或文书的任何规定缺乏有效性或可执行性；

(B)权益单位持有人在有关购买合约下的全部或任何义务的付款时间、方式或地点的任何更改，或权益单位持有人根据有关购买合约承担的全部或任何义务的任何其他条款或款额的任何增加，或对购买合约协议或任何购买合约或与此有关的任何其他协议或文书的任何其他条款的任何其他修订或豁免，或对任何偏离该协议或任何其他协议或文书的任何规定的同意；或

(C)可作为借款人、担保人或质押人的免责辩护或解除借款人、担保人或质押人的免责辩护的任何其他情况。

第10.9节--《美国爱国者法案》

为遵守不时适用于银行机构的法律、规则、规例及行政命令，包括但不限于与资助恐怖活动及清洗黑钱有关的法律、规则、规例及行政命令，包括美国《爱国者法案》第326条(“适用法律”)，抵押品代理人、托管代理人及证券中介人须取得、核实、记录及更新与与抵押品代理人、托管代理人及证券中介人保持业务关系的个人及实体有关的某些资料。因此，本协议各方同意应抵押品代理人、托管代理人和证券中介机构不时提出的书面要求，向该等当事人提供可供其使用的识别信息和文件，以使抵押品代理人、托管代理人和证券中介机构能够遵守适用法律。

第10.10节：不可抗力

抵押品代理人、托管代理人及证券中介人不会因抵押品代理人、托管代理人及证券中介人无法合理控制的任何事件(包括但不限于任何现行或未来的法律或法规或政府当局的任何行为或规定、任何天灾或战争、内乱、地方或国家骚乱或灾难、任何恐怖主义行为或联邦储备银行电报或传真或其他电报或通讯设施不可用)而不履行任何行为或履行本协议项下的任何责任、义务或责任。

第10.11节：参考《采购合同协议》合并的条款

采购合同协议项下适用于采购合同代理的权利、利益、保护、豁免和赔偿，包括但不限于本协议第七条，在本协议没有涉及此类权利、利益、保护、豁免和赔偿的范围内，特此并入本质押协议项下的采购合同代理的利益。

兹证明，双方已促使本协议自上述日期起正式签署。

附件A

采购代理人与附属代理人之间的联系

(In与创造的联系 [公司单位][库房单位])

德意志银行信托公司美洲

信托和代理服务

哥伦布圆环1号，17楼

MS：NYC 01 -1710

纽约，纽约10019

注意：企业团队/NextEra股权单位-AA6675.1

回复：NextEra Energy，Inc.(以下简称《本公司》)的美国证券

特此通知贵方，按照本条款规定。[4.1][4.2]于日期为2024年6月1日的质押协议(下称“质押协议”)中，本公司、贵公司作为抵押品代理人、托管代理人及证券中介人与本人、作为购买合约代理人及不时作为股权单位持有人的事实代理人，现通知下列证券持有人(“持有人”)已选择以$_[国债到期日本金][债券中适用的所有权权益][在国库投资组合中适用的所有权权益]以换取等值的[债券中质押的适用所有权权益所涉及的债券][在财政部投资组合中质押的适用所有权权益][质押国库券]由阁下根据质押协议持有，并已向吾等递交通知，说明持有人已将[债券中适用的所有权权益][适用于国库投资组合的所有权权益][国库券]给你，作为抵押品特工。我们特此通知贵方，一俟收到此等[国库券][债券中适用的所有权权益][适用于国库投资组合的所有权权益]所以转移，释放 [债券中已抵押的适用所有权权益][在财政部投资组合中质押的适用所有权权益][质押国库券]为这种 [权益单位]根据持有人的指示向我们提供。 本文使用但未定义的大写术语应具有质押协议中规定或通过引用纳入的含义。

请打印选择替代的登记持有人的姓名和地址 [国库券][债券中适用的所有权权益][财政部投资组合中的适用所有权权益]对于[已抵押的债券适用所有权权益][在财政部投资组合中质押的适用所有权权益][质押国库券]:

____________________________________ ____________________________________

名称 社会保障或其他纳税人

识别号（如果有）

地址

________________________________

________________________________

________________________________

附件B

购买销售代理的说明

(In与创造的联系 [公司单位][库房单位])

纽约梅隆银行

法国定居路2322号

德克萨斯州达拉斯，邮编75212

注意：企业信托运营-重组部门

回复：NextEra Energy，Inc.(以下简称《本公司》)的美国证券

以下签名持有人特此通知您，其已向德意志银行信托公司美洲（作为抵押代理）交付_美元 [国债到期日本金][债券中适用所有权权益][财政部投资组合中适用的所有权权益]以换取同等价值的 [债券中已抵押的适用所有权权益][在财政部投资组合中质押的适用所有权权益][质押国库券]由抵押品代理人根据第[4.1][4.2]您、本公司和抵押品代理人之间于2024年6月1日签订的质押协议(“质押协议”)。以下签署的持有人特此指示您指示抵押品代理人代表以下签署的持有人向您发放[债券中已抵押的适用所有权权益][在财政部投资组合中质押的适用所有权权益][质押国库券]为这种 [公司单位][库房单位]。此处使用但未定义的大写术语的含义应与《质押协议》中规定的或通过引用并入的含义相同。

日期：_。

签名

签名保证：_

签名必须由符合证券注册处要求的“合格担保机构”担保，这些要求包括加入或参与证券转让代理徽章计划(“印章”)或由安全注册处决定的其他“签名担保计划”，作为印章的补充或替代，所有这些都符合1934年修订的《证券交易法》。

请用印刷体打印登记持有人的姓名和地址：

_______________________________        _________________________________

举出美国联邦住房金融局、社会保障局或其他纳税人的名字。

识别号（如果有）

地址

_______________________________

_______________________________

_______________________________

附件C

向托管代理人提供关于再营销的说明

德意志银行信托公司美洲

信托和代理服务

哥伦布圆环1号，17楼

MS：NYC 01 -1710

纽约，纽约10019

注意：企业团队/NextEra股权单位-AA6675.1

回复：NextEra Energy Capital Holdings，Inc.(The Company)的首席证券

根据NextEra Energy，Inc.(作为抵押品代理、托管代理和证券中介)与纽约梅隆银行(作为购买合同代理以及公司单位和财政部单位持有人的事实代理人)于2024年6月1日签署的质押协议第4.6(C)节的规定，签署人选择在纽约市时间下午5：00或之前交付_美元的本金债券，以便在纽约市时间下午5：00或之前交付给再销售代理，特此通知。在紧接根据质押协议第4.6(C)节规定的适用再营销期的第一个再营销日之前的第二个工作日。以下签署人将应再销售代理的要求，签署并交付再销售代理或本公司认为必要或适宜的任何额外文件，以完成在此投标的债券的出售、转让和转让。

签字人在此指示贵方，一旦从再销售代理商处收到转销所得款项，如成功，请按照本文件“付款指示”项下的指示将所得款项交付给签字人。以下签署人特此指示，如果转售失败，请在收到转销代理随函提交的债券后，将该等债券交付给本文“b.交付指示”项下注明的人(S)和地址。

随此通知，以下签署人(I)声明并保证签署人完全有权投标、出售、转让及移转据此投标的债券，并保证签署人是以实物形式投标的任何债券的记录拥有人或存托信托公司(“DTC”)的参与者，以及以账簿记账方式转移至阁下于DTC的户口的任何债券的实益拥有人，及(Ii)同意受质押协议第(4.6)(C)节的条款及条件约束。此处使用但未定义的大写术语的含义应与《质押协议》中规定的或通过引用并入的含义相同。

签名必须由符合证券注册处要求的“合格担保机构”担保，这些要求包括加入或参与证券转让代理徽章计划(“印章”)或由安全注册处决定的其他“签名担保计划”，作为印章的补充或替代，所有这些都符合1934年修订的《证券交易法》。

请打印姓名和地址：

_________________________________    _____________________________

名称 社会保障或其他纳税人

识别号（如果有）

地址

_________________________________

_________________________________

_________________________________

附件D

关于托管代理的指示

退出再营销

德意志银行信托公司美洲

信托和代理服务

哥伦布圆环1号，17楼

MS：NYC 01 -1710

纽约，纽约10019

注意：企业团队/NextEra股权单位-AA6675.1

回复：NextEra Energy Capital Holdings，Inc.的首席证券。

根据NextEra Energy，Inc.(NextEra Energy，Inc.)于2024年6月1日签署的质押协议第4.6(C)节(以下简称质押协议)，NextEra Energy，Inc.本身作为抵押品代理、托管代理和证券中介与纽约梅隆银行，作为购买合同代理以及公司单位和财政部单位持有人的事实代理人，特此通知您，根据质押协议第4.6(C)节，签署人选择提取_以下签署人指示你按照下文签署人的指示将该等债权证退还给下签署人。在此通知下，签署人同意受《质押协议》第4.6(C)节的条款和条件的约束。此处使用但未定义的大写术语的含义应与《质押协议》中规定的或通过引用并入的含义相同。

签名必须由符合证券注册处要求的“合格担保机构”担保，这些要求包括加入或参与证券转让代理徽章计划(“印章”)或由安全注册处决定的其他“签名担保计划”，作为印章的补充或替代，所有这些都符合1934年修订的《证券交易法》。

请打印姓名和地址：

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举出美国联邦住房金融局、社会保障局或其他纳税人的名字。

识别号（如果有）

地址

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