NextEra能源公司

和

纽约梅隆银行，
作为采购合同代理

________________

采购合同协议

________________

日期截至2024年6月1日

    

联系单

段 段

信托契约法 购房合同

1939年，经修正 协议

310(a)        7.8

310（b） 7.9（d）和（g）、11.7

311（a） 11.2（b）

311（b） 11.2（b）

312（a） 11.2（a）

312（b） 11.2（b）

313        11.3

314(a)        11.4

314（b） 不适用

314(c)        11.5

314（d） 不适用

314(e)        1.2

314(f)        11.1

315（a） 7.1（a）

315(b)        7.2

315（c） 7.1（e）

315（d）（1） 7.1（b）

315（d）（2） 7.1（b）

315(d)(3)        11.8

315(e)        6.5

316（a）（1）（A） 11.8

316（a）（1）（B） 11.6

316(b)        6.1

316(c)        11.2

317（a） 不适用

317（b） 不适用

318（a） 11.1（b）

_____________

* 本对照表不构成采购合同协议的一部分，也不影响其任何条款或条款的解释。

目录

页面

第一条第一条

定义及其他条文
一般应用程序的

第1.1节 定义 1

第1.2节 合规证书和意见 15

第1.3节 交付给采购合同代理的文件格式 15

第1.4节 持有人的行为;记录日期 16

第1.5节 通知 17

第1.6节 致持有人的通知;豁免 19

第1.7节 标题和目录的影响 19

第1.8节 继承人和受让人 19

第1.9节 分离性条款 19

第1.10节 协议的好处 20

第1.11节。 管辖法律 20

第1.12节。 法定节假日 20

第1.13节。 同行 20

第1.14节。 协议检查 20

第1.15节。 不可抗力 21

第1.16节。 放弃陪审团审判 21

第1.17节 制裁 21

第二条

证明表

第2.1节 证书的一般形式 21

第2.2节 采购合同代理人认证证书格式 22

第三条

的单位

第3.1节 标题和术语;名称 22

第3.2节 证书证明的权利和义务 22

第3.3节 执行、验证、交付和约会 23

第3.4节 临时证书 24

第3.6节：账簿入账权益表；第26节

第3.7.节至27日向持有人发出电子通知

第3.8节：继任结算机构的任命：第27节

第3.9节。第27节提供最终证书。

第3.10节：损坏、销毁、遗失和被盗的证书。

第3.11节：被视为业主的人被视为业主。

第3.12节。第29节取消合同。

第3.14节、第32节、第32节、第32节

第3.15.节：关于终止事件发生时抵押品的转让。

第3.16节。第35节：不同意假设。

第四条

债权公司

第4.1节：支付利息；保留利息权；利率重置；第35节通知

第4.2节。投票通知和投票。第36节

第4.3.节：用国债投资组合取代债券。

第4.4节。允许同意为税收目的而进行治疗：第38节

第V5条

采购合同

第5.1节 购买普通股股份 38

第5.2节 合同调整付款 40

第5.3节 合同调整付款的付款日期推迟 42

第5.4节 支付购买价格 44

第5.5节 普通股的发行 48

第5.6节 固定结算率调整;根本性改变提前结算 49

第5.7节 调整和某些其他事件通知 59

第5.8节 终止事件;通知 60

第5.9节 早日解决 60

第5.10节。 没有部分股份 62

第5.11节。 税费 63

第六条

补救措施

第6.1.节 持有人无条件获得合同调整付款和购买普通股股份的权利 63

第6.2节 权利和补救措施的恢复 64

第6.3节 累积的权利和补救措施 64

第6.4节 延迟或遗漏不放弃 64

第6.5节 成本承诺 64

第6.6节 放弃停留或延期法律 64

第七条

采购合同代理

第7.1节 某些职责和责任 65

第7.2节 违约通知 66

第7.3节 购买合同代理的某些权利 66

第7.4节 不负责独奏或发行单位 68

第7.5节 可能持有单位 68

第7.6节 被扣押的资金 68

第7.7节 补偿和报销 68

第7.8节 需要企业采购合同代理;资格 69

第7.9节 解雇和免职;任命继任者 69

第7.10节。 继任者接受任命 71

第7.11节。 合并、转换、合并或业务继承 71

第7.12节。 信息保存;与持有人的沟通 72

第7.13节。 采购合同代理人没有义务 72

第7.14节。 税收遵从 72

第八条

补充协议

第8.1节 未经持有人同意的补充协议 73

第8.2节 经持有人同意的补充协议 74

第8.3节 补充协议的执行 75

第8.4节 补充协议的效力 75

第8.5节 参考补充协议 75

第XIX条

合并、合并、出售、转让、转让或租赁

第9.1节 除非在某些情况下，否则不得合并、合并、出售、转让、转让或租赁财产 75

第9.2节 继承实体的权利和义务 76

第9.3节 向采购合同代理提供的公司证明和律师意见 76

第X条

圣约

第10.1节 采购合同项下的绩效 77

第10.2节 办公室或代理机构的维护 77

第10.3节 公司储备普通股 77

第10.4节 普通股的可卡因 78

第10.5节 ERISA持有人的契约 78

第十一条

信托契约法

第11.1节 信托契约法;适用 79

第11.2节 单位持有人名单 79

第11.3节 采购合同代理的报告 79

第11.4节 定期向采购合同代理人报告 79

第11.5节 遵守先决条件的证据 80

第11.6节 警告;豁免 80

第11.7节 冲突的利益 80

第11.8节 采购合同代理方向 80

购买合同协议，日期为2024年6月1日，由佛罗里达州的NextEra Energy，Inc.(“本公司”)和纽约梅隆银行(New York Mellon)(纽约的一家银行公司)签署，不时担任单位持有人的购买合同代理和事实律师(以任何一种或多种身份，称为“购买合同代理”)。

独奏会

公司已正式授权签署和交付本协议和证明单位的证书。

订立购买合同所需的一切事项，如本协议所规定，当证书由本公司签立、认证、代表持有人签立和由购买合同代理交付时，公司和持有人的有效义务，以及构成本公司按照其条款的有效协议的本公司的有效协议，均已完成。

见证人：

就物业及单位持有人所购买的单位而言，双方同意如下：

第一条

定义及其他条文
一般应用程序的

第1.1节：定义。

对于本协议的所有目的，除非另有明确规定或除文意另有所指外：

(A)除本条定义的词语外，我具有本条第一款中赋予它们的含义，并包括复数和单数，男性的名词和代词包括女性和中性性别；

(B)根据美国公认的会计原则，本文中未另作定义的所有会计术语是否具有赋予它们的含义；

(C)“本协定”、“本协定”和“本协定”以及其他类似含义的词语指的是整个协定，而不是指任何特定的条款、节、附件或其他部分；以及

(D)下列术语具有本节第1.1(D)节赋予它们的含义。

“行为”用于任何持有人时，具有第1.4节规定的含义。

“调整系数”具有第5.6(A)(9)节规定的含义。

“关联方”的含义与证券法第405条规则中赋予该术语的含义相同。

“协议”系指最初签署的本文书，以及根据本协议适用条款订立的一项或多项补充协议可不时对其进行补充或修订的本文书。

“适用市场价值”具有第5.1节中规定的含义。

“债券的适用所有权权益”是指1,000美元本金债券中5%的不分割的实益所有权权益，是公司单位的组成部分，而“债券的适用所有权权益”是指当时所有未偿还企业单位的每个适用所有权权益的总和。

“国债投资组合中的适用所有权权益”是指，就国债投资组合中的每个公司单位和美国国债而言，

(I)购买面值1,000美元的美国国债(或其本金或利息条)中5%的不分割实益所有权权益，这些证券包括在适用的国债组合中，于2027年5月31日或之前到期，以及

(Ii)就在特别事件赎回日期、强制性赎回日期或重置生效日期(如属成功的提前再销售)或在购买合同结算日或之前发生的债券的每个预定付款日期，1,000美元美国国债(或其本金或利息条)的不分割实益所有权权益，包括在该预定付款日期或之前到期的美国国债，其总额相当于就本金为1,000美元的债券中5%的实益所有权权益应支付的利息总额，该债券本应在该预定付款日期作为公司单位的组成部分(假设没有特别事件赎回、没有强制性事件赎回和没有成功的提前赎回)，累算如下：(I)如果是特别赎回或强制性赎回，自并包括债券利息已支付的前一日起；及(Ii)如属成功的提早重新销售，则自重置生效日期起并包括在内。

如果在早期再销售期间与成功再销售相关而纳入再销售国债组合的美国国债(或其本金或利息条)在适用的再销售日期的收益率小于零，则根据Nee Capital的选择，再销售国债投资组合将包括相当于上文第(I)和(Ii)款所述美国国债到期时本金总额的现金金额。如果本段所述的规定适用于本文的所有目的，则与重新营销国库投资组合有关的“美国国库券(或其本金或利息条)”将被视为对该现金总额的提及，而在“国库投资组合中适用的所有权权益”的定义中对第(I)或(Ii)款的任何提及应被视为对该总现金金额中等于未分割资产到期时本金总额的部分的提及。

上文第(I)款或第(Ii)款所述的美国国债的实益所有权权益

“库房投资组合中的适用所有权权益”是指库房投资组合中的每项适用所有权权益的总和，这些权益是当时所有未偿还单位的组成部分。

“申请人”具有第7.12(B)节规定的含义。

“获授权人员”指(I)董事会主席、行政总裁、财务总监、总裁、任何副总裁、司库、任何助理司库、秘书及任何助理秘书，或(Ii)经董事会正式授权就与本协议有关事宜行事的本公司任何其他高级人员或代理人。

“破产法”系指“美国法典”第11章，或不时规定统一破产法体系的任何其他美国法律。

就账面权益而言，“实益拥有人”是指在结算机构的账簿或在该结算机构开户的人的账簿上反映的该账簿权益的实益所有人(直接作为结算机构参与者或作为间接参与者，在每种情况下都是按照该结算机构的规则)。

“董事会”是指公司的董事会或董事会正式授权的委员会。

“董事会决议”是指董事会的一项或多项决议，其副本经公司秘书或助理秘书证明已由董事会正式通过，并在该证明之日完全有效，并交付给采购合同代理。

“账簿登记权益”是指全球证书的实益权益，其所有权和转让应由结算机构通过账簿登记维持和进行，如第3.6节所述。

“营业日”指周六、周日或任何适用法律、法规或行政命令允许或要求纽约市(纽约州)的银行机构和信托公司关闭的任何其他日子以外的任何日子；但仅就第1.12节第二段而言，“营业日”一词也应被视为不包括托管机构关闭的任何日子。

“现金结算”具有第5.4(A)(I)节规定的含义。

“证书”指公司单位证书或库房单位证书，视具体情况而定。

“清算机构”指根据《交易法》第17 A条注册为“清算机构”的组织，该组织充当基金单位的托管人，并应以其名义或该组织指定人的名义注册为全球证书，并应承诺对基金单位进行簿记转让和质押。

“结算机构参与者”是指证券经纪或交易商、银行、信托公司、结算公司、其他金融机构或其他人士，结算机构不时为其办理存入结算机构的证券的簿记转让和质押。

“收盘价”具有第5.1节规定的含义。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“抵押品”具有《质押协定》第一条规定的含义。

“抵押品代理人”指根据质押协议作为抵押品代理人的德意志银行信托公司美洲公司，直至根据质押协议的适用条款继任抵押品代理人为止，此后的“抵押品代理人”应指当时是质押协议项下的抵押品代理人的人。

“抵押品替代”是指如第3.13节和第3.14节所述，在设立或重新设立金库单位或公司单位时，用一类单位的质押部分替代另一类单位(即公司单位或金库单位)的质押部分。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

“公司”是指在本文书第一款中被指定为“公司”的人，直到根据本协议的适用条款，继任者成为“公司”为止，此后的“公司”应指该继承人。

“公司证书”是指由授权人员签署并交付给采购合同代理人的证书。

“构成人”具有第5.6(B)(I)节规定的含义。

“合同调整付款”指公司就与企业单位和财务单位签订的每份采购合同支付的金额，该金额应等于所述金额的每年2.149%(根据由12个30天月组成的360天年度计算(任何期间的应付金额少于该期间的完整季度期间的天数使用30天日历月计算))，外加根据第5.3节应计的任何递延合同调整付款。

“公司信托办公室”是指购买合同代理人在任何特定时间主要管理其公司信托业务的公司信托办公室，该办公室位于纽约纽约市格林威治街240号7E楼

10286，注意：公司信托管理处或购买合同代理不时向持有人和本公司发出通知指定的其他地址，或任何后续购买合同代理的主要公司信托办事处(或该后续购买合同代理可能不时向持有人和本公司发出通知指定的其他地址)。

“公司单位”是指公司单位证书持有人就债券的适用所有权权益或金库投资组合的适用所有权权益(视属何情况而定)所拥有的集体权利和义务，但在每一种情况下均受其质押的限制(但该术语定义第(2)款所列的金库投资组合的适用所有权权益不受质押的约束)，以及相关的购买合同。

“企业单位证书”是指证明持有者在该证书上规定的企业单位数量方面的权利和义务的证书。

就债券而言，“票面利率”是指该债券每年产生利息的百分比。

“当前市场价格”具有第5.6(A)(8)节规定的含义。

“债券”指NEE Capital指定为“2029年6月1日到期的系列N债券”，将根据该契约发行的一系列债券。

“违约”是指公司在本协议项下的任何义务上的违约。

“延迟期”具有第5.3节规定的含义。

“延期合同调整款”具有第5.3节规定的含义。

“存托”最初指的是存托信托公司，直至另一结算机构成为其继任者。

“及早结算”具有第5.9(A)节规定的含义。

“提前结清金额”具有第5.9(A)节规定的含义。

“提前结算日”具有第5.9(A)节规定的含义。

“生效日期”具有第5.6(B)(Ii)节规定的含义。

“电子手段”具有第1.5节规定的含义。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“交易法”是指1934年的证券交易法及其后续的任何法规，在每一种情况下都会不时修订，以及在此基础上颁布的规则和条例。

“交换财产单位”具有第5.6(B)(I)节规定的含义。

“失效日期”具有第1.4节规定的含义。

“失效时间”具有第5.6(A)(6)节规定的含义。

“失败的再销售”具有高级船员证书中所指明的涵义。

“公平市价”是指

(I)如任何分拆与分拆中分销的证券的首次公开发售同时进行，则包括该等证券的首次公开发行价格；及

(Ii)如属任何其他分拆，则指分拆生效日期后首十个交易日内在分拆中分发的证券的平均收市价。

“最后再营销期”具有高级船员证明书所指明的涵义。

“固定结算率”是指最低结算率和最高结算率。

“根本性的改变”意味着

《交易法》第(13)(D)节所指的“个人”或“团体”是否已成为《交易法》第(13)-3条所界定的普通股的直接或间接“受益者”，占普通股投票权的50%以上；或

(Ii)如本公司涉及与任何其他人士合并或合并、或任何其他人士与本公司合并、或任何交易或一系列关连交易(合并或合并不会导致任何已发行普通股的重新分类、转换、交换或注销)，在每种情况下，向本公司股东支付的总代价的10%或以上为现金或现金等价物。

“根本性改变及早解决”具有第5.6(B)(2)节规定的含义。

“根本性变化提前结算日”具有第5.6(B)(Ii)节规定的含义。

“全球证书”是指以托管人或其代名人的名义登记的证明全部或部分单位的证书。

“担保协议”是指本公司与纽约梅隆银行作为担保受托人于1999年6月1日签订的、最初签署和交付的、并可能不时加以补充或修订的担保协议。

“持有人”用于单位时，是指在证券登记簿上登记公司单位证书和/或证明该单位的库房单位证书的人。

“契约”系指NEE Capital与经修订的契约受托人于1999年6月1日订立的契约(无担保债务证券)，根据该契约，债券将按最初签立及交付的形式发行，并可不时由根据其适用条文订立的一份或多份补充契约予以补充或修订，并应包括根据第301节所预期设立的特定证券系列的条款。

“契约受托人”指纽约梅隆银行，作为契约下的受托人，或其任何继承人。

“首次公开发行”是指首次以现金方式向社会公开发行与被分拆证券相同类别或类型的证券。

“说明”具有第1.5节规定的含义。

“发货人订单”或“发货人请求”是指由授权人员以公司名义签署并交付给采购合同代理的书面订单或请求。

“全额股额”具有第5.6(B)(Ii)节规定的含义。

“强制性赎回”具有高级船员证明书所指明的涵义。

“强制赎回日期”是指强制赎回发生的日期。

“最高结算率”具有第5.1(C)节规定的含义。

“最低结算率”具有第5.1(A)节规定的含义。

“最低股价”具有第5.6(B)节规定的含义。

“Nee Capital”指NextEra Energy Capital Holdings，Inc.，NextEra Energy Capital Holdings，Inc.

“纽约证券交易所”具有第5.1节中规定的含义。

“观察期”是指在紧接采购合同结算日之前的第三个交易日结束的连续20个交易日。

“高级人员证书”是指由NEE Capital的授权签字人签署的证书，根据契约确定债券的条款。

“律师意见”是指由公司法律顾问签署的书面意见，该法律顾问可以是公司或关联公司的雇员或法律顾问，并应合理地被采购合同代理接受。

“未清偿”，就任何公司单位和库房单位而言，是指在任何确定日期，所有公司单位和库房单位均由之前根据本协议认证、签立和交付的证书证明，但以下情况除外：

·(I)在终止事件发生后，(A)已为此类库房单位的持有人将库房证券以信托方式存入购买合同代理的库房单位，以及(B)此前已以信托方式为此类库房单位的持有人向购买合同代理交存了债券的适用所有权权益或库房投资组合中的适用所有权权益(或本合同第3.15节关于持有人在库房投资组合或任何国库证券中的权益，现金)的公司单位；

(2)所有法人单位和库房单位，由采购合同代理人此前注销或交付采购合同代理人取消或被视为根据本协议规定取消的证书证明；和

(Iii)所有公司单位和库房单位，由证书证明，而其他证书已被认证、代表持有人签立和根据本协议交付，但已向购买合同代理人提交的任何此类证书除外，证明该证书是由受保护买家持有的，而由该证书证明的公司单位或库房单位在其手中是公司的有效义务；

然而，在厘定所需数目的公司单位或库务单位的持有人是否已根据本协议提出任何要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，本公司或本公司任何联营公司拥有的公司单位或库务单位应不予理会，并被视为未清偿，但在决定购买合约代理人是否应根据任何该等要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免而获得保障时，只有采购合约代理人的负责人员实际知悉拥有的公司单位或库务单位才可不予理会。如是出于善意而质押的公司单位或库房单位，如质权人确立并令购买合约代理人信纳质权人就该等公司单位或库房单位行事的权利，且质权人并非本公司或本公司的任何联属公司，则该等单位或库房单位可视为未清偿单位。

“缴费日期”是指每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日，从2024年9月1日开始。

“提前再营销期间”是指自2026年12月1日前的第五个营业日起至2027年6月1日前的第九个营业日止的期间。

“允许的投资”具有《质押协定》第一条规定的含义。

“人”是指法人，包括任何个人、公司、房地产、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、有限责任公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构，或者任何其他性质的实体。

“计划”系指雇员福利计划(如《雇员退休保障条例》第3(3)节所界定)，但须遵守《雇员退休保障条例》第一章，《守则》第4975(E)(1)节所述的计划，包括个人退休账户或Keogh计划，其基本资产因计划对这些实体或政府计划的投资而包括计划资产的实体，以及不受《雇员退休保障条例》第一章或《守则》第4975节规定但受类似法律约束的某些教会计划(每一计划均根据《ERISA》定义)。

“质押”是指质押协议设定的抵押品上的留置权和担保权益。

“质押协议”是指本公司作为购买合同代理人、不时作为单位持有人的购买合同代理人和事实代理人与作为抵押品代理人、托管代理人和证券中介的抵押品代理人之间的质押协议。

“质押债券的适用所有权权益”具有《质押协议》第一条规定的含义。

“在财政部投资组合中质押的适用所有权权益”具有《质押协定》第一条规定的含义。

“质押国库券”具有《质押协定》第一条规定的含义。

“前置证书”是指前置公司单位证书或前置财务单位证书。

任何特定公司单位证书的“前身公司单位证书”指证明本公司及其持有人在公司单位下的全部或部分权利和义务的每张以前的公司单位证书；就本定义而言，根据第3.10节认证和交付的任何公司单位证书，以换取或代替损坏、销毁、遗失或被盗的公司单位证书，应被视为证明公司和持有人的权利和义务与损坏、销毁、遗失或被盗的公司单位证书相同。

任何特定库房单位证书的“前身库房单位证书”指证明本公司及持有人在库房单位下的全部或部分权利及义务的每张先前库房单位证书；就本定义而言，根据第3.10节认证及交付的任何库房单位证书，以换取或代替损坏、销毁、遗失或被盗的库房单位证书，应被视为证明本公司及持有人的权利及义务与损坏、销毁、遗失或被盗的库房单位证书相同。

“收益”具有《质押协定》第一条规定的含义。

“招股说明书”指与根据第5.9节提前和解或根据第5.6(B)节进行根本性变更提前和解相关的任何证券交付相关的招股说明书，其形式与根据证券法第424(B)条向美国证券交易委员会提交的形式有关，包括在招股说明书发布之日通过引用并入其中的文件。

当“购买合同”用于任何单位时，指构成该单位一部分的合同，并且本公司有义务(I)出售，该单位的持有人有义务(I)在购买合同结算日之前以现金购买参考适用的结算利率确定的若干新发行的普通股，以及(Ii)按照本章程第V条所述的条款和条件向该单位合同持有人支付调整款项(如有)。

“采购合同代理人”是指在本文书第一款中被指名为“采购合同代理人”的人，直到根据本协议的适用条款，继任的采购合同代理人成为“采购合同代理人”为止，此后的“采购合同代理人”应指该人或根据本协议指定的任何后续继承人。

“采购合同结算日”是指2027年6月1日。

“采购合同结算资金”具有第5.5节规定的含义。

“采购价”具有第5.1节规定的含义。

“卖出价格”具有高级船员证书中所指明的涵义。

“纠正”具有高级船员证明书所指明的涵义。

“报价代理”具有高级船员证书中所指明的涵义。

“重新获得的股份”具有第5.6(A)(6)节规定的含义。

于任何付款日期支付分派及合同调整付款的“记录日期”指：(I)如所有单位均以全球证书表示，则为该付款日期之前的下一个营业日；及(Ii)如并非所有单位均以全球证书表示，则为本公司选定的日期，该日期须为该付款日期前至少一个营业日但不超过60个营业日(并应与债券的相关记录日期(视何者适用而定)相对应)。

“赎回金额”具有高级船员证明书所指明的涵义。

“赎回价格”具有契约中规定的含义。

“参考股息”具有第5.6(A)(5)节规定的含义。

“注册书”系指证券法下的注册书，除其他事项外，该注册书涵盖根据第5.6(B)(Ii)节在提早结算日提前交收或在根本性变更提早结算日提早交收相关的任何证券的交付，包括登记说明书所载的所有证物和招股说明书中通过引用纳入的文件，以及任何生效后的修订。

“再销售”指再销售代理商根据“再销售协议”对债券进行的再销售。

“经销代理商”具有海关人员证书所指明的涵义。

“再销售协议”具有高级船员证书中规定的含义(并包括再销售协议中所界定的任何补充再销售协议)。

“再销售日期”指自紧接2026年12月1日之前的第五个营业日起至紧接2027年6月1日之前的第三个营业日止的期间内的一个或多个营业日，由本公司选定为再销售代理商可根据《再销售协议》的条款对债券进行再销售的日期(或如属最后再销售期间，则须)。

“再营销费”具有高级船员证书中所指明的涵义。

“再营销期”具有高级船员证明书所指明的涵义。

“重新销售库房资产组合”具有官员证书中所指明的含义。

“重新推介金库证券组合购买价格”具有官员证书中指定的含义。

“重组事件”是指：

·(I)批准本公司与另一人或另一人与本公司或与本公司合并的任何合并或合并(但本公司为持续经营人且在紧接合并或合并前已发行的普通股不兑换本公司或另一人的现金、证券或其他财产的合并或合并除外)；或

(Ii)将公司的财产全部或实质上全部出售、转让、租赁或转易予另一人；或

(Iii)设立本公司与另一人的任何法定换股业务组合(不包括以本公司为持续人士，且在紧接法定换股业务组合前已发行的普通股并未换取本公司或其他人士的现金、证券或其他财产的法定换股业务组合)；或

(Iv)完成本公司的任何清盘、解散或清盘(因终止事件或在终止事件发生后除外)。

“重置生效日期”的涵义与海关人员证书所指明的相同。

“重置利率”是指在重置生效日期及之后对债券有效的票面利率，并按第(4.1)节的规定确定。

“负责人”用于“采购合同代理人”时，是指采购合同代理人公司信托部门内的任何高级职员，包括总裁副秘书长、总裁助理、助理秘书、助理财务主管、信托员或采购合同代理人的任何其他高级职员，他们通常履行的职能类似于当时应分别担任该等高级职员的人员，或因该等人士熟悉特定主题而被转介任何公司信托事务的人员，并负责本协议的管理。

“权利”具有第5.6(A)(11)节规定的含义。

“制裁”的含义如第1.17节所述。

“证券法”是指1933年的证券法及其后续的任何法规，在每一种情况下都会不时修订，以及在此基础上颁布的规则和条例。

“安全登记册”和“安全登记处”分别具有第3.5节规定的含义。

“高级债务”是指公司现有或将来发生的任何一种债务(包括根据担保协议对债券的担保)，除非产生此类债务的票据(如有)明确规定其与合同调整付款具有同等的付款权利或从属于合同调整付款的权利。

“独立债务”是指不是公司单位组成部分的债务。

“结算率”具有第5.1节规定的含义。

“类似法”是指与ERISA或法典实质上相似或具有相似效力的联邦、州和地方法律。

“特别活动”具有高级船员证书所指明的涵义。

“特别活动赎回”具有高级船员证书所指明的涵义。

“特别活动赎回日期”具有高级船员证书所指明的涵义。

“特别活动金库投资组合”具有海关人员证书所指明的涵义。

“特别活动金库投资组合买入价”具有官员证书中指定的含义。

“分拆”指本公司附属公司或其他业务单位的或与之有关的任何类别或系列股本或类似权益的普通股股息或其他分配。

“标明金额”指每单位50美元。

“股票价格”具有第5.6(B)(Ii)节规定的含义。

“成功的早期再销售”具有高级船员证书中所指明的含义。

“成功的再销售”具有高级船员证书所指明的涵义。

“成功再销售日期”具有高级船员证书中所指明的涵义。

“终止日期”是指终止事件发生的日期(如果有)。

“终止事件”是指发生下列事件之一：

·(I)在购买合同结算日或之前的任何时间，应已根据《破产法》或任何其他类似适用的联邦或州法律作出判决、法令或法院命令，给予救济，判定公司破产，或按适当方式批准寻求公司重组或清算的请愿书，除非此类判决、法令或命令是在购买合同结算日之前60天内作出的，否则该法令或命令应在60天内继续未予解除和搁置；或

(Ii)在购买合约交收日期当日或之前的任何时间，委任公司或其财产的破产或无力偿债的接管人、清盘人、受托人或承让人，或将公司事务清盘或清盘的判决、判令或法院命令，须已登录，而除非该判决、判令或命令是在购买合约交收日期前60天内登录，否则该判决、判令或命令须持续60天而不获解除和搁置；或

(Iii)在购买合同结算日或之前的任何时间，公司应根据《破产法》提交一份济助呈请，或同意对其提起破产程序，或应根据《破产法》或任何其他类似适用的联邦或州法律提交一份请愿书、答辩书或同意寻求重组或清算，或应同意提交任何此类请愿书，或同意就其或其财产的破产或无力偿债委任接管人或清盘人或受托人或受让人，或应为债权人的利益进行转让，或应书面承认其在债务到期时一般无力偿还债务。

“门槛升值价格”具有第5.1节规定的含义。

“信托投资协定”指，在任何时候，经修订的1939年《信托契约法》或当时有效的任何后续法规。

“交易日”具有第5.1节规定的含义。

“转让”具有《质押协定》第一条规定的含义。

“国库券投资组合”指再营销国库券投资组合或特别活动国库券投资组合。

“国库投资组合购买价格”指重新营销国库投资组合购买价格或特殊事件国库投资组合购买价格。

“国库券”是指到期本金等于1,000美元、于2027年5月31日到期的零息美国国库券(CUSIPNo.912821EN1)。

“国库单位”是指在以国库证券取代质押的债券中的适用所有权权益或国库投资组合中质押的适用所有权权益(视属何情况而定)作为抵押品，以保证持有人在购买合同项下的义务之后，国库单位证书持有人就此类国库证券的集体权利和义务，但须受其质押的约束，以及相关的购买合同。

“库房单位证书”是指证明持有者在该证书上规定的库房单位数量方面的权利和义务的证书。

“单位”是指公司单位或财务单位，视具体情况而定。

“价值”指，就任何日期的任何抵押品而言，

·(I)包括现金，其数额；

(Ii)除国库券外，其到期时的本金总额；

(Iii)除债券的适用所有权权益外，相关债券的适当本金总额；及

(Iv)就库房投资组合中适用的所有权权益(如该词的定义第(I)款所述)而言，指库房投资组合到期时本金总额的适当合计百分比。

“总裁副”是指总裁副，不论是否用数字或者在“总裁副”的前面或后面加一个或多个字来表示。

第1.2节：颁发合规性证书和意见。

除本协议另有明确规定外，在公司向采购合同代理人提出根据本协议任何条款采取任何行动的任何申请或请求时，公司应向采购合同代理人提供一份公司证书，说明已遵守本协议中规定的与拟议行动有关的所有先决条件(如果有的话)，并提交律师的意见，说明

除本协议中与特定申请或请求有关的任何条款特别要求提供此类文件的任何申请或请求外，不需要提供额外的证明或意见。

关于遵守本协定规定的条件或公约的每份证书或意见应包括：

（1） 一份声明，表明签署此类证书或意见的每个人都已阅读此类条件或契约以及本文中与之相关的定义;

(二)就该证明或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围，作出简短陈述；

(3)作出一项声明，说明每名该等人士认为他或她已作出必要的审查或调查，以使该名人士能就该契诺或条件是否已获遵守一事发表知情意见；及

(4)作出一项声明，说明每名上述人士认为上述条件或契诺是否已获遵守。

第1.3节：提交给采购合同代理人的单据格式。

在任何情况下，如若干事宜须由任何指明的人核证或由任何指明的人的意见涵盖，则所有该等事宜无须只由一名该等人士核证或由该人的意见涵盖，或该等事宜只须由一份文件如此核证或涵盖，但一名该等人士可就某些事宜核证或给予意见，而另一名或多於一名该等人士则可在一份或多於一份文件内就该等事宜核证或提出意见。

本公司高级人员的任何证书或意见，如与法律事宜有关，可基于大律师的证书或意见或申述，除非该高级人员知道或在采取合理谨慎的情况下应知道有关其证书或意见所依据的事项的证书或意见或申述是错误的。任何该等大律师的证明书或意见，如涉及事实事项，可基于本公司一名或多名高级职员的证明书或意见或其申述，声明有关该等事实事项的资料由本公司持有，除非该大律师知道或在采取合理谨慎的情况下应知道有关该等事项的证明书或意见或申述是错误的。

凡任何人被要求根据本协议提出、提交或签立两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，可将其合并为一份文书，但不是必须的。

第1.4节：记录持有人的行为；记录日期。

(A)就本协议规定持有人提出或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动而言，该等要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动可体现于一份或多份由该等持有人亲自或由正式以书面委任的代理人签署的实质类似条款的文书，并由该等文书或该等文书证明；除本协议另有明文规定外，该等文书或该等文书于该等文书或文书送交购买合约代理人及(如本协议明确要求)送交本公司时生效。这种票据(及其所包含和证明的行为)在本文中有时被称为签署这种票据或票据的持票人的“行为”。就本协议的任何目的而言，签署任何该等文书或委任任何该等代理人的书面文件的证明，应足以证明(在第7.1节的规限下)对购买合同代理人和公司有利的最终证明，如果是以本节第1.4(A)节规定的方式作出的话。

(B)可以购买合同代理人认为充分的任何方式证明任何人签立任何此类文书或文书的事实和日期。

(C)任何单位的所有权应由保安登记册证明。

(D)任何证书持有人的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他作为，均对同一证书的每名未来持有人及每张证书的持有人具有约束力，不论该等行动是否以该证书为记号，就购买合约代理人或本公司依赖该证书而作出、遗漏或容受作出的任何事情而发出，或作为该证书的交换或代替。

(E)*本公司可将任何日期定为纪录日期，以决定哪些未完成单位持有人有权提出、提出或采取本协议规定或准许单位持有人作出、作出或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动。如根据本段设定任何记录日期，于该记录日期的未清偿公司单位及未清偿库房单位持有人(视属何情况而定)及任何其他持有人均无权就该等公司单位或库务单位(视属何情况而定)采取相关行动，不论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人；但除非在该记录日所需数量的未清偿单位的持有人于适用的到期日或该日期之前采取行动，否则该等行动将不会根据本协议生效。本段不得解释为阻止本公司为先前已根据本段设定记录日期的任何行动设定新的记录日期(届时先前设定的记录日期将自动取消，且不会由任何人采取任何行动且无效)，而本段的任何规定亦不得解释为使持有所需数量的未完成单位的持有人于采取该行动当日所采取的任何行动失效。在根据本段确定任何记录日期后，公司应自费将该记录日期、持有人的建议行动和适用的到期日期的通知以书面形式通知购买合同代理和每一单位持有人，方式见第1.6节。

就根据第1.4节设定的任何记录日期而言，本公司可将任何日期指定为“到期日”，并可不时将到期日更改为任何较早或较迟的日期；但除非在现有到期日或之前，以第(1.6)节规定的方式向采购合同代理人及每名单位持有人发出建议的新到期日的书面通知，否则该等更改不会生效。如果没有就根据第1.4节设定的任何记录日期指定到期日，本公司应被视为已初步指定该记录日期之后的第180天为与该记录日期相关的到期日，但公司有权按照本段的规定更改到期日。尽管有上述规定，失效日期不得晚于适用记录日期后的第180天。

第1.5节。发出有关通知。

本协议规定或允许的持有人或其他文件持有人的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或行为，

(1)如以书面(包括但不限于电子传输)作出、给予、提供或存档(包括但不限于电子传输)并亲自交付或邮寄，并以头等邮资预付，寄往纽约梅隆银行(地址：纽约10286，格林威治街240号，New York 7E，Floor 7E，New York 10286)的购买合同代理，即足以满足本协议下的所有目的(除非本合同另有明确规定)，地址为：公司信托管理，副本至纽约银行梅隆信托公司，N.A.，Centurion Parkway N.N，2楼，Jacksonville，佛罗里达州32256，注意：公司信托管理处，或购买合同代理向持有人和公司提供的任何其他书面地址；

(2)购买合同代理人或任何持有人向本公司发出的通知，如以书面形式(包括但不限于传真)发出、给予、提供或存档(包括但不限于传真)，并亲自交付或邮寄至NextEra Energy，Inc.，地址为NextEra Energy，Inc.，700 Universal Boulevard，Juno Beach，佛罗里达州33408，注意：财务主管，或本公司以书面向购买合同代理人提供的任何其他地址，则足以满足本协议下的所有目的(除非本合同另有明确规定)；

(3)公司或任何持有人如以书面形式(包括但不限于传真)并亲自交付或邮寄一等邮资，寄往德意志银行信托公司美洲信托及代理服务部1 Columbus Circle，17楼，MS：NYC01-1710，New York 10019，收件人为抵押品代理人，则公司或任何持有人如以书面(包括但不限于传真)交付或邮寄给抵押品代理人，购买合同代理人、公司或任何持有人，应足以满足本合同项下的所有目的(除非本合同另有明确规定)，或抵押品代理人以书面形式向购买合同代理人、公司和持有人提供的任何其他地址；或

(4)如本公司以书面(包括但不限于电子传输)作出、给予、提供或提交(包括但不限于电子传输)，并以头等邮资预付的方式，亲自交付或邮寄至纽约梅隆银行(地址：纽约梅隆银行，格林威治街240号，New York 7E，Floor New York，New York 10286，注意：公司信托管理)，并将副本送交纽约银行梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.，4655 Salisbury Road，Suite 300，Jacksonville，32256)，公司信托受托人应足以满足本协议规定的所有目的。或任何其他由契约受托人以书面向本公司提供的地址。

在本协议双方之间，采购合同代理人有权接受根据本协议发出并以电子方式交付的指示(“指示”)并采取行动；但前提是公司应向采购合同代理人提供一份列出授权人员的任职证书。在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下，如果公司选择使用电子方式向采购合同代理发出指令，并且采购合同代理酌情选择按照该指令行事，则采购合同代理对该指令的理解应被视为控制。本公司理解并同意，采购合同代理不能确定该等指示的实际发送者的身份，并且采购合同代理应最终推定，在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，声称是由向采购合同代理提供的任职证书上所列的授权人员或其代表发出的指示是由该授权人员发出的。公司应负责确保只有授权人员向采购合同代理发送或指示发送此类指令，并且公司和所有授权人员在公司收到后应单独负责保护适用用户和授权码、密码和/或认证密钥的使用和保密。采购合同代理不对因采购合同代理依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、成本或开支承担责任，即使该等指示与采购合同代理在遵守之前使用电子手段交付的指示后收到的后续书面指示相冲突或不一致。公司通过提供电子指令，同意：(I)(在没有采购合同代理人严重过失或故意不当行为的情况下)承担因使用电子手段向采购合同代理人提交指令而产生的所有风险，包括但不限于采购合同代理人按照未经授权的指令行事的风险，以及第三方截获和误用指令的风险；(Ii)公司充分了解向采购合同代理人发送指令的各种方法的保护和相关风险，并且可能有比公司选择的方法(S)更安全的指令传递方法；(Iii)在传送指示时须遵守的保安程序(如有的话)，根据其特殊需要和情况，为其提供商业上合理程度的保护；及。(Iv)在获悉保安程序有任何损害或未经授权使用时，立即通知采购合约代理人。

“电子手段”应指下列通信方式：电子邮件、包含适用授权码、密码和/或认证的安全电子传输

由采购合同代理签发的密钥，或由采购合同代理指定的可用于本合同项下服务的其他方法或系统。

第1.6节：向持有人发出豁免通知；弃权。

如果本协议规定向任何事件的持有人发出通知，则该通知应以书面形式充分发出(除非本协议另有明确规定)，并以预付头等邮资的方式邮寄给受该事件影响的每名持有人，地址为其在证券登记册上的地址，但不得迟于规定的发出通知的最迟日期，也不得早于发出通知的最早日期。在任何情况下，如以邮寄方式向持有人发出通知，则未能邮寄该通知或如此邮寄给任何特定持有人的任何通知有任何瑕疵，均不影响该通知对其他持有人的充分性。如果本协定规定以任何方式发出通知，则有权在事件发生之前或之后收到该通知的人可以书面放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知应向采购合同代理提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。

如果由于暂停正常邮件服务或任何其他原因，以邮寄方式发出通知是不可行的，则经采购合同代理批准后发出的通知应构成本合同规定的所有目的的充分通知。

第1.7节标题和目录的效果。

本文件中的条款和章节标题及目录仅为方便起见，不影响本文件的编制。

第1.8节指定继承人和受让人。

公司在本协议中的所有契诺和协议对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第1.9节不适用可分离条款。

如果本协议或单元中的任何条款无效、非法或不可执行，则本协议及其其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

第1.10.节说明协议的好处。

本协议或单元中的任何内容，无论是明示的还是默示的，不得向任何人提供任何利益或本协议项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔，但本协议各方及其在本协议项下的继承人除外，并在本协议规定的范围内给予持有者任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或索赔。持有人应不时成为本协议的受益人，并应受本协议的所有条款和条件的约束，并受其证书所证明的单位接受此类证书的交付的约束。

第1.11节：适用法律。

本协议和各单位应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，而不考虑其下的法律冲突原则，但任何其他司法管辖区的法律应强制适用的范围除外。

第1.12.节规定法定假日。

在任何情况下，如果任何付款日期不是营业日，则(尽管本协议或公司单位证书或财政部单位证书有任何其他规定)合同调整付款(如有)或其他分配(如有)不应在该日期支付，但该等付款应在下一个营业日支付，其效力与在该付款日期相同，公司或任何持有人不得就该付款日期起及之后的期间产生或支付利息，但如该下一个营业日在下一个历年内，则不在此限。该等付款须于紧接其前一个营业日作出，其效力及作用与在该付款日期作出的相同。

在任何情况下，如果采购合同结算日或任何提前结算日或基本变更提前结算日不是营业日，则(尽管本协议、公司单位证书或库房单位证书有任何其他规定)采购合同不应在该日履行或提前结算或基本变更提前结算，但应在紧随其后的营业日(视情况而定)履行采购合同、提前结算或基本变更提前结算，其效力与在采购合同结算日、提前结算日或基本变更提前结算日(视情况而定)相同。

第1.13节。与其他对口单位进行比较。

本协议可由双方以任意数量的副本分别签署，每份副本在签署和交付时应视为正本，但所有此类副本应共同构成一份相同的文书。

第1.14节：协议的监督检查

公司信托办公室应在正常营业时间内的任何合理时间内提供一份本协议的副本，以供任何持有人查阅。

第1.15节不可抗力。

在任何情况下，采购合同代理均不对因其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、国内或军事动乱、核或自然灾害或天灾，以及公用事业、通信或计算机的中断、损失或故障)直接或间接引起的履行本合同项下义务的任何失败或延误负责或承担任何责任

(软件和硬件)服务；有一项理解是，采购合同代理应作出符合银行业公认做法的合理努力，以便在实际可行的情况下尽快恢复履行。采购合同代理人应作出与银行业公认做法一致的合理努力，以保持其计算机(硬件和软件)服务处于良好的工作状态。

第1.16节规定放弃陪审团审判。

在适用法律允许的最大范围内，公司、不时通过购买合同代理作为其代理律师的单位持有人以及购买合同代理人均不可撤销地放弃在因本协议、单位或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

第1.17节：禁止制裁。

本公司立约并声明，其任何关联公司、子公司、董事或高级管理人员不是，也不是本公司所知的：(A)不是美国政府(包括但不限于美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室)、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下财政部或本公司受其约束的其他相关制裁机构(统称“制裁”)执行的任何制裁的目标或对象，以及(B)将直接或间接使用根据本协议支付的任何款项。(I)资助或促进任何人的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资金或便利时是制裁的对象或目标；。(Ii)资助或促进作为制裁目标或目标的任何国家或地区的任何活动或业务，或(Iii)以任何其他方式导致任何人违反制裁。根据本协议，公司未能遵守本第1.17节的规定不构成违约。

第二条

证明表

第2.1节.一般情况下，不同形式的证书。

证书(包括构成其所证明的每一单位的一部分的购买合同的格式)应基本上采用本证书附件A(如属公司单位证书)或附件B(如属金库单位证书)所载的格式，并附有为遵守适用法律、该等单位可在其上上市的任何证券交易所或其任何托管机构的规则，或由本公司执行该等证书的高级人员签署证书所证明的该等证书所需的字母、数字或其他识别或指定标记，以及在其上放置的注释、图例或批注。

最终证书应印制或以任何其他方式出示，全部由执行该等证书的公司高级职员决定，并由该等证书所证明，以符合本协议的规定，并由其签署证明。

经认证、代表持有者签署并在本协议下交付的每份全球证书应带有一个图例，其格式基本上与全球证书的附件A和附件B中所述的格式相同。

第2.2节购买合同代理人鉴定书的格式。

采购合同代理人的单位认证证书的格式应基本上与适用证书的格式相同。

第三条

的单位

第3.1节：名称和术语；名称。

经认证、代表持有人签立并根据本协议交付的证书所证明的单位总数限制为40,000,000个单位，但根据第3.4节、第3.5节、第3.10节、第3.12节、第3.13节、第5.9节或第8.5节转让、交换或代替其他证书的登记转让时经认证、签立和交付的证书除外。

证书只能以登记形式发行，并且只能以单个公司单位或库房单位及其任何整数倍的面值发行。

第3.2节证书所证明的权利和义务。

每张公司单位证书应证明其中指明的公司单位数目，每个该等公司单位代表(1)债券持有人对债券的适用拥有权权益或库务署投资组合的适用拥有权权益(视属何情况而定)的所有权，但须受质押条件下该持有人根据质押协议对债券的适用拥有权权益或库务署投资组合的适用拥有权权益(视属何情况而定)(如该术语定义第(I)款所述)的所有权，及(2)债券持有人与本公司根据一份购买合约的权利及义务。作为每个公司单位持有人的事实受权人并代表每个公司单位的持有人的购买合同代理人，应根据质押协议将构成该公司单位一部分的每项适用的债券所有权权益或库房组合的适用所有权权益(如该术语定义第(I)款所述)质押给抵押品代理人，并将该持有人在该债券的该适用所有权权益或该库房组合的该适用所有权权益(如该术语的定义第(I)款所指明的)中的权利、所有权和权益的担保权益授予抵押品代理人，视情况而定，为本公司的利益，保证持有人在一份购买合同下购买普通股的义务。

于根据第3.13节成立库房单位后，每张库房单位证书须证明其内指定的库房单位数目，而每张该等库房单位证书代表(1)库房证券持有人拥有5%的不分割实益权益，但须受该持有人根据质押协议质押该权益的规限，及(2)该库房证券持有人与本公司在一份购买合约下的权利及义务。作为各库房单位持有人的事实受权人并代表各库房单位持有人的购买合同代理人应根据质押协议将构成该库房单位一部分的库房证券的每项不分割实益权益质押给抵押品代理，并将该持有人在该库房证券中的权利、所有权及权益的担保权益授予抵押品代理，以保障该持有人根据一份购买合同购买普通股的义务。

在根据每份购买合同购买普通股股份之前，该购买合同不应使单位持有人有权享有普通股股份持有人的任何权利，包括但不限于投票或接受任何股息或其他付款、同意或作为股东就本公司股东大会或董事选举或任何其他事项接受通知的权利，或作为本公司股东的任何其他权利。

第3.3节包括执行、认证、交付和约会。

在符合本协议第3.13节和第3.14节的规定的情况下，在本协议签署和交付后，公司可随时和不定期地向购买合同代理交付公司签署的证书，以供认证、代表持有人签立和交付，以及用于认证该证书的发行人命令，购买合同代理应根据该发行人命令进行认证、代表持有人签约并交付该证书。

证书应由董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、其中一名副总裁、财务主管、一名助理财务主管、一名秘书或一名助理秘书代表公司签署。这些人员中的任何一人在证书上的签名可以是手工或传真。

载有在任何时候是本公司适当高级人员的个人的手册或传真签名的证书对本公司具有约束力，即使该等个人或他们中的任何人在认证和交付该等证书之前已停止担任该等职位，或在该等证书的日期并未担任该等职位。

由证书证明的任何购买合同，在证书由购买合同代理的授权签字人(作为持有人的事实代理人)代表持有人签署之前，不得生效。购买合同代理人的授权签字人的签字应为持有该证书的人已签订该证书所证明的购买合同的确凿证据。

每份证书的日期应为其认证的日期。

任何证书均无权获得本协议项下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务，除非证书上出现由采购合同代理的授权签字人手动签署的基本上符合本协议规定格式的认证证书，并且任何证书上的该认证证书应为确凿证据，也是该证书已正式认证并在本证书下交付的唯一证据。

第3.4节临时证书的发放。

在准备最终证书之前，公司应签署并交付给购买合同代理，购买合同代理应验证、代表持有者签立，并交付实质上符合本合同附件A和附件B所述形式的临时证书，以及符合适用法律、公司单位或财务单位(视情况而定)上市的任何证券交易所的规则或其任何托管机构，或与本协议一致的字母、数字或其他识别或指定标志以及在其上放置的符号、图例或批注。由签署该等证书的公司高级人员决定，如他们签立证书所证明的那样。

如果临时证书被签发，公司将立即准备最终证书，不得有任何不合理的延误。在准备最终证书后，临时证书应可在公司信托办公室交出临时证书时更换为最终证书，费用由公司承担，且不向持有人收取任何费用。于交回任何一张或多张临时证书以供注销时，本公司须签立及交付购买合约代理，而购买合约代理应认证、代表持有人签立及交换一张或多张相同期限及面额的最终证书，并证明所交回的临时证书或库房单位(视属何情况而定)数目相若。在如此交换之前，临时证书在各方面均应证明与公司单位或库务单位(视属何情况而定)具有相同的利益和相同的义务，并以此证明为最终证书。

第3.5节企业登记；转让、交换登记。

购买合同代理人应在公司信托办公室保存一份登记册(“证券登记簿”)，在该登记册中，在其可能规定的合理规则的规限下，购买合同代理人应规定证书的登记和证书的转让(购买合同代理人在该身份下为“证券登记员”)。证券登记官应将证明公司单位和库房单位的证书的登记和转让分开记录。

于将任何证书交回公司信托办事处登记转让时，本公司须签立及交付购买合约代理人，而购买合约代理人须认证及代表指定受让人签立，并以指定受让人的名义交付一张或多张任何授权面额、相同期限及证明相同数目的公司单位或库务单位(视属何情况而定)的新证书。

根据持有人的选择，在交出在公司信托办事处交换的证书后，可将证书交换为任何授权面额的其他证书，并证明相同数量的公司单位或库房单位(视属何情况而定)。当任何证书被如此交出以进行交换时，公司应签立并交付给购买合同代理，购买合同代理应代表持有人认证、签立并交付进行交换的持有人有权获得的证书。

在登记转让或交换证书时发出的所有证书应证明相同数量的公司单位或库房单位(视属何情况而定)的所有权，并有权享有与登记转让或交换时交出的证书所证明的公司单位或库房单位(视属何情况而定)在本协议下相同的利益和义务。

每张为登记转让或交换而出示或交回的证书(如本公司或购买合约代理有此要求)须由其持有人或其以书面正式授权的持有人妥为签立，或附有本公司及购买合约代理满意格式的转让书面文书。

登记转让或交换证书不收取任何服务费，但公司和购买合同代理可要求持有人支付一笔足够支付与登记转让或证书交换相关的任何税款或其他政府费用的款项，但根据第3.6节和第8.5节不涉及任何转让的任何交换除外。

尽管有上述规定，本公司并无责任签署及交付予购买合约代理，而购买合约代理亦无责任认证、代表持有人签立及交付任何证书，以换取在紧接该证书的任何提早结算日期、任何与该证书有关的提早结算日、购买合约结算日或终止日期之前或之后，为登记转让或兑换而出示或交回的任何其他证书。在满足本节第3.5节规定的适用条件并收到持有者的适当登记或转让指示后，购买合同代理应

(I)如购买合约交收日期或与该其他股票(或其部分)有关的任何提前交收日期或根本改变提前交收日期已经发生，则交付可就构成该其他股票(或其部分)所证明的单位一部分的购买合约而发行的普通股股份，或

(Ii)如果终止事件、提前结算或根本变更提前结算应在购买合同结算日期之前发生，或现金结算应已发生，则转让债券、国库证券的适用所有权权益或作为该其他证书的基础的财政部投资组合的适用所有权权益，视情况而定。

在每种情况下，均受适用条件的约束，并符合本合同第3.15节(与终止事件有关)和第V条的适用规定。

第3.6节保护账簿入账利益。

这些证书在原始发行时将以一个或多个完全注册的全球证书的形式发行，由本公司或其代表交付给托管人或其代名人或托管人。此类全球证书最初应以托管代理人CEDE&Co.的名义在安全登记册上注册，除非第3.9节另有规定，否则任何实益所有人都不会收到代表该实益所有人在该全球证书中的权益的最终证书。如果公司提出要求，采购合同代理人应与保管人签订协议。在颁发此类全球证书后，除非并直到根据第3.9节向受益所有人颁发了最终的、完全注册的证书：

(I)本节第3.6条的规定应完全有效；

(Ii)*本公司有权就本协议的所有目的(包括支付合同调整款，如有，以及接受本协议项下的批准、投票或同意)与结算机构打交道，作为单位持有人和全球证书的唯一持有人(S)，且不对实益拥有人负有任何义务；

(Iii)在本节第3.6条的规定与本协定的任何其他规定相冲突的范围内，本节第3.6条的规定应予以控制；以及

(Iv)规定实益拥有人的权利仅可通过结算机构行使，且仅限于法律以及此类实益拥有人与结算机构和/或结算机构参与者之间的协议确立的权利。结算机构将在结算机构参与者之间进行账簿分录转移，并向这些结算机构参与者接收和传输合同调整付款。

由全球证书证明的单位的转让应通过托管机构的设施进行，而此类单位数量的任何取消或增加或减少(包括分别根据第3.13节和第3.14节设立库房单位和重建公司单位)应通过在该全球证书中规定的增减时间表上做出适当的批注来完成。

第3.7节向持有人发出通知。

当本协议规定须向持有人发出通知或其他通讯时，本公司或本公司代理人应向持有人发出该等通知及通讯，而就以结算机构或结算机构代名人名义登记的任何证书而言，除本协议另有规定外，本公司或本公司代理人对实益拥有人并无责任。

第3.8节有关继任结算机构的委任。

如任何结算机构选择终止其作为该等单位的证券托管人的服务，本公司可全权酌情就该等单位委任一间继任结算机构。

第3.9节。提供最终的证书。

若(I)结算机构通知本公司其不愿意或无法继续提供有关单位的证券托管服务，而在发出通知后90天内仍未根据第(3.8)节委任一名继任结算机构，或(Ii)本公司选择透过结算机构终止有关单位的记账系统，则在结算机构交出代表单位记账权益的全球证书并附有登记指示时，本公司应按照结算机构的指示安排向实益拥有人交付最终证书。本公司不对此类指示的任何延迟交付负责，并可最终依赖于此类指示，并在依赖此类指示时受到保护。

第3.10节禁止证书被毁损、销毁、丢失和被盗。

如果任何残缺不全的证书被交回给购买合同代理，公司应签署并交付给购买合同代理，购买合同代理应鉴定、代表持有人签立并作为交换交付一份新的证书，证明相同数量的公司单位或库房单位(视情况而定)，并带有一个不同时未到期的证书编号。

如果应向公司和购买合同代理交付(I)任何证书被销毁、丢失或被盗的令其满意的证据，以及(Ii)公司和购买合同代理可能要求持有人支付费用以使他们及其任何代理无害的担保或赔偿，则在没有通知公司或购买合同代理该证书已被受保护买家获得的情况下，公司应签立并交付给购买合同代理，购买合同代理应进行认证，代表持有人签立，并交付给持有人。为代替任何该等被销毁、遗失或被盗的证书，由持有人支付费用，以证明相同数目的公司单位或库务署单位(视属何情况而定)，并附有并非同时尚未清缴的证书编号的新证书。

尽管有上述规定，本公司将没有义务签署证书并交付给采购合同代理，而购买合同代理也没有义务在任何早期结算日、任何重大变更日期、购买合同结算日或终止日期之前或之后的前一个营业日或之后，就该遗失、被盗、销毁或残缺的证书，代表持有人认证、签立并向持有人交付新证书。此外，在满足本节第3.10节规定的适用条件并收到持有人的适当登记或转让指示后，购买合同代理人应

(I)在购买合同结算日或提前结算日或与该等遗失、被盗、销毁或残缺不全的证书有关的购买合同的提前结算日发生根本变化的情况下，交付可就构成该证书所证明的单位一部分的购买合同发行的普通股股份，或

(Ii)如与该等遗失、被盗、毁坏或残缺的证书有关的根本更改、提早结算或提早结算或终止事件将在购买合同结算日期之前发生或发生现金结算，则将债券的适用所有权权益、库房组合或国库证券(视属何情况而定)的适用所有权权益转让给该持有人，构成该证书所代表的单位的一部分，

在每种情况下，均受适用条件的约束，并符合本合同第3.15节(与终止事件有关)和第V条的适用规定。

在根据第3.10节签发任何新证书后，本公司和购买合同代理可要求持有人支付一笔金额，足以支付可能对其征收的任何税收或其他政府费用以及与此相关的任何其他费用和支出(包括但不限于购买合同代理的费用和开支)。

根据本节第3.10节签发的每张新证书，以取代任何被销毁、损坏、遗失或被盗的证书，应构成本公司和持有人对其所证明的单位的原始额外合同义务，无论被销毁、损坏、遗失或被盗的证书(及其所证明的单位)是否可由任何人在任何时间强制执行，并应有权享有本协议的所有利益，并与根据本协议交付的任何和所有其他证书平等和按比例承担所有义务。

第3.10节的规定是排他性的，在合法的范围内，应排除与更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗证书有关的所有其他权利和补救措施。

第3.11节将被视为业主的人视为业主。

在正式出示转让登记证书之前，本公司、Nee Capital和购买合同代理，以及公司的任何代理、Nee Capital或购买合同代理，可将在证券登记册上以其名义登记该证书的人视为其所证明的单位的所有者，以便(在任何适用的记录日期的规限下)就债券的适用所有权权益或就财政部投资组合的适用所有权权益(如其定义第(Ii)款所规定)进行任何支付或分配，如适用：合同调整付款的支付和采购合同的履行以及与该等单位有关的所有其他目的，不论是否支付、分销或履行，均应逾期，即使有任何相反的通知，本公司、Nee Capital或购买合同代理、或本公司的任何代理、Nee Capital或购买合同代理均不受相反通知的影响。

尽管有上述规定，但就任何全球证书而言，本公司、NEE Capital、购买合约代理或本公司任何代理、NEE Capital或购买合约代理将结算机构视为该全球证书的唯一持有人，或使任何结算机构(或其代名人)就该全球证书提供的任何书面证明、委托书或其他授权生效，或损害该结算机构与该全球证书的实益权益拥有人之间行使该全球证书权利的惯例。本公司、Nee Capital、购买合同代理或本公司的任何代理、Nee Capital或购买合同代理将不会对与全球证书的实益所有权权益有关的记录或支付的任何方面承担任何责任或责任，或维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录。

第3.12节。禁止取消。

所有在购买合同结算日或之后交割普通股股票，或与提前交收或基本变更提前交割有关的证书，或为交付债券中适用所有权权益的债券，或为交付国库投资组合或国库证券中适用所有权权益的证书，在终止事件发生后，或根据现金结算、提前结算或基本变更提前结算、抵押品替代，或在单位的转让或交换登记时，如果交还给购买合同代理人以外的任何人，则应：连同有关取消的适当书面指示一起交付给采购合同代理，如果尚未取消，则应由采购合同代理立即取消。本公司可随时将本公司可能以任何方式获得的任何先前经认证、签立和交付的证书交付给购买合同代理以供注销，所有如此交付的证书应在发行人下达命令后立即由购买合同代理取消。除非本协议明确允许，否则不得以持有者的名义验证、签署和交付证书，以代替或交换按第3.12节规定取消的任何证书。经书面要求，采购合同代理人持有的所有已取消的证书应退还给公司。

如果本公司或本公司的任何联属公司将收购任何证书，则该收购不应被视为取消该证书，除非及直到该证书被交付给被取消或要求取消的购买合同代理。

第3.13节规定以国库证券替代国库单位的创造或再利用。

公司单位的持有人可以在紧接购买合同结算日之前的第七个营业日，在纽约市时间下午5点或之前的任何时间，创建或重建一个财务单位，并将适用的债券所有权权益或适用的财政部投资组合的所有权权益与关于该公司单位的相关购买合同分开，方法是用财政部证券取代适用的债券所有权权益或财政部的适用所有权权益

根据本节第3.13节，构成该公司单位一部分的资产组合；然而，如果由于成功的再营销或强制性赎回或特别事件赎回，财政部投资组合已取代相关债券作为公司单位的组成部分，则可在紧接购买合同结算日之前的第二个工作日或之前的任何时间进行抵押品替换。除非先前发生过成功的再销售或强制赎回或特别事件赎回，否则公司单位持有人不得在重新销售期间内第一个再销售日期之前的营业日开始及包括在内的期间内，或如在该再销售期间内没有成功再销售，则在最后一个再销售日期后的下一个营业日起计的期间内，根据本节第3.13节的规定进行抵押品替换。

公司单位持有人可进行抵押品置换及设立库房单位(I)如适用的债券所有权权益正被国库证券取代，则只可按20,000个公司单位的整数倍计算；或(Ii)如国库投资组合中适用的所有权权益正以国库证券取代，则只可按160,000个公司单位的整数倍(或如重置生效日期不是付款日期，则可由再销售代理在成功重新销售后厘定的其他公司单位数目)的整数倍计算。创建20个国库单位(如果没有发生强制性赎回或特别事件赎回，而债券中适用的所有权权益仍然是公司单位的组成部分)，或160,000个国库单位(或如果重置生效日期不是付款日期，则由再营销代理确定的其他数量的国库单位)(如果发生了强制性赎回或特别事件赎回，或者由于成功的再销售，财政部投资组合已取代债务单位的适用所有权权益作为公司单位的组成部分)，公司单位持有人应：

(A)如果由于成功的再销售或强制赎回或特别事件赎回，库房投资组合没有取代债券的适用所有权权益作为公司单位的组成部分，则向抵押品代理人交存到期本金为1,000美元的库房证券，该库房证券必须是由公司单位持有人在公开市场上购买的，费用由公司单位持有人承担，除非由公司单位持有人另外拥有；或

(B)如果库房投资组合因成功的再销售或强制赎回或特别事件赎回而取代债券的适用所有权权益作为公司单位的组成部分，则将到期本金总额为8,000,000美元的库房证券存放在抵押品代理库房证券，该库房证券必须是由公司单位持有人在公开市场上购买的，费用由公司单位持有人承担，除非公司单位持有人另有拥有；及

(C)在每一种情况下，将相关的20,000个公司单位转让并交出，或在库务署投资组合是公司单位组成部分的情况下，转让并交出160,000个公司单位(或在重新设置生效日期不是付款日期的情况下，由再营销代理在成功重新营销后可能确定的其他公司单位数量)

购买合约代理人须附上一份主要以质押协议附件B形式发给购买合约代理的指示，说明持有人已将有关种类及金额的库房证券转让予抵押品代理，并要求购买合约代理指示抵押品代理解除以债券的适用所有权权益或该等公司单位的财政部投资组合的适用所有权权益(视属何情况而定)为基础的债券，购买合约代理人应立即向抵押品代理人发出该等指示，主要为质押协议附件A的形式。

在收到上文第(A)或(B)款所述的国库证券和上文第(C)款所述的指示后，根据质押协议的条款，抵押品代理人将代表持有人从质押中向购买合同代理人解除债券中的适用所有权权益或作为该公司单位组成部分的国债组合中的适用所有权权益(视情况而定)，且不受公司在其中的担保权益的影响，购买合同代理人在收到担保后应立即：

(一)取消上缴、转移的关联法人单位；

(Ii)将债券的适用所有权权益或库房组合的适用所有权权益(视属何情况而定)的相关债券转让予持有人；及

(Iii)负责认证、代表该持有人签立及交付一份由本公司根据第(3.3)节签署的库房单位证书，证明购买合同的数目与已注销的公司单位所证明的相同。

持有人如选择将债券的适用所有权权益或库房投资组合的适用所有权权益(视属何情况而定)与相关的购买合约分开，并以国库证券取代该等债券的适用所有权权益或库房投资组合的适用所有权权益(视属何情况而定)，则须负责因其作为抵押品代理的服务而须支付予抵押品代理人的任何费用或开支，而本公司并不对任何该等费用或开支负责。

如果根据本节第3.13节进行抵押品替换的持有人未能完成公司单位的账面登记转移，或在将财政部证券、债券的适用所有权权益或财政部投资组合中的适用所有权权益(视情况而定)存入该公司单位后，未能将公司单位证书交付购买合同代理人，以及该债券的任何适用所有权权益或与财政部投资组合中的适用所有权权益有关的任何分配的任何权益，视情况而定，应以购买合同代理人或其代名人的名义为该持有人的利益而以信托形式持有，直至该公司单位如此转让或该公司单位证书已如此交付(视属何情况而定)，或直至该持有人提供令公司及购买满意的证据为止

合同代理人已销毁、毁损、遗失或被盗的公司单位证书，以及采购合同代理人和公司可能要求的任何赔偿。

除第3.13节另有规定外，只要作为公司单位基础的购买合同仍然有效，该公司单位不得分割为其组成部分以及持有人关于债券的适用所有权权益或金库投资组合的适用所有权权益的权利和义务(视情况而定)，组成该公司单位的购买合同只能作为一个完整的公司单位进行收购、转让和交换。

第3.14节：企业单位的康乐。

财政单位的持有人可在纽约市时间下午5点或之前的任何时间，在紧接最后再营销期第一天之前的第二个营业日，通过将债券的适用所有权权益或财政投资组合中的适用所有权权益(视何者适用而定)的本金总额相等于根据本节第3.14节规定组成财政单位一部分的国债的全部(但不少于全部)到期日的本金总额，向抵押品代理存放债券，从而重建公司单位；然而，如果由于成功的重新销售或强制性赎回或特别事件赎回，财政部投资组合已取代债券作为公司单位的组成部分，则此类抵押品替换可在紧接购买合同结算日之前的第二个营业日或之前随时进行。除非先前发生过成功的再销售或强制赎回或特别事件赎回，否则在重新销售期间内，自重新销售期间内第一个重新销售日期之前的营业日开始并包括在内的期间内，或如在重新销售期间内没有成功再销售，则在最后一个再销售日期之后的下一个营业日内，库房单位持有人不得根据本节第3.14节的规定进行抵押品替换。

国库单位持有人可以(I)如果国库证券被债券的适用所有权权益取代，则只能以20,000个国库单位的整数倍进行抵押品置换和设立公司单位；或(Ii)如果任何国库证券被国库投资组合中的适用所有权权益取代，则只能以160,000个国库单位的整数倍(或如果重置生效日期不是支付日期，则由再营销代理在成功重新营销后可能确定的其他国库单位数量)的整数倍来取代国库证券。创建20,000个公司单位(如果没有发生强制性赎回或特别事件赎回，而债券中适用的所有权权益仍是公司单位的组成部分)，或160,000个公司单位(如果发生了强制性赎回或特别事件赎回，或由于成功的重新销售，财政部投资组合已取代债券的适用所有权权益作为公司单位的组成部分)，或由成功重新营销后的再营销代理确定的其他数量的公司单位(如果重置生效日期不是付款日期)，财政部单位持有人应：

(A)如果由于成功的再营销或强制性赎回或特别事件赎回，财政部投资组合没有取代债券的适用所有权权益作为公司单位的组成部分，则向抵押品代理存入总计1,000美元的债券本金，除非债券是由财政部单位持有人在公开市场上购买的，费用由财政部单位持有人承担；或

(B)如库务署投资组合因成功再销售或强制赎回或特别事件赎回而取代债券组合的适用所有权权益作为公司单位的组成部分，则就持有人设立的每160,000个公司单位，向抵押品代理人存入库务署投资组合中的适用所有权权益，本金总额为8,000,000元，而库务署投资组合中的适用所有权权益必须已在公开市场购买，费用由库务署单位持有人承担，除非由库务署单位持有人另有拥有；及

(C)在每一种情况下，将有关的20,000个库房单位，或如库房投资组合是公司单位的组成部分，则将160,000个库房单位(或如重置生效日期不是付款日期，则由再销售代理在成功再销售后厘定的其他库房单位数目)转让及交还给购买合约代理人，并主要以质押协议附件B的形式向购买合约代理人发出指示，述明持有人已转让债券的相关数额，或库房投资组合中适用的所有权权益(视属何情况而定)通知抵押品代理人，并要求购买合同代理人指示抵押品代理人解除与该等国库单位相关的国库证券，因此，购买合同代理人应立即以质押协议附件A的形式向抵押品代理人发出此类指示。

根据质押协议的条款，在收到上文第(A)或(B)款和第(C)款所述的适用债券所有权权益或适用的国库投资组合的所有权权益后，抵押品代理人将代表持有人将本金总额相应的国库证券从质押中解除给购买合同代理人，而不受公司在其中的担保权益的影响，购买合同代理人在收到后应立即：

(一)取消上缴、转移的相关国库单位；

(Ii)将作为此类国库单位组成部分的国库证券转让给持有人；以及

(Iii)负责认证、代表该持有人签立及交付由本公司根据第3.3节签署的公司单位证书，证明购买合同的数目与已注销的库房单位所证明的相同。

选择将国库证券从相关购买合同中分离出来并以适用的债券所有权权益或适用的国库证券投资组合的所有权权益(视属何情况而定)替代该等国库证券的持有人，应负责支付给抵押品代理的任何费用或支出，以支付给抵押品代理作为抵押品代理的替代，本公司不对任何该等费用或支出负责。

如果根据第3.14节进行抵押品替换的持有人在将债券的适用所有权权益或国库投资组合中的适用所有权权益存入抵押品代理人后，未能完成库房单位的记账转让或未能向购买合同代理人交付库房单位证书，则构成该库房单位证书一部分的库房证券及其任何利息应以购买合同代理人或其代名人的名义为该持有人的利益而信托持有，直至该库房单位证书如此转让或库房单位已如此交付为止。或直至该持有人提供令本公司及购买合约代理人信纳的证据，证明该库房单位证书已被销毁、损毁、遗失或被盗，以及购买合约代理人及本公司可能要求的任何赔偿。

除第3.14节另有规定外，只要作为库房单位的基础的购买合同仍然有效，该库房单位不得分割为其组成部分，并且该库房单位的持有人关于构成该库房单位的库房证券和采购合同的权利和义务只能作为一个完整的库房单位获得、转让和交换。

第3.15节：关于终止事件发生时抵押品的转让。

于发生终止事件，并根据质押协议的条款将债券的适用所有权权益、库房组合或库房证券的适用所有权权益(视属何情况而定)转让予购买合约代理人时，购买合约代理人须要求各持有人以邮寄至证券登记册所载该持有人的地址的书面要求，就债券的适用所有权权益、库房组合或库房证券(视属何情况而定)的适用所有权权益向各持有人要求转让指示。在公司单位或金库单位的账面登记转让或将公司单位证书或金库单位证书连同该等转让指示送交购买合同代理人时，购买合同代理人应根据该等指示，通过账簿登记转让或其他适当程序，将债券的适用所有权权益、国库投资组合或国库证券(视属何情况而定)的适用所有权权益转让给该持有人。如公司单位或库房单位的持有人未能进行该项转让或交付，则该等公司单位或库房单位(视属何情况而定)的适用所有权权益、库房投资组合或库房证券的适用所有权权益及其任何权益，应以信托形式以购买合约代理人或其代名人的名义为该持有人的利益而持有，直至该等公司单位或库房单位转让或交出公司单位证书或库房单位证书或该等持有人规定为止

公司单位证书或库房单位证书已被销毁、毁损、遗失或被盗的令人满意的证据，以及购买合同代理和公司可能要求的任何赔偿。在国库证券组合或任何国库证券的情况下，购买合同代理人可以将标的证券处置为现金，并向持有人支付此类现金的适用部分，以代替该持有人在该国库证券组合或任何国库证券中的适用所有权权益，如果该持有人本来有权获得少于1,000美元的任何此类证券的话。

第3.16节禁止不同意假设。

任何单位的每一持有人，在其接受后，将被视为已明确拒绝同意本公司、其破产受托人、接管人、清盘人或履行类似职能的个人或实体根据破产法第365条或其他方式承担购买合同，如果本公司成为破产法下的债务人或受其他类似的联邦或州法律规定的重组或清算的约束。

第四条

债权公司

4.1.停止支付利息；保全利息权；利率重置；通知。

在任何付款日期就债券的适用拥有权权益或就库务署投资组合的适用拥有权权益作出的分发(视属何情况而定)而支付的债权证利息，须在购买合约代理人根据质押协议的条款从抵押品代理人收到利息后，支付予公司单位证书(或任何前身公司单位证书)名下的人，而该公司单位证书(或任何前身公司单位证书)是该债券的适用拥有权权益或库务署投资组合的该等适用拥有权权益(视属何情况而定)的一部分，并于与该付款日期有关的记录日期的营业时间结束时登记。

每张证明在登记转让、转让或交换或取代任何其他公司单位证书时根据本协议交付的债券的适用所有权权益的公司单位证书，应具有支付应计和未付利息以及应计利息的权利，利息由作为该等其他公司单位证书基础的债券的适用所有权权益承担。

如属根据事先通知于紧接采购合同结算日前一个营业日进行相关采购合同现金结算的任何公司单位，或于较早结算日或基本变更较早结算日(视属何情况而定)对相关采购合同进行提早交收或基本变更提早交收的任何公司单位，或在任何记录日期之后且在下一个后续付款日期或之前的日期进行抵押品替代的任何公司单位，则就适用所有权而言，债券的适用所有权权益的利息或与适用所有权有关的分派

以现金结算或提早结算或根本变更提早结算或抵押品替代的方式，在该付款日应支付与该等公司单位相关的投资组合的利息(视属何情况而定)，而该等利息或分派须支付予在记录日期收盘时公司单位证书(或任何前身公司单位证书)以其名义登记的人，直至购买合约代理人收到该利息或分派为止。除上一句另有明文规定外，如任何公司单位已完成现金结算、提早结算或基础变更提早结算，则本应在购买合同结算日、提早结算日期或根本性变更提早结算日期(视属何情况而定)之后应支付或支付的可归因于债券中适用的债券所有权权益或财政部投资组合中的适用所有权权益的分配的款项，不应在本协议项下支付给该等公司单位的持有人；然而，如果该持有人继续持有以前构成该持有人公司单位一部分的单独债券或财政部投资组合中适用的所有权权益，则该持有人有权就该等单独债券或财政部投资组合中该等适用所有权权益的分派收取利息。

在重置生效日期及之后生效的债券的票面利率将在与之相关的成功再销售日期确定，并重置为重置利率。如果在重新销售初期或最后重新销售期间没有成功的重新销售，债券的票面利率将不会被重置，但将继续以初始票面利率计算。

第4.2节投票通知和表决。

根据质押协议和本协议的条款，购买合同代理将有权行使与质押的适用债券所有权权益有关的投票权和任何其他双方同意的权利，但仅限于以下所述持有人指示的范围。在收到债券持有人有权表决的任何会议的通知后，或在征求债券持有人的同意、豁免或委托书后，购买合同代理人应在切实可行的范围内尽快向公司单位持有人邮寄通知(A)，其中包含通知或邀约中所载的信息，(B)说明每个公司单位持有人在购买合同代理人为此设定的记录日期(在可能的范围内，应与确定有权投票的债券持有人的记录日期相同的日期)应有权指示购买合同代理人行使与构成债券持有人公司单位一部分的债券的适用所有权权益有关的投票权，以及(C)说明发出此类指示的方式。在公司单位持有人于该记录日期提出书面要求时，购买合同代理人应根据该等要求中所载的指示，在切实可行的范围内尽力表决或安排表决与债券中适用的所有权权益相关的债券的最大数目，并就所收到的任何特定投票指示作出表决。在没有来自公司单位持有人的具体指示的情况下，购买合同代理人应放弃对构成债券所有权权益的债券的表决

该等持有人的公司单位的一部分。本公司特此同意，如适用，征求法人单位持有人及时通知采购合同代理人，以便使采购合同代理人能够投票表决该等债券。

第4.3节.建议用国债投资组合取代债券。

(A)于发生(I)强制性赎回(如相关购买合约先前或同时并未根据第(5.8)节终止或(Ii)特别事件赎回)发生时，在购买合约结算日之前，于强制性赎回日期或特别事件赎回日(视属何情况而定)就适用的质押债券所有权权益应付的赎回价格须交付抵押品代理，以换取该等适用的债券质押所有权权益。根据质押协议的条款，抵押品代理将以相当于赎回金额的金额代表公司单位持有人购买库房投资组合，并迅速将赎回价格的剩余部分(如有)汇给购买合同代理，以支付给该等公司单位的持有人。国库投资组合将取代债券中质押的适用所有权权益，并将由抵押品代理根据质押协议的条款持有，以确保公司单位的每一位持有人有义务根据构成该公司单位一部分的购买合同在购买合同结算日购买普通股。在购买合同结算日之前发生强制赎回或特别事件赎回后，公司单位持有人和抵押品代理人应拥有与公司单位持有人和抵押品代理人就债券中适用的债券所有权权益相关的债券所拥有的担保权益、权利和义务，但须符合质押协议第二条、第三条、第四条、第五条或第六条的规定，此处任何提及债券的内容应被视为对该等债券组合的引用。本公司可安排在其后发出的任何公司单位证书中作出措辞和形式(但实质上除外)的适当改变，以反映以国库投资组合中适用的所有权权益取代债券中的适用所有权权益作为抵押品。

(B)在早期再销售期间成功进行再销售后，再销售的收益(在扣除任何再销售费用后)应交付给抵押品代理人，以换取所质押的适用于债券的所有权权益。根据质押协议的条款，抵押品代理将运用相当于库房投资组合购买价格的金额，代表公司单位持有人购买库房投资组合，并迅速将该等收益的剩余部分汇给购买合同代理，以支付给该等公司单位的持有人。国库投资组合将取代债券中质押的适用所有权权益，并将由抵押品代理根据质押协议的条款持有，以确保公司单位的每一位持有人有义务根据构成该公司单位一部分的购买合同在购买合同结算日购买普通股。在早期再销售期间成功再销售后，公司单位持有人和抵押品代理人应与公司单位持有人和抵押品代理人一样，对国库投资组合拥有担保权益、权利和义务

在符合质押协议第II条、第III条、第IV条、第VV条或第VI条规定的债券质押规定的情况下，就相关债券的适用所有权权益而言，此处对债券的任何提及应被视为对该等国库投资组合的引用。本公司可安排在其后发出的任何公司单位证书中作出措辞和形式(但实质上除外)的适当改变，以反映以国库投资组合中适用的所有权权益取代债券中的适用所有权权益作为抵押品。

第4.4节.允许出于税收目的同意治疗。

企业单位或国库单位的每个持有人在接受契诺后，同意就联邦、州和地方所得税和特许经营税而言，将自己视为(I)公司单位的相关债券所有权权益或国库投资组合的相关适用所有权权益的所有者，或(Ii)国库单位的国库证券的所有者。公司单位的每名持有人在接受其他契约后，同意将债券的适用所有权权益视为NEE Capital的债务，用于联邦、州和地方所得税和特许经营税。

第五条

采购合同

第5.1节允许购买普通股。

除非已发生根据本协议第5.6(B)(Ii)节规定的终止事件或提前结算或根据本协议第5.6(B)(Ii)节发生重大变化，否则每份购买合同应规定相关单位的持有人有义务在购买合同结算日以50美元现金(“收购价”)出售参考适用结算利率确定的若干新发行普通股。适用的“结算率”应确定如下：

(A)如果适用市值(定义见下文)等于或大于90.38美元(“门槛升值价格”)，则适用的结算利率应等于每份购买合同0.5532股普通股(“最低结算利率”)；

(B)如果适用的市值低于门槛增值价格，但大于72.31美元(“参考价”)，适用的结算利率应等于每份购买合同的普通股数量，其价值等于50美元除以适用的市值；以及

(C)如果适用市值小于或等于参考价，则适用的结算利率应等于每份购买合同0.6915股普通股(“最高结算利率”)，

在每种情况下，均须按第5.6节规定作出调整(在每种情况下，向上或向下舍入至最接近股份的1/10,000)。根据第5.10节的规定，在购买合同结算时，不会发行普通股的零碎股份。

“适用市值”是指观察期间内每个交易日普通股每股收盘价的平均值；但前提是，如果发生重组事件，适用市值将指一个交易所产权单位的价值。在任何此类重组事件发生后，本文中对购买或发行普通股的提及应解释为对结算进入交换财产单位的提及。就计算交易所物业单位的价值而言，(X)交易所物业单位所包括的任何普通股的价值应以该普通股于观察期内每个交易日的每股收市价的平均数(按第5.6节所述调整)厘定，及(Y)交易所物业单位所包括的任何其他财产(包括普通股以外的证券)的价值应为观察期首个交易日的该等财产的价值(由董事会真诚地厘定，董事会的决定为最终决定，并在董事会决议中予以说明)。普通股在任何确定日期的“收市价”是指普通股在该日期在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的收盘价(或如果没有报告收盘价，则指最后报告的销售价)，如果普通股在任何该日期没有在纽约证券交易所上市交易，则指普通股在如此上市的主要美国证券交易所的综合交易中报告的价格，或者如果普通股没有如此报告，则指普通股的收盘价。场外交易市场集团公司或类似组织报告的普通股在场外交易市场上的最后报价，或如果没有该报价，则为公司为此目的聘请的全国公认的独立投资银行确定的日期普通股的市值。“交易日”是指普通股(A)在任何国家或地区证券交易所或场外交易市场收盘时没有暂停交易，以及(B)在作为收盘时普通股交易主要市场的国家或地区证券交易所或场外交易市场至少交易一次的日子。如果普通股不在证券交易所交易或在场外交易市场报价，则“交易日”指营业日。

公司单位或财务单位的每一持有人接受后，不可撤销地授权购买合同代理人以其事实受权人的身份代表其订立和履行相关的购买合同(包括代表该持有人签署证书)，同意受其中的条款和条款的约束，契诺并同意履行此类购买合同下的义务，同意本协议的条款，不可撤销地授权购买合同代理人以其事实受权人的身份代表其订立和履行质押协议，并同意并同意受适用的债权权益质押的约束，根据质押协议，在国库投资组合或国库证券(视属何情况而定)的适用所有权权益。公司单位或财务单位的每个持有人接受进一步的契诺，并同意，在第5.4节和质押协议中规定的范围和方式下，在符合其条款的情况下，就基础债券的付款适用于债券的所有权权益或财政部证券的收益或适用的

在购买合同结算日，抵押品代理人应向公司支付金库投资组合中的所有权利息，以履行该购买合同下该持有人的义务，该持有人不应在该等付款中获得任何权利、所有权或利益。

在证书转让登记后，受让人应受本协议条款、作为证书基础的购买合同和质押协议的约束(受让人方面无需采取任何其他行动，除非购买合同代理人根据本协议的规定提出要求)，转让人应免除本协议、转让证书所依据的购买合同和质押协议项下的义务。本公司及每名证书持有人在接受证书后，亦同样作出契诺及同意受本段条文约束。

第5.2节为合同调整付款提供资金。

(A)除本协议第5.2(D)节和第5.3节另有规定外，本公司应在每个付款日向在与该付款日期有关的记录日期营业结束时在证券登记册上登记证书(或任何前身证书)的人支付就每份采购合同应付的合同调整付款。合同调整款项将在公司信托办公室支付，或者根据公司的选择，通过支票邮寄到安全登记册上显示的人的地址，或通过电汇到有权获得付款的人以书面适当指定的帐户。合同调整付款将从2024年6月20日起累计。

(B)在终止事件发生后，公司支付合同调整付款(包括任何应计或递延的合同调整付款)的义务即告终止。

(C)在登记转让或交换或取代任何其他证书(包括因抵押品替代或公司单位重建而产生的证书)时，根据本协议交付的每份证书应具有应计和未付的合同调整付款的权利，以及应计合同调整付款的权利，该等其他证书所代表的购买合同所代表的合同调整付款。

(D)除第5.9节和第5.6(B)节另有规定外，如果任何单位在提前结算日或基础变更提前结算日(视情况而定)对基础采购合同进行提前结算或根本变更提前结算，即在任何记录日期之后且在下一个随后付款日或之前，应在该付款日支付本应在该付款日支付的合同调整款(如果有的话)，尽管有这种提前结算或根本变更提前结算，但此类合同调整款应由采购合同代理人收到，应支付给证明该单位的证书(或任何前身证书)在该记录日期营业结束时以其名义登记的人。除前一句另有明确规定外，对于提前结算或根本变更的任何单位，标的采购合同的提前结算或根本变更

提前结清日期(如适用)，合同调整付款(但为免生疑问，不包括延期合同调整付款)，本应在该采购合同的提前结算日或基本变更提前结算日之后支付的款项不应予以支付。

本公司与合同调整付款有关的债务(包括任何应计或递延合同调整付款)的偿还权将从属于本公司在任何优先债务项下的债务。

于任何解散、清盘、清盘或重组(不论是自愿或非自愿)或在破产、无力偿债、接管或其他类似程序中向债权人支付或分派本公司资产时，所有优先债项持有人应有权在公司单位或财务单位持有人有权就任何该等公司单位或库务单位收取任何合约调整款项之前，先收取全部应付款项或到期款项，或已准备支付该等款项。

由于这种从属关系，在这些情况下，公司优先债务的持有人可能会按比例获得更多，而公司单位或国库单位的持有人可能会按比例获得比公司其他债权人更少的债务。由于本公司是一家控股公司，库房单位的企业单位的合同调整付款实际上从属于所有债务和其他债务，包括本公司子公司发生或发行的贸易应付款、债务和优先股。本公司的子公司是独立和独立的法人实体，没有义务支付任何合同调整付款或为此类付款提供任何资金。

此外，在下列情况下，不得支付与任何公司单位或库房单位有关的合同调整付款：

(I)确认本公司任何高级债务的任何付款违约已经发生，并将在任何适用的宽限期后继续；或

(Ii)除高级债务的付款违约外，本公司任何债务的任何违约已发生且仍在继续，使本公司的任何债务的到期日得以加快，且购买合同代理收到本公司或该高级债务持有人关于该违约的书面通知。

第5.3节：合同调整付款的付款日期可以推迟。

公司有权在购买合同结算日之前的任何时间将本应在任何付款日期支付的任何或全部合同调整付款推迟到任何随后的付款日期(“延迟期”)，但前提是公司必须在(I)下一个付款日期或(Ii)公司被要求就记录日期或付款日期发出通知之前至少十个工作日，向持有人和购买合同代理人发出书面通知，说明其选择推迟付款(具体说明要推迟的金额和预期的延期期限)。

向纽约证券交易所或其他适用的自律组织或单位持有人支付此类合同调整付款，但无论如何不得少于该记录日期前一个工作日。在任何延期期限届满前，本公司可将该延期期限进一步延长至任何后续付款日期，但不得超过采购合同结算日(或任何适用的提前结算日或根本变更提前结算日)。

就任何如此递延的合同调整付款而言，如此递延的金额的额外合同调整付款将按7.299%的年利率(根据由12个30天月组成的360天年度计算)，在随后的每个付款日复利，直至全额支付(此类递延的合同调整付款分期付款，如有，连同其应计的额外合同调整付款，在此称为“递延合同调整付款”)。延期合同调整付款(如有)应在下一个后续付款日到期，但依照第5.3节延期付款的除外。

在每个延迟期结束时，包括可根据第5.3节延长的延迟期结束时，或者，如果是提前结算或根本变更提前结算，则在提前结算日或根本变更提前结算日(视情况而定)，公司应按照第5.2(A)节规定的方式(在延迟期结束的情况下)支付当时到期的所有延期合同调整款。以第5.9节规定的方式(在提前结算的情况下)或按照第5.6(B)节规定的方式(如果是基本变更的提前结算)，但在现金结算、任何提前结算或任何根本变化的提前结算的情况下，这些金额不得从持有人本来应支付的金额中扣除。在提前结算的情况下，公司应支付在采购合同提前结算时到期的所有延期合同调整付款，直至适用的提前结算日期之前的付款日期，但不得如上文所述扣除此类金额。如果发生重大变更提前结算，公司应将在重大变更提前结算日结算的采购合同到期的所有延期合同调整款项支付至但不包括该根本变更提前结算日，前提是该等金额未如上文所述扣除。

在延期期间结束并支付所有延期合同调整付款以及所有应计和未支付的到期合同调整付款后，公司可开始新的延期期间，条件是该延期期间及其所有延期不得超过采购合同结算日(或任何适用的提前结算日或基本变更提前结算日)。除提早结算或基本变更提早结算的情况外，除非在延迟期结束时，否则在延迟期内不会有任何合同调整款项到期及应付，但在该延迟期结束前，本公司可选择于任何付款日期预付在该延迟期的当时已过部分期间应计的全部或任何部分延后合约调整款项。

合同调整付款不得推迟到采购合同结算日之后的日期(对于已发生提前结算或根本性变化的采购合同，不得推迟到提前结算日或

根本改变提前结算日期(视情况而定)。如果采购合同因终止事件发生而终止，则持有人获得合同调整款和延期合同调整款的权利将终止。

如果公司行使其延期支付合同调整付款的权利，则在延迟支付合同调整付款之前，公司不得就其任何股本宣布或支付股息、进行其他分配、赎回、购买或收购或支付清算款项，或就上述任何事项支付担保，但以下情况除外：

(I)与任何一名或多名雇员、高级职员、董事、顾问或代理人或股票购买或股息再投资计划有关的任何雇佣合约、福利计划或其他类似安排，或与任何一名或多名雇员、高级职员、董事、顾问或代理人或为该等雇员、高级人员、董事、顾问或代理人的利益有关的任何雇佣合约、福利计划或其他类似安排，或根据任何合约或证券履行其根据任何合约或证券而须履行的义务，或根据任何合约或证券履行其义务，该等合约或证券于延迟支付合约调整付款之日要求本公司购买、赎回或收购其股本，

(Ii)因本公司股本重新分类，或将本公司一类或一系列股本的全部或部分，或其一间附属公司的股本全部或部分交换或转换为另一类或系列的本公司股本；

(Iii)就公司任何类别或系列的股本交换、赎回或转换公司的任何类别或系列的债务，或将其一间附属公司的债务交换、赎回或转换，

(4)根据正在转换或交换的公司或其其中一家附属公司的公司股本或证券的转换或交换条款，或与股票购买合同的结算有关的条款，批准购买公司股本股份的零碎权益；

(V)因发行或交换股本(或可转换为或可交换为本公司股本的证券)而以本公司的股本支付或作出的股息或其他分派(或取得股本的权利)，或与发行或交换股本(或可转换为或可交换为本公司股本的证券)有关的股本的回购、赎回或收购，以及与股票购买合约的结算有关的分配；或

(Vi)就赎回、交换或购回或与股东权利计划下尚未行使的任何权利有关的任何权利，或根据该计划宣布或支付股息或其他分派权利或与未来权利有关的权利，进行任何赎回、交换或购回。

第5.4节.支付购进价款。

(A)除非财政部投资组合已取代债券的适用所有权权益作为公司单位的组成部分，或持有人通过提早交付现金结算基础购买合同，否则将(I)购买。

按照第5.9节或第5.6(B)节所述的方式向购买合同代理支付，公司单位的每一持有人必须向购买合同代理出示并交出公司单位证书以及基本上采用本合同附件C形式的通知，以现金(“现金结算”)的方式通知购买合同代理其打算在购买合同结算日以现金(“现金结算”)的方式支付将根据购买合同购买的普通股股份的购买价格。提交、退回和通知必须在纽约市时间下午5：00或之前，(X)在紧接采购合同结算日之前的第七个工作日，或(Y)如果在最后再营销期间的所有批注都导致未批注，则在紧接采购合同结算日之前的第二个工作日提交。购买合同代理人在收到持有人的现金结算通知后，应立即通知抵押品代理人。

(Ii)**已如此通知购买合同代理其打算进行现金结算的公司单位的持有人必须在纽约市时间上午11：00之前，(X)在紧接购买合同结算日期之前的第六个营业日，或(Y)如果在最后再销售期间的所有言辞导致未能在紧接购买合同结算日期之前的营业日，以经核证的或出纳员支票或电汇支付美国合法货币，向抵押品代理支付购买价格，在每一种情况下，应立即支付给本公司或应本公司命令支付的资金。在本公司书面指示下，抵押品代理收到的任何现金将由抵押品代理迅速投资于允许投资，并根据本协议和质押协议的条款，在购买合同结算日支付给公司，以结清购买合同。抵押品代理人就投资于该等准许投资所得的投资收益而收到的任何款项，将在收到后分配给购买合约代理人，以支付给持有人。

(Iii)如公司单位的持有人未能根据第5.4(A)(I)节通知购买合约代理人其拟进行现金结算，或根据第5.4(A)(I)节通知购买合约代理人其拟进行现金结算，但未按第5.4(A)(Ii)节的要求交付现金，则该持有人及抵押品代理人应被视为已同意根据下文所述的重新销售出售质押的债券的适用所有权权益，以使公司受益。将在本公司的指示下，就质押的债券的适用所有权权益行使其作为担保方的权利，以促使债券的重新销售。

为了处置未通知购买合同代理人其意图实现现金的公司单位持有人在债券中的适用所有权权益

就第5.4(A)(I)节规定的购买合同结算日结算，或已根据第5.4(A)(I)节通知购买合同代理其有意进行现金结算，但未能按照第5.4(A)(Ii)节的要求交付现金的，本公司应根据再销售协议聘请再销售代理对债券进行再销售。为了便于再营销，购买合同代理应在纽约市时间上午10：00之前，在紧接最后再营销期间的前一个营业日，通知再营销代理待注明的债券总额。同时，根据质押协议的条款，抵押品代理将向再营销代理提交该总金额的债券以供重新销售。在收到购买合约代理人发出的通知及抵押品代理人发出的债券通知后，再销售代理将在最后的再营销期间，尽其商业上合理的努力，以相等于或大于已发行债券本金总额的100%加再营销费用的价格，对债券进行再销售。在重新销售成功后，在扣除任何再销售费用后，再销售代理将从该再销售中获得的剩余部分汇给抵押品代理。根据质押协议，抵押品代理人将根据质押协议自动使用相当于此类债券本金总额的这部分收益，以全额履行该公司单位持有人在购买合同结算日根据相关购买合同支付普通股购买价格的义务。任何超出支付购买价款和再营销费用的收益将汇给购买合同代理，以支付给相关公司单位的持有人。债券如此引人注目的公司单位持有人将不负责支付任何与此相关的再销售费用。

如果在早期再销售期间没有成功的再销售，并且如果在最后再销售期间的所有备注都导致未完成的备注，则适用的债券所有权权益(相关购买合同尚未用现金结算)的每一公司单位持有人应被视为已就其适用的债券所有权权益行使其认沽权利，并已选择相当于该等适用的债券所有权权益的相关债券本金的一部分看跌价格用于抵销该公司单位持有人在购买合同结算日按照每份相关购买合同发行的普通股的购买价的义务。根据《誓言协议》的条款。在申请后，该持有人支付普通股收购价的义务将被视为已全部履行，并在收到本公司的书面确认，即该通知中规定的部分看跌价格已用于支付普通股收购价时，抵押品代理人应促使证券中介机构从抵押品账户中解除与所有该等质押的适用债券所有权权益相关的债券，并应迅速将该等债券转让给本公司。此后，抵押品代理人应立即将该持有人行使看跌期权的收益中超出按每份相关购买合同发行的普通股总收购价的剩余部分立即汇给购买合同代理人，以支付给该持有人。

(B)就已选择现金结算但未能按第5.4(A)(Ii)节的规定交付现金的持有人实益拥有的任何债权证，或就

在债券重新销售失败的情况下，公司利益的抵押品代理保留其作为担保方的所有权利。

(C)除非库房单位或公司单位的持有者(如果库房投资组合已取代债券作为公司单位的组成部分)通过按照第5.9节所述的方式提前向购买合同代理人交付现金，从而结算基础购买合同，否则将(I)购买。金库单位或公司单位(如金库投资组合已取代债券成为公司单位的组成部分)的每名持有人必须通知购买合约代理其有意于购买合约结算日以现金支付根据购买合约将购买的普通股股份的购买价，方法是向购买合约代理出示及交出金库单位证书或公司单位证书(视属何情况而定)，并以大体上以本合同附件C的形式填写及签立的通知。提交、退回和通知必须在纽约市时间下午5点或之前提交，即紧接采购合同结算日期之前的第二个工作日。购买合同代理人在收到持有人的现金结算通知后，应立即通知抵押品代理人。

(Ii)*已根据第5.4(C)(I)节通知购买合同代理其有意进行现金结算的财政部单位或公司单位(如果财政部投资组合已取代债券作为公司单位的组成部分)的持有人必须在紧接购买合同结算日的前一个营业日上午11：00之前，通过经认证的或出纳员支票或电汇向抵押品代理支付购买价格，在每种情况下，均应立即向公司支付应付给公司或根据公司订单支付的资金。在本公司的书面指示下，抵押品代理收到的任何现金将由抵押品代理迅速投资于允许投资，并根据本协议和质押协议的条款在购买合同结算日支付给公司，以结清购买合同。抵押品代理人就投资于该等准许投资所得的投资收益而收到的任何款项，将在收到后分配给购买合约代理人，以支付给持有人。

(3)如果库房单位或公司单位的持有人(如果库房投资组合已取代债券作为公司单位的组成部分)没有根据第5.4(C)(I)节通知采购合同代理人其打算进行现金结算，或者如果该持有人按照第5.4(C)(I)节的规定通知采购合同代理人其打算以现金支付购买价款，但没有按照第5.4(C)(Ii)节的要求支付，则在质押的国库证券或质押的国库投资组合中适用的所有权权益(视属何情况而定)到期时，抵押品代理人在紧接购买合同前的营业日持有

在本公司书面指示下，抵押品代理人收到的质押国库证券的本金或与该等购买合约对应的国库投资组合中质押的适用所有权权益部分(视属何情况而定)，将在本公司的书面指示下迅速投资于隔夜许可投资。在购买合同结算日，根据本协议和质押协议的条款，一笔相当于购买价格的款项将汇给本公司，以结算购买合同，而不会收到持有人的任何指示。如果相关质押国库证券或相关国库投资组合中质押的适用所有权权益的收益之和超过由此结算的购买合同的总买入价，抵押品代理人将在收到后为相关国库单位或公司单位的持有人的利益将该超出部分分配给购买合同代理人。

除非国库投资组合已取代债券成为公司单位的组成部分，否则持有人不得在重新销售期内自第一个重新销售日期之前的营业日开始并包括在内的期间内，或如在重新销售期间内没有成功重新销售，则在最后一个重新销售日期之后的下一个营业日内，根据本节第(5.4)节的规定进行现金结算。

(D)向上述超额资金及利息持有人作出的任何分派，须于为此目的而设的公司信托办事处支付，或由本公司选择以支票邮寄至证券登记册上显示的有权享有该等款项的人士的地址。

(E)*本公司无义务就购买合约发行任何普通股股份或向持有人交付任何有关该等股份的证书，除非本公司已收到按本协议所述方式根据购买合约购买的普通股股份的全数收购价。

(F)在购买合同的现金结算后，(I)抵押品代理人将根据质押协议的条款，促使质押的债券的适用所有权权益或财政部投资组合中质押的适用所有权权益(视属何情况而定)或质押的国库证券(在每种情况下均为相关单位的标的)从质押中解除，不受公司的任何担保权益的影响，并移交给购买合同代理人，以便在切实可行的情况下尽快交付给其持有人或其指定人，以及(Ii)在收到抵押品代理人的通知后，购买合同代理人应按照其持有人提供的指示，通过记账转让或其他程序，转让债券或库房投资组合中适用的所有权权益(视属何情况而定)或该等国库证券(或，如果持有人未向购买合同代理人发出此类指示，则购买合同代理人应持有该债券或该国库证券中的适用所有权权益，视情况而定)以及任何利息或其他

以购买合同代理人或其代名人的名义，为该持有人的利益而在其上进行分销)。

(G)如果持有人的支付购买价的义务是无追索权义务，并且，除非通过提前结算、根本变更提前结算或现金结算或在终止事件时终止，否则只能从任何现金结算或为保证持有人对该购买价的义务而质押的任何抵押品的收益中支付，在任何情况下，持有人均不对抵押品处置收益与购买价之间的任何不足负责。

第5.5节发行普通股。

除非发生终止事件，且除提前结算或重大变更提前结算的购买合同外，在购买合同结算日，公司在收到持有人根据本条款第五条前述规定购买的普通股股份的全额支付后，在符合第5.6(B)节的规定下，公司应为未偿还单位持有人的利益，向购买合同代理人发行并存入。以购买合同代理人(或其代理人)的名义登记为持有人托管人的一张或多张代表新发行普通股的股票(该等普通股股票，连同任何股息或其他分派，其股息或其他分派的记录日期和支付日期均在购买合同结算日之后发生，以下称为“购买合同结算基金”)。除上述规定外，在购买合同结算日或之后向购买合同代理人交出证书，连同证书上正式填写和签署的结算指令，该证书的持有者有权获得一份证书作为交换，该证书代表该持有者根据本条款第五条的规定有权获得的普通股总数的证书(在考虑到该持有人当时持有的所有单位后)，连同第5.10节规定的代替零碎股份的现金，以及与构成购买合同结算基金一部分的该等股份有关的任何股息或其他分配，但不包括任何利息。而任何如此交回的证书须随即取消。该等股份应以持有人或持有人指定的人的名义登记，并由持有人向购买合约代理人提供结算指示。如就购买合约发行的任何普通股股份将登记予证明该等购买合约的股票以其名义登记的人士以外的其他人士，则除非要求登记的人已以证明该等购买合约的股票的登记持有人以外的名义缴付因该等登记所需的任何转让及其他税款，或已令本公司信纳该等税款已缴付或无须缴付，否则不得进行登记。

第5.6节：调整固定结算率；根本性改变提前结算。

(A)进一步调整股息、分配、股票拆分等。

(1)增加股票分红。如本公司须就普通股派发股息或作出其他分配，则在为有权收取该等股息或其他分派的股东厘定的日期翌日营业开始时有效的每项固定结算利率，须藉将该固定结算利率除以一个分数而增加，该分数的分子为在为该项厘定而定的日期收市时已发行的普通股股数，分母为该股数与构成该股息或其他分派的股份总数的总和。这一增加将在确定该决定的日期的次日开业后立即生效。就本节第5.6(A)(1)节而言，任何时间已发行普通股的股份数目不包括本公司库房持有的股份，但应包括就任何代替零碎普通股发行的股票而发行的任何股份。本公司不会对公司金库持有的普通股股份支付任何股息或进行任何其他分配。

(2)增加股票购买权、期权等。如果公司应向所有普通股持有人发行权利、期权、认股权证或其他证券(这些权利、期权、认股权证或其他证券在购买合同达成后不能与单位持有人同等获得)，使该等普通股持有人有权在自该等权利、期权、认股权证或其他证券发行之日起45天内届满，以低于普通股每股市价的每股价格认购或购买普通股股份，该等权利、期权、认股权证或其他证券于厘定有权收取该等权利、期权、认股权证或其他证券的股东的指定日期当日生效。权证或其他证券(根据任何股息再投资计划、股份购买计划或类似计划，包括规定非股东购买普通股的计划除外)，在确定确定日期的下一天开盘时生效的每一固定结算利率，应通过将该固定结算利率除以一个分数来增加，该分数的分子应为在确定该确定的日期收盘时已发行的普通股数量加上如此要约认购或购买的普通股总数的发行价的总和将以当前市场价格购买的普通股数量，其分母应为在指定日期收盘时已发行的普通股数量。就该等厘定加上如此要约认购或购买的普通股股份数目，这一增加将在确定该决定的日期的次日开业后立即生效。就本节第5.6(A)(2)节而言，任何时间已发行普通股的股份数目不包括本公司库房持有的股份，但应包括就任何代替零碎普通股发行的股票而发行的任何股份。本公司不得就本公司金库持有的普通股股份发行任何该等权利、期权、认股权证或其他证券。

(3)支持股票拆分、反向拆分和组合。普通股流通股被拆分或重新分类为更多数量的普通股的，在该拆分、拆分或重新分类生效的次日开盘时生效的每一固定结算率应按比例增加，反之，普通股流通股应

每一股合并或重新分类为较少数目的普通股股份时，于有关合并或重新分类生效翌日开业时生效的各项固定结算利率须按比例减少，而该等增加或减少(视属何情况而定)须于该等分拆、拆分、重新分类或合并生效的翌日开业后即时生效。

(4)偿还债务或资产分配。(I)如公司将以股息或其他方式，向所有普通股持有人派发其负债或资产的证据(包括证券，但不包括第5.6(A)(2)节所指的任何权利、期权、认股权证或其他证券)、第5.6(A)(5)节所指的完全以现金支付的任何股息或其他分派(包括其中所述的参考股息)、第5.6(A)(1)节所指的任何股息或分派、以及任何股息、任何类别或系列的股本股份或类似的股权，在第5.6(A)(4)(Ii)节所指的剥离的情况下，属于或关于附属公司或其他业务单位的，在该股息或其他分派生效的翌日开市时生效的每项固定结算利率，均须予以调整，以使其相等於在为有权收取该分派的股东厘定的指定日期，在紧接营业时间结束前有效的该固定结算利率除以一个分数所厘定的利率，该分数的分子应为该决定所定日期的普通股每股现行市价减去当时的公平市价(由董事会真诚厘定)。(B)适用于一股普通股的如此分配的资产或负债证据的分母为每股普通股的现行市价，该调整应在确定有权获得该分派的股东的指定日期的翌日营业时间之前生效。在第5.6(A)(4)节适用的任何情况下，第5.6(A)(2)节不适用，在第5.6(A)(4)(I)节适用的任何情况下，第5.6(A)(4)(Ii)节不适用。

(Ii)在分拆的情况下，在为厘定有权收取分派的本公司股东而定的记录日期收盘前生效的每项固定结算利率，将透过将该固定结算利率除以一个分数而增加，该分数的分子为每股普通股的现行市价，其分母为每股普通股的现行市价，加上如此分配的该等股本或类似权益部分适用于一股普通股的公平市值。根据本节第5.6(A)(4)(Ii)条对固定结算利率所作的任何调整，将在下列日期中较早的日期发生：(A)从分拆生效日期起计的第十个交易日，以及(B)如任何分拆与分拆中分销的证券的首次公开发售同时生效，则为该等证券的首次公开发行价格的日期，两者中以较早者为准

在这样的首次公开募股中被发售是确定的。如果剥离不是与在剥离中分配的证券的首次公开发行同时进行的，则将分配给普通股持有人的证券的公平市场价值是指在剥离生效日期后的前十个交易日内这些证券的收盘价的平均值。就这种分拆而言，普通股的当前市场价格是指分拆生效后的前十个交易日普通股的收盘价的平均值。

(5)加强现金分配。如果公司在任何会计季度内以股息或其他方式向其普通股所有持有人完全以现金形式分配(不包括在第5.6(B)节适用的重组事件中分配的或作为第5.6(A)(4)节所述分配的一部分分配的任何现金)，在紧接确定有权获得此类分配的普通股持有人的确定日期的营业结束后，每股普通股(参考股息)的金额超过0.515美元。每项固定结算利率的上调方法为：将紧接营业时间结束前生效的固定结算利率除以有权收取分派的普通股持有人在确定日期的现行市价，分数的分子应等于确定日期的普通股当前市场价格减去分派的每股金额，分母等于确定日期的普通股当前市场价格减去参考股息。参考股息须不时作出调整(不得重复)，其方式与根据第5.6(A)节对每项固定结算利率所作的任何调整成反比；但根据第5.6(A)(5)节作出的任何调整不得对参考股息作出任何调整。如该等股息或分派并未如此支付或作出，则每项固定结算利率须再次调整为固定结算利率，而该固定结算利率在该等股息或分派并未宣布的情况下将会生效。

(6)包括投标要约和交换要约。如果本公司或本公司任何附属公司对全部或任何部分普通股提出的要约或交换要约到期，且该要约或交换要约(经到期修订)应要求向普通股持有人支付(基于接受(不超过收购要约或交换要约条款中规定的任何最高限额)具有公平市场价值(由董事会真诚确定)的总代价，其善意决定应是决定性的，并在董事会决议中描述)普通股每股超过普通股每股收盘价的交易，在根据该收购要约或交换要约进行投标或交换的最后日期之后的下一个交易日的下一个交易日，则在紧接最后一次(“到期时间”)之后的交易日开盘前，本可根据该收购要约或交换要约(经到期时间修订)进行投标或交换，每一固定结算利率的增加方式为：将该固定结算利率除以下列分数：(A)分子应等于(X)(I)到期当日普通股当前市场价格与(Ii)已发行普通股(包括任何投标或交换的任何股份)的股数的乘积

在到期日减去(Y)根据收购要约或交换要约支付给普通股持有人的现金总额加上公允市场价值(如上所述确定)(假设接受重新收购的股份，但不超过收购要约或交换要约条款规定的任何最高限额)，及(B)分母等于(X)于到期日每股普通股的现行市价与(Y)(I)于到期日已发行的普通股(包括任何已投标或交换股份)数目减去(Ii)根据要约收购或交换要约而于到期日并未撤回及接纳的所有有效股份数目(该等有效投标或交换股份，但不超过任何有关最高限额，称为“购回股份”)的乘积。

(7)如将普通股重新分类为包括普通股以外的证券(第5.6(B)节适用的重组事件时的任何重新分类除外)，应被视为涉及(A)将普通股以外的此类证券分配给普通股的所有持有人(该重新分类的生效日期应被视为“确定有权获得这种分配的股东的确定日期”和第5.6(A)(4)节所指的“确定确定的确定日期”，以及(B)视情况而定的拆分、拆分或合并，根据第5.6(A)(3)节的定义，按紧接该项重新分类前已发行普通股的数目计算为紧接其后已发行普通股的数目(而该项重新分类的生效日期应视为“有关分拆或分拆生效之日”或“有关合并生效之日”及“有关分拆、分拆或合并生效之日”)。

(8)普通股或任何其他证券于任何一天的“现行市价”，是指就需要计算普通股或任何其他证券的发行或分派的发行或分派而言，在前一日较早的前一日及“前一日”的前一日连续20个交易日的每日收市价的平均值。就本节第5.6(A)(8)节而言，在用于任何发行或分销时，术语“生效日期”应指普通股或其他证券(如适用)在当时上市或报价的美国主要证券交易所或报价系统正常交易的第一个日期，但无权收到发行或分销。

(9)调整的计算方法。对固定结算利率的所有调整应计算到最接近普通股份额的1/10000。固定结算率无需调整，除非该等调整需要增加或减少至少百分之一；然而，任何因本分段而无须作出的调整均须结转，并在其后的任何调整中予以考虑；此外，任何未有作出的低于百分之一的调整须于本公司财政年度结束时及(Y)在适用的采购合约结算日期作出。如根据第5.6(A)(1)节、第5.6(A)(2)节、第5.6(A)(3)节、第5.6(A)(4)节、第5.6(A)(5)节、第5.6(A)(6)节、第5.6(A)(7)节或第5.6(A)(10)节对每个固定结算率进行调整，

还应对适用的市值进行调整，以确定第5.1节结算利率定义中的(A)、(B)或(C)条款中的哪一项将适用于采购合同结算日或任何根本变化的提前结算日。这种调整应通过将适用的市场价值乘以调整系数进行。“调整因数”最初指的是一个分数，其分子应为根据第5.6(A)节对每一固定结算率进行第一次调整后的最高结算率，其分母应为紧接调整前的最高结算率。每次需要根据第5.6(A)节对每个固定结算率进行调整时，调整系数应乘以一个分数，该分数的分子应为紧接根据第5.6(A)节对每个固定结算率进行调整后的最高结算率，其分母应为紧接调整前的最高结算率。尽管如上所述，如果在确定适用市值的考虑期间内发生了本节第5.6(A)节所述的任何事件，需要对每个固定结算利率进行任何调整，则应调整用于确定适用市值的20个交易日的单个收盘价，而不是调整适用的市值，并且适用的市值应通过以下方式确定：(A)将调整前每个固定结算利率的交易日收盘价(用于确定适用市值的期间内)乘以调整前生效的调整系数，(B)将调整后各交易日(用于确定适用市值的期间)的收盘价乘以反映调整的调整系数，以及(C)将所有该等调整后的收市价之和除以20。

(10)为避免或减少因任何股息或股票分派或发行购买或认购股票的权利或认购权证，或因所得税目的或任何其他原因而被视作如此处理的任何事件，本公司可(但不须)在董事会认为合宜的结算利率以外，增加结算利率，以避免或减少普通股股份持有人的任何所得税的影响。

(11)如本公司此后采用任何涉及向所有普通股持有人发行优先股购买权或其他类似权利(“权利”)的股东权利计划，股东在任何购买合同结算时，除该购买合同结算时可发行的普通股股份外，有权获得普通股相关权利，除非未来股东权利计划下的这些权利在该购买合同结算前已从普通股中分离，在这种情况下，各结算利率应在该等权利与普通股分开之日按第5.6(A)(4)节的规定进行调整。

(B)对合并、兼并或其他重组事项进行必要的调整；根本性改变及早结算。(I)在符合第5.6(B)(Ii)节规定的情况下，在重组事件发生后，每个单位应通过交付可变数量的交换财产单位来结算，以取代可变数量的普通股。“交换财产单位”是指在这种重组事件中接受证券、现金和其他财产的种类和数额的权利(不包括任何利息，以及

不属于重组事件一方的普通股持有人(任何该等人士，“构成人”)或构成人的联属公司，在该重组事件对本公司联营公司及非联属公司持有的普通股作出不同处理的范围内，并无任何权利获得记录日期早于适用结算日期的普通股每股股息或分派。如果普通股持有人有机会选择在此类交易中收取的对价形式，公司单位或国库单位持有人有权获得的交易所财产单位将被视为是做出肯定选择的普通股持有人收到的对价类型和金额的加权平均。在重组事件生效日期后，在购买合同结算时交付的交换财产单位数量应等于结算利率，但须按第5.6节的规定进行调整，该利率的确定如同第5.1(A)(I)节、第5.1(A)(Ii)节和第5.1(A)(Iii)节中所指的“普通股”是指“交换财产单位”一样。

在发生该等重组事件时，因该等合并或合并而组成的人士或透过出售、转让、租赁或转易作为整体或实质上作为整体收购本公司财产的人士或将根据股份交换业务合并收购本公司的人士须签署并向购买合约代理交付一份本协议的补充协议，该协议规定重组事件后仍未清偿的每一单位(如有)的持有人将享有本条第5.6(B)条所规定的权利。该补充协议应规定对构成交易所产权单位全部或部分的任何证券的金额进行调整，对于在该重组事件生效日期之后发生的事件，应尽可能与本节第5.6节规定的调整等同。本节第5.6(B)款的上述规定同样适用于连续重组事件。

(Ii)在购买合同结算日之前，如果发生根本性变化，则在这种根本性变化发生后，单位持有人将有权根据以下规定的条件，以结算率(如适用市值等于股票价格确定)，外加额外的完整股份金额(“完整股份金额”)加速和结算(“根本性变化提前结算”)其购买合同；根据第5.6(B)(Ii)条的规定，任何基本变更不得提早交收，除非在该等基本变更提早交收生效时，根据证券法(本公司的大律师认为无须以书面意见的形式)根据证券法，已就与该等基本变更相关而发行及交付的任何证券发出及交付有效的注册说明书，否则不得提早交收。如有此需要，本公司承诺并同意使用其商业上合理的努力以(X)使一份涵盖与正在交收的购买合约有关的任何证券的登记声明生效，及(Y)提供一份与此相关的招股章程，在每种情况下，招股章程的形式均可用于与该等基本变动有关的提早交收。如果持有人寻求行使其根本变更提前结算权，而登记声明需要与行使该权利相关而有效，但该登记声明当时并未生效，则该持有人对该权利的行使应无效，除非该登记声明生效，并且公司不再承担下列义务

如果尽管作出了商业上合理的努力，但没有任何注册声明是有效的，则不应对任何该等注册声明作出任何声明。

如果持有人选择提前结算其部分或全部采购合同的根本变更，该持有人有权在根本变更提前结算日收到与该等采购合同有关的任何应计和未支付的合同调整付款以及任何递延的合同调整付款的总额。公司应支付该金额作为贷项，以抵销该持有人应支付的金额，以实现该根本变化，并尽早达成和解。

在基本变更生效之日起五个工作日内，公司或购买合同代理人(除非购买合同代理人同意较短的期限)应向单位持有人提供基本变更完成的书面通知，该通知应具体说明

(1)根据本节第5.6(B)(Ii)条提交提早支付现金通知的截止日期，以及提早支付通知应如何交付以及应在何处交付，

(2)在该根本变更提前结算发生之日(至少在通知之日后十日，但不迟于该通知之日后20个工作日或采购合同结算日前五个工作日中较早者)之前(“根本变更提前结算日”)，

(3)提前结算(对前款规定的任何应计和未付的合同调整款和任何递延的合同调整款予以抵扣)；

(4)调整适用的结算利率，

(5)增加全额股数和

(6)包括持有人应收现金、证券和其他对价的金额(每股普通股)，包括结算时应收的任何金额的合同调整款项。

公司还应将该通知的副本送交购买合同代理人和抵押品代理人。

公司单位持有人(除非国库投资组合中的适用所有权权益已取代债券中适用的所有权权益作为公司单位的组成部分)和国库单位持有人只能根据本节第5.6(B)(Ii)条以20个公司单位或20个国库单位(视情况而定)的整数倍进行基本更改和提前结算。如果适用，财政部投资组合中的所有权权益已取代债券中适用的所有权权益，成为公司单位、公司

单位持有人只可根据本条款5.6(B)(Ii)以160,000个公司单位的倍数(或如重置生效日期不是付款日期，则由再销售代理商于成功重新销售后厘定的其他公司单位数目)的倍数，进行基本更改及提早结算。除与通知和和解的时间有关的规定应如上所述外，第5.1节的规定适用于根据第5.6(B)(Ii)节的第5.6(B)(Ii)节的根本变更。

为行使对任何采购合同实施根本变更提前结算的权利，证书证明单位的持有者应不迟于纽约市时间下午4点，在紧接根本变更提前结算日期之前的第三个营业日向公司信托办公室的购买合同代理人交付：该等证书已妥为注明转让予本公司或以空白形式注明选择提早/基本变更提早交收，并已妥为填妥，并附有付款(以即时可用资金支付予本公司)，金额相当于(1)所述金额乘以(2)持有人已选择实施重大变更提早交收的购买合约数目的乘积。

在收到任何该等证书及支付该等款项后，购买合约代理人应根据相关购买合约的条款，从该等资金中向本公司支付相关买入价，并通知抵押品代理人已满足单位持有人提早交收基本变更所需的所有条件，据此，买入合约代理人已从该持有人收到相关买入价，并经本公司书面确认已支付予本公司。

如果持有人按照本节第5.6(B)(Ii)条的规定适当地实施根本变更提前结算，公司将在根本变更提前结算日期向持有人交付(或将促使抵押品代理交付)：

(A)如购买合约结算日于紧接该基本变动前发生(按当时的有效结算利率加上全部股份金额计算)，则计算因该基本变动而可因每份购买合约发行的普通股股份数目的持有人应收证券、现金及其他财产的种类及金额，并假设该普通股持有人并非构成人士或组成人士的联营公司，惟该基本变动对本公司的联属公司及非联属公司持有的普通股作出不同处理。如果普通股持有人有机会选择在基本变动中收取的对价形式，行使基本变动权利的公司单位或国库单位持有人应收到的证券、现金和/或其他财产的种类和金额将被视为作出肯定选择的普通股持有人收到的对价类型和金额的加权平均。为免生疑问，为确定适用的市场价值(与确定在前述句子中适用的适当结算利率有关)，

根本性变更关闭视为采购合同结算日；

(B)包括债券的适用所有权权益、国库投资组合或国库证券的适用所有权权益(视情况而定)与持有人正在进行根本性改变的购买合同有关的早期结算；

(C)支付任何应计和未付的合同调整款以及任何延期的合同调整款(只要此类付款不作为贷项用于与采购合同结算有关的采购价格)；以及

(D)如证券法有此要求，提供本节第5.6(B)(Ii)节所设想的招股说明书。

未按上述规定选择重大变更提前结算的持有人所在单位或库房单位，将继续保持未清偿状态，并按本协议规定于采购合同结算日结算。

适用于基本变更的整体股份金额将参照下表，根据基本变更生效日期(“生效日期”)和在该基本变更中为普通股支付的每股价格(“股价”)确定，这将是：(A)在该术语定义第(Ii)条所述的根本变更的情况下，普通股持有人在此类交易中只获得现金，每股支付的股票价格将是每股支付的现金金额；或(B)否则，每股支付的股票价格将是普通股在该重大变化生效日期(但不包括)之前20个交易日的平均收盘价：

根据第5.6(A)节的规定，在发生需要调整各项固定结算利率的若干事件时，本表第一栏所载的股票价格将予以调整。

表中所载的每一整股金额将以与第5.6(A)节所载固定结算利率相同的方式进行调整。

如果表中未明确列出适用于重大变更的股票价格或生效日期，则将按以下方式确定全部股份金额：

(1)如果股票价格在表上的两个股票价格金额之间或生效日期在表上的两个日期之间，则整个股票金额将通过为较高和较低的股票价格金额与这两个日期(如果适用)之间的直线插值法确定，以365天为基础；

(2)如果股票价格超过每股200.00美元(根据第5.6(A)节的规定进行调整)，则整个股份数额为零；以及

(3)如果股票价格低于每股10.00美元(须受第5.6(A)节所述的调整)(“最低股票价格”)，则如果生效日期在表中两个日期之间，则整个股票金额应按照股票价格等于最低股票价格的方式确定，如上文第(1)款所述。

(C)如果持有人可以参与否则会导致调整的交易，则不需要调整结算利率，只要持有人在购买合同结算时将收到的已分配资产或证券(如果可转换、可交换或可执行)是可转换、可交换或可执行的，且在购买合同结算后至少45天内不会失去任何权利或特权。

(四)不调整固定结算率：

(I)根据任何现有或未来计划发行任何普通股，该计划规定直接投资于普通股，或对公司证券的应付股息或利息进行再投资，并根据任何计划将额外可选金额投资于普通股；

(Ii)于发行任何普通股或根据任何现有或未来雇员、董事或

公司或其任何子公司的顾问薪酬或其他福利计划或计划或由其承担的；

(Iii)在单位首次发行之日，根据任何期权、认股权证、权利或任何未偿还的可行使、可交换或可转换证券，发行任何普通股；

(四)普通股票面价值发生变化或转为无面值；

(V)支付累积和未支付股息的费用，但不包括本条例第5.6(A)节所设想的程度；或

(Vi)于公开或私人交易中发行普通股股份或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，以现金或财产、以任何价格或本公司认为适当的任何利益作为代价。

(E)根据本节第5.6节作出的所有计算和决定应由本公司或其代理作出，采购合同代理不对任何该等计算或决定负责。

第5.7节调整和某些其他事件的通知。

(A)当固定结算率按本协议规定进行调整时，公司应：

(I)立即根据第5.6节计算结算率，并编制一份公司证书并向采购合同代理人转交，列出调整后的结算率、其合理详细的计算方法以及需要进行这种调整的事实和进行这种调整所基于的事实；以及

(Ii)于需要根据第5.6节调整结算利率的事件发生后十个营业日内(或如本公司并不知悉该事件，则在知悉后在切实可行范围内尽快)向单位持有人发出有关该事件发生的书面通知及合理详细说明厘定调整结算利率的方法及列出经调整结算利率的声明。

(B)在任何时间，购买合同代理均不对任何单位持有人负有任何义务或责任，以确定是否存在任何可能需要调整结算利率的事实，或关于进行任何此类调整时的性质或程度或计算，或关于进行调整时所采用的方法。购买合同代理人不应对当时可能就任何购买合同发行或交付的任何普通股或任何证券或财产的有效性或价值(或种类或金额)以及购买合同负责

代理人对此不作任何陈述。对于公司未能根据购买合同发行、转让或交付任何普通股或其他证券或财产，或未能遵守本条款第V条所载公司的任何职责、责任或契诺，购买合同代理人不承担任何责任。

第5.8节终止事件；通知。

如果在购买合同结算日或之前发生终止事件，则购买合同以及本公司和持有人在购买合同项下的所有义务和权利，包括但不限于，持有人收取任何合同调整款或任何延期合同调整款的权利和公司支付任何合同调整款或任何递延合同调整款的义务，以及持有人购买普通股的权利和义务，将立即自动终止，而无需任何持有人、购买合同代理人或本公司发出任何通知或采取任何行动。一旦发生终止事件，公司应立即(但在任何情况下不迟于两个工作日)向购买合同代理、抵押品代理以及持有人在证券登记册上显示的地址发出书面通知。于终止事件发生后，根据质押协议第4.3节的规定，在终止事件发生后，该等单位应代表有权根据质押协议第4.3节的规定，收取债券的适用所有权权益或国库投资组合的适用所有权权益(视属何情况而定)，构成该等单位的一部分(如属公司单位)或国库证券(如属库房单位)。

第5.9节.允许早日解决。

(A)*公司单位持有人可在紧接采购合同结算日之前的第七个营业日或之前的任何时间，以本文所述的方式，以20个公司单位的整数倍的方式，全部结算相关的采购合同；但公司单位持有人不得在任何再销售期间内自第一个再销售日期之前的营业日开始并包括在内的任何期间内结清相关的购买合同，如在该再销售期间成功再销售，则在该再销售期间结束并包括重置生效日期，或如在该再销售期间没有成功再销售，则在该再销售期间内最后一个再销售日期后的下一个营业日结束；此外，倘若库房投资组合已成为公司单位的一部分，则公司单位持有人只可在紧接购买合约交收日期前的第二个营业日或之前的任何时间提早结算为160,000个公司单位的整数倍(或如重置生效日期不是付款日期，则可由再销售代理在债券成功重新销售后厘定的其他公司单位数目)。库房单位持有人可以在紧接采购合同结算日之前的第二个营业日或之前的任何时间，以本文所述的方式(“提前结算”)全部结清相关的采购合同，但只能以20个库房单位的整数倍结算。提前结算权受制于根据证券法(本公司的大律师认为无须以书面意见的形式)规定须就已交收的购买合约发行及交付普通股股份的登记说明书。如果需要这样的注册声明，公司承诺并同意使用其

在商业上合理的努力：(X)实际上拥有一份涵盖就正在结算的购买合同而交付的任何证券的注册说明书，以及(Y)提供与此相关的招股说明书，在每种情况下，招股说明书的形式均可用于与该等提前结算相关的形式。倘若持有人寻求行使其提早结算权，而登记声明须与行使该权利有关而生效，但当时并无该等登记声明生效，则持有人对该权利的行使应属无效，除非及直至该登记声明生效，而如当时并无任何注册声明生效，则本公司将不会就任何该等注册声明承担进一步责任。在提前结算时，(I)持有人就该等采购合同收取额外合同调整款项的权利将终止，及(Ii)持有人将不会因延期支付合同调整款项或任何与合同调整款项有关的应计金额而对持有人或为持有人进行任何调整。为了行使对任何购买合同进行提前结算的权利，证明单位的证书持有人应将证书交付给公司信托办公室的购买合同代理，并在证书背面空白地填妥并签立并伴随着一笔金额(以立即可用资金支付给公司)的款项(“提前结算金额”)，以正式背书转让给公司或空白地选择提前/基本变化提前结算。

(I)乘以(A)所述金额乘以(B)持有人已选择提前结算的购买合同的数量，加上

(Ii)如在与任何付款日期有关的任何记录日期的营业时间结束至该付款日期开业之间的期间内就任何采购合同作出该等交付，则须支付相等于就该等采购合同于该付款日期应付的合同调整款项(如有)的款额；惟如本公司已选择延迟支付本应于付款日期支付的合同调整款项，则无须付款。

除前一句规定并符合第5.2(D)节的规定外，在任何采购合同提前结算时，不得因该采购合同应计的任何合同调整付款或普通股任何股息而支付或调整任何款项或调整。为了使任何单位的采购合同在特定营业日或之前被视为满足或生效上述任何要求，这些要求必须在该营业日纽约市时间下午5：00或之前满足；在纽约市时间下午5：00之前满足上述所有要求的第一个营业日应为该单位的“提前结算日”。在采购合同提前结算时，持有人收到与该等采购合同有关的任何合同调整付款(包括任何应计和未支付的合同调整付款)的权利和义务应立即和自动终止，但如果提前结算日期在与任何付款日期相关的记录日期之后且在该付款日期开业之前，持有人将收到任何应计和未支付的合同调整付款。

(B)在关联单位持有人提前结算购买合同后，本公司应发行并有权获得若干新发行的股份

普通股(或在重组事件后提前结算的情况下，指若干个交易所财产单位)等于每一份提前结算的购买合同的最低结算率。

(C)在不迟于适用的提前交收日期后的第三个营业日之前，公司应促使(I)发行可在购买合同提前结算时发行的普通股股份，并按照第5.10节的规定，向公司信托办公室的购买合同代理人交付一份或多份全数普通股的证书，连同代替任何零碎股份的付款，以及(Ii)公司信托办公室的购买合同代理人，以及(Ii)债券的相关所有权权益或财政部投资组合中的适用所有权权益，如属公司单位，或相关的国库证券，对于库房单位，由抵押品代理人解除质押，并在每种情况下转移到购买合同代理人，以便交付给其持有人或其指定人。

(D)于任何购买合约提早结算后，并在本公司收到本公司普通股股份及债券的适用所有权权益后，从抵押品代理人或购买合约代理人(视属何情况而定)取得的库房组合或国库证券(视属何情况而定)的适用所有权权益，应按照该等购买合约持有人就适用的选择形式提供的指示，在证明有关单位的证书的背面提早/基本变动进行结算，(I)将债券的适用所有权权益转让予持有人，(I)于库房组合或库房证券(视属何情况而定)的适用拥有权权益构成相关单位的一部分；及(Ii)如第5.10节所规定，提早交收时可发行的全部普通股股份的一张或多张证书连同代替任何零碎股份的付款一并交付持有人。

(E)如购买合约涉及的单位少于证书所证明的全部单位而提早达成结算，则本公司应于该等提早结算后签立，而购买合约代理则须认证、会签及交付一份证明未完成提早结算的单位的证书予持有人，费用由本公司承担。

第5.10节禁止发行零碎股份。

在购买合同结算日结算时，或在任何购买合同提前结算或根本变更提前结算时，不得发行或交付任何零碎股份或代表普通股零碎股份的股票。同一持有人一次交出一张以上购买合同的凭证进行结算的，结算时应交付的普通股全额股数，以交回的凭证所证明的购买合同的总数为基础计算。本公司将透过购买合约代理就该等零碎权益支付现金，金额相当于(I)在提前交收时的零碎股份增值价(计入根据第5.6(A)节作出的任何调整)，或(Ii)如属提早结算或(Ii)按有关结算日期计算的适用市值，以取代在购买合约交收日或在提前交收或基本变动提早交收时本应可交付的普通股任何零碎股份。

在所有其他情况下，采购合同结算日期。 公司应不时向采购合同代理提供足够的资金，以使采购合同代理能够及时支付本第5.10条要求的所有现金付款。

第5.11节。 费用和税款。

公司将根据购买合同支付首次发行和交付普通股时应缴纳的所有股票转让和类似税款；但本公司无须就任何证明单位的股票的交换或替代，或任何普通股股份的发行，而不是以登记持有人的名义，就其所证明的单位而交回(以购买合约代理人的名义为该持有人的保管人除外)而须缴交的税款，本公司无须发行或交付该等普通股股票或股票，除非或直至要求转让或发行该等股票或股票的人士已向本公司缴付该等税款，或已确定令本公司信纳该等税款已缴付或并无到期缴交该等税款。

第六条

补救措施

第6.1节规定，持有者无条件地有权获得合同调整付款和购买普通股。

任何公司单位或财务单位的持有人应享有绝对和无条件的权利(公司有权根据第5.3节延期支付，根据第5.9(A)节预付合同调整款，根据第5.9(B)节在提前结算时没收任何合同调整款，以及在发生终止事件时没收任何合同调整款或延期合同调整款)。于该单位的各个付款日期收取与构成该单位一部分的购买合约有关的每期合约调整付款，并根据该购买合约购买普通股，以及在任何该等情况下就强制执行任何该等付款及购买普通股的权利提起诉讼，而未经该持有人同意，该等权利不得受损。

第6.2节恢复权利和补救措施。

如任何持有人已提起任何诉讼以执行本协议项下的任何权利或补救措施，而该诉讼因任何原因而被终止或放弃，或该诉讼已被裁定对该持有人不利，则在任何该等情况下，在该诉讼作出任何裁决的情况下，本公司及该持有人应分别恢复其在本协议项下的以前地位，此后该持有人的所有权利及补救措施应继续，犹如并未提起该诉讼一样。

第6.3节权利和救济累积。

除第3.10节最后一段中关于更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗证书的另有规定外，本协议赋予或保留给持有人的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并且除了根据本条款或现在或今后存在的法律或衡平法或其他方式存在的所有其他权利和补救措施之外。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第6.4节：不允许延迟或遗漏，而不是放弃。

任何持有人因违约而延迟或遗漏行使任何权利或补救办法，并不损害任何该等权利或补救办法，或构成放弃任何该等权利。本条第六条或法律赋予持有人的每项权利和补救措施，均可由持有人不时行使，并在认为合宜的情况下行使。

第6.5节。承担费用的责任。

本协议的所有当事人同意，单位的每一持有者在接受该单位后应被视为已同意，即法院可酌情要求任何法院在为强制执行本协议项下的任何权利或补救措施而提起的诉讼中，或在针对购买合同代理人作为购买合同代理人采取、遭受或遗漏的任何行动的诉讼中，要求该诉讼中的任何一方当事人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估该诉讼中的任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费和费用。充分考虑当事人的请求或者抗辩的是非曲直和善意；但第6.5节的规定不适用于本公司提起的任何诉讼，不适用于购买合同代理人提起的任何诉讼，不适用于持有未偿还单位合计超过10%的任何持有人或一组持有人提起的任何诉讼，也不适用于任何持有人就其持有的任何单位在各自付款日期(符合第5.3节的规定)当日或之后依据该持有人在债券中的适用所有权权益，为强制执行任何合同调整付款或所欠债券的利息而提起的任何诉讼。或强制执行由该持有人持有的任何单位组成的购买合同项下的普通股购买权。

第6.6节.允许放弃居留或延期法律。

公司承诺（在其合法范围内）其不会在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何可能影响契约或本协议履行的中止或延期法律，无论在哪里颁布、现在或以后任何时间生效;及本公司（在合法范围内）特此明确放弃任何此类法律的所有利益或优势，并承诺不会阻碍、延迟或阻碍执行此处授予采购合同代理人或持有人的任何权力，但将承受并允许执行每一项此类权力，就好像没有颁布此类法律一样。

第七条

采购合同代理

第7.1节 某些职责和责任。

(一)委托代购合同代理人：

(1)代理商承诺履行本协议中明确规定的义务和仅履行本协议中明确规定的义务，不应将任何默示契诺或义务解读为针对采购合同代理人的默示契诺或义务；以及

(2)在采购合同代理人没有恶意的情况下，买方可就各单位的陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性，最终依靠向采购合同代理人提供的符合本协议要求的证书或意见，但在根据本协议任何规定明确要求向采购合同代理人提供的任何证书或意见的情况下，采购合同代理人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本协议的要求(但不需要确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性)。

本协议的任何规定不得解释为免除采购合同代理人对其疏忽行为、其疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(1)第7.1(B)节的规定不得解释为限制第7.1(A)节的效力；

(二)采购合同代理人对责任人的善意判断错误不负责任，除非证明采购合同代理人在查明有关事实方面存在过失；

(3)本协议的任何条款均不得要求采购合同代理在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或冒自有资金的风险或以其他方式招致任何财务责任。

(C)无论本协议中是否有明确规定，本协议中与采购合同代理人的行为或影响其责任或向其提供保护有关的每项规定均应受本节第7.1节的规定的约束。

(D)确保采购合同代理有权以采购合同代理的身份签署、交付和履行质押协议，并授予质押。采购合同代理人应有权享有本协议所包含的所有权利、特权、豁免权和赔偿，这些权利、特权、豁免和赔偿涉及采购合同代理人根据该质押协议和任何由采购合同代理人为执行本协议第5.4节或第6.3节而订立的质押协议和任何再销售协议而承担的任何责任或采取的行动。

(E)在发生违约(尚未治愈或放弃)并且已按照第7.3(J)条的规定通知采购合同代理的情况下，采购合同代理应行使本协议赋予它的权利和权力，并在行使其权利和权力时使用与谨慎的人在处理其自身事务的情况下所行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。

(F)根据本公司的要求，采购合同代理有权签署、交付和履行一项或多项再销售协议，以(其中包括)执行第5.4节。

第7.2节违约通知。

根据第7.3(J)节的规定，采购合同代理人的负责人已收到关于本合同违约的通知，在违约发生后90天内，采购合同代理人应将违约通知邮寄给公司以及单位持有人的名称和地址出现在安全登记册上的持有人，除非违约已被纠正或放弃；但除非本合同项下的任何付款义务违约，否则只要采购合同代理人的负责人真诚地确定扣留通知符合单位持有人的利益，则购买合同代理人在扣留通知方面应受到保护。

第7.3节：委托某些权利代购合同代理。

在符合第7.1节的规定的情况下：

(A)购买合同代理人在采取行动或不按照任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其认为是真实的、并已由适当的一方或多方签署或提交的其他纸张或文件行事时，可以是决定性的，并应受到充分保护；

(B)本协议所述公司的任何请求或指示应由公司证书、发行人令或发行人请求充分证明，公司董事会的任何决议可由董事会决议充分证明；

(C)在本协议的执行过程中，只要采购合同代理认为在采取、忍受或不采取本协议项下的任何行动之前证明或确定某一事项是可取的，则采购合同代理(除非本合同另有明确规定的其他证据)在其本身没有恶意的情况下，可依赖公司证书；

(D)采购合同代理可以就其选择与律师协商，该律师的意见或律师的任何意见应是对其根据本合同真诚并依靠其采取、遭受或不采取的任何行动的充分和完全的授权和保护；

(E)采购合同代理人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知中所述事实或事项进行任何调查，

请求、指示、同意、订单、债券、债券、票据、其他债务证据或其他文件，但购买合同代理人可酌情对其认为合适的与购买合同的执行、交付和履行有关的事实或事项进行合理的进一步查询或调查，如果购买合同代理人决定进行进一步查询或调查，则应给予其合理的机会亲自或由代理人或代理人检查公司的账簿、记录和房产；

(F)采购合同代理人可以直接或通过代理人或代理人或关联公司行使本合同项下的任何权力或履行本合同项下的任何职责，并且采购合同代理人不对其根据本合同以应有的谨慎指定的任何代理人或代理人或关联公司的任何不当行为或疏忽负责；

(G)确保给予采购合同代理人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，扩大到采购合同代理人，并应由其以本合同项下的每一身份强制执行；

(H)根据本协议，在任何持有人的请求或指示下，采购合同代理人没有义务行使本协议赋予其的任何权利或权力，除非这些持有人已向采购合同代理人提供令采购合同代理人满意的担保或赔偿，以弥补其根据该要求或指示可能产生的费用、开支和责任；

(I)采购合同代理不对其真诚地采取、忍受或不采取的任何行动负责，并合理地相信该行动是经其授权的，或在本协议赋予其的自由裁量权或权利或权力范围内；

(J)除非采购合同代理人在采购合同代理人的公司信托办公室收到关于任何此类调整、发生的终止事件或本协议项下任何违约的书面通知，且该通知提及本协议，否则采购合同代理人不得被视为已收到对固定结算率的任何调整、终止事件或任何违约的通知；

(K)采购合同代理可要求公司交付一份证书，列出根据本协定在当时授权采取特定行动的人员的姓名和/或头衔；以及

(L)：在任何情况下，采购合同代理均不对任何类型的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担责任，无论采购合同代理是否已被告知此类损失或损害的可能性，也无论诉讼形式如何。

第7.4节：学生不负责朗诵或单元的发布。

本合同及证书中的叙述应视为本公司的陈述，采购合同代理人对其准确性不承担任何责任。采购合同代理不对本协议或单位、质押协议、质押或再销售的有效性或充分性作出任何陈述

协议。采购合同代理人不对公司使用或运用与采购合同有关的收益负责。

第7.5节-持有单位。

任何证券注册处处长或本公司任何其他代理人，或购买合约代理人及其联属公司，均可以其个人或任何其他身分成为单位的拥有人或质权人，并可以其他方式与本公司、抵押品代理人或任何其他人士进行交易，其权利与其若非证券注册处处长或该等其他代理人或购买合约代理人时所享有的相同。本公司或NeE Capital可能成为单位的所有者或质权人。

第7.6节。归还被扣押的钱。

购买合同代理人在本合同项下保管的资金不需要从购买合同代理人的其他资金中分离出来，除非法律要求或本合同规定的范围。除本合同另有规定或与公司达成书面协议外，采购合同代理没有义务对其在本合同项下收到的任何款项进行投资或支付利息。

第7.7节：提供补偿和报销。

公司同意：

(A)同意就其根据本合同提供的所有服务向采购合同代理支付双方不时以书面商定的补偿(该补偿不受关于明示信托受托人补偿的任何法律规定的限制)；

(B)除非本协议另有明确规定，否则应采购合同代理人的要求，向其偿还采购合同代理人根据本协议的任何规定发生或支付的所有合理费用、支出和垫款(包括合理补偿及其代理人和律师的支出和垫付)，但因其疏忽或不守信用而产生或支付的任何此类支出、支出或垫款除外；和

(C)负责向采购合同代理及其任何前任采购合同代理及其每一名董事、高级管理人员、代理和雇员(与采购合同代理一起，“受赔人”)赔偿因接受或管理或履行本合同项下的职责而产生或与之相关的任何损失、责任或费用，并使每个受赔人不受损害，并使每个受赔人不受任何损失、责任或费用的损害，包括针对任何索赔(无论是公司声称的)进行辩护的费用和费用。或任何持有人或任何其他人士)或与行使或履行其在本协议项下的任何权力或责任有关的责任(包括但不限于与行使或履行其在质押协议和再销售协议下的任何权力或责任有关的责任)。

就本节第7.7节而言，“采购合同代理人”应包括任何前身采购合同代理人；但任何采购合同代理人在本条款项下的疏忽或恶意不应影响任何其他采购合同代理人在本条款项下的权利。

根据第7.7节的规定，购买合同代理人对其在本合同项下持有的所有财产和资金拥有先于单位的留置权，但为特定单位持有人的利益而以信托方式持有的资金除外。

当采购合同代理人在终止事件发生时根据质押协议第4.3节启动的诉讼或诉讼中产生费用或提供服务时，费用(包括其律师的合理费用和费用)和服务补偿旨在根据任何适用的联邦或州破产、破产或其他类似法律构成行政费用。

第7.7节的规定在采购合同代理人辞职和解职、单位和采购合同得到履行或解除以及本协议和质押协议终止后继续有效。

第7.8节。需要一名公司采购合同代理；资格。

在本协议项下，应始终有购买合同代理，该代理应(I)不是本公司的关联公司，(Ii)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立并开展业务的公司，根据该等法律授权行使公司信托权力，拥有(或作为银行控股公司的成员)至少50,000,000美元的综合资本和盈余，并受联邦或州当局的监督或审查。如果该公司根据法律或上述监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则就本节第7.8节而言，该公司的综合资本和盈余应被视为其最近发布的状况报告中所述的综合资本和盈余。如果在任何时候，采购合同代理人根据第7.8条的规定不再有资格，则应立即按第7.8条规定的方式和效力辞职。

第7.9节：负责辞职和免职；任命继任者。

(A)在后续采购合同代理人根据第7.10节的适用要求接受任命之前，采购合同代理人的辞职或罢免以及根据本条款第七条指定的后续采购合同代理人不得生效。

(B)*采购合同代理可在辞职生效日期前60天向本公司发出书面通知，随时辞职。第7.10节规定的后续采购合同代理人的承兑文书在发出通知后30天内未交付采购合同代理人的

辞职后，辞职的采购合同代理人可向任何有管辖权的法院申请任命一名继任采购合同代理人，费用由公司承担。

(C)根据向购买合同代理和本公司交付的大多数未偿还单位的持有人法案，可以随时解除购买合同代理。如果第7.10节规定的后续采购合同代理人的承兑文书在收到持有人的该文件后30天内未交付给采购合同代理人，则被解聘的采购合同代理人可向任何有管辖权的法院申请指定后续采购合同代理人，费用由公司承担。

(D)如有需要，可随时提供

（1） 在公司或任何已成为单位真正持有人至少六个月的持有人提出书面要求后，购买合同代理人未能遵守《电信信息评估》第310（b）条，

（2） 采购合同代理将不再具有第7.8条规定的资格，并且在公司或任何此类持有人提出书面请求后不得辞职，或

（3） 购买合同代理人将失去行为能力或被判定破产或破产，或应任命购买合同代理人或其财产的接管人，或任何公职人员应负责或控制购买合同代理人或其财产或事务，以恢复、保护或清算，

则在任何该等情况下，(I)本公司可藉董事会决议案罢免购买合约代理，或(Ii)任何已成为单位真正持有人至少六个月的持有人可代表其本身及所有其他类似情况，向任何具司法管辖权的法院申请罢免购买合约代理及委任一名继任购买合约代理。

(E)在采购合同代理人辞职、被免职或丧失行为能力，或采购合同代理人的公司信托办公室因任何原因出现空缺时，本公司应通过董事会决议迅速任命一名继任采购合同代理人，并应遵守第7.10节的适用要求。如本公司并无如此委任继任购买合约代理，并按第7.10节规定的方式接受委任，则购买合约代理或任何已成为单位真正持有人至少六个月的持有人可代表其本身及所有其他类似情况的持有人，向任何具司法管辖权的法院申请委任继任购买合约代理。

(F)在任何情况下，本公司应发出或安排该等继任采购合同代理人发出每一次辞职、每一次免职以及每一次继任采购合同代理人的委任的通知，方法是将有关事件的书面通知以预付邮资的头等邮递方式邮寄给所有持有人，通知他们的姓名和地址出现在保证单上

登记。每份通知应包括继任采购合同代理人的名称及其公司信托办事处的地址。

(G)如果采购合同代理人已经或将获得《贸易促进法》第310(B)节所指的任何“冲突利益”，则采购合同代理和公司应在各方面遵守《贸易法》第310(B)节的规定。

第7.10节规定接受继任者的任命。

(A)在根据本条例委任继任采购合同代理人的情况下，每名如此委任的继任采购合同代理人须签立、确认并向本公司及即将退任的采购合同代理人交付接受该项委任的文书，而卸任的采购合同代理人的辞职或撤职随即生效，而该继任采购合同代理人将不再有任何进一步的作为、契据或转易，而获得退任采购合同代理人的所有权利、权力、信托和责任；但是，应本公司或后续采购合同代理人的要求，退役采购合同代理应在支付其费用后，签署并交付一份文书，将退役采购合同代理的所有权利、权力和信托转让给该后续采购合同代理，并应将退役采购合同代理根据本合同持有的所有财产和资金正式转让、转让和交付给该后续采购合同代理。

(B)如应任何该等继任采购合同代理的要求，本公司应签署任何及所有文件，以更全面及肯定地将第7.10(A)节所述的所有权利、权力及信托归属及确认予该继任采购合同代理。

(C)任何继任采购合同代理人不得接受其任命，除非在接受时该继任采购合同代理人应具有资格并符合本条第七条的规定。

第7.11.节包括合并、转换、合并或继承业务。

采购合同代理可合并或转换或与其合并的任何人士，或因任何合并、转换或合并而产生的任何人士(购买合同代理为其中一方)，或任何继承购买合同代理的全部或几乎所有公司信托业务的人士，应为本协议项下购买合同代理的继承人，条件是该人应在其他方面符合本细则第七条下的资格和资格，而无需签立或提交任何文件或本条款任何当事方的任何进一步行为。如果任何证书应已由当时在任的购买合同代理代表持有人认证和签立，但尚未交付，则任何通过合并、转换或合并到该购买合同代理的继承人可以采用这种认证和签立，并交付如此认证和签立的证书，其效力如同该后续购买合同代理自己认证和签立了该证券一样。采购合同代理人应立即向公司发出有关合并、转换或合并的书面通知。

第7.12节：保护信息的保存；与持有者的通信。

(A)采购合同代理人应尽可能以合理可行的最新形式保存采购合同代理人以担保登记处身份收到的持有人的姓名和地址。

(B)如果有三个或三个以上的持有人(本文中称为“申请人”)以书面形式向购买合同代理人提出申请，并向采购合同代理人提供合理的证据，证明每个该等申请人在申请日期前至少六个月内拥有一个单位，而该等申请述明申请人希望就其在本协议或该单位下的权利与其他持有人沟通，并附上该等申请人拟传送的委托书或其他通讯的副本，然后，采购合同代理人应在向采购合同代理人提交要邮寄的材料和支付或支付此类邮寄的合理费用的规定后，以合理的速度将委托书或请求中规定的其他通信形式的副本邮寄给所有持有人。

第7.13节采购合同代理人不承担任何义务。

除本协议、质押协议或再销售协议另有规定外，购买合同代理不承担任何义务，且不受本协议、质押协议、再销售协议或任何购买合同项下任何单位持有人义务的任何责任。本公司同意，而持有证书的每名持有人在接受证书后应被视为已同意，购买合同代理代表持有人签立证书应仅作为持有人的代理和代理，购买合同代理将没有义务代表持有人履行该等购买合同，但本细则第V条明确规定的情况除外。

第7.14节.关于纳税遵从的规定。

(A)采购合同代理代表其本人和代表本公司，将遵守适用税务法律、法规或行政惯例对(I)就单位支付的任何款项或(Ii)单位权利的发行、交付、持有、转让、赎回或行使所施加的所有适用的认证、信息报告和扣缴(包括“备份”扣缴)要求。这种遵守应包括但不限于，编制和及时提交所需的申报表，并及时向适当的税务机关或其指定的代理人支付所需扣缴的所有金额。

(B)采购合同代理应遵守从本公司收到的关于签署或认证任何所需文件以及将该等要求应用于特定付款或持有人或在其他特殊情况下的任何书面指示，并可为本协议的目的根据本协议第7.1(A)(2)节的规定最终依赖任何此类指示。

(C)*采购合同代理应保存所有适当的记录，记录遵守该等要求的情况，并应书面要求在收到该请求后的一段合理时间内向公司或其授权代表提供该等记录。

(D)在不限制前述规定的情况下，采购合同代理人有权扣除FATCA预扣税(如下所述)，并且没有义务总计本合同项下的任何付款或支付因该FATCA预扣税而产生的任何额外金额。本公司和采购合同代理双方同意合作，并向对方提供各自掌握的信息，以确定根据本协议支付的任何款项是否符合守则第1471(B)节所述的预扣要求，或根据守则第1471至1474节、或其下的任何协议或其官方解释施加的其他预扣要求(“FATCA预扣税”)。

第八条

补充协议

第8.1.款禁止未经持有人同意的补充协议。

未经任何持有人同意，公司和采购合同代理可随时和不时地以公司和采购合同代理满意的形式为下列任何目的签订一项或多项补充协议：

(I)证明另一人对公司的继承，以及任何该等继承人对本协议及证书中公司契诺的承担；

(Ii)有权为持有人的利益而增加公司的契诺，或放弃本协议赋予公司的任何权利或权力；

(3)根据证据，规定由后续采购合同代理人接受本合同项下的指定；

(4)没有义务根据第5.6(B)节的要求就持有人的权利作出规定；或

(V)努力消除任何含糊之处，纠正或补充本协议中可能与本协议任何其他规定不一致的任何规定，或就本协议项下出现的此类事项或问题制定任何其他规定；但此种行动不得在任何实质性方面对持有人的利益造成不利影响；并进一步规定，任何纯粹为符合日期为二零二四年六月十八日的招股章程补充文件及所附日期为二零二四年三月二十二日的有关该等单位的招股章程对该等单位、购买合约及该等单位的其他组成部分的描述而作出的任何修订，将不会被视为对持有人的利益造成不利影响。

第8.2节.适用于经持有人同意的补充协议。

经不少于多数未完成购买合同的持有人同意，通过向本公司和购买合同代理交付上述持有人的法案，本公司和购买合同代理在董事会决议授权下，可签订一项或多项补充协议，以以任何方式修改购买合同的条款、本协议的条款或持有人对单位的权利；但除本协议预期的情况外，未经受影响的每个未完成单位的持有人同意，不得签订此类补充协议，

(A)不得更改任何付款日期；

(B)不能改变为保证持有人在购买合同下的义务而要求质押的抵押品的数额或类型；

(C)不得损害任何股权单位的持有人获得有关抵押品的分配的权利(公司单位持有人以国库证券代替质押的债券适用所有权权益或质押的国库投资组合的适用所有权权益的权利，或国库单位持有人以债券的适用所有权权益或国库投资组合的适用所有权权益取代质押的国库证券的权利除外)，或以其他方式对持有者对此类抵押品的权利产生不利影响；

(D)可以减少任何合同调整付款或任何延期支付的合同调整付款，或更改支付任何合同调整付款的任何地点或硬币或货币；

(E)这将损害就任何采购合同的执行提起诉讼的权利，包括任何合同调整付款或延期合同调整付款；

(F)除第5.6节规定外，减少根据任何购买合同购买的普通股股份数量或根据购买合同购买的任何其他证券或其他财产的金额，在任何购买合同结算时提高购买普通股股份或任何其他证券或其他财产的价格，改变购买合同结算日期或提前结清的权利或根本改变提前结算的权利，或以其他方式在任何实质性方面对持有人在任何购买合同下的权利造成不利影响；或

(G)对本协定或采购合同的规定进行任何修改或修改，必须征得持有人同意，才能降低未完成采购合同的百分比；

但如上述任何修订或建议只会对公司单位或库房单位造成不利影响，则只有受影响单位类别的持有人在有权投票的持有人的纪录日期，才有权就该等修订或建议投票或同意

修订或建议，而该等修订或建议须经不少于该类别的多数持有人同意方可生效；但进一步规定，不论是否经持有人同意，该等协议均不影响本协议第3.16节。

第8.2节规定的持有人的任何法案不需要批准任何拟议补充协议的特定形式，但只要该法案批准其实质内容，就足够了。

第8.3节.补充协议的执行。

在执行或接受本第八条允许的任何补充协议或由此对本协议创建的代理所作的修改时，采购合同代理应获得并(在符合第7.1节的规定下)充分保护律师的意见，该意见表明执行该补充协议是本协议授权或允许的。采购合同代理可以(但没有义务)签订任何此类补充协议，从而影响采购合同代理根据本协议或以其他方式享有的自身权利、义务或豁免。抵押品代理人应收到根据本条款第八条订立的任何补充协议的副本。

第8.4节补充协议的效力。

在根据本条款第八条签署任何补充协议时，本协议应据此进行修改，该补充协议在所有目的下均应构成本协议的一部分；在此之前或之后经认证、代表持有人签立并根据本条款交付的证书的持有者应受其约束。

第8.5节。未提及补充协议。

经认证、代表持有人签立并在根据本条款第八条签署任何补充协议后交付的证书可以并应在购买合同代理要求下，以购买合同代理批准的格式注明该补充协议规定的任何事项。如果公司决定，购买合同代理和公司认为经修改以符合任何此类补充协议的新证书可由公司编制和签立，并由购买合同代理认证、代表持有人签立和交付，以换取未偿还的证书。

第九条

合并、合并、出售、转让、转让或租赁

第9.1节：《公约》规定，除非在某些情况下，否则不得合并、合并、出售、转让、转让或出租财产。

本公司承诺，不会与任何其他人士合并或合并，或在一次或一系列关联交易中将其全部或几乎所有财产及资产出售、转让、转让、租赁或转让给任何人士或联属人士，除非

(I)公司应是持续实体，或继承人(如果不是公司)应是根据美利坚合众国或其州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的个人以外的个人，该实体应通过一项或多项补充协议明确承担公司在采购合同、本协议、质押协议、担保协议和再销售协议下的所有义务，该补充协议的形式应合理地令采购合同代理人和抵押品代理人满意，并由该人签立并交付给购买合同代理人和抵押品代理人；以及

(Ii)在紧接该等合并或合并或该等出售、转让、转让、租赁或转易后，本公司或该等继承实体(视属何情况而定)不得在履行其在本协议项下或任何单位项下的任何其他责任时出现任何重大失责，或在履行其任何其他责任时出现任何重大失责。

第9.2节说明继承实体的权利和义务。

如发生任何该等合并、合并、出售、转让、移转、租赁或转易，而该等合并、合并、出售、转让、转让、租赁或转易由继承实体根据第(9.1)节作出任何该等承担，则该继承实体应继承及取代本公司，其效力与本公司在本条例中的名称相同。该继承人实体可随即签署，并可以其本人的名义或以NextEra Energy，Inc.的名义签发任何或所有证明本合同中可发行的单位的证书，而在此之前，该证书尚未由本公司签署并交付给采购合同代理人；在该等继承实体(而非本公司)的命令下，并在符合本协议所规定的所有条款、条件及限制的情况下，购买合约代理应代表持有人认证及签立，并将先前已由本公司高级人员签署并交付予购买合约代理以供认证及签立的任何证书，以及任何证明单位的证书，其后由该等继承实体为此目的而安排签署及交付予购买合约代理。所有如此签发的证书在各方面都应与之前或之后根据本协议条款签发的证书在本协议下具有相同的法律地位和利益，就像所有这些证书都是在本协议签署之日签发的一样。

如属任何该等合并、合并、出售、转让、转让、租赁或转易，则可在证明其后将发出的单位的证明书上作出适当的措辞及形式上的更改(但实质上除外)。

第9.3节提供给采购合同代理的公司证书和律师意见。

在第7.1节和第7.3节的规限下，购买合同代理应收到公司证书和律师的意见，作为任何该等合并、合并、销售、转让、转让、租赁或转让以及任何该等假设符合本条款第IX条的规定以及已满足完成任何该等合并、合并、销售、转让、转让、租赁或转让的所有先决条件的确凿证据。

第十条

圣约

第10.1节采购合同项下未履行的合同。

本公司为单位持有人的利益不时作出承诺，并同意将根据购买合约及本协议的条款，适时及准时履行其于购买合约项下的责任。

第10.2节：办公室或机构的维护。

本公司将在纽约市曼哈顿区设有办事处或机构，于购买合约结算日或提早交收或基本变更提早交收购买合约时，可出示或交回股票以收购普通股股份，以及在发生终止事件时，可交出股票以登记转让或交换，以替代或重建公司单位的抵押品，并可向本公司送达有关单位及本协议的通知及要求。本公司将立即向采购合同代理发出书面通知，通知该办事处或代理的所在地以及任何地点的变更。如果公司在任何时候未能维持任何该等所需的办事处或代理，或未能向采购合约代理人提供其地址，则该等陈述、退回、通知及要求可向公司信托办事处提出或送达，本公司特此委任该购买合约代理人为其代理人，以接收所有该等陈述、退回、通知及要求。本公司最初指定采购合同代理人的企业信托办公室为本公司的该办公室。

本公司亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构，为任何或所有该等目的而出示或交回证书，并可不时撤销该等指定；然而，该等指定或撤销并不以任何方式解除本公司在纽约市曼哈顿区为该等目的而维持办事处或机构的责任。公司将立即向采购合同代理发出书面通知，通知任何此类指定或撤销，以及任何此类其他办事处或代理的地点的任何变更。本公司特此指定公司信托办事处为单位的付款地点，并指定其公司信托办事处的购买合同代理人为该城市的付款代理。

第10.3节允许公司储备普通股。

在购买合约结算日期前，本公司须随时从其认可但未发行的普通股中预留及保留所有可于投标付款时发行的普通股股份，且不受优先购买权的限制，而所有购买合约均由未偿还股票证明。

第10.4节：关于普通股的契约。

本公司承诺，就构成未偿还单位一部分的任何购买合约而可能于投标付款情况下发行的所有普通股股份，于发行时将获正式授权、有效发行、缴足股款及免评税。

第10.5节规定了持有人关于ERISA的契诺

单位（以及债券、国债中的适用所有权权益或此类单位基础的国债投资组合中的适用所有权权益（视具体情况而定）的每位持有者将被视为已代表并保证：

(A)表明持有人没有代表任何计划或以任何计划的资产购买该等单位(以及债券、国库证券的适用拥有权权益或库房组合中适用的拥有权权益，视属何情况而定)；或

(B)承诺(I)保证该计划将就购买、持有和处置公司单位(以及债券、国库证券的适用所有权权益或财政部投资组合中的适用所有权权益，视情况而定)获得不少于且不超过“充分对价”(符合ERISA第408(B)(17)节和《守则》第4975(D)(20)节的含义)；

(Ii)单位的购买、持有和处置(以及债券、国库证券中的适用所有权权益或库房投资组合中适用的所有权权益，视情况而定)有资格获得豁免救济，或此类购买、持有和处置不会导致ERISA或守则下的非豁免禁止交易，或违反类似法律；

(Iii)本公司、NEE Capital或其任何联营公司并无就购买、持有及处置该等单位(以及债券、国库证券或库房组合中适用的所有权权益，视属何情况而定)的购买、持有及处置行使任何酌情决定权或酌情控制权，且本公司、NEE Capital或其任何联属公司并无提供任何意见，作为决定购买、持有或处置该等单位的主要依据(以及债权、国库证券的适用所有权权益，或库房组合中的适用所有权权益，视乎情况而定，以该等单位为基础)，以及

(Iv)在此，持有人特此指示本公司、Nee Capital、购买合同代理、抵押品代理和再销售代理采取本协议、质押协议、高级人员证书和再销售协议中规定的行动。

第十一条

信托契约法

第11.1条。《美国信托契约法》；申请。

(A)本协定是否受作为或被视为本协定一部分的TIA规定的约束，并应在适用范围内受该等规定管辖；和

(B)如果本协定的任何规定限制、限定或抵触《贸易投资协定》第310至317节(含首尾两节)所征收的关税，且在此范围内，应以该等征收的关税为准。

第11.2.节公布单位持有人名单。

(A)公司应：(A)自2024年12月1日起，每半年向或安排向采购合同代理人提供一份不迟于每年6月1日和12月1日，以购买合同代理人合理要求的形式提供的持有人姓名和地址清单(“持有人名单”)，其日期不超过交货前15天；及(B)在公司收到任何此类请求后30天内，按采购合同代理人书面要求的其他时间，一份截止日期不超过提交该名单前15天的持有人名单；但公司没有义务在任何时候提供持有人名单。持有人名单与公司提供给采购合同代理的最新持有人名单并无不同。采购合同代理人在收到新的持有人名单后，可以销毁以前提供给它的任何持有人名单。

(B)采购合同代理应遵守《贸易促进法》第311(A)节规定的义务，但须遵守《贸易法》第311(B)节和第312(B)节的规定。

第11.3节采购合同代理人的报告。

不迟于每年7月15日，自2024年7月15日起，采购合同代理应按照《贸易促进法》第313(A)节规定的格式和方式，向持有人提供《贸易促进法》第313(A)节规定的报告(如有)。此类报告应截至前一年4月至15日。采购合同代理商还应遵守TIA第313(B)节、第313(C)节和第313(D)节的要求。

第11.4.节向采购合同代理人提交定期报告。

公司应向采购合同代理人提供TIA第314(A)节(如有)所要求的文件、报告和信息以及TIA第314(A)节所要求的合规性证书，其格式、方式和时间应符合TIA第314(A)节所要求的格式。向采购合同代理交付此类报告、信息和文件仅供参考，采购合同代理收到此类报告、信息和文件不应构成实际或推定通知或对其中所包含的任何信息的了解，或

可根据其中包含的信息确定，包括公司遵守本协议下的任何契约的情况。

第11.5.节提供遵守先例条件的证据。

公司应向采购合同代理提供符合本协议中规定的任何条件的证据，并在一定程度上符合《贸易投资协定》第314(C)节的要求。根据《信息自由法》第314(C)(1)条规定，官员必须提供的任何证书或意见可以公司证书的形式提供。根据《贸易促进法》第314(C)(2)条规定必须提出的任何意见，可以律师意见的形式提出。

第11.6节：禁止违约；豁免。

未清偿购买合同的大多数持有人作为一个类别一起投票，可代表所有持有人以表决或同意的方式放弃过去的任何违约及其后果，但违约除外

(A)支付任何单位的费用，或

(B)在未经每个受影响单位的持有人同意的情况下，不得修改或修订本协议第8.2节下的条款。

一旦放弃，就本协议的所有目的而言，任何此类违约将不复存在，由此产生的任何违约应被视为已被治愈，但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此产生的任何权利。

第11.7条。不允许利益冲突。

就《信托投资协定》第310(B)节所载第一条但书第(I)款而言，下列文件应被视为在本协议中具体描述：(I)公司与纽约梅隆银行(作为购买合同代理人)之间日期为2006年9月1日的契约(无担保次级债务证券)，(Iv)本公司与纽约梅隆银行(作为购买合同代理)于2022年9月1日签署的购买合同协议，和(V)NEE Capital、本公司(作为担保人)和纽约梅隆银行(作为受托人)之间的契约，日期为2024年3月1日。

第11.8节采购合同代理的方向。

在TIA允许的情况下，TIA的第315(D)(3)节和第316(A)(1)(A)节在此明确排除在本协定之外。

兹证明，本采购合同协议已于上述日期正式签署，特此为证。

附件A

法人单位证书格式

[仅包括在全球证书中-此证书是购买合同协议(如下文定义)所指的全球证书，并以结算机构或其指定人的名义注册。本证书不得全部或部分兑换已登记的证书，也不得以该结算机构或其代理人以外的任何人的名义登记本证书的全部或部分转让，但在购买合同协议所述的有限情况下除外。

除非本证书由存托信托公司(纽约沃特街55号)的授权代表提交给该公司或其代理人登记转让、交换或付款，并且所签发的任何证书是以CEDE&Co.的名义或按存托信托公司的授权代表的要求以其他名称注册的，并且本证书上的任何付款是向CEDE&Co.支付的，否则任何人以价值或其他方式对本证书进行的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本证书的登记所有人CEDE&Co.与本证书有利害关系。]

NextEra能源公司

(法人单位证书票面格式)

公司单位
(注明金额为50美元)

本法人单位证书证明_[仅包括在全球证书中-或在本文件所附全球证书增减附表中反映的其他公司单位数量]，数目不得超过_。每个公司单位包括(I)(A)适用的债券所有权权益，但以该持有人根据质押协议作出的质押为准，或(B)在发生特别事件赎回、强制性赎回或成功提早赎回时，

财政部投资组合中的适用所有权权益，但须受该持有人根据质押协议质押财政部投资组合中的适用所有权权益(如该术语定义第(I)款所述)，以及(Ii)其持有人和佛罗里达州公司NextEra Energy，Inc.在一份购买合同下的权利和义务。本文中使用的所有未定义的大写术语的含义应与下文提及的《采购合同协议》中的含义相同。

根据质押协议，债券的适用拥有权权益及/或库务署投资组合的适用拥有权权益(如该词汇定义第(I)条所述)(视属何情况而定)已为本公司的利益而质押予抵押品代理人，以保证持有人在构成该等公司单位一部分的购买合同下的责任。

《质押协议》规定，所有支付债券本金或库房投资组合中适用所有权权益的述明金额(如该术语定义第(I)款所述)，或支付债券中任何质押的适用所有权权益或库房投资组合中适用的质押所有权权益的利息，视情况而定，抵押品代理人收到的构成公司单位的一部分应由抵押品代理人以同日资金电汇的方式支付：(I)在(A)就质押的债券适用所有权权益支付利息或就库房组合中质押的适用所有权权益(如该术语定义第(Ii)款规定)进行现金分配的情况下，以及(B)就债券本金金额或库房投资组合中的适用所有权权益的声明金额(如该术语定义第(I)款所规定的)支付的任何款项，视情况而定，对于根据质押协议从质押中释放给购买合同代理人指定帐户的任何债券或财政部投资组合中适用的所有权权益，不迟于纽约市时间下午2点，在营业日下午2：00之前，抵押品代理人收到付款(条件是，如果抵押品代理人在非营业日的一天或在营业日纽约时间下午12：30之后收到此类付款，则该项付款须在不迟于下一个营业日纽约市时间上午10：30之前作出；及(Ii)如属支付债券的本金额或库房投资组合中适用的拥有权权益的述明款额(视属何情况而定)(按该术语定义第(I)条所指明者)，或(视属何情况而定)任何债权证或库务署投资组合中的适用拥有权权益(按该术语的定义第(I)条所指明者)，根据质押协议的条款，于购买合同结算日(定义见本文)向本公司支付，以全面履行公司单位持有人的各自义务，而该等质押的债券或金库组合的适用所有权权益(视属何情况而定)是构成该等公司单位的一部分的购买合同的一部分。对债券中任何质押的适用所有权权益支付利息，或对财政部投资组合中质押的适用所有权权益(如该术语定义第(Ii)款所述)支付现金分配，视属何情况而定，构成特此证明的公司单位的一部分

自2024年9月1日起，每年3月1日、6月1日、9月1日和12月1日每季度支付一次欠款，在购买合同代理人从抵押品代理人收到后，应在该付款日期的记录日期营业结束时支付给本公司单位证书(或前身公司单位证书)的注册人。

在此证明的每份购买合同规定，本公司单位证书持有人有义务在2027年6月1日(“购买合同结算日”)之前，以50美元的现金价格(“收购价”)，购买参考适用的结算利率(定义如下)确定的若干新发行的公司普通股(“普通股”)(“普通股”)，除非在购买合同结算日或之前发生终止事件。对购买合同所属公司单位的提前结算或根本变更的提前结算，所有这些都在采购合同协议中规定，并在本合同背面更全面地描述。

“结算率”应确定如下：(A)如果适用市值(定义见下文)等于或大于90.38美元(“最低增值价”)，则适用的结算率应等于每份购买合同0.5532股普通股(“最低结算率”)；(B)如果适用的市值小于最低增值价，但大于72.31美元(“参考价”)，适用的结算率应等于每份购买合同的价值等于50美元的普通股股数除以适用市值。及(C)如适用市值小于或等于参考价格，适用结算利率应等于每份购买合约0.6915股普通股(“最高结算利率”)，在每种情况下均须按购买合约协议的规定作出调整。根据《购买合同协议》的规定，在购买合同结算时，不会发行普通股的零碎股份。

本公司须于每个付款日期就构成本公司单位一部分的每份购买合约支付一笔金额(“合同调整付款”)，金额相当于所述金额的2.149%(按360天一年12个30天月计算)，但须视本公司在购买合同协议中所规定并于本协议背面更全面描述的选择而延期。此类合同调整付款应支付给本公司单位证书(或前身公司单位证书)在与该付款日期相关的记录日期的交易结束时以其名义登记在安全登记册上的人。

合同调整款项将在公司信托办公室支付，或者根据公司的选择，通过支票邮寄到安全登记册上显示的人的地址，或通过电汇到有权获得付款的人以书面适当指定的帐户。

特此参考本协议背面的其他条款，这些条款在所有情况下均具有与在此地所列条款相同的效力。

除非本证书已由采购合同代理手工签署，否则本公司单位证书不得享有质押协议或采购合同协议项下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务。

兹证明，本公司和上述指定持有人已促使本文书正式签立。

日期：。

代购合同代理认证证书

这是上述采购合同协议中提到的企业单位证书之一。

(法人单位证书反页表格)

本单位及在此证明的每份采购合同受本公司与纽约梅隆银行作为采购合同代理人(包括其下的任何继承人，在此称为“采购合同代理人”)之间于2024年6月1日签署的《采购合同协议》(可不时补充的《采购合同协议》)的管辖，现提及《采购合同协议》及其补充协议，以描述采购合同代理人、本公司和持有人各自的权利、权利限制、义务、义务和豁免，以及法人单位证书所依据的条款。并将被执行和交付。

凡以提早交收或重大变更提早交收方式结算的每份购买合同，相关单位持有人有义务按适用买入价买入相当于提早结算率或适用结算率(视适用情况而定)的若干新发行普通股，本公司则有义务出售。

“适用市值”是指观察期间内每个交易日普通股每股收盘价的平均值；但前提是，如果发生重组事件，适用市值将指一个交易所产权单位的价值。在任何此类重组事件发生后，本文中对购买或发行普通股的提及应解释为对结算进入交换财产单位的提及。为计算交易所物业单位的价值，(X)交易所物业单位所包括的任何普通股的价值应以该普通股在观察期内每个交易日的每股收市价的平均值(仅限于该普通股在观察期内的任何交易日进行交易)(按《购买合同协议》第5.6节所述进行调整)和(Y)任何其他财产的价值，包括交易所物业单位所包括的普通股以外的证券的价值来确定。应为观察期的第一个交易日该财产的价值(由董事会真诚地确定，董事会的决定应为最终决定，并在董事会决议中描述)。普通股在任何确定日期的“收市价”是指普通股在该日期在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的收盘价(或如果没有报告收盘价，则指最后报告的销售价)，如果普通股在任何该日期没有在纽约证券交易所上市交易，则指普通股在如此上市的主要美国证券交易所的综合交易中报告的价格，或者如果普通股没有如此报告，则指普通股的收盘价。场外交易市场集团公司或类似组织报告的普通股在场外交易市场上的最后报价，或如果没有该报价，则为公司为此目的聘请的全国公认的独立投资银行确定的日期普通股的市值。“交易日”是指普通股(A)在任何国家或地区证券交易所或场外交易市场收盘时没有暂停交易，以及(B)在作为普通股交易主要市场的国家或地区证券交易所或场外交易市场至少交易一次的日子

关门了。如果普通股不在证券交易所交易或在场外交易市场报价，则“交易日”指营业日。

除非金库投资组合已取代债券的适用所有权权益作为公司单位的组成部分，或持有人根据购买合同协议的条款提前向购买合同代理交付现金以结算相关购买合同，否则在购买合同结算日，据此证明的公司单位持有人应通过现金结算支付根据本购买合同所证明的每份购买合同购买的普通股的购买价格。公司单位持有人如未根据购买合约协议支付有关款项，或未于紧接购买合约交收日期前第七个营业日纽约时间下午五时或之前通知购买合约代理人该持有人拟进行现金结算或提早结算，应被视为已同意在购买合约协议所述的最后再销售期间根据重新销售处置适用于债券的质押所有权权益。

如果财政部投资组合已取代债券的适用所有权权益作为公司单位的组成部分，而公司单位持有人没有通知购买合同代理人其打算根据购买合同协议进行现金结算，或者如果该持有人确实通知购买合同代理人其打算以现金支付购买价，但没有支付此类款项，当抵押品代理人在紧接购买合同结算日之前的营业日持有的财政部投资组合中质押的适用所有权权益到期时，抵押品代理人收到的此类购买合同对应的财政部投资组合中质押的适用所有权权益部分将：在公司的书面指示下，立即投资于隔夜许可投资。在采购合同结算日，一笔相当于采购价格的款项将根据采购合同协议和质押协议的条款汇给本公司，以结算采购合同，而不会收到持有人的任何指示。

如果在早期重新销售期间没有成功的再销售，并且如果在最后再销售期间的每一次回售都导致重新销售失败，则持有债券所有权权益(相关购买合同尚未用现金结算)的每个公司单位持有人应被视为已就其在债券中的适用所有权权益行使了认沽权利。并已选择根据质押协议的条款，将相当于相关债券本金金额的一部分认沽价格用于抵销该公司单位持有人在购买合同结算日根据每份相关购买合同发行的普通股支付购买价的义务。

公司没有义务就购买合同发行任何普通股或向持有人交付任何普通股证书，除非公司已收到

以购买合同协议规定的方式，全额支付购买合同项下将购买的普通股股份的购买价格。

根据质押协议和购买合同协议的条款，购买合同代理将有权行使与质押的适用债券所有权权益有关的投票权和任何其他双方同意的权利，但仅限于以下本段所述持有人指示的范围。在收到债券持有人有权表决的任何会议的通知后，或在征得债券持有人的同意、豁免或委托书后，购买合同代理人应在切实可行的范围内尽快向公司单位持有人邮寄一份通知(A)，其中包含通知或邀约中所载的信息，(B)说明每个公司单位持有人在购买合同代理人为此设定的记录日期(在可能的范围内，应与确定有权投票的债券持有人的记录日期相同的日期)应有权指示购买合同代理人行使与构成债券持有人公司单位一部分的债券的适用所有权权益有关的投票权，以及(C)说明发出此类指示的方式。在公司单位持有人于该记录日期提出书面要求时，购买合同代理人应尽可能按照该等要求中提出的指示投票或安排投票，以确定收到任何特定投票指示的债券的最大数量。在公司单位持有人没有明确指示的情况下，购买合同代理人应对构成该等公司单位一部分的债券的适用所有权权益投弃权票。

于发生(I)强制性赎回(如相关购买合约并未根据《购买合约协议》第5.8节终止或同时终止)或(Ii)于购买合约结算日之前发生特别赎回时，相当于赎回金额的赎回价格连同于强制性赎回日期或特别事件赎回日(视属何情况而定)就债券的适用所有权权益而应付的任何应计及未付利息，须交付抵押品代理，以交换质押的适用债券所有权权益。根据质押协议的条款，抵押品代理将代表公司单位持有人以相当于赎回金额的金额购买库房投资组合，并立即将该赎回价格的剩余部分(如有)汇给购买合同代理，以支付给该等公司单位的持有人。国库投资组合将取代债券中质押的适用所有权权益，并将由抵押品代理根据质押协议的条款持有，以确保公司单位的每一位持有人有义务根据构成该公司单位一部分的购买合同在购买合同结算日购买普通股。在购买合同结算日之前发生强制性赎回或特别事件赎回后，公司单位持有人和抵押品代理人应拥有与公司单位持有人和抵押品代理人关于债券的担保权益、权利和义务，一如公司单位持有人和抵押品代理人就债券的适用所有权权益所具有的担保权益、权利和义务，但须符合第二条第三款、

质押协议第四条、第五条和第六条，以及本协议中任何提及债券的地方，均应被视为是对此类国债组合的提及。本公司可安排在随附发出的任何公司单位证书上作出适当的措辞和形式上的更改(但实质上不是)，以反映以国库投资组合中适用的所有权权益取代债券中的适用所有权权益作为抵押品。

公司单位证书只能以登记形式发行，并且只能以单个公司单位及其任何整数倍的面额发行。任何公司单位证书的转让将被登记，并可按照购买合同协议的规定交换公司单位证书。除其他事项外，担保登记处可要求持有人提供《购买合同协议》所允许的背书和转让文件。任何此类转让或交换登记均不收取服务费，但公司和购买合同代理可要求支付足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的金额。债券持有人如选择以国库证券取代债券的适用所有权权益或国库投资组合的适用所有权权益，从而设立国库单位，应负责与此相关的任何应付费用或开支。除购买合同协议另有规定外，只要作为公司单位基础的购买合同仍然有效，该公司单位不得分割为其组成部分，该公司单位的持有人就适用的债券所有权权益或适用的金库投资组合的所有权权益(视属何情况而定)的权利和义务，以及组成该公司单位的购买合同只能作为一个完整的公司单位进行收购、转让和交换。任何公司单位的持有人可根据购买合约协议及质押协议的条款，取代已质押的债券的适用所有权权益或已质押的库房组合的适用所有权权益(如该术语定义第(I)款所述)，以保证其在相关购买合约下的责任，本金总额相等于已质押的债券的适用所有权权益的本金总额或库房组合中已质押的适用所有权权益的述明金额。在这种抵押品替代之后，质押式国库证券担保持有人在购买合同下的义务的单位应被称为“国库单位”。债券持有人只能以20,000个公司单位的整数倍替换20,000个国库单位；然而，前提是如果发生了特别事件赎回或强制性赎回或成功的早期重新销售，并且国库投资组合已成为公司单位的一部分，则持有人只能以160,000个公司单位的整数倍替换160,000个国库单位(或如果重置生效日期不是付款日期，则由再营销代理就成功的债券重新营销而确定的其他数量的国库单位)。

国库单位的持有人可以通过以债券的适用所有权权益或国库投资组合的适用所有权权益(如该术语的定义第(I)款所述)(视具体情况而定)替换来创建或重建公司单位，

根据购买合同协议和质押协议的条款，对构成该库房单位一部分的所有库房证券。

在下一段的规限下，本公司须于每个付款日期，向在与该付款日期有关的记录日期营业时间结束时，证明该购买合约的公司单位证书以其名义登记在证券登记册上的人士，支付就每份采购合约应付的合约调整付款。合同调整款项将在公司信托办公室支付，或根据公司的选择，通过支票邮寄到有权获得该支票的人的地址，该地址出现在证券登记册上，或通过电汇到该人适当的书面指定帐户。

公司有权在购买合同结算日之前的任何时间，将本应在任何付款日期支付的任何或全部合同调整付款推迟到任何随后的付款日期，但前提是公司必须按照《购买合同协议》的规定，向持有人和购买合同代理人发出书面通知，通知其选择推迟支付(具体说明要推迟的金额和预期的延期期限)。任何延期支付的合同调整款项应按7.299%的年利率承担额外的合同调整付款(按360天一年12个30天的月计算)，在随后的每个付款日复利，直至全额支付(如有合同调整付款的延期分期付款，连同由此产生的额外合同调整付款，在此称为“延期合同调整付款”)。延期合同调整付款(如有)应在下一个付款日到期，但根据《采购合同协议》延期付款的除外。合同调整付款不得延期至采购合同结算日期之后的日期。

如果公司行使其延期支付合同调整付款的权利，则在延迟支付合同调整付款之前，公司不得就其任何股本宣布或支付股息、进行其他分配、赎回、购买或收购或支付清算款项，或就上述任何事项支付担保，但以下情况除外：

(I)与任何一名或多名雇员、高级职员、董事、顾问或代理人或股票购买或股息再投资计划有关的任何雇佣合约、福利计划或其他类似安排，或与任何一名或多名雇员、高级职员、董事、顾问或代理人或为该等雇员、高级人员、董事、顾问或代理人的利益有关的任何雇佣合约、福利计划或其他类似安排，或根据任何合约或证券履行其根据任何合约或证券而须履行的义务，或根据任何合约或证券履行其义务，该等合约或证券于延迟支付合约调整付款之日要求本公司购买、赎回或收购其股本，

(Ii)因本公司股本重新分类，或将本公司一类或一系列股本的全部或部分，或其一间附属公司的股本全部或部分交换或转换为另一类或系列的本公司股本；

(Iii)就公司任何类别或系列的股本交换、赎回或转换公司的任何类别或系列的债务，或将其一间附属公司的债务交换、赎回或转换，

(4)根据正在转换或交换的公司或其其中一家附属公司的公司股本或证券的转换或交换条款，或与股票购买合同的结算有关的条款，批准购买公司股本股份的零碎权益；

(V)因发行或交换股本(或可转换为或可交换为本公司股本的证券)而以本公司的股本支付或作出的股息或其他分派(或取得股本的权利)，或与发行或交换股本(或可转换为或可交换为本公司股本的证券)有关的股本的回购、赎回或收购，以及与股票购买合约的结算有关的分配；或

(Vi)就赎回、交换或购回或与股东权利计划下尚未行使的任何权利有关的任何权利，或根据该计划宣布或支付股息或其他分派权利或与未来权利有关的权利，进行任何赎回、交换或购回。

如果在购买合同结算日或之前发生终止事件，则购买合同以及本公司和持有人在购买合同项下的所有义务和权利，包括但不限于，持有人收取任何合同调整款项或任何递延合同调整款项的权利和义务，以及持有人购买普通股的权利和义务将立即和自动终止，无需任何持有人、购买合同代理人或本公司发出任何通知或采取任何行动。一旦发生终止事件，公司应立即(但在任何情况下不得迟于两个工作日)向购买合同代理、抵押品代理和持有人在证券登记册上显示的地址发出书面通知。在终止事件发生后，抵押品代理人应根据质押协议的规定，解除债券中适用的所有权权益或国库投资组合中的适用所有权权益(视情况而定)的债券，构成在此从质押中证明的公司单位的一部分。

在遵守《购买合同协议》规定的前提下，公司单位持有人可在紧接最后再营销期第一天之前的第二个营业日或之前的任何时间，以本文所述的方式，以20个公司单位的整数倍结算全部相关的购买合同；然而，如果库房投资组合已成为企业单位的组成部分，企业单位持有人只能在紧接购买合同结算日之前的第二个营业日或之前的任何时间提前结算160,000个企业单位的整数倍(或如重置生效日期不是付款日期，则可由再营销代理就成功重新销售债券而确定的其他企业单位数量)。为了对本公司单位证书所证明的任何购买合同行使任何此类提前结算(“提前结算”)的权利，本公司单位证书持有人应

将本公司单位证书交付给公司信托办公室的采购合同代理，并正式注明转让给公司，或空白填写以下所述的提前/基本变更早期结算选择表格，并正式完成并签立，并附带付款(以立即可用资金支付给公司)，金额(“提前结算金额”)相当于(I)至正在结算的购买合同数量的50倍，加上(Ii)如果此类交付是就与任何付款日期有关的任何付款日期的营业结束起至该付款日期开业之日起的期间内的任何采购合同进行的，相当于在该付款日就此类采购合同应付的合同调整款(如有)的金额；如果公司选择推迟支付本应在付款日支付的合同调整付款，则不需要付款。在相关公司单位的持有人提前结算购买合同时，质押的适用债券所有权权益或作为该等公司单位基础的财政部投资组合的质押适用所有权权益应按照质押协议的规定从质押中解除，持有人有权因构成公司单位一部分的每份购买合同而获得相当于最低结算利率的普通股数量；然而，在采购合同早日结清后，(I)持有人就该等采购合同获得额外合同调整付款的权利将终止，以及(Ii)不会因延迟合同调整付款或与合同调整付款有关的任何应计金额而对持有人或为其进行任何调整。提前结算率的调整方式与《采购合同协议》规定的结算率调整同时进行。

在登记转让本公司单位证书时，受让人将受本公司单位证书所证明的购买合同协议、本书所证明的购买合同和质押协议的条款约束(受让人无需采取任何其他行动，但购买合同代理根据购买合同协议可能要求的除外)，转让人和转让人将免除本公司单位证书所证明的购买合同下的义务。本公司订立并同意，而持有人在接受本协议后，亦同样订立并同意受本段条文约束。

本公司单位证书持有人在接受本证书后，不可撤销地授权购买合同代理订立和履行构成本文件所证明的公司单位的一部分的相关购买合同(包括代表该持有人签署本公司单位证书)，明确拒绝同意公司、其破产受托人、接管人、清算人或履行类似职能的个人或实体承担购买合同，如果公司根据《破产法》成为债务人，或受其他类似的联邦或州法律规定的重组或清算的约束，同意受其条款和条款的约束、契诺和同意履行其在此类采购合同下的义务、同意采购合同协议的条款、不可撤销地授权采购合同代理人作为其事实代理人代表其订立和履行质押协议、同意并同意受适用所有权的质押的约束

根据质押协议，在债券中的权益，或在财政部投资组合中的适用所有权权益，视情况而定，作为本公司单位证书的基础。持有人接纳此等条款后，即进一步承诺及同意，在购买合约协议及质押协议所规定的范围及方式下(但须受其条款规限)，于购买合约结算日，就债券的适用所有权权益或金库投资组合的适用所有权权益(如该词的定义第(I)款所述)而涉及的债券本金及利息的付款，将由抵押品代理支付予本公司，以履行该购买合约下该持有人的责任，而该持有人不得取得任何该等付款的权利、所有权或权益。

本公司单位证书的持有者接受本证书后，即为契诺，并同意就联邦、州和地方所得税及特许经营税而言，将自己视为债券中相关的适用所有权权益或构成本证书所证明的部分企业单位的财政部投资组合中的适用所有权权益的所有者。本公司单位证书的持有者在接受本公司单位证书后，同意就联邦、州和地方所得税和特许经营税的目的，将作为公司单位组成部分的债券的适用所有权权益视为佛罗里达州公司NextEra Energy Capital Holdings，Inc.(“NEE Capital”)的债务。

本公司单位证书的持有人(以及本公司单位证书所代表的该持有人在公司单位相关债券中的适用所有权权益)，在接受本公司单位证书后，将被视为已陈述并保证：

(A)表明持有人没有代表任何计划或以任何计划的资产购买公司单位(以及债券中适用的所有权权益，作为该等公司单位的基础)；或

(B)保证(I)保证该计划将就购买、持有和处置公司单位(以及该等公司单位所涉及的债券的适用所有权权益)收取不少于且不超过“充分对价”(符合ERISA第408(B)(17)节和《守则》第4975(D)(20)节的含义)；

(Ii)公司单位的购买、持有和处置(以及这些公司单位所涉债券的适用所有权权益)是否有资格获得豁免救济，或这种购买、持有和处置不会导致ERISA或守则下的非豁免禁止交易，或违反类似法律，

(Iii)*本公司、NEE Capital或其任何联营公司概无就公司单位的购买、持有及处置(以及该等公司单位所涉及的债券的适用所有权权益)行使任何酌情决定权或酌情控制，且本公司、NEE Capital或其任何联营公司概无提供构成主要责任的意见

购买、持有或处置公司单位的决定依据(以及该等公司单位所属债券的适用所有权权益)及

(Iv)在此，持有人特此指示本公司、Nee Capital、购买合同代理、抵押品代理和再销售代理采取购买合同协议、质押协议、高级人员证书和再销售协议中规定的该等各方应采取的行动。

除某些例外情况外，经大多数采购合同持有人同意，可修改《采购合同协议》的规定。此外，购买合同协议的某些修改可以不经购买合同协议中规定的持有者同意而进行。

采购合同应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，不考虑其下的法律冲突原则，但任何其他司法管辖区的法律应强制适用的范围除外。

在正式出示转让登记证书之前，本公司、NEE Capital和购买合同代理，以及本公司的任何代理、Nee Capital或购买合同代理，可将本公司单位证书在证券登记册上登记的人视为在此证明的公司单位的所有者，以便(在任何适用的记录日期的规限下)就适用的债券所有权权益或财政部投资组合的适用所有权权益(如适用的财政部投资组合所有权权益的定义第(Ii)条所规定)支付或分配任何款项或分配。合同调整付款及任何递延合同调整付款的支付、采购合同的履行以及与该等公司单位有关的所有其他目的，不论是否支付、分配或履行，均应逾期，即使有任何相反的通知，本公司、NEE Capital或购买合同代理、或本公司的任何代理、Nee Capital或购买合同代理均不受相反通知的影响。

在按照购买合同协议进行结算之前，购买合同不应使持有者享有普通股持有人的任何权利。

《采购合同协议》的副本可在采购合同代理人的办公室查阅。

缩略语

在本文书正面铭文中使用下列缩写时，应按照适用的法律或法规将其全部写出：

也可以使用其他缩写，但不在上面的列表中。

_________________________

作业

兹将收到的价值，向下列签署人出售(S)、转让(S)和转让(S)。

__________________________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________________________

(请填写社会保障或纳税人身份证明或其他受让人身份证明号码)

__________________________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________________________

(请打印或键入姓名和地址，包括受让人的邮政编码)

公司内部单位证书及其下的所有权利，在此不可撤销地组成和任命

__________________________________________________________________________________________

律师转让NextEra Energy，Inc.账簿上的上述公司单位证书，并在房屋内有完全的替代权。

结算指示

以下签署持有人指示，于本公司单位证书所证明的公司单位数目(计及该持有人当时持有的所有单位后)的购买合约结算日期或之后交收的普通股可交付股份证书，须登记在以下签署人的名下，并连同任何零碎股份的付款支票一并送交下文签署人，除非下文注明不同的名称及地址。如果股票登记在签名人以外的其他人的名下，签名人将支付任何因此而应缴纳的转让税。

签名必须由符合证券注册处要求的“合格担保机构”担保，这些要求包括加入或参与证券转让代理徽章计划(“印章”)或由证券注册处决定的其他“签名担保计划”，作为印章的补充或替代，所有这些都符合1934年修订的《证券交易法》。

选举提前解决/根本性变化早日解决

以下签署的本公司单位证书持有人在此不可撤销地行使以下选择权[及早结算][根本性变化及早解决]根据《购买合同协议》中关于购买合同的条款，购买合同的基础是本公司单位证书所证明的以下公司单位数量。以下签署的持有人指示，普通股或其他证券的股票或其他证券的证书可在此基础上交付[及早结算][根本性变化及早解决](在考虑到该持有人提交的所有单位后[及早结算][根本性变化及早解决])以任何零碎股份的名义登记，并与支付任何零碎股份的支票和代表任何公司单位的任何公司单位证书一起交付，以证明[及早结算][根本性变化及早解决]相关采购合同的任何条款均不生效，除非在下面注明不同的名称和地址，否则请按下列地址向下文签署人。在债券中质押的适用所有权权益或在财政部投资组合中质押的适用所有权权益(视情况而定)可在[及早结算][根本性变化及早解决]将根据下文规定的转让说明进行转让。如果股票或其他证券登记在签名人以外的其他人的名下，签名人将支付由此产生的任何应支付的转让税。在填写本表格时，你应划掉“[及早结算]“或”[根本性变化及早解决]“如不适用，则视乎情况而定。此处使用但未定义的大写术语的含义应在《采购合同协议》中规定或通过引用并入。

签名必须由符合证券注册处要求的“合格担保机构”担保，这些要求包括加入或参与证券转让代理徽章计划(“印章”)或由证券注册处决定的其他“签名担保计划”，作为印章的补充或替代，所有这些都符合1934年修订的《证券交易法》。

现证明的单位数目[及早结算][根本性变化及早解决]相关采购合同中的：

[附在全球证书上]

全球证书增加或减少时间表

此全球证书证明的公司单位初始数量为__。 此全球证书已进行以下增加或减少：

附件B

金库单位证书格式

[仅包括在全球证书中-此证书是购买合同协议(如下文定义)所指的全球证书，并以结算机构或其指定人的名义注册。本证书不得全部或部分兑换已登记的证书，也不得以该结算机构或其代理人以外的任何人的名义登记本证书的全部或部分转让，但在购买合同协议所述的有限情况下除外。

除非本证书由存托信托公司(纽约沃特街55号)的授权代表提交给该公司或其代理人登记转让、交换或付款，并且所签发的任何证书是以CEDE&Co.的名义或按存托信托公司的授权代表的要求以其他名称注册的，并且本证书上的任何付款是向CEDE&Co.支付的，否则任何人以价值或其他方式对本证书进行的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本证书的登记所有人CEDE&Co.与本证书有利害关系。]

NextEra能源公司

(库务署单位证书票面格式)

库房单位
(注明金额为50美元)

本库房单位证书证明_[仅包括在全球证书中-或反映在本文件所附全球证书增减附表中的其他库房单位数量]，数目不得超过_。每个国库单位代表(A)其持有人对国库证券5%的不可分割的实益权益的所有权，但须受该持有人根据质押协议对该权益的质押的约束，以及(B)其持有人和NextEra Energy，Inc.的权利和义务。

一家佛罗里达公司(“公司”)，根据一份购买合同。本文中使用的所有未定义的大写术语的含义应与下文提及的《采购合同协议》中的含义相同。

根据质押协议，构成每个库房单位一部分的库房证券的未分割实益权益已质押给抵押品代理，以保证持有人根据构成该库房单位一部分的购买合同承担的义务。

质押协议规定，抵押品代理人收到的任何国库证券本金的所有付款，应由抵押品代理人以当日资金电汇的方式支付：(I)就根据质押协议解除质押的任何质押国库证券向适用国库单位持有人的本金付款，到他们为此目的以书面指定的账户，不迟于纽约市时间下午2点，抵押品代理人在营业日收到这笔付款(前提是，如果抵押品代理人在非营业日的一天或在营业日纽约市时间下午12：30之后收到该等款项，则该等款项应在不迟于纽约市时间上午10：30(下一个营业日上午10：30)及(Ii)如属任何质押式国库券的本金的付款，根据质押协议的条款在购买合约结算日(如本文所界定)向本公司支付，完全履行构成这种库房单位一部分的购买合同规定的库房单位持有人各自的义务。

在此证明的每份购买合同规定，本金库单位证书持有人有义务在2027年6月1日(“购买合同结算日”)前以50美元的现金价格(“收购价”)购买按适用结算利率(定义见下文)确定的若干新发行的公司普通股(“普通股”)普通股(“普通股”)，除非在购买合同结算日或之前发生终止事件。对购买合同是其组成部分的库房单位的提前结算或根本变更，所有这些都在采购合同协议中规定，并在本合同背面更全面地描述。

“结算率”应确定如下：(A)如果适用市值(定义见下文)等于或大于90.38美元(“最低增值价”)，则适用的结算率应等于每份购买合同0.5532股普通股(“最低结算率”)；(B)如果适用的市值小于最低增值价，但大于72.31美元(“参考价”)，则适用的结算率应等于每份购买合同的普通股股数除以适用市值，及(C)如适用市值小于或等于参考价格，适用结算利率应等于每份购买合约0.6915股普通股(“最高结算利率”)，在每种情况下均须按购买合约协议的规定作出调整。不是

根据《购买合同协议》的规定，普通股的零碎股份将在购买合同结算时发行。

本公司应在每个付款日就构成财务单位一部分的每份采购合同支付一笔金额(“合同调整付款”)，金额相当于所述金额(按360天一年12个30天月计算)的每年2.149%，受购买合同协议中规定并在本合同背面更全面描述的本公司选择延期的限制。此类合同调整付款应支付给在与该付款日期有关的记录日期的营业结束时，以其名义在安全登记册上登记本金库单位证书(或前身金库单位证书)的人。

合同调整款项将在公司信托办公室支付，或者根据公司的选择，通过支票邮寄到安全登记册上显示的人的地址，或通过电汇到有权获得付款的人以书面适当指定的帐户。

特此参考本协议背面的其他条款，这些条款在所有情况下均具有与在此地所列条款相同的效力。

除非此处的认证证书已由采购合同代理人手工签署，否则该金库单位证书无权享受质押协议或采购合同协议项下的任何利益，也不得出于任何目的有效或强制执行。

兹证明，本公司和上述指定持有人已促使本文书正式签立。

日期：。

代购合同代理认证证书

这是上述采购合同协议中提到的财务股证书之一。

(库务署单位储税券反转表格)

本单位及在此证明的每份采购合同受本公司与纽约梅隆银行作为采购合同代理人(包括其下的任何继承人，在此称为“采购合同代理人”)之间于2024年6月1日签署的《采购合同协议》(可不时补充的《采购合同协议》)的管辖，现提及《采购合同协议》及其补充协议，以描述采购合同代理人、本公司、库房单位证书所依据的条款的持有人和豁免各自的权利、限制、义务、义务和豁免。并将被执行和交付。

在此证明的每份购买合同，无论是通过提前结算或重大变更提前结算，都应责成相关库房单位的持有人以适用的购买价格购买若干新发行的普通股，而本公司则有义务出售相当于提前结算利率或适用的结算利率(以适用为准)的若干新发行普通股。

“适用市值”是指观察期间内每个交易日普通股每股收盘价的平均值；但前提是，如果发生重组事件，适用市值将指一个交易所产权单位的价值。在任何此类重组事件发生后，本文中对购买或发行普通股的提及应解释为对结算进入交换财产单位的提及。为计算交易所物业单位的价值，(X)交易所物业单位所包括的任何普通股的价值应以该普通股在观察期内每个交易日的每股收市价的平均值(仅限于该普通股在观察期内的任何交易日进行交易)(按《购买合同协议》第5.6节所述进行调整)和(Y)任何其他财产的价值，包括交易所物业单位所包括的普通股以外的证券的价值来确定。应为观察期的第一个交易日该财产的价值(由董事会真诚地确定，董事会的决定应为最终决定，并在董事会决议中描述)。普通股在任何确定日期的“收市价”是指普通股在该日期在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的收盘价(或如果没有报告收盘价，则指最后报告的销售价)，如果普通股在任何该日期没有在纽约证券交易所上市交易，则指普通股在如此上市的主要美国证券交易所的综合交易中报告的价格，或者如果普通股没有如此报告，则指普通股的收盘价。场外交易市场集团公司或类似组织报告的普通股在场外交易市场上的最后报价，或如果没有该报价，则为公司为此目的聘请的全国公认的独立投资银行确定的日期普通股的市值。“交易日”是指普通股(A)在任何国家或地区证券交易所或场外交易市场收盘时没有暂停交易，以及(B)在作为普通股交易主要市场的国家或地区证券交易所或场外交易市场至少交易一次的日子

关门了。如果普通股不在证券交易所交易或在场外交易市场报价，则“交易日”指营业日。

根据购买合同协议的条款，在此证明的库房单位持有人应在购买合同结算日支付根据本购买合同以现金结算的方式购买的普通股股份的购买价。倘若库房单位持有人没有按照购买合约协议通知购买合约代理其拟进行现金结算，或该持有人确实通知购买合约代理其拟以现金支付买入价，但未能支付该等款项，当抵押品代理于紧接购买合约结算日前一个营业日持有的质押国库证券到期时，抵押品代理收到的国库券本金将在本公司的书面指示下迅速投资于隔夜许可投资。在采购合同结算日，一笔相当于采购价格的款项将根据采购合同协议和质押协议的条款汇给本公司，以结算采购合同，而不会收到持有人的任何指示。

本公司并无责任就购买合约发行任何普通股股份或向持有人交付任何有关该等购买合约的证书，除非本公司已按购买合约协议所载方式收到根据该购买合约购入的普通股股份的全数收购价。

金库单位证书只能以登记形式发行，并且只能以单一金库单位及其任何整数倍的面额发行。任何金库单位证书的转让都将进行登记，并可按照采购合同协议的规定交换金库单位证书。除其他事项外，担保登记处可要求持有人提供《购买合同协议》所允许的背书和转让文件。任何此类转让或交换登记均不收取服务费，但公司和购买合同代理可要求支付足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的金额。债券持有人如选择以债券的适用所有权权益或国库投资组合的适用所有权权益(视属何情况而定)取代国库券，从而设立公司单位，应负责与此相关的任何应付费用或开支。除《采购合同协议》另有规定外，只要作为金库单位基础的购买合同仍然有效，该金库单位不得分割为其组成部分，并且该金库单位持有人关于金库证券和构成该金库单位的购买合同的权利和义务只能作为一个完整的金库单位获得、转让和交换。根据购买合同协议和质押协议的条款，任何国库单位的持有人可以用相当于质押国库证券本金总额的本金总额取代担保其在相关购买合同下的义务的国库证券、质押的适用债券所有权权益或国库投资组合的质押适用所有权权益(如该术语的定义第(I)款所述)。从这样的时候到之后

抵押品替代，该质押的债券适用所有权权益或该质押的财政部投资组合的适用所有权权益(如该术语的定义第(I)款所规定)为持有人在购买合同下的义务提供担保的单位应被称为“公司单位”。债券持有人只能以20,000个库房单位的整数倍为20个公司单位进行抵押品替换；然而，如果发生了特别事件赎回或强制性赎回或成功的早期再销售，并且库房投资组合已成为公司单位的一部分，则持有人只能以160,000个库房单位的整数倍为160,000个公司单位(或如果重置生效日期不是付款日期，则由再营销代理就成功的债券重新营销而确定的其他数量的公司单位)进行抵押品替换。

根据购买合同协议和质押协议的条款，公司单位的持有人可以通过用国库证券取代构成该公司单位一部分的所有适用的债券所有权权益或国库投资组合的适用所有权权益(如该术语定义第(I)款所述)，来创建或重建该公司单位。

在下一段的规限下，本公司须于每个付款日期，向在与该付款日期有关的记录日期的营业时间结束时，在证券登记册上登记证明该购买合约的库房单位证书以其名义登记的人，支付就每份采购合约应付的合约调整付款。合同调整款项将在公司信托办公室支付，或根据公司的选择，通过支票邮寄到有权获得该支票的人的地址，该地址出现在证券登记册上，或通过电汇到该人适当的书面指定帐户。

公司有权在购买合同结算日之前的任何时间，将本应在任何付款日期支付的任何或全部合同调整付款推迟到任何随后的付款日期，但前提是公司必须按照《购买合同协议》的规定，向持有人和购买合同代理人发出书面通知，通知其选择推迟支付(具体说明要推迟的金额和预期的延期期限)。任何延期支付的合同调整款项应按7.299%的年利率承担额外的合同调整付款(按360天一年12个30天的月计算)，在随后的每个付款日复利，直至全额支付(如有合同调整付款的延期分期付款，连同由此产生的额外合同调整付款，在此称为“延期合同调整付款”)。延期合同调整付款(如有)应在下一个付款日到期，但根据《采购合同协议》延期付款的除外。合同调整付款不得延期至采购合同结算日期之后的日期。

如果公司行使其延期支付合同调整款的权利，则在延迟支付合同调整款之前，

除下列情况外，公司不得就其任何股本申报或派发股息，或作出其他分配，或赎回、购买或收购其任何股本，或就其任何股本支付清算款项，或支付担保款项：

(I)与任何一名或多名雇员、高级职员、董事、顾问或代理人或股票购买或股息再投资计划有关的任何雇佣合约、福利计划或其他类似安排，或与任何一名或多名雇员、高级职员、董事、顾问或代理人或为该等雇员、高级人员、董事、顾问或代理人的利益有关的任何雇佣合约、福利计划或其他类似安排，或根据任何合约或证券履行其根据任何合约或证券而须履行的义务，或根据任何合约或证券履行其义务，该等合约或证券于延迟支付合约调整付款之日要求本公司购买、赎回或收购其股本，

(Ii)因本公司股本重新分类，或将本公司一类或一系列股本的全部或部分，或其一间附属公司的股本全部或部分交换或转换为另一类或系列的本公司股本；

(Iii)就公司任何类别或系列的股本交换、赎回或转换公司的任何类别或系列的债务，或将其一间附属公司的债务交换、赎回或转换，

(4)根据正在转换或交换的公司或其其中一家附属公司的公司股本或证券的转换或交换条款，或与股票购买合同的结算有关的条款，批准购买公司股本股份的零碎权益；

(V)因发行或交换股本(或可转换为或可交换为本公司股本的证券)而以本公司的股本支付或作出的股息或其他分派(或取得股本的权利)，或与发行或交换股本(或可转换为或可交换为本公司股本的证券)有关的股本的回购、赎回或收购，以及与股票购买合约的结算有关的分配；或

(Vi)就赎回、交换或购回或与股东权利计划下尚未行使的任何权利有关的任何权利，或根据该计划宣布或支付股息或其他分派权利或与未来权利有关的权利，进行任何赎回、交换或购回。

如果在购买合同结算日或之前发生终止事件，则购买合同以及本公司和持有人在购买合同项下的所有义务和权利，包括但不限于，持有人收取任何合同调整款项或任何递延合同调整款项的权利和义务，以及持有人购买普通股的权利和义务，将立即和自动终止，而无需任何持有人、购买合同代理人或本公司的任何通知或行动。一旦发生终止事件，公司应立即(但在任何情况下不得迟于两个工作日)向购买合同代理、抵押品代理和持有人在证券登记册上显示的地址发出书面通知。在事件发生之时和之后

在终止事件发生时，抵押品代理人应按照质押协议的规定解除国库券质押。

在遵守购买合同协议条款的情况下，库房单位持有人可在紧接最后再营销期第一天之前的第二个营业日或之前的任何时间，以本文所述的方式，以20个库房单位的整数倍结算全部相关的购买合同。为对本库房单位证书所证明的任何购买合同行使任何该等提早结算(“提早结算”)的权利，持有本库房单位证书的人应将本库房单位证书交付给公司信托办公室的采购合同代理人，以正式批注转让给公司，或在空白的情况下，以选择的形式完成并签立以下所述的提早/基本变更提早结算，并随附一笔金额(以立即可用资金支付给本公司)的款项(“提早结算金额”)，其金额(“提早结算金额”)相当于(I)约50美元乘以正在结算的购买合同数量，另加(2)在与任何付款日期有关的任何记录日期的营业结束至该付款日期开业之间的期间内，就任何采购合同进行此种交付的，数额等于在该付款日期就此类采购合同应支付的合同调整款(如有)；如果公司选择推迟支付本应在付款日支付的合同调整付款，则不需要付款。在相关库房单位的持有人提前结算购买合同时，该库房单位的质押国库证券应按照质押协议的规定解除质押，并且持有人有权从构成库房单位一部分的每份购买合同中获得相当于最低结算率的普通股；然而，在采购合同提前结算时，(I)持有人就此类采购合同获得额外合同调整付款的权利将终止，以及(Ii)不会因延期支付合同调整付款或与合同调整付款有关的任何应计金额而对持有人进行任何调整。提前结算率的调整方式与《采购合同协议》规定的结算率调整同时进行。

在登记转让本金库单位证书时，受让人应受《购买合同协议》、本书所证明的购买合同和质押协议的条款约束(受让人无需采取任何其他行动，但购买合同代理根据《购买合同协议》可能要求的除外)，转让人和转让人应免除本《金库单位证书》所证明的购买合同项下的义务。本公司订立并同意，而持有人在接受本协议后，亦同样订立并同意受本段条文约束。

本金库单位证书持有人在接受本证书后，不可撤销地授权采购合同代理人订立和履行构成该金库单位一部分的相关采购合同，并在此以其事实代理人的身份证明(包括代表该持有人签立本金库单位证书

不同意本公司、其破产受托人、接管人、清算人或履行类似职能的个人或实体承担购买合同，如果本公司根据破产法成为债务人或受其他类似的联邦或州法律规定的重组或清算的约束，同意受其中的条款和条款约束，同意履行此类购买合同项下的义务，同意购买合同协议的条款，不可撤销地授权购买合同代理作为其事实上的代理人代表其订立和履行质押协议，并根据质押协议同意并同意受作为本国库单位证书基础的国库证券质押的约束。持有人接纳本协议后，即进一步订立及同意，在购买合约协议及质押协议所规定的范围及方式下(但须受其条款规限)，抵押品代理将于购买合约结算日就质押国库证券向本公司支付款项，以履行该持有人在该购买合约项下的责任，而该持有人不会就该等付款取得任何权利、所有权或权益。

本库房单位证书的持有者(以及本库房单位证书所代表的该持有人的库房单位相关的库房证券)在接受本证书后，将被视为已陈述并保证：

▪(A)证明持有人没有代表任何计划或以任何计划的资产购买库房单位(以及由本库房单位证书代表的该持有人的库房单位)；或

(B)保证(I)保证该计划将就购买、持有和处置库房单位(以及作为此类库房单位的基础的库房证券)收取不少于且不超过“充分对价”(符合ERISA第408(B)(17)节和《守则》第4975(D)(20)节的含义)，

(Ii)如果购买、持有和处置国库单位(以及作为此类国库单位基础的国库证券的不可分割所有权权益)有资格获得豁免救济，或者这种购买、持有和处置不会导致ERISA或守则下的非豁免禁止交易，或违反类似的法律，

(Iii)：本公司、NextEra Energy Capital Holdings，Inc.、佛罗里达州一家公司(NextEra Energy Capital Holdings，Inc.)，或其任何关联公司，均未就购买、持有和处置库房单位(以及该等库房单位所涉及的财政部证券的不可分割所有权权益)行使任何酌情决定权或酌情控制权，且本公司、NextEra Energy Capital或其任何联属公司均未提供任何意见，构成决定购买、持有或处置库房单位(以及该等库房单位所涉证券的不可分割所有权权益)的主要依据

(Iv)在此，持有人特此指示本公司、Nee Capital、购买合同代理、抵押品代理和再销售代理采取购买合同协议、质押协议、高级人员证书和再销售协议中规定的该等各方应采取的行动。

除某些例外情况外，经大多数采购合同持有人同意，可修改《采购合同协议》的规定。此外，购买合同协议的某些修改可以不经购买合同协议中规定的持有者同意而进行。

采购合同应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，不考虑其下的法律冲突原则，但任何其他司法管辖区的法律应强制适用的范围除外。

在正式出示转让登记证书之前，本公司、Nee Capital和购买合同代理，以及公司的任何代理、Nee Capital或购买合同代理，可将在证券登记册上以其名义登记本金库单位证书的人视为在此证明的库房单位的所有者，以支付库房证券、支付合同调整付款和任何递延合同调整付款、履行购买合同以及与该等库房单位有关的所有其他目的，无论付款、分配或履行是否逾期，即使有任何相反的通知，本公司、NEE Capital或购买合同代理、本公司的任何代理、NEE Capital或购买合同代理均不受相反通知的影响。

在按照购买合同协议进行结算之前，购买合同不应使持有者享有普通股持有人的任何权利。

《采购合同协议》的副本可在采购合同代理人的办公室查阅。

缩略语

在本文书正面铭文中使用下列缩写时，应按照适用的法律或法规将其全部写出：

也可以使用其他缩写，但不在上面的列表中。

_________________________

作业

兹将收到的价值，向下列签署人出售(S)、转让(S)和转让(S)。

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(请填写社会保障或纳税人身份证明或其他受让人身份证明号码)

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(请打印或键入姓名和地址，包括受让人的邮政编码)

财务处内部证书及其下的所有权利，在此不可撤销地组成和任命

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律师转让NextEra Energy，Inc.账簿上的所述财政部单位证书，并有权在该场所进行全面替代。

结算指示

以下签署持有人指示，于购买合约结算日或之后交收的普通股可交付股份证书，须登记在以下签署人的名下，并连同任何零碎股份的付款支票，登记在以下签署人的名下，除非下文注明不同的名称及地址。如果股票登记在签名人以外的其他人的名下，签名人将支付任何因此而应缴纳的转让税。

签名必须由符合证券注册处要求的“合格担保机构”担保，这些要求包括加入或参与证券转让代理徽章计划(“印章”)或由证券注册处决定的其他“签名担保计划”，作为印章的补充或替代，所有这些都符合1934年修订的《证券交易法》。

选举提前解决/根本性变化早日解决

以下签署的本金库单位证书持有人特此不可撤销地行使生效的选择权 [及早结算][根本性变化及早解决]根据《采购合同协议》的条款，该协议涉及以下指定的金库单位证书所证明的金库单位数量的采购合同。 以下签名持有人指示，普通股股票或其他可交付证券的证书 [及早结算][根本性变化及早解决](在考虑到该持有人提交的所有单位后[及早结算][根本性变化及早解决]）以任何零碎股份的名义登记并交付，并附上一张付款支票和代表任何金库单位的任何金库单位证书，特此证明 [及早结算][根本性变化及早解决]除非下面注明了不同的姓名和地址，否则相关采购合同的任何一部分均不生效。 在此期间交付的抵押国债 [及早结算][根本性变化及早解决]将根据下文规定的转让说明进行转让。如果股票或其他证券登记在签名人以外的其他人的名下，签名人将支付由此产生的任何应支付的转让税。在填写本表格时，你应划掉“[及早结算]“或”[根本性变化及早解决]“如不适用，则视乎情况而定。此处使用但未定义的大写术语的含义应在《采购合同协议》中规定或通过引用并入。

签名必须由符合证券注册处要求的“合格担保机构”担保，这些要求包括加入或参与证券转让代理徽章计划(“印章”)或由证券注册处决定的其他“签名担保计划”，作为印章的补充或替代，所有这些都符合1934年修订的《证券交易法》。

现证明的单位数目[及早结算][根本性变化及早解决]相关采购合同中的：

[附在全球证书上]

全球证书增加或减少时间表

此全球证书证明的金库单位初始数量为__。 此全球证书已进行以下增加或减少：

附件C

以分开现金结算的通知

纽约梅隆银行

法国定居路2322号

德克萨斯州达拉斯，邮编75212

注意：公司信托业务-重组股

电信：_

回复：NextEra Energy，Inc.(The Company)的第二个股权单位(The Company)

根据本公司与贵公司之间于2024年6月1日签订的购买合同协议(“购买合同协议”)第5.4节，作为购买合同代理人和购买合同持有人的事实代理人，以下签署的持有人特此不可撤销地通知您，该持有人已选择在上午11：00或之前向抵押品代理人付款。纽约时间，On[六号][这个]在紧接购买合同结算日之前的营业日，购买合同结算日公司根据相关购买合同向该持有人发行的普通股股票的购买价为_以下签署的持有人特此指示您立即通知抵押品代理人，以下签署的持有人选择就与该持有人有关的购买合同进行现金结算[公司单位][库房单位]。在填写本表格时，你应划掉“[公司单位]“或”[库房单位]“如不适用，则视乎情况而定。此处使用但未定义的大写术语的含义应在《采购合同协议》中规定或通过引用并入。

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签名必须由符合证券注册处要求的“合格担保机构”担保，这些要求包括加入或参与证券转让代理徽章计划(“印章”)或由证券注册处决定的其他“签名担保计划”，作为印章的补充或替代，所有这些都符合1934年修订的《证券交易法》。

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