本文书由以下人员编写：
迈克尔·H·邓恩
佛罗里达电力和照明公司
700宇宙大道
朱诺海滩，佛罗里达州33408

到

德意志银行信托公司美洲

(前身为Bankers Trust Company)

担任佛罗里达电力与照明公司的受托人
公司的抵押和信托契约，
日期：1944年1月1日

一百三十八补充契约

有关：

750，000，000美元第一抵押债券本金额，5.15%系列，2029年6月15日到期

750，000，000美元第一抵押债券本金额，5.30%系列，2034年6月15日到期

850，000，000美元第一抵押债券本金额，5.60%系列，2054年6月15日到期

日期截至2024年5月1日

本补充契约已在多个副本中执行，所有副本仅构成同一件文书。 该补充契约已在多个县进行了记录，法律要求的书面印花税为8，225，000.00美元，法律要求的非经常性无形税为307，462.35美元，正在根据补充契约支付，并记录在佛罗里达州棕榈滩县的公共记录中。

审查员注意：与本补充契约相关发行的新债券(“新债券”)由佛罗里达州境内和境外的不动产和动产作抵押。抵押品的总公平市场价值超过(Y)新债券的本金总额加上(Z)由此处补充的抵押担保的其他未偿还债券及其所有以前的补充契约。无形税是根据佛罗里达州法规第199.133(2)节的规定计算的，方法是(I)确定构成佛罗里达州不动产的抵押品的总公平市场价值的百分比，并将该百分比乘以新债券的本金(下文定义为“税基”)，以及(Ii)乘以税率乘以税基。

第一百三十七个补充义齿

契约，日期为2024年5月1日，由佛罗里达州的一家公司佛罗里达电力及照明公司(其邮局地址为佛罗里达州33408号朱诺比奇的环球大道700号)与德意志银行美洲信托公司(前称银行家信托公司)(其邮局地址为纽约10019哥伦布环路1号17楼德意志银行信托公司、信托及代理服务公司)订立及订立，作为日期为1944年1月1日的按揭及信托契据的第一百三十七份补充契据(下称“一百三十七份补充契据”)，由FPL、受托人及作为共同受托人(现已辞职)的杰克逊维尔佛罗里达国民银行订立及订立，受托人现以该按揭下的唯一受托人身分行事，而该按揭是由FPL签立及交付，以保证根据及按照该按揭的条文所发行或将会发行的债券的偿付，现将该受托人作为唯一受托人。本第一百三十七项补充契约为补充契约；

鉴于，根据2002年4月15日提交给纽约州银行部的一份文件，银行家信托公司进行了公司名称变更，自该日期起，该公司被称为德意志银行信托公司美洲；以及

鉴于，FPL已将FPL位于新罕布夏州的所有财产转让给特拉华州的有限责任公司New Hampshire Transport，LLC，该公司以前受抵押的留置权的限制，受托人以2010年6月29日的文件(下称“发还”)解除了该财产的抵押权，并解除和解除了附件B所列在新罕布夏州记录的补充契据和抵押；以及

鉴于，2021年1月1日，根据截至2020年12月18日，佛罗里达州的一家公司海湾电力公司(下称“海湾电力”)与FPL之间的合并协议和计划，海湾电力被合并到FPL(“合并”)，而FPL作为幸存的公司；以及

鉴于与合并有关，FPL已获得第一百三十二份补充契约(日期为2021年1月1日)中所述的某些不动产和个人财产，并受第一百三十二份补充契约的抵押留置权的约束，该第一百三十二份补充契约已在佛罗里达州、佐治亚州和密西西比州正式记录或提交；以及

鉴于抵押品条款第8节规定，根据该条款发行的每一系列债券(第一系列债券除外)的形式应由FPL董事会决议确定，董事会确定的该系列债券的形式应载明债券的描述性名称和其他各种条款，也可以包含与抵押规定不相抵触的规定，如董事会

可酌情决定安排在其中加入明示或提及根据该按揭发行该等债券及/或将该等债券作为抵押的条款及条件；及

鉴于，除其他事项外，《按揭条例》第120节规定，按揭条文明示或默示保留或以任何方式授予FP L的任何权力、特权或权利，不论该等权力、特权或权利是以任何方式受限制或不受限制，均可全部或部分放弃或放弃或受任何限制，如当时不受限制或已受额外限制，而FP L可为根据其发行的任何一个或多个系列债券的利益而订立任何进一步的契诺、限制或限制，或FP L可消除其中所载的任何含糊之处，或可消除任何补充契据中所载的任何含糊之处。也可以通过书面文书确立除上述第一系列债券以外的任何系列债券的条款和规定，而该文书的签立和承认方式是必要的，以便有权在当时受抵押权留置权规限的任何财产所在的所有州记录房地产转易；和

鉴于，FPL现在希望建立本章程第I条、第II条和第III条所述的三个系列债券，并在其抵押品中所载的契诺和协议中增加若干其他其须遵守的契诺和协议，并在某些方面更改和修订抵押品中所载的契诺和条款；以及

鉴于，本第一百七十七条补充契约的签立和交付，以及本章程第一条、第二条和第三条所述债券的条款，均已由FPL董事会通过董事会的适当决议正式授权；

因此，现以本契据为证：以房产为代价，并以受托人在此等赠品封盖和交付之时或之前妥为支付的1美元为代价，现确认收据，并作为对受托人的产业、所有权及权利的保证的进一步证据，以及为进一步保证根据按揭不时发行的债券的本金及利息及溢价(如有的话)，按债券的条款及效力予以支付，和履行抵押的所有规定(包括抵押规定的任何补充文书和所作的任何修改)和上述债券，特此授予、交易、出售、解除、转让、按揭、质押、移交和确认(但须受抵押第6节所界定的除外产权负担的规限)给作为抵押下的受托人的德意志银行信托公司及其一名或多名继承人，以及上述受托人及其永久的继承人和受让人，在签立和交付按揭之日后由FPL取得的(本协议或按揭中的任何按揭除外，在此之前予以补充、明示除外)、现在拥有(但在此之前依据按揭的任何条文释放并正在由FPL出售或处置的任何财产除外)，或在符合按揭第87条的规定下，此后由FPL取得且位于任何地点，包括(在不以任何方式限制或损害前述范围和意图的情况下)所有土地、发电站、流水权、水权、用水位置、配水、沟渠、水槽、水库地点、运河、运河跑道、水坝、坝址、渡槽以及一切侵占、输送、储存和供应水的权利或手段；所有通行权和道路；所有以蒸汽、水和/或其他动力发电的工厂；所有发电厂、燃气工厂、

道路照明系统、标准和其他附带设备、电话、广播和电视系统、空调系统和附带设备、自来水厂、水系统、蒸汽供热和热水厂、变电站、线路、服务和供应系统、桥梁、涵洞、轨道、冰或制冷设备和设备、办公室、建筑物和其他构筑物及其设备；所有机械、发动机、锅炉、发电机、电力、燃气和其他机器、调节器、仪表、变压器、发电机、马达、电力、燃气和机械用具、管道、电缆、水、蒸汽热、燃气或其他管道、燃气总管和管道、供气管道、配件、阀门和连接、电杆和输电线路、电线、电缆、工具、工具、仪器、家具、动产和动产；所有市政和其他特许、同意或许可；为任何目的传输和分配电流、气体、蒸汽热或水的所有线路，包括塔、杆、导线、电缆、喉管、导管、导管以及与其连接使用的所有器具；所有不动产、土地、地役权、地役权、许可证、许可证、特许经营权、特权、通行权及上述不动产或其占用权中或有关的其他权利，以及(在此或在按揭中明确补充的除外)FPL在与上述或按揭中所述的任何财产有关和/或使用及/或占用及/或享有的任何其他任何种类或性质的财产中的所有权利、所有权及权益。

连同属于或以任何方式附属于上述物业或其任何部分的所有及单一物业单位、可继承产及附属物业，连同复归及复归、剩余及剩余物，以及(在按揭第57节条文的规限下)隧道费、租金、收入、争论点、收益、收入、产品及利润，以及法律及衡平法上的所有产业权、权利、所有权、权益及申索，而该等物业及特许经营权及特许经营权及其每一部分及每一幅土地现已拥有或可能于日后取得。

FPL特此同意，在符合抵押条款第87条的规定的情况下，FPL在本协议日期后获得的所有财产、权利和特许经营权(本协议或抵押协议中的任何财产、权利和特许经营权除外)应在此完全授予和转让，并在此完全包含在抵押留置权中，就像该等财产、权利和特许经营权现在由FPL拥有并在本协议中具体描述和转让一样。

但以下各项不是也不打算现在或以后根据本协议授予、讨价还价、出售、解除、转易、转让、转让、按揭、质押、设定或确认，并在此明确豁免于本第一百三十七号补充契据的留置权和经营权，以及在此补充的按揭的留置权和经营权，即：(1)现金、股票股份、债券、票据和其他债务，以及此后没有根据按揭或契诺具体质押、支付、存放、交付或持有的其他证券；(2)在正常业务过程中为销售目的而持有的商品、设备、材料或用品，以及燃料(包括核燃料，除非在未来的补充契约中明确受到FPL对抵押的留置权和经营权的约束)、经营FPL任何财产所消耗的石油和类似材料和供应品；车辆、公共汽车、客车、汽车和其他车辆；(3)应收票据、票据和账款，以及所有没有具体抵押或如此契诺的合同、租赁和经营协议；(4)

此后可能受抵押权留置权约束的任何租赁或承租权；(5)FPL在正常业务过程中生产、制造、生产或购买以供销售、分销或使用的电能、天然气、冰和其他材料或产品；所有木材、矿产、矿业权和特许权使用费；(6)FPL的公司特许经营权；以及(7)由FPL已经出售或正在出售的、截至1926年1月1日从抵押和信托契约中释放的财产，日期为1926年1月1日，从受托人佛罗里达电力与照明公司到银行家信托公司和佛罗里达杰克逊维尔国家银行，并在银行家信托公司和佛罗里达杰克逊维尔国家银行签立的三份单独的新闻稿中具体描述，日期为1943年7月28日、1943年10月6日和1943年12月11日，到目前为止，这些新闻稿已由所述受托人交付给FPL，并由FPL在所有这些财产所在的县的公共记录中进行记录；然而，上述第(2)及(3)分部中明示豁免于按揭留置权及运作范围内的财产及权利，在受托人或接管人或受托人因该按揭条款第(65)节所界定的失责发生而须以该按揭条款第XIII条所规定的方式进入及接管按揭及质押财产的情况下及自该日起，(在法律许可的范围内)须不再如此豁免。

拥有和持有上述所有财产，包括不动产、个人财产和混合财产，授予、讨价还价、出售、释放、转让、抵押、质押、转让或确认上述财产，或将其永远交给德意志银行美洲信托公司、受托人及其继承人和受让人。

然而，为了相同的目的和相同的条款，信托和条件，以及在符合和符合到目前为止补充的抵押中所载的相同条件和契诺的情况下，本第一百七十七份补充契约作为补充。

现由FPL订立契诺，该按揭内所载的所有条款、条件、但书、契诺及条文，均影响和适用于上文所述及转易的财产，以及前述财产与受托人及信托受益人的产业、权利、义务及责任，以及该财产的受托人及其作为受托人的继任人，其方式及效力犹如上述财产在签立按揭时已由FPL拥有一样，并已由该按揭具体而详细地描述及转易予上述受托人，作为其中所述转易财产的一部分。

FPL还与受托人及其在上述信托中的抵押品继承人订立契诺和协议如下：

第一条

十三六系列债券

第一节(I)应有一系列债券，命名为“5.15%系列债券，于2029年6月15日到期”，此处有时称为“一百三十六系列债券”，每一系列债券还应带有第一抵押债券的名称及其形式，

应由FPL董事会决议设立，应包含与本节下文规定的事项有关的适当规定。第136号系列债券将于2029年6月15日到期，作为完全登记债券发行，面额为2000美元，并根据FPL的选择，超过1000美元的整数倍发行(行使该期权将以签立和交付为证)；它们的利息年利率为5.15%，每半年支付一次，从2024年12月15日开始(每个日期为136号系列付息日)；上述债券的本金和利息，须在纽约市曼哈顿区的FPL办事处或机构以付款时的美利坚合众国硬币或货币支付，是公共和私人债务的法定货币。第一百三十六期债券的日期应与抵押品规定的第10节相同。任何第136系列付息日的付息记录日期应为(1)紧接该第136系列付息日之前的营业日(定义见下文)，只要第136系列的债券全部由证券托管机构以只记账形式持有，或(2)如果第136系列债券中的任何债券不是以仅记账形式由证券托管机构持有的，则为紧接该第136系列付息日期之前的第15个历日。第136系列债券的利息将从2024年6月3日起计(包括2024年6月3日至2024年12月15日，但不包括2024年12月15日)，此后将从已支付利息或已妥为提供利息的最后第136系列债券支付日起(如未就第136系列债券支付利息，从2024年6月3日起)至但不包括下一个第136系列利息支付日期。一百三十六号系列债券将不会在债券到期之日产生利息。任何期间的应付利息将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。任何短于计算利息的每半年一次的期间的应付利息数额，将根据该期间内使用30天历月的天数来计算。如一百三十六系列债券的任何应付利息、本金或溢价(如有)的日期并非营业日，则须于随后的下一个营业日(即营业日)支付于该日应付的利息、本金或溢价，而无须就该延迟支付任何利息或其他款项。“营业日”是指周六、周日以外的任何一天，也不是纽约市的银行机构或信托公司被法律或行政命令授权或要求继续关闭的日子。

(Ii)在136系列债券到期日之前的任何时间，或在按按揭第52节所规定的通知(“赎回通知”)所规定的通知(“赎回通知”)发出通知后，第136系列债券的全部或部分债券应可由第一按揭公司选择赎回或根据按揭规定(其中包括根据按揭条款交付受托人的现金或存放于受托人处的现金或已解除财产的收益)赎回，该通知将按按揭规定发出，并于下文予以补充及修订。于指定的赎回日期(“赎回日期”)前，以下文所述的价格(每个“一百三十六系列赎回价格”)赎回。

在2029年4月15日(一百三十六系列债券到期日前两个月)(“一百三十六系列面值赎回日”)之前，FPL可随时及不时选择赎回一百三十六系列债券，赎回全部或部分债券，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)，以下列较大者为准：

(1)(A)折现至赎回日(假设第136系列债券于第136系列票面赎回日到期)的剩余预定本金及利息的现值之和，每半年(假设360天年度由12个30天月组成)，按国库利率(定义如下)加10个基点减去(B)赎回日应计利息，及

(二)应赎回的第一百三十六系列债券本金的100%，

在上述任何一种情况下，另加截至赎回日期(不包括赎回日期)的应计及未付利息(如有)。

在第136系列面值赎回日或之后，FPL可在任何时间及不时赎回第136系列债券，赎回全部或部分债券，赎回价格相等于正在赎回的第136系列债券本金的100%，另加截至(但不包括)赎回日的应计利息和未偿还利息。

就第136系列债券而言，“国库率”指就任何赎回日期而言，由FPL根据以下两段所厘定的收益率。

国库券利率将在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)由FPL确定，于赎回日期之前的第三个营业日，根据在该日该时间之后最近一天的收益率，由联邦储备系统理事会发布的最新统计数据发布，名称为“部分利率(每日)-H.15”(或任何后续指定或出版物)(“H.15”)，标题为“美国政府证券-国库券固定到期日-名义”(或任何后续标题或标题)(“H.15 Tcm”)。在确定国库利率时，fpl应视情况选择：

(1)国库券在H.15的恒定到期日的收益率，恰好相等于由赎回日期至第136系列票面赎回日期(“第136系列剩余寿命”)的期间；或

(2)如果没有H.15上的财政部恒定到期日恰好等于一百三十六系列剩余寿命，则两个收益率-一个对应于紧接短于H.15的国库券恒定到期日，另一个对应于紧接H.15的国库券恒定到期日

超过第136系列剩余寿命-并应使用此类收益率以直线方式(使用实际天数)插入到第136系列面值赎回日期，并将结果舍入到小数位三位；或

(3)如无该等国库券于H.15的恒定到期日短于或长于第一百三十六系列剩余寿命，则单一国库券于H.15的恒定到期日的收益率最接近第一百三十六系列剩余年限。

就本段而言，适用的国库券恒定到期日或H.15到期日应视为到期日等于该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视何者适用而定)。

如果在赎回日期H.15 Tcm之前的第三个工作日不再公布，则FPL应根据年利率计算国库券利率，该年利率等于于纽约市时间上午11：00，在该赎回日期之前的第二个营业日到期的美国国库券的年利率，该美国国库券于第136系列面值赎回日期到期，或其到期日最接近于第136系列面值赎回日期(视情况而定)。如果没有美国国债在第136系列面值赎回日期到期，但有两种或更多美国国债的到期日与第136系列面值赎回日期相同，其中一种到期日期在第136系列面值赎回日期之前，另一种到期日期在第136系列面值赎回日期之后，则FPL应选择到期日在第136系列面值赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在第136系列面值赎回日到期，或者有两种或两种以上的美国国库券符合上一句话的标准，则FPL应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，这是基于出价和该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的要价的平均值。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时这种美国国库券的平均买入价和卖出价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

FPL在确定136系列赎回价格时的行动和决定应是决定性的，并在任何目的下都具有约束力，没有明显错误。

受托人没有责任确定或核实FPL对一百三十六系列赎回价格的计算。

(Iii)在登记拥有人的选择下，第136系列的任何债券在交回纽约市曼哈顿区的FPL办事处或机构兑换时，连同FPL要求并由登记拥有人或其妥为授权的受权人妥为签立的书面转让文书，(在符合按揭第(12)节的条文的规定下)可兑换为相同系列其他认可面额的相同本金总额的债券。

136系列债券可在纽约纽约市曼哈顿区的FPL办事处或机构转让(符合抵押贷款第12节的规定)。

在交换或转让第136系列债券时，FPL可根据抵押条款第12节的规定，收取足以偿还其任何税费或其他政府费用的费用，但FPL特此放弃对第136系列债券的任何交换或转让收取额外费用的权利。

第二条

一百三十七系列债券

第二节(I)应有一系列债券，命名为“5.30%系列债券，于2034年6月15日到期”，在此有时称为“一百三十七系列债券”，每一系列债券还应带有第一抵押债券的名称，其形式应由FPL董事会决议设立，应包含与本节规定的以下事项有关的适当规定。第137系列债券将于2034年6月15日到期，作为全登记债券发行，面额2000美元，并根据FPL的选择权，超过1000美元的整数倍(该期权的行使以签立和交付为证)；它们的利息年利率为5.30%，每半年支付一次，从2024年12月15日开始(每个日期为“第137系列利息支付日”)；上述债券的本金和利息，须在纽约市曼哈顿区的FPL办事处或机构以付款时的美利坚合众国硬币或货币支付，是公共和私人债务的法定货币。第一百三十七个系列债券的日期应按照抵押物规定的第(10)节规定。第一百三十七个系列付息日的付息记录日期为(1)紧接该第一百三十七个系列付息日之前的营业日(上文定义)，只要第一百三十七个系列的债券全部由证券托管机构以只记账形式持有，或(2)如果第一百三十七系列债券中有任何债券不是以只记账形式持有的，则为紧接该第一百三十七个系列付息日之前的第15个历日。第137系列债券的利息将从2024年6月3日起(包括2024年6月3日至2024年12月15日，但不包括2024年12月15日)，此后从已支付利息或已正式计入利息的最后第137系列利息支付日期(如未就第137系列债券支付利息，从2024年6月3日起)起至但不包括下一个第137系列利息支付日期。第一百三十七号系列债券将不会在债券到期之日产生利息。任何期间的应付利息将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。任何短于计算利息的每半年一次的期间的应付利息数额，将根据该期间内使用30天历月的天数来计算。如在任何日期须支付利息、本金或溢价(如有的话)

第三十七系列的日期并非营业日，则于该日应付的利息、本金或保费将于下一个营业日支付，而不会就该延迟支付任何利息或其他款项。

(Ii)在第137系列债券到期前的任何时间，在赎回通知到期前的任何时间，第137系列债券应可全部或部分赎回，或根据按揭规定(其中包括按照按揭条文交付受托人或存放于受托人的现金)全部或部分赎回，赎回通知将按按揭规定发出，并于赎回日期前予以补充及修订，价格(每个“一百三十七系列赎回价格”)如下所述。

在2034年3月15日(即一百三十七系列债券到期日前三个月)(“一百三十七系列票面赎回日”)之前，FPL可随时及不时选择赎回一百三十七系列债券，赎回全部或部分债券，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)，以下列较大者为准：

(1)(A)每半年(假设由12个30天月组成的360天年度)贴现至赎回日期(假设137系列债券于137系列面值赎回日到期)的剩余预定本金及利息的现值总和，按国库利率(定义如下)加(B)赎回日应计利息15个基点计算，及

(二)应赎回的一百三十七系列债券本金的100%，

在上述任何一种情况下，另加截至赎回日期(不包括赎回日期)的应计及未付利息(如有)。

在第137系列面值赎回日或之后，FPL可在任何时间及不时赎回第137系列债券，赎回全部或部分债券，赎回价格相等于正在赎回的第137系列债券本金的100%，另加应计利息(如有)，但不包括赎回日期。

就一百三十七系列债券而言，“国库率”是指就任何赎回日期而言，由FPL按照以下两段所厘定的收益率。

国库券利率将在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备委员会每天公布美国政府债券收益率的时间之后)，在赎回日期之前的第三个营业日，根据联邦储备委员会发布的最新统计数据中该日之后最近一天的收益率确定

储备系统指定为“选定利率(每日)-H.15”(或任何后续指定或出版物)(“H.15”)，标题为“美国政府证券-财政部恒定到期日-名义”(或任何后续标题或标题)(“H.15 Tcm”)。在确定国库利率时，fpl应视情况选择：

(1)国库券于H.15固定到期日的收益率，恰好相等于由赎回日期至第137系列票面赎回日期(“第137系列剩余寿命”)的期间；或

(2)如在H.15上并无该等国库恒定到期日恰好等于一百三十七系列剩余年期，则两项收益率--一项相当于紧接短于H.15的国库恒定到期日，一项对应于紧接H.15的国库恒定到期日，长于紧接一百七十七系列剩余年限的国库恒定到期日--并须以直线方式(使用实际天数)内插至一百三十七系列票面赎回日期，并将结果四舍五入至小数点后三位；或

(3)如无该等国库券在H.15的恒定到期日短于或长于第137系列剩余寿命，则在H.15上最接近第137系列剩余年限的单一国库券恒定到期日的收益率。

就本段而言，适用的国库券恒定到期日或H.15到期日应视为到期日等于该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视何者适用而定)。

如果在赎回日期H.15 Tcm之前的第三个工作日不再公布，则FPL应根据年利率计算国库券利率，该年利率等于于纽约市时间上午11：00，即美国国库券赎回日期前第二个营业日到期的半年等值到期收益率，该美国国库券于第137系列面值赎回日期到期，或其到期日最接近于第137系列面值赎回日期(视情况而定)。如果在第137系列面值赎回日期没有到期的美国国债，但有两种或更多美国国债的到期日与第137系列面值赎回日期相同，其中一种到期日在第137系列面值赎回日期之前，另一种到期日在第137系列面值赎回日期之后，则FPL应选择到期日在第137系列面值赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在第137系列面值赎回日到期，或者有两种或两种以上的美国国库券符合上一句话的标准，则FPL应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，这是根据投标和该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的要价的平均值计算的。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时这种美国国库券的平均买入价和卖出价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

FPL在确定137系列赎回价格时的行动和决定应是决定性的，并在任何目的下都具有约束力，没有明显错误。

受托人无责任厘定或核实FPL对一百三十七系列赎回价格的计算。

(Iii)在登记拥有人的选择下，凡一百三十七系列的任何债券交回纽约市曼哈顿区的FPL办事处或机构兑换时，连同一份由登记拥有人或其妥为授权的受权人妥为签立的书面转让文书，即可(在符合按揭第(12)节条文的规定下)兑换相同系列其他认可面额的相同本金总额的债券。

一百三十七系列的债券可在纽约纽约市曼哈顿区的FPL办事处或机构转让(符合抵押贷款第12节的规定)。

在交换或转让一百三十七系列债券时，FPL可根据抵押条款第12节的规定，收取足以偿还其任何税费或其他政府费用的费用，但FPL特此放弃就第一百三十七系列债券的任何交换或转让收取额外费用的权利。

第三条

第一百三十八期债券

第三节(I)应有一系列债券，命名为“5.60%系列债券，2054年6月15日到期”，在此有时被称为“一百三十八系列债券”，每一系列债券还应带有第一抵押债券的名称，其形式应由FPL董事会决议设立，应包含与本节规定的以下事项有关的适当规定。138号系列债券将于2054年6月15日到期，作为正式登记债券发行，面额为2000美元，并根据FPL的选择权，超过1000美元的整数倍发行(行使该选择权将以签立和交付证明)；它们的利息年利率为5.60%，每半年支付一次，从2024年12月15日开始，每年的6月15日和12月15日(每个为188号系列的付息日)；上述债券的本金和利息，须在纽约市曼哈顿区的FPL办事处或机构以付款时的美利坚合众国硬币或货币支付，是公共和私人债务的法定货币。第一百三十八条债券的日期与抵押物第十节规定的日期相同。第一百三十八个系列付息日的付息记录日期为(1)该第一百三十八个系列付息日的前一个营业日(上文定义)，只要第一百三十八个系列的债券全部由证券托管机构以记账形式持有，或(2)紧接该第一百三十八个系列利息的前第15个历日

支付日期如果一百三十八系列债券中的任何一种不是由证券托管机构以仅记账的形式持有的。一百三十八系列债券的利息将从2024年6月3日起计至2024年12月15日(但不包括12月15日)，此后从已支付或妥为提供利息的最后一百三十八系列利息支付日期起(如未就一百三十八系列债券支付利息，则自2024年6月3日起)至但不包括下一个一百三十八系列利息支付日期。一百三十八号系列债券将不会就该债券到期日产生利息。任何期间的应付利息将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。任何短于计算利息的每半年一次的期间的应付利息数额，将根据该期间内使用30天历月的天数来计算。如一百三十八系列债券的任何应付利息、本金或溢价(如有)的日期并非营业日，则于该日期应付的利息、本金或溢价将于下一个营业日(即营业日)支付，而无须就该延迟支付任何利息或其他款项。

(Ii)在一百三十八系列债券到期前的任何时间，一百三十八系列债券的全部或部分可在赎回通知时全部或部分赎回，赎回通知将按按揭规定发出，以及在赎回通知之前按按揭规定发出通知(其中包括根据按揭条文交付受托人或存放于受托人的现金，或用已解除财产的收益)，该通知将按按揭规定发出，并于赎回日期前予以补充及修订，价格(每个“一百三十八系列赎回价格”)如下所述。

在2053年12月15日(一百三十八系列债券到期日前六个月)(“一百三十八系列面值赎回日”)之前，FPL可随时及不时以一百三十八系列债券赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)，选择全部或部分赎回一百三十八系列债券：

(1)(A)每半年(假设360天一年由12个30天月组成)贴现至赎回日期(假设第38系列债券于第38系列面值赎回日到期)的剩余预定本金及利息的现值总和，按国库利率(定义如下)加(B)赎回日应计利息15个基点计算，及

(二)第一百三十八期应赎回债券本金的100%，

在上述任何一种情况下，另加截至赎回日期(不包括赎回日期)的应计及未付利息(如有)。

在138系列面值赎回日或之后，FPL可以在任何时间和时间赎回138系列债券的全部或部分

赎回时间，赎回价格相当于正在赎回的第38系列债券本金的100%，另加到赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未偿还利息。

就任何赎回日期而言，一百三十八系列债券的“国库利率”是指由FPL根据以下两段所厘定的收益率。

国库券利率将在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)由FPL确定，于赎回日期之前的第三个营业日，根据在该日该时间之后最近一天的收益率，由联邦储备系统理事会发布的最新统计数据发布，名称为“部分利率(每日)-H.15”(或任何后续指定或出版物)(“H.15”)，标题为“美国政府证券-国库券固定到期日-名义”(或任何后续标题或标题)(“H.15 Tcm”)。在确定国库利率时，fpl应视情况选择：

(1)将国库券在H.15的恒定到期日的收益率定为恰好等于赎回日期至一百三十八系列票面赎回日(“一百三十八系列剩余寿命”)的期间；或

(2)如果没有H.15上的财政部恒定到期日恰好等于一百三十八系列剩余寿命，则两个收益率-一个对应于紧接短于H.15的财政部恒定到期日，以及一个对应于H.15上的财政部恒定到期日，立即长于一百三十八系列剩余寿命-并应使用该等收益率以直线方式(使用实际天数)内插到第一百三十八系列面值赎回日期，并将结果四舍五入到三个小数点后；或

(3)如果H.15上没有该等国债恒定到期日短于或长于第一百三十八系列剩余寿命，则单一国债恒定到期日H.15上的收益率最接近第一百三十八系列剩余寿命。

就本段而言，适用的国库券恒定到期日或H.15到期日应视为到期日等于该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视何者适用而定)。

如果在赎回日期H.15 Tcm之前的第三个工作日不再公布，则FPL应根据年利率计算国库券利率，该年利率等于于纽约市时间上午11：00，即美国国库券赎回日期前第二个营业日到期的半年等值到期收益率，该美国国库券于第38系列面值赎回日期到期，或其到期日最接近第138系列面值赎回日期(视情况而定)。如果没有美国国债在第38系列面值赎回日期到期，但有两种或更多美国国债的到期日与第138系列面值赎回日期相同，其中一种的到期日早于第一百三十八系列面值赎回日期，另一种的到期日在第一百三十八系列面值赎回日期之前

在第38系列面值赎回日期之后的到期日，FPL应选择到期日在第38系列面值赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在第138系列面值赎回日到期，或者有两种或两种以上的美国国库券符合上一句话的标准，则FPL应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，这是基于出价和该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的要价的平均值。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时这种美国国库券的平均买入价和卖出价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

FPL在确定第38系列赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显错误。

受托人没有责任确定或核实FPL对138系列赎回价格的计算。

(Iii)根据登记拥有人的选择，一百三十八系列的任何债券于交回纽约市曼哈顿区的FPL办事处或代理机构兑换时，连同由登记拥有人或其妥为授权的受权人妥为签立的FPL要求的书面转让文书，(在符合按揭第12条条文的规定下)可兑换为相同系列其他核准面额的相同本金总额的债券。

第188系列债券可在纽约曼哈顿区的FPL办事处或机构转让(符合抵押贷款第12节的规定)。

凡交换或转让一百三十八系列债券时，如抵押品条例第12节所述，FPL可就此收取足够的税项或其他政府收费，但FPL特此放弃就一百三十八系列债券的任何交换或转让收取额外费用的权利。

第四条

抵押权修改权的保留

第四节删除收入测试。FPL保留第136系列、第137系列、第138系列或任何后来创建的系列的债券持有人无需任何投票、同意或其他行动而修订抵押的权利，如之前补充的，删除抵押中所有需要净收益证书的条款，无论是作为债券认证和交付或其他之前的条件，包括第27条，第28(6)条，第29条倒数第二段，以及第30(3)条之前修订和补充的抵押。

第五节修改粘结率。FPL保留第136系列、第137系列、第138系列或任何后来设立的系列的债券持有人不经投票、同意或采取其他行动而修改抵押的权利，如下所述：

(1)建议修订《按揭条例》第25、26、59、61条及的条文，以“百分之七十(百分之七十)”取代“百分之六十(百分之六十)”，并以“十分之十(十七分之一)”取代“十分之十(十分之十)”。

(2)建议根据日期为2018年6月15日的第一百二十八条补充契约(“第一百二十八条补充契约”)第二条第十三节所载的权利保留条款，进一步修改抵押权第五节，以“十七点十”一词取代第一百二十八条第二条第十三条所述的出资产权证中的“十分之六”字句。

(3)建议按第一百二十八条补充契约第II条第8节所载的权利保留条款，进一步修改按第一百二十八条补充契约第II条第8节所载的权利保留条款修订的《按揭条例》第59条第(4)分部(C)项的(C)条款，以取代第一百二十八条补充契约第II条第8节所载的《按揭条例》第59条第(4)分部(C)项所载的词句“10/6 th”。

第六节债券持有人诉讼的限制。FPL保留第一百三十六系列、一百三十七系列、一百三十八系列或任何后来创建的系列的债券持有人在没有任何投票、同意或其他行动的情况下修改抵押的权利，如之前所补充的那样，将抵押第80节第一段中出现的任何“本合同”一词改为“根据或关于本契约或债券”。

第五条

同意修订按揭

第7节第一百三十六系列、一百三十七系列和一百三十八系列债券的每个初始和未来持有人，通过收购此类债券的权益，不可撤销地(A)同意日期为2018年6月15日的第一百二十八项补充契约第二条和第一百三十七项补充契约第四条所述的修订，在每种情况下，此类债券的任何持有人无需采取任何其他或进一步行动，以及(B)指定受托人及其继任者，作为其代表，并有不可撤销的指示，在任何债券持有人会议上，在任何债券持有人会议上，在任何同意征求或其他方面，代表该持有人投票并提交赞成该等修订的书面同意书。

第六条

杂项条文

第8节除本第一百三十七份补充契约所规定的修订另有规定外，就本第一百三十七份补充契约的所有目的而言，经先前补充的按揭中所界定的词语，应具有经先前补充的按揭中所指明的涵义。

第9节.第一百三十六系列、一百三十七系列和一百三十八系列债券的持有人同意，FPL可以但没有义务确定一个记录日期，以确定有权同意任何修改、补充或豁免的第一百三十六系列、一百三十七系列和一百三十八系列债券的持有人。如果确定了记录日期，在该记录日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有这些人，有权同意该修订、补充或豁免或撤销以前给予的任何同意，无论这些人在该记录日期之后是否继续是持有人。此类同意的有效期不得超过记录日期后九十(90)天。

第10款.受托人在此接受在此声明、提供、设立或补充的信托，并同意按照本合同和抵押中迄今补充的条款和条件以及下列条款和条件履行该信托：

受托人不会以任何方式对本第137号补充契约的有效性或充分性或本文所载朗诵的有效性或充分性负责，所有朗诵均由FPL单独进行。一般而言，经修订的按揭章程第XVII条所载各项条款及条件应适用于本第一百七十七条补充契约，并构成该契约的一部分，其效力及作用犹如该等条款及条件已在此全文载明，但须经适当的遗漏、更改及插入(如有)，以使其符合该第一百三十七条补充契约的规定。

在本第一百三十七份补充契约中，凡本契约的任何一方被指名或提及时，应视为包括该当事人的继承人和受让人，但须受抵押品条款第XVI和第XVII条的规定所规限，而本第一百七十七份补充契约中的所有契诺和协议，不论是否明示，均须受上述各方的继承人和受让人各自的利益所约束和保障。

本第一百三十七条补充契约中任何明示或默示的条款，无论是明示或默示的，都不打算或将其解释为授予或给予任何人、商号或公司，但根据本第一百三十七条补充契约或本契约的任何契诺、条件、规定、承诺或协议以及所有契诺、条件、约定、承诺和所有契诺、条件、约定、承诺和所有契诺、条件、约定、承诺和所有契诺、条件、约定、承诺和所有契诺、条件、约定、许诺和息票的持有人以外的任何人、商号或公司，根据或因本第一百三十七补充契约或本契约的任何契诺、条件、规定、承诺和协议而享有或要求的任何权利、补救或索赔。

本第137号补充契约中的协议由FPL或代表FPL包含，协议应为本协议双方以及抵押项下未偿还债券和息票的持有者唯一和唯一的利益。

第13节.抵押，如在此补充和修正的，本合同的当事人打算对现在或以后抵押的位于佛罗里达州、佐治亚州和密西西比州内的财产进行操作，并应解释为只对这些财产授予留置权，而不是作为转移所有权的契约。

第一百三十七条本补充契约一式几份，每份均为正本，均为同一份文书。

本文书由总裁或其中一名副总裁签署盖章，公司印章由其秘书或一名助理秘书代表其签署盖章，德意志银行美洲信托公司已在本文书上加盖公司名称，本文书由一名或多名副总裁或助理副总裁签署并盖章，本文书由一名副总裁、助理副总裁、一名助理秘书、一名助理秘书或一名董事签署并盖章，特此为证。以上日期及年份为准。

证明人：

/s/ Jason b.梨

杰森·B。梨

助理国务卿

执行、密封和交付人

佛罗里达电力和照明公司

在下列情况下：

/s/ W。杰伊·弗雷泽

W.杰伊·弗雷泽

佛罗里达电力和照明公司

宇宙大道700号，
朱诺海滩，佛罗里达州33408

/s/苏珊·韦瑟

苏珊·韦瑟

佛罗里达电力和照明公司

宇宙大道700号，
佛罗里达州朱诺海滩33408

证明人：

/s/ Kenneth R.环

肯尼思·R环

主任

执行、密封和交付人

德意志银行信托公司美洲

在下列情况下：

/s/基利·贾米森

基利·贾米森

德意志银行信托公司美洲

信托和代理服务

哥伦布圆环1号，17楼

邮件停止：NYC 01 -1710

纽约州纽约市，邮编：10019

/s/加布里埃尔·尼克松

加布里埃尔·尼克松

德意志银行信托公司美洲

信托和代理服务

哥伦布圆环1号，17楼

邮件停止：NYC 01 -1710

纽约州纽约市，邮编：10019

        

2024年5月28日，在我面前亲临现场的是斯科特·霍尔斯，他是我个人认识的人，我正式宣誓，他确实宣誓，说他是佛罗里达电力电力公司财务副总裁总裁，该公司是上述文书中描述的并签署了上述文书的公司之一；他知道上述文书的印章；盖在上述文书上的印章就是该法人印章；它是按照上述法人团体的董事会的命令加盖的，他也是通过同样的命令在上面签名的。

见证我在棕榈滩县朱诺海滩和佛罗里达州朱诺海滩的签名和公章，也就是上述最后一天和最后一年。

/S/克里斯蒂·赖特演唱：演唱会，演唱会。

公证处--佛罗里达州

克里斯蒂·赖特

佛罗里达州公证处

克里斯蒂·赖特

我的佣金HH 422112

2027年7月16日到期

        

2024年5月23日，伊琳娜·戈洛瓦什丘克和罗伯特·佩施勒亲自出现在我面前，他们是我个人认识的人，我正式宣誓，他们分别是上述文书所述并签立上述文书的公司之一--德意志银行美洲信托公司的总裁副行长和总裁副行长；他们知道上述文书的印章；盖上上述文书的印章是上述法人团体的印章；盖章是经上述法人团体的董事会命令加盖的，并以同样的命令在上面签名。

兹证明，2024年5月23日，伊琳娜·戈洛瓦什丘克、罗伯特·佩施勒和肯尼思·R·林分别以实物形式出现在我面前，德意志银行美洲信托公司的总裁副行长、总裁副行长和董事副行长，据我个人所知，是上述文书中描述的并签立上述文书的人，并各自承认签立前述文书是他们为了文件中所述的用途及目的而作为上述高级人员的自由作为和事迹；他们在上面盖上了上述法团的正式印章，而上述文书即为上述法团的作为及事迹。

在上述最后一年，我在纽约州和纽约州的纽约签署和盖章为证。

/S/鲍里斯·特雷格，他说。

公证人-纽约州

鲍里斯·特雷格

公证人-纽约州

编号：01TR6445537

在纽约州获得资格证书

委员会将于2026年12月27日到期