美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
（第 13d-102 条）
应包含在根据要求提交的报表中的信息
对 § 240.13d-1 (b)、(c) 和 (d) 及其提交的修正案
根据 § 240.13d-2
根据1934年的《证券交易法》
（修正案第 2 号）*
中国在线 教育小组
（发行人名称）
A类普通股，每股面值0.0001美元
（证券类别的标题）
16954 升 105
（CUSIP 数字）
2021年12月31日
（需要提交本声明的事件日期）
请查看 相应的方框用于指定提交本附表所依据的规则：
☐ 规则 13d-1 (b)
☐ 规则 13d-1 (c)
☒ 规则 13d-1 (d)
| * | 本封面的其余部分应填写以供举报人首次填写本表格 关于证券的标的类别，以及随后任何包含将改变先前封面中披露信息的信息的修正案。 |
就本封面第 18 节而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交” 1934年《证券交易法》（“法案”）或其他方面受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。
| 1 |
举报人姓名
顺威科技有限公司 | |||||
| 2 | 选中相应的复选框 如果是群组成员 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 国籍或所在地 组织
英国维珍航空 岛屿 | |||||
| 的数量 股票 从中受益 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
6,577,823(1) 参见商品 4。 | ||||
| 6 | 共享投票权
0 | |||||
| 7 | 唯一的处置力
6,577,823(1) 参见商品 4。 | |||||
| 8 | 共享的处置能力
0 | |||||
| 9 |
每位申报人实益拥有的总金额
6,577,823(1) 参见第 4 项。 | |||||
| 10 | 检查是否聚合 第 (9) 行中的金额不包括某些股份
☐ | |||||
| 11 | 课堂百分比 由行 (9) 中的金额表示
2.0%。股票的投票权 实益所有权占未偿还投票权总额的0.4％（2）。参见第 4 项。 | |||||
| 12 | 报告类型 人
CO | |||||
| (1) | 代表 (i) 6,577,815 股 A 类普通股（由 438,521 股 ADS 代表）和（ii）八股 b 类普通股 根据英属维尔京群岛法律注册成立的顺威科技有限公司持有的股份。 |
| (2) | 投票权百分比的计算方法是除以报告实益拥有的投票权 根据发行人所有A类普通股和b类普通股作为单一类别的投票权的人。A类普通股的每位持有人有权获得每股一票，而b类普通股的每位持有人有权获得一票 有权就提交给他们表决的所有事项每股获得十票。b类普通股的持有人可以随时以一对一的方式将其转换为A类普通股。受益所有权百分比为 根据发行人向其提交的20-F表格中报告的截至2021年2月28日已发行的322,564,674股普通股计算，包括（i）192,877,508股A类普通股和（ii）129,687,166股b类普通股 美国证券交易委员会，2021 年 4 月 7 日。 |
1
| 1 |
举报人姓名
顺为中国互联网基金，L.P. | |||||
| 2 | 选中相应的复选框 如果是群组成员 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 国籍或所在地 组织
开曼岛 岛屿 | |||||
| 的数量 股票 从中受益 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
6,577,823 (3) 参见商品 4。 | ||||
| 6 | 共享投票权
0 | |||||
| 7 | 唯一的处置力
6,577,823 (3) 参见商品 4。 | |||||
| 8 | 共享的处置能力
0 | |||||
| 9 |
每位申报人实益拥有的总金额
6,577,823 (3) 参见第 4 项。 | |||||
| 10 | 检查是否聚合 第 (9) 行中的金额不包括某些股份
☐ | |||||
| 11 | 课堂百分比 由行 (9) 中的金额表示
2.0%。股票的投票权 实益所有权占未偿还投票权总额的0.4％（4）。参见第 4 项。 | |||||
| 12 | 报告类型 人
PN | |||||
| (3) | 代表 (i) 6,577,815 股 A 类普通股（由 438,521 股 ADS 代表）和（ii）八股 b 类普通股 根据英属维尔京群岛法律注册成立的顺威科技有限公司持有的股份。顺为科技有限公司由顺为中国互联网基金有限责任公司全资拥有。 |
| (4) | 投票权百分比的计算方法是除以报告实益拥有的投票权 根据发行人所有A类普通股和b类普通股作为单一类别的投票权的人。A类普通股的每位持有人有权获得每股一票，而b类普通股的每位持有人有权获得一票 有权就提交给他们表决的所有事项每股获得十票。b类普通股的持有人可以随时以一对一的方式将其转换为A类普通股。受益所有权百分比为 根据发行人向其提交的20-F表格中报告的截至2021年2月28日已发行的322,564,674股普通股计算，包括（i）192,877,508股A类普通股和（ii）129,687,166股b类普通股 美国证券交易委员会，2021 年 4 月 7 日。 |
2
| 1 |
举报人姓名
顺为资本合伙人GP，L.P. | |||||
| 2 | 选中相应的复选框 如果是群组成员 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 国籍或所在地 组织
开曼岛 岛屿 | |||||
| 的数量 股票 从中受益 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
6,577,823 (5) 参见商品 4。 | ||||
| 6 | 共享投票权
0 | |||||
| 7 | 唯一的处置力
6,577,823 (5) 参见商品 4。 | |||||
| 8 | 共享的处置能力
0 | |||||
| 9 |
每位申报人实益拥有的总金额
6,577,823 (5) 参见第 4 项。 | |||||
| 10 | 检查是否聚合 第 (9) 行中的金额不包括某些股份
☐ | |||||
| 11 | 课堂百分比 由行 (9) 中的金额表示
2.0%。股票的投票权 实益持股占0.4％(6) 剩余的总投票权。参见第 4 项。 | |||||
| 12 | 报告类型 人
PN | |||||
| (5) | 代表 (i) 6,577,815 股 A 类普通股（由 438,521 股 ADS 代表）和（ii）八股 b 类普通股 根据英属维尔京群岛法律注册成立的顺威科技有限公司持有的股份。顺为科技有限公司由顺为中国互联网基金有限责任公司全资拥有，其普通合伙人是顺为资本合伙人GP, L.P. |
| (6) | 投票权百分比的计算方法是除以报告实益拥有的投票权 根据发行人所有A类普通股和b类普通股作为单一类别的投票权的人。A类普通股的每位持有人有权获得每股一票，而b类普通股的每位持有人有权获得一票 有权就提交给他们表决的所有事项每股获得十票。b类普通股的持有人可以随时以一对一的方式将其转换为A类普通股。受益所有权百分比为 根据发行人向其提交的20-F表格中报告的截至2021年2月28日已发行的322,564,674股普通股计算，包括（i）192,877,508股A类普通股和（ii）129,687,166股b类普通股 美国证券交易委员会，2021 年 4 月 7 日。 |
3
| 1 |
举报人姓名
顺为资本合伙人集团有限公司 | |||||
| 2 | 选中相应的复选框 如果是群组成员 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 国籍或所在地 组织
开曼岛 岛屿 | |||||
| 的数量 股票 从中受益 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
6,577,823 (7) 参见商品 4。 | ||||
| 6 | 共享投票权
0 | |||||
| 7 | 唯一的处置力
6,577,823 (7) 参见商品 4。 | |||||
| 8 | 共享的处置能力
0 | |||||
| 9 |
每位申报人实益拥有的总金额
6,577,823 (7) 参见第 4 项。 | |||||
| 10 | 检查是否聚合 第 (9) 行中的金额不包括某些股份
☐ | |||||
| 11 | 课堂百分比 由行 (9) 中的金额表示
2.0%。股票的投票权 实益持股占0.4％(8) 剩余的总投票权。参见第 4 项。 | |||||
| 12 | 报告类型 人
CO | |||||
| (7) | 代表 (i) 6,577,815 股 A 类普通股（由 438,521 股 ADS 代表）和（ii）八股 b 类普通股 根据英属维尔京群岛法律注册成立的顺威科技有限公司持有的股份。顺为科技有限公司由顺为中国互联网基金有限责任公司全资拥有，其普通合伙人是顺为资本合伙人GP, L.P. 其普通合伙人又是顺为资本合伙人GP Limited。 |
| (8) | 投票权百分比的计算方法是除以报告实益拥有的投票权 根据发行人所有A类普通股和b类普通股作为单一类别的投票权的人。A类普通股的每位持有人有权获得每股一票，而b类普通股的每位持有人有权获得一票 有权就提交给他们表决的所有事项每股获得十票。b类普通股的持有人可以随时以一对一的方式将其转换为A类普通股。受益所有权百分比为 根据发行人向其提交的20-F表格中报告的截至2021年2月28日已发行的322,564,674股普通股计算，包括（i）192,877,508股A类普通股和（ii）129,687,166股b类普通股 美国证券交易委员会，2021 年 4 月 7 日。 |
4
| 1 |
举报人姓名
Tuck Lye Koh | |||||
| 2 | 选中相应的复选框 如果是群组成员 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 国籍或所在地 组织
新加坡 | |||||
| 的数量 股票 从中受益 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
6,577,823 (9) 参见商品 4。 | ||||
| 6 | 共享投票权
0 | |||||
| 7 | 唯一的处置力
6,577,823 (9) 参见商品 4。 | |||||
| 8 | 共享的处置能力
0 | |||||
| 9 |
每位申报人实益拥有的总金额
6,577,823 (9) 参见第 4 项。 | |||||
| 10 | 检查是否聚合 第 (9) 行中的金额不包括某些股份
☐ | |||||
| 11 | 课堂百分比 由行 (9) 中的金额表示
2.0%。股票的投票权 实益持股占0.4％(10) 剩余的总投票权。参见第 4 项。 | |||||
| 12 | 报告类型 人
在 | |||||
| (9) | 代表 (i) (i) 6,577,815 股 A 类普通股（由 438,521 股 ADS 代表）和（ii）八股 B 类普通股 根据英属维尔京群岛法律注册成立的顺威科技有限公司持有的普通股。顺为科技有限公司由顺为中国互联网基金有限责任公司全资拥有，其普通合伙人是顺为资本合伙人 GP, L.P.，其普通合伙人又是顺为资本合伙人GP Limited。顺为资本合伙人GP有限公司由Tuck Lye Koh先生控制。 |
| (10) | 投票权百分比的计算方法是除以报告实益拥有的投票权 根据发行人所有A类普通股和b类普通股作为单一类别的投票权的人。A类普通股的每位持有人有权获得每股一票，而b类普通股的每位持有人有权获得一票 有权就提交给他们表决的所有事项每股获得十票。b类普通股的持有人可以随时以一对一的方式将其转换为A类普通股。受益所有权百分比为 根据发行人向其提交的20-F表格中报告的截至2021年2月28日已发行的322,564,674股普通股计算，包括（i）192,877,508股A类普通股和（ii）129,687,166股b类普通股 美国证券交易委员会，2021 年 4 月 7 日。 |
5
| 项目 1 (a)。 | 发行人姓名： |
中国在线教育集团（“发行人”）
| 项目1 (b)。 | 发行人主要行政办公室地址： |
德希大厦北六楼，
海淀区上地街
北京 100085，中华人民共和国
| 项目 2 (a)。 | 申报人姓名： |
i. 顺威科技有限公司；
二。顺为中国互联网基金，L.P.
三。顺为资本合伙人GP，L.P.
iv。顺为资本合伙人GP Limited；以及
v. Tuck Lye Koh（统称 “举报人”）。
| 项目2 (b)。 | 主要营业厅的地址，如果没有，则住所： |
为顺威科技有限公司提供
瑞致达企业服务中心，
Wickhams Cay II，罗德城，托尔托拉，VG 1110,
英属维尔京群岛
对于 顺为中国互联网基金，L.P.
沃克故居
玛丽街 87 号
乔治城， 大开曼岛 KY1-9005
开曼群岛
代表顺为资本合伙人GP，L.P.
沃克故居
玛丽街 87 号
大开曼岛乔治城 KY1-9005
开曼群岛
为了顺威 资本合伙人GP有限公司
沃克故居
玛丽街 87 号
乔治城， 大开曼岛 KY1-9005
开曼群岛
送给了 Tuck Lye Koh 先生
32D Watten Rise，新加坡 286651
| 项目 2 (c) | 公民身份： |
顺威科技有限公司—英属维尔京群岛
顺为中国互联网基金有限责任公司 — 开曼群岛
顺为资本合伙人合伙人 GP，L.P. — 开曼群岛
顺为资本合伙人GP Limited — 开曼群岛
Tuck Lye Koh — 新加坡
6
| 项目2 (d)。 | 证券类别的标题： |
A类普通股，面值为每股0.0001美元。b类普通股的持有人可以随时兑换 以一对一的方式转为A类普通股。
| 项目2 (e)。 | CUSIP 号码： |
16954 升 105
| 第 3 项。 | 如果本声明是根据 § 240.13d-1 (b) 提交的，或 240.13d-2 (b) 或 (c)，检查申报人是否是： |
不适用
| 第 4 项。 | 所有权： |
有关发行人每股面值0.0001美元的普通股所有权的以下信息 截至2021年12月31日的举报人提供：
| 举报人 |
金额 受益地 拥有的： |
百分比 的 等级： |
唯一的力量 投票或 指示 投票： |
已共享 权力 投票 或者到 直接 这 投票： |
唯一的力量 处置 或者指挥 这 意向 的： |
已共享 power to 处置或 指挥 这 意向 的： |
百分比 的 聚合 投票 权力 |
|||||||||||||||||||||
| 顺威科技有限公司 |
6,577,823 | 2.0 | % | 6,577,823 | — | 6,577,823 | — | 0.4 | % | |||||||||||||||||||
| 顺为中国互联网基金，L.P. |
6,577,823 | 2.0 | % | 6,577,823 | — | 6,577,823 | — | 0.4 | % | |||||||||||||||||||
| 顺为资本合伙人GP，L.P. |
6,577,823 | 2.0 | % | 6,577,823 | — | 6,577,823 | — | 0.4 | % | |||||||||||||||||||
| 顺为资本合伙人集团有限公司 |
6,577,823 | 2.0 | % | 6,577,823 | — | 6,577,823 | — | 0.4 | % | |||||||||||||||||||
| Tuck Lye Koh |
6,577,823 | 2.0 | % | 6,577,823 | — | 6,577,823 | — | 0.4 | % | |||||||||||||||||||
截至2021年12月31日，有6,577,815股A类普通股和八股b类普通股 由顺威科技有限公司直接持有，这是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司。顺为科技有限公司由顺为中国互联网基金有限责任公司全资拥有，其普通合伙人是顺为资本合伙人GP， L.P.，其普通合伙人又是顺为资本合伙人GP Limited。顺为资本合伙人GP有限公司由Tuck Lye Koh先生控制。
上述实益所有权百分比是根据截至2月28日已发行的322,564,674股普通股计算得出的， 2021 年，包括 (i) 192,877,508 股 A 类普通股和 (ii) 129,687,166 股 b 类普通股，如发行人向美国证券交易委员会提交的 20-F 表中报告的 129,687,166 股 b 类普通股 2021 年 4 月 7 日。
投票权百分比的计算方法是除以申报人实益拥有的投票权 根据发行人所有A类普通股和b类普通股作为单一类别的投票权。A类普通股的每位持有人有权获得每股一票，b类普通股的每位持有人都有权获得一票 股份有权就提交给他们进行表决的所有事项每股获得十张选票。b类普通股的持有人可以随时以一对一的方式将其转换为A类普通股。
| 第 5 项。 | 一个班级百分之五或以下的所有权： |
如果提交本声明是为了报告截至本声明发布之日申报人已不再是该声明的受益所有人这一事实 超过该类别证券的5％，请查看以下内容 ☒。
7
该申报构成出境申报，因为每位申报人已不再是 超过5％的参考证券类别的受益所有人。
| 第 6 项。 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权： |
不适用
| 第 7 项。 | 收购证券的子公司的识别和分类 母控股公司或控股人： |
不适用
| 第 8 项。 | 小组成员的识别和分类： |
不适用
| 第 9 项。 | 集团解散通知： |
不适用
| 第 10 项。 | 认证： |
不适用
8
展品清单
| 展览 |
描述 | |
| 99.1* | 申报人之间签署的联合申报协议，如2019年2月1日向美国证券交易委员会提交的附表13G附录99.1。 | |
| * | 先前已提交 |
9
签名
经过合理的询问，尽我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实的， 完整且正确。
[签名页面 至附表 13G]
| 日期：2022 年 2 月 14 日 | ||||||
| 顺威科技有限公司 | 作者： | /s/ Tuck Lye Koh | ||||
| 姓名： | Tuck Lye Koh | |||||
| 标题： | 董事 | |||||
| 顺为中国互联网基金，L.P. | 作者： | /s/ Tuck Lye Koh | ||||
| 姓名： | Tuck Lye Koh | |||||
| 标题： | 授权代表 | |||||
| 顺为资本合伙人GP，L.P. | 作者： | /s/ Tuck Lye Koh | ||||
| 姓名： | Tuck Lye Koh | |||||
| 标题： | 授权代表 | |||||
| 顺为资本合伙人集团有限公司 | 作者： | /s/ Tuck Lye Koh | ||||
| 姓名： | Tuck Lye Koh | |||||
| 标题： | 董事 | |||||
| Tuck Lye Koh | /s/ Tuck Lye Koh | |||||
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