美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
日程安排 13D
根据1934年的《证券交易法》
（第8号修正案）*
中国在线 教育小组
（发行人名称）
A 级 普通股，每股面值0.0001美元
（证券类别的标题）
16954L105
（CUSIP 号码）
红杉资本中国成长基金 I, L.P.
c/o Maples 企业服务有限公司
邮政信箱 309
乌格兰 房子
大开曼岛，KY1-1104，开曼群岛
(852) 2501 8989
（姓名， 受权接收通知和通信的人的地址和电话号码）
并将副本发送至：
克雷格·马库斯
Ropes & Gray LLP
博伊尔斯顿街 800 号
马萨诸塞州波士顿 0219
(617) 951-7802
2022年5月2日
（日期 需要提交本声明的事件）
如果申报人有 此前曾就附表13G提交过一份声明，以报告本附表13D所涉的收购，并且之所以提交本附表，是因为§§240.13d-1 (e)， 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g)，选中以下复选框。☐
注：以纸质形式提交的附表应 包括一份签名的原件和附表的五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅 § 240.13d-7。
| * | 本封面的其余部分应填写以供举报人首次填写本表格 关于证券的标的类别，以及随后任何包含将改变先前封面中披露信息的信息的修正案。 |
就证券第18节而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交” 1934年《交易法》（“法案”）或其他方面受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。
| 1。 |
举报人姓名。
SCC Venture V Holdco I, Ltd. | |||||
| 2。 | 选中相应的复选框 如果是群组的成员（参见说明） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4。 | 资金来源（见 说明）
OO | |||||
| 5。 | 检查是否披露 根据第 2 (d) 或 2 (e) 项，需要提起法律诉讼
☐ | |||||
| 6。 | 国籍或所在地 组织
开曼岛 岛屿 | |||||
| 的数量 股票 从中受益 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7。 | 唯一的投票权
0 | ||||
| 8。 | 共享投票权
28,494,075 | |||||
| 9。 | 唯一的处置力
0 | |||||
| 10。 | 共享的处置能力
28,494,075 | |||||
| 11。 |
每位申报人实益拥有的总金额
28,494,075 | |||||
| 12。 | 检查是否聚合 行 (11) 中的金额不包括某些股份（见说明）
☐ | |||||
| 13。 | 课堂百分比 由行 (11) 中的金额表示
12.4% 1 | |||||
| 14。 | 举报人类型 （参见说明）
OO | |||||
| 1 | 该百分比基于截至发行人已发行的229,974,799股A类普通股 2021年12月31日，如发行人于2022年5月2日向美国证券交易委员会提交的20-F表格所述。 |
| 1。 |
举报人姓名。
红杉资本中国风险基金 V, L.P. | |||||
| 2。 | 选中相应的复选框 如果是群组的成员（参见说明） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4。 | 资金来源（见 说明）
OO | |||||
| 5。 | 检查是否披露 根据第 2 (d) 或 2 (e) 项，需要提起法律诉讼
☐ | |||||
| 6。 | 国籍或所在地 组织
开曼岛 岛屿 | |||||
| 的数量 股票 从中受益 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7。 | 唯一的投票权
0 | ||||
| 8。 | 共享投票权
28,494,075 | |||||
| 9。 | 唯一的处置力
0 | |||||
| 10。 | 共享的处置能力
28,494,075 | |||||
| 11。 |
每位申报人实益拥有的总金额
28,494,075 | |||||
| 12。 | 检查是否聚合 行 (11) 中的金额不包括某些股份（见说明）
☐ | |||||
| 13。 | 课堂百分比 由行 (11) 中的金额表示
12.4% 2 | |||||
| 14。 | 举报人类型 （参见说明）
PN | |||||
| 2 | 该百分比基于截至发行人已发行的229,974,799股A类普通股 2021年12月31日，如发行人于2022年5月2日向美国证券交易委员会提交的20-F表格所述。 |
| 1。 |
举报人姓名。
SC 中国风险投资管理有限责任公司 | |||||
| 2。 | 选中相应的复选框 如果是群组的成员（参见说明） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4。 | 资金来源（见 说明）
OO | |||||
| 5。 | 检查是否披露 根据第 2 (d) 或 2 (e) 项，需要提起法律诉讼
☐ | |||||
| 6。 | 国籍或所在地 组织
开曼岛 岛屿 | |||||
| 的数量 股票 从中受益 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7。 | 唯一的投票权
0 | ||||
| 8。 | 共享投票权
28,494,075 | |||||
| 9。 | 唯一的处置力
0 | |||||
| 10。 | 共享的处置能力
28,494,075 | |||||
| 11。 |
每位申报人实益拥有的总金额
28,494,075 | |||||
| 12。 | 检查是否聚合 行 (11) 中的金额不包括某些股份（见说明）
☐ | |||||
| 13。 | 课堂百分比 由行 (11) 中的金额表示
12.4% 3 | |||||
| 14。 | 举报人类型 （参见说明）
PN | |||||
| 3 | 该百分比基于截至发行人已发行的229,974,799股A类普通股 2021年12月31日，如发行人于2022年5月2日向美国证券交易委员会提交的20-F表格所述。 |
| 1。 |
举报人姓名。
SCC Growth I Holdco A, Ltd. | |||||
| 2。 | 选中相应的复选框 如果是群组的成员（参见说明） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4。 | 资金来源（见 说明）
OO | |||||
| 5。 | 检查是否披露 根据第 2 (d) 或 2 (e) 项，需要提起法律诉讼
☐ | |||||
| 6。 | 国籍或所在地 组织
开曼岛 岛屿 | |||||
| 的数量 股票 从中受益 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7。 | 唯一的投票权
0 | ||||
| 8。 | 共享投票权
11,539,320 | |||||
| 9。 | 唯一的处置力
0 | |||||
| 10。 | 共享的处置能力
11,539,320 | |||||
| 11。 |
每位申报人实益拥有的总金额
11,539,320 | |||||
| 12。 | 检查是否聚合 行 (11) 中的金额不包括某些股份（见说明）
☐ | |||||
| 13。 | 课堂百分比 由行 (11) 中的金额表示
5.0% 4 | |||||
| 14。 | 举报人类型 （参见说明）
OO | |||||
| 4 | 该百分比基于截至发行人已发行的229,974,799股A类普通股 2021年12月31日，如发行人于2022年5月2日向美国证券交易委员会提交的20-F表格所述。 |
| 1。 |
举报人姓名。
红杉资本中国增长基金I，L.P. | |||||
| 2。 | 选中相应的复选框 如果是群组的成员（参见说明） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4。 | 资金来源（见 说明）
OO | |||||
| 5。 | 检查是否披露 根据第 2 (d) 或 2 (e) 项，需要提起法律诉讼
☐ | |||||
| 6。 | 国籍或所在地 组织
开曼岛 岛屿 | |||||
| 的数量 股票 从中受益 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7。 | 唯一的投票权
0 | ||||
| 8。 | 共享投票权
11,539,320 | |||||
| 9。 | 唯一的处置力
0 | |||||
| 10。 | 共享的处置能力
11,539,320 | |||||
| 11。 |
每位申报人实益拥有的总金额
11,539,320 | |||||
| 12。 | 检查是否聚合 行 (11) 中的金额不包括某些股份（见说明）
☐ | |||||
| 13。 | 课堂百分比 由行 (11) 中的金额表示
5.0% 5 | |||||
| 14。 | 举报人类型 （参见说明）
PN | |||||
| 5 | 该百分比基于截至发行人已发行的229,974,799股A类普通股 2021年12月31日，如发行人于2022年5月2日向美国证券交易委员会提交的20-F表格所述。 |
| 1。 |
举报人姓名。
红杉资本中国成长基金管理I，L.P. | |||||
| 2。 | 选中相应的复选框 如果是群组的成员（参见说明） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4。 | 资金来源（见 说明）
OO | |||||
| 5。 | 检查是否披露 根据第 2 (d) 或 2 (e) 项，需要提起法律诉讼
☐ | |||||
| 6。 | 国籍或所在地 组织
开曼岛 岛屿 | |||||
| 的数量 股票 从中受益 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7。 | 唯一的投票权
0 | ||||
| 8。 | 共享投票权
11,539,320 | |||||
| 9。 | 唯一的处置力
0 | |||||
| 10。 | 共享的处置能力
11,539,320 | |||||
| 11。 |
每位申报人实益拥有的总金额
11,539,320 | |||||
| 12。 | 检查是否聚合 行 (11) 中的金额不包括某些股份（见说明）
☐ | |||||
| 13。 | 课堂百分比 由行 (11) 中的金额表示
5.0% 6 | |||||
| 14。 | 举报人类型 （参见说明）
PN | |||||
| 6 | 该百分比基于截至发行人已发行的229,974,799股A类普通股 2021年12月31日，如发行人于2022年5月2日向美国证券交易委员会提交的20-F表格所述。 |
| 1。 |
举报人姓名。
SC 中国控股有限公司 | |||||
| 2。 | 选中相应的复选框 如果是群组的成员（参见说明） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4。 | 资金来源（见 说明）
OO | |||||
| 5。 | 检查是否披露 根据第 2 (d) 或 2 (e) 项，需要提起法律诉讼
☐ | |||||
| 6。 | 国籍或所在地 组织
开曼岛 岛屿 | |||||
| 的数量 股票 从中受益 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7。 | 唯一的投票权
0 | ||||
| 8。 | 共享投票权
40,033,395 | |||||
| 9。 | 唯一的处置力
0 | |||||
| 10。 | 共享的处置能力
40,033,395 | |||||
| 11。 |
每位申报人实益拥有的总金额
40,033,395 | |||||
| 12。 | 检查是否聚合 行 (11) 中的金额不包括某些股份（见说明）
☐ | |||||
| 13。 | 课堂百分比 由行 (11) 中的金额表示
17.4% 7 | |||||
| 14。 | 举报人类型 （参见说明）
OO | |||||
| 7 | 该百分比基于截至发行人已发行的229,974,799股A类普通股 2021年12月31日，如发行人于2022年5月2日向美国证券交易委员会提交的20-F表格所述。 |
| 1。 |
举报人姓名。
SNP 中国企业有限公司 | |||||
| 2。 | 选中相应的复选框 如果是群组的成员（参见说明） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4。 | 资金来源（见 说明）
OO | |||||
| 5。 | 检查是否披露 根据第 2 (d) 或 2 (e) 项，需要提起法律诉讼
☐ | |||||
| 6。 | 国籍或所在地 组织
英国维珍航空 岛屿 | |||||
| 的数量 股票 从中受益 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7。 | 唯一的投票权
0 | ||||
| 8。 | 共享投票权
40,033,395 | |||||
| 9。 | 唯一的处置力
0 | |||||
| 10。 | 共享的处置能力
40,033,395 | |||||
| 11。 |
每位申报人实益拥有的总金额
40,033,395 | |||||
| 12。 | 检查是否聚合 行 (11) 中的金额不包括某些股份（见说明）
☐ | |||||
| 13。 | 课堂百分比 由行 (11) 中的金额表示
17.4% 8 | |||||
| 14。 | 举报人类型 （参见说明）
OO | |||||
| 8 | 该百分比基于截至发行人已发行的229,974,799股A类普通股 2021年12月31日，如发行人于2022年5月2日向美国证券交易委员会提交的20-F表格所述。 |
| 1。 |
举报人姓名。
沈南鹏 | |||||
| 2。 | 选中相应的复选框 如果是群组的成员（参见说明） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4。 | 资金来源（见 说明）
OO | |||||
| 5。 | 检查是否披露 根据第 2 (d) 或 2 (e) 项，需要提起法律诉讼
☐ | |||||
| 6。 | 国籍或所在地 组织
香港 特区 | |||||
| 的数量 股票 从中受益 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7。 | 唯一的投票权
0 | ||||
| 8。 | 共享投票权
40,033,395 | |||||
| 9。 | 唯一的处置力
0 | |||||
| 10。 | 共享的处置能力
40,033,395 | |||||
| 11。 |
每位申报人实益拥有的总金额
40,033,395 | |||||
| 12。 | 检查是否聚合 行 (11) 中的金额不包括某些股份（见说明）
☐ | |||||
| 13。 | 课堂百分比 由行 (11) 中的金额表示
17.4% 9 | |||||
| 14。 | 举报人类型 （参见说明）
在 | |||||
| 9 | 该百分比基于截至发行人已发行的229,974,799股A类普通股 2021年12月31日，如发行人于2022年5月2日向美国证券交易委员会提交的20-F表格所述。 |
除本第8号修正案（本 “修正案”）中另有规定外，最初的附表13D规定 于2016年6月27日提交（“首次申请”），经2017年5月18日提交的第1号修正案修订，2018年4月26日提交的第2号修正案，2019年4月25日提交的第3号修正案，修正案 第 4 号修正案于 2020 年 4 月 8 日提交，第 5 号修正案于 2020 年 6 月 10 日提交，第 6 号修正案于 2020 年 11 月 13 日提交，第 7 号修正案于 2021 年 4 月 27 日提交（连同初次提交的 “原件” 13D”），仍然有效，此处使用但未定义的大写术语具有相应的含义，如原始13D中所定义。针对以下每项单独列出的答复信息应被视为 回复所有与此类信息相关的项目。原始13D附录中列出的信息以引用方式明确纳入此处，对本声明中每项的答复均受以下条款的全部限定 此类展品的规定。
申报人提交本修正案是为了反映其在发行人中的新受益所有权百分比，该修正案具有 下降是由于发行人已发行的A类普通股数量增加。
| 项目 | 5.发行人证券的权益。 |
特此对第 5 项 (a) 和 (b) 段进行修订并全部重述如下：
(a) A类普通股的总数和实益拥有的A类普通股在已发行的A类普通股总数中所占的百分比 举报人列举如下。本声明中提及的A类普通股所有权百分比基于截至2021年12月31日发行人已发行的229,974,999股A类普通股 在发行人于2022年5月2日向美国证券交易委员会提交的20-F表格中报告。申报人可被视为受益拥有总额为40,033,395笔A类股份 普通股，约占中国在线A类普通股的17.4％，根据该法第13d-3条计算。
SCCV V HOLDCO I实益拥有28,494,075股A类普通股，约占已发行A类普通股的12.4％ 根据该法第13d-3条的要求计算的股份。
SCCVF V，作为母公司 在SCCV HOLDCO I中，可被视为实益拥有28,494,075股A类普通股，约占根据该法第13d-3条要求计算的已发行A类普通股的12.4％。
作为SCCVF V的普通合伙人，SCCVF Mgmt V可能被视为实益拥有28,494,075英镑 A类普通股，约占根据该法第13d-3条要求计算的已发行A类普通股的12.4％。
SCCG I HOLDCO A实益拥有11,539,320股A类普通股，约占已发行A类普通股的5.0％ 根据该法第13d-3条的要求计算。
SCCGF I，作为 SCCG I HOLDCO A可被视为实益拥有11,539,320股A类普通股，约占根据该法第13d-3条要求计算的已发行A类普通股的5.0％。
作为SCCGF I的普通合伙人，SCCGF MgMT I可能被视为实益拥有11,539,320辆 A类普通股，占根据该法第13d-3条的要求计算的已发行A类普通股的5.0％。
作为SCCVF Mgmt V和SCCGF MgMT I的普通合伙人，SCC HOLD可能被视为实益拥有40,033,395股A类普通股， 约占根据该法第13d-3条的要求计算的A类已发行普通股的17.4％。
作为SCC HOLD的母公司，SNP可能被视为实益拥有40,033,395辆A类普通股股票 股份，约占根据该法第13d-3条的要求计算的已发行A类普通股的17.4％。
作为SNP的唯一所有者和唯一董事，NS可能被视为实益拥有40,033,395股A类普通股，相当于大约 根据该法第13d-3条的要求计算的已发行A类普通股的17.4％。
根据此处描述的交易，申报人可被视为构成《公约》第 13 (d) (3) 条所指的 “团体” 法案。提交本声明不得解释为承认申报人是一个团体，或已同意作为一个团体行事。每位申报人明确声明放弃对本文报告的证券的实益所有权 除非该申报人实际对此类证券行使投票权或处置权。
(b) A类的数量 每位申报人拥有投票、指导投票、处置或指导处置的唯一或共同权力的普通股如本文封面第七至第十行所述。第 2 项中列出的信息 特此以引用方式纳入本第 5 (b) 项。
签名
经过合理的调查并尽其所知和所信，下列签署人证明本声明中提供的信息是真实的， 完整且正确。
日期：2022 年 5 月 9 日
| SCC VENTURE V HOLDCO I, LTD. |
| 作者：红杉资本中国风险投资基金 V, L.P. |
| 其成员 |
| 作者：SC China Venture V Management, L.P. |
| 它的普通合伙人 |
| 作者：SC 中国控股有限公司 |
| 它的普通合伙人 |
| 作者：尼尔·申南鹏 |
| 标题：授权签字人 |
| 红杉资本中国风险基金V, L.P. |
| 作者：SC China Venture V Management, L.P. |
| 它的普通合伙人 |
| 作者：SC 中国控股有限公司 |
| 它的普通合伙人 |
| 作者：尼尔·申南鹏 |
| 标题：授权签字人 |
| SC CHINA VENTURE VS MANAGEMENT， |
| 作者：SC 中国控股有限公司 |
| 它的普通合伙人 |
| 作者：尼尔·申南鹏 |
| 标题：授权签字人 |
| SCC GROWTH I HOLDCO A, LTD. |
| 作者：红杉资本中国成长基金I, L.P. |
| 其成员 |
| 作者：红杉资本中国成长基金 I 管理，L.P. |
| 它的普通合伙人 |
| 作者：SC 中国控股有限公司 |
| 它的普通合伙人 |
| 作者：尼尔·申南鹏 |
| 标题：授权签字人 |
| 红杉资本中国成长基金 I, L.P. |
| 作者：红杉资本中国成长基金 Management I，L.P. |
| 它的普通合伙人 |
| 作者：SC 中国控股有限公司 |
| 它的普通合伙人 |
| 作者：尼尔·申南鹏 |
| 标题：授权签字人 |
| 红杉资本中国成长 基金 Management I，L.P. |
| 作者：SC 中国控股有限公司 |
| 它的普通合伙人 |
| 作者：尼尔·申南鹏 |
| 标题：授权签字人 |
| SC 中国控股有限公司 |
| 作者：尼尔·申南鹏 |
| 标题：授权签字人 |
| SNP 中国企业有限公司 | ||
| 作者：尼尔·申南鹏 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| 沈南鹏 | ||
| 作者： | 尼尔·申南鹏 | |
| 作者： | //Neil Nanpeng She | |