中国在线教育集团

（发行人名称）

A类普通股，每股面值$0.0001

（证券类别的标题）

16954L 105⁽¹⁾

（CUSIP号码）

黄家驹

Ting Shu

长盛环球有限公司

在线Dasheng有限公司

长盛国际控股有限公司

TB家庭信托

高新区高新南七道1号粤美特大厦607室

南山区粤海街道Jing An Kerry Centre II塔46楼1539号

广东省深圳市518063

中华人民共和国

抄送:

Haiping Li, Esq.

Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP

静安嘉里中心2座46楼1539号

南京西路1539号

上海市200040

中华人民共和国。

电话：+86 (21) 6193 8200

收到通知和通信的授权人的姓名、地址和电话(仅限实体)

2022年3月29日

(需要提交本声明的事项的日期)

已关联到该发行人的美国存托股票ADS的CUSIP编号为62955X102，该股票在纳斯达克资本市场上以 标的“NAAS”进行报价。每个ADS代表200股A类普通股。

注：以纸质形式提交的附表应包括已签署的原件和五份副本，包括所有附件。参见§240.13d-7，了解其他应发送副本的各方。

*本封面的剩余部分应填写有关报告人提交此表格的初次申报，仅涉及相关证券类别的任何后续修正信息，这种信息可能更改以前封面上披露的信息。

1）发行人的美国存托股份（“ADSs”）分配了CUSIP号码16954L 105，在纽约证券交易所 用“COE”作为标志进行报价。每股ADS代表15股A类普通股。

此表格其余封面上所要求的信息不应视为符合证券交易法案1934年（“法案”）第18条目的“已提交”或在其他方面适用于该条目的责任，但应适用于法案的所有其他规定条款（但请参见注）。

注意：

(1) 代表(i)黄佳嘉 Jack Jiajia Huang拥有的186,180股A类普通股(代表美国存托股份)，(ii)大昇环球有限公司持有的19,978,950股A 类普通股(代表美国存托股份)，(iii)大昇环球有限公司持有的30,390,321股B类普通股，(iv)大昇在线有限公司持有的15,535,423股B类普通股，以及(v)黄佳嘉在本公告日60天内行使期权而可获得的713,025股A类普通股。

(2) 表决权比例计算方式为：将申报人持有但有偿债权的表决权份额除以截至2022年2月28日作为单一类别的A类普通股和B类普通股的全部表决权份额之和（考虑到申报人在本公告日前60天享有取得股份的权利）。每股A类普通股享有一票表决权，每股B类普通股享有十票表决权；B类普通股持有人随时可以按每股一对一的比例将其转换为A类普通股。

注意：

(1) 代表(i)黄佳嘉 Jack Jiajia Huang拥有的186,180股A类普通股(代表美国存托股份)，(ii)大昇环球有限公司持有的19,978,950股A 类普通股(代表美国存托股份)，(iii)大昇环球有限公司持有的30,390,321股B类普通股，(iv)大昇在线有限公司持有的15,535,423股B类普通股，以及(v)黄佳嘉在本公告日60天内行使期权而可获得的713,025股A类普通股。

(2) 表决权比例计算方式为：将申报人持有但有偿债权的表决权份额除以截至2022年2月28日作为单一类别的A类普通股和B类普通股的全部表决权份额之和（考虑到申报人在本公告日前60天享有取得股份的权利）。每股A类普通股享有一票表决权，每股B类普通股享有十票表决权；B类普通股持有人随时可以按每股一对一的比例将其转换为A类普通股。

注意：

(1) 代表(i)大昇环球有限公司持有的19,978,950股A类普通股(代表美国存托股份)，(ii)大昇环球有限公司持有的30,390,321股B类普通股，以及(iii)黄佳嘉在本公告日60天内行使期权而可获得的713，025股A类普通股。

持有人受益拥有的投票权比例是按照2022年2月28日的珍珠币普通股和珍珠币普通b股作为一个类别的投票权益的所有持有人所持有的受益的投票权与报告人所拥有的受益的投票权之比计算的（考虑到报告人在此日期60天内有权获得的股份数量）。每个珍珠币普通股的持有人在提交投票事项时有一票，每个珍珠币普通b股的持有人在提交投票事项时有10票。珍珠币普通b股随时可以由持有人按一比一方式转换为珍珠币普通股。

注意：

代表Dasheng Online Limited持有的珍珠币普通b股15535423股。

持有人受益拥有的投票权比例是按照2022年2月28日的珍珠币普通股和珍珠币普通b股作为一个类别的投票权益的所有持有人所持有的受益的投票权与报告人所拥有的受益的投票权之比计算的（考虑到报告人在此日期60天内有权获得的股份数量）。每个珍珠币普通股的持有人在提交投票事项时有一票，每个珍珠币普通b股的持有人在提交投票事项时有10票。珍珠币普通b股随时可以由持有人按一比一方式转换为珍珠币普通股。

注意：

代表(iv) Dasheng Online Limited持有的珍珠币普通b股15535423股；(iii) Dasheng Global Limited持有的珍珠币普通b股30390321股；(i) Jack Jiajia Huang持有的珍珠币普通股ADS形式的186180股；(v) Jack Jiajia Huang行使期权后在本次日期60天内可发行的珍珠币普通股的713025股；和(ii) Dasheng Global Limited持有的珍珠币普通股ADS形式的19978950股。

持有人受益拥有的投票权比例是按照2022年2月28日的珍珠币普通股和珍珠币普通b股作为一个类别的投票权益的所有持有人所持有的受益的投票权与报告人所拥有的受益的投票权之比计算的（考虑到报告人在此日期60天内有权获得的股份数量）。每个珍珠币普通股的持有人在提交投票事项时有一票，每个珍珠币普通b股的持有人在提交投票事项时有10票。珍珠币普通b股随时可以由持有人按一比一方式转换为珍珠币普通股。

注意：

(1) 代表 (i) Jack Jiajia Huang持有的单张ADS形式的186,180股A类普通股，(ii) Dasheng Global Limited持有的单张ADS形式的19,978,950股A类普通股，(iii) Dasheng Global Limited持有的30,390,321股B类普通股，(iv) Dasheng Online Limited持有的15,535,423股B类普通股，和(v) Jack Jiajia Huang有权在此日期后60天内行使期权，可以发行713,025股A类普通股。

(2) 表决权的百分比 通过将报告人所拥有的表决权与发行人持有的A类和B类普通股加起来计算得出，截至2022年2月28日（考虑到报告人在此日期后60天内有权获得股份）本类股份作为单一类别的表决权比例。每个持有A类普通股的持有人在提交给他们表决的所有事项上都有一票表决权，每个持有B类普通股的持有人在提交给他们表决的所有事项上都有十票的表决权。B类普通股可以随时由持有人按比例兑换为A类普通股。

说明

报告人（在第2项中定义）根据《1934年修改后的证券交易法》第13G条修订，曾经报告了其对发行人（在下文定义中）证券的受益所有权。由于截至2022年3月29日，报告人在过去12个月内已取得发行人已发行和流通的A类普通股超过2%的股份受益所有权，因此报告人现在根据13D条目归档了本声明。

本Schedule 13D与中华人民共和国的一家开曼群岛公司-中国在线教育集团（发行人）有关，其主要行政办公地址为中国广东省深圳市南山区粤海街道高新南七道1号粤美特大厦607室，邮编518063。

发行人的普通股包括A类普通股（包括以ADS形式表示的A类普通股）和B类普通股，每股面额为$0.0001。每一股B类普通股可以随时由持有人按比例兑换成一股A类普通股。在任何情况下，A类普通股不能兑换成B类普通股。在纽约证券交易所上市的发行人ADS的交易代码为“COE”，每一张ADS代表15股A类普通股。

(a) ： 根据证券交易委员会（SEC）颁布的13d-1(k)条规定，Jack Jiajia Huang（“黄先生”），Ting Shu（“舒女士”），Dasheng Global Limited（“大昇环球有限公司”），Dasheng Online Limited（“大昇在线有限公司”），Dasheng International Holdings Limited（“大昇国际控股有限公司”）和Tb Family Trust（“受托人信托”）（统称“报告人”，每个人都是“报告人”）联合报告本Schedule 13D。相关报告人的协议，关于联合提交该Schedule 13D的共同文件附在此作为附件A。

(b），（c）和（f）：黄先生和舒女士均为中华人民共和国公民。黄先生和舒女士是夫妻。黄先生是发行人的创始人、主席和首席执行官，舒女士是发行人的联合创始人和董事。大昇环球、大昇在线和大昇控股均为英属维京群岛公司。黄先生是大昇环球唯一的董事，舒女士是大昇在线唯一的董事。大昇环球和大昇在线的所有权利均归大昇控股所有，大昇控股的所有权利又分别归受托人信托的全权委托人TMF（Cayman）Ltd.持有，该信托的受托人。S.b.Vanwall Ltd.被该信托归任为大昇控股唯一的董事。信托的委托人是黄先生和舒女士。黄先生、舒女士及其家庭成员是信托的受益人。根据《证券交易法》第13(d)条及其下确切规定，大昇控股、受托人信托、受托人、黄先生和舒女士可能被视为一个集团（以下简称“集团”），该集团的每个成员可能被视为具有该组中其他成员拥有的所有普通股的受益所有权。然而，大昇控股、受托人信托、黄先生和舒女士各自否认对除上述（i）由黄先生持有、以ADS形式表示的186,180股发行人A类普通股，（ii）大昇环球持有、以ADS形式表示的19,978,950股发行人A类普通股，（iii）大昇环球持有的30,390,321股B类普通股，（iv）大昇在线持有的15,535,423股B类普通股，和（v）在此日期后60天内行使期权的713,025股将发行给大昇环球的发行人A类普通股以外的任何股份的受益所有权。信托的所有普通股的所有权均由受托人全权持有。因此，仅作为信托受托人的全权委托人，受托人有权声明所有发行人普通股的受益所有权。但是，受托人对所有发行人普通股的受益所有权进行声明。

每个报告人提供的信息仅由该报告人提供，除非另有规定，否则不承担有关另一报告人的信息的准确性或完整性，该规定详见第13d-1(k)条。

黄先生和舒女士是夫妻，均为中华人民共和国公民。黄先生是发行人的创始人、主席和首席执行官。舒女士是发行人的联合创始人和董事。

大昇环球、大昇在线和大昇控股均为英属维京群岛公司。黄先生是大昇环球唯一的董事，舒女士是大昇在线唯一的董事。大昇环球和大昇在线的所有权利均归大昇控股所有，大昇控股的所有权利又分别归受托人信托的全权委托人TMF（Cayman）Ltd.持有，该信托的受托人。S.b.Vanwall Ltd.被该信托归任为大昇控股唯一的董事。信托的委托人是黄先生和舒女士。黄先生、舒女士及其家庭成员是信托的受益人。根据《证券交易法》第13(d)条及其下确切规定，大昇控股、受托人信托、受托人、黄先生和舒女士可能被视为一个集团（以下简称“集团”），该集团的每个成员可能被视为具有该组中其他成员拥有的所有普通股的受益所有权。然而，大昇控股、受托人信托、黄先生和舒女士各自否认对除上述（i）由黄先生持有、以ADS形式表示的186,180股发行人A类普通股，（ii）大昇环球持有、以ADS形式表示的19,978,950股发行人A类普通股，（iii）大昇环球持有的30,390,321股B类普通股，（iv）大昇在线持有的15,535,423股B类普通股，和（v）在此日期后60天内行使期权的713,025股将发行给大昇环球的发行人A类普通股以外的任何股份的受益所有权。信托的所有普通股的所有权均由受托人全权持有。因此，仅作为信托受托人的全权委托人，受托人有权声明所有发行人普通股的受益所有权。但是，受托人对所有发行人普通股的受益所有权进行声明。

每个报告人的商业地址均位于中国广东省深圳市南山区粤海街道高新南七道1号粤美特大厦607室，邮编518063。

在过去的五年中，没有任何报告人因刑事诉讼而被判有罪（不包括交通违规或类似的轻罪），也没有任何报告人由于法院或行政机关的民事诉讼而受到判决、裁决或终审判决，禁止或命令以后违反、禁止或强制执行联邦或州证券法或查出任何与上述法律有关的违规行为。

资金来源和金额或其他考虑因素

Dasheng Global根据10b5-1交易计划与Tiger Brokers（新加坡）私人有限公司（“交易计划”）达成协议，分别于2022年3月31日和2022年6月30日签订。根据交易计划，Dasheng Global拟购买1,100,000股发行人的美国存托股（“ADS”）。根据交易计划，截至本日期，Dasheng Global通过公开市场购买了748,725股ADS，约价值110万美元，使用了先前处置其持有的发行人ADS股份（“交易计划购买”）的资金。此外，从3月28日至3月31日，以及从6月28日至7月1日，Dasheng Global以约90万美元的价格通过公开市场购买了总计558,205股发行人的ADS，使用了其先前处置的发行人ADS股份的资金（连同交易计划购买一起，称为“最近的公开市场购买”）.

除最近的公开市场购买外，（i）黄先生持有的以ADS形式发行的Issuer的186,180股A类普通股作为受限制股份单位的归属是应获得91, hap Vesting状况的，（ii）Dasheng Global持有的发行人的30,390,321股B类普通股和Dasheng Online持有的发行人的15,535,423股B类普通股自其完成首次公开招股以来一直持有，（iii）Dasheng Global将在本日期后60天内行使的713,025股A类普通股的期权，以及发行人根据股份激励计划授予的股份奖励计划，发行了发行人的375,000股A类普通股（以ADS的形式发行），由Dasheng Global持有或可发行给黄先生的股票。

交易目的

项目3中的信息在此全部引用。最近的公开市场购买是为投资目的而进行的。

除可能根据交易计划进行未来购买和可能根据发行人的股权激励计划授予黄先生奖励外，报告人目前没有计划或意向收购发行人的其他证券。他们打算定期审查其持股情况，并因此随时或从时间到时间判断，不论是单独还是作为一个团体，（i）通过公开市场购买、私下协商的交易或其他方式收购发行人的其他证券；(ii) 在公开市场、私下协商的交易或其他方式，处置其持有的发行人证券的全部或部分；(iii) 采取任何其他可行的措施，这可能涉及到其中一个或多个交易类型或有一种或多种在13D附表4(a)-(j)描述的结果。

第5项。 对发行人证券的兴趣

(a)和(b):

每个报告人对于13D表的第7行到第13行的回答都已纳入本第5项。

投票权的百分比是通过将报告人拥有的投票权数除以2022年2月28日时作为单一类别的所有发行人A类和B类普通股的投票权数计算而得的（考虑到报告人在本日期后60天内有权获得的股票数）。每个持有A类普通股的持有人在受让一票的同时，每个持有B类普通股的持有人拥有十票。B类普通股任何时候均可由持有人按1：1的比例转换为A类普通股。

（c）：除附表I中所列明的外，报告人在过去60天内未对发行人的普通股进行过任何交易。

(d)：除本陈述13D所披露的情况外，无其他任何人有权获得或指导获得所报告人所持有的发行人普通股的分红派息或售出收益。

无权决定事项。

与申报人所持有的发行人证券有关的合同、安排、理解或关系。

项目3中的信息在此全部引用。10b5-1交易计划的形式作为展板B附在此，现在作为参考资料并纳入此处。

就报告人与报告人之间以及报告人与Isssuer任何其他人之间涉及发行人证券、合营企业、贷款或期权安排、购入或赎回选项、利润担保、利润分成或亏损、委托或撤回委托行使投票权、抵押或可能发生的事项等安排，报告人最佳了解的是除本陈述所提供的安排外，没有其他任何合同、安排、协议或关系（无论法律还是其他方面）存在。此等安排是否发生或不发生，将不使任何其他人对发行人证券获得投票权。

第7项. 作为展览提交的材料。

签名

在进行合理的调查并根据我的知识和信仰的最好水平，我证明此声明中所列信息是真实、完整和正确的。

[调整13D表格的签名页]

要约收购书中的附表I中所列示的公式。

60天交易历史

以上交易由大昇全球货币在公开市场上进行。