51Talk在线教育集团

（发行人名称）

A类普通股，每股面值$0.0001

（证券类别的标题）

16954L 105⁽¹⁾

（CUSIP号码）

黄家驹

Ting Shu

长盛环球有限公司

在线Dasheng有限公司

长盛国际控股有限公司

TB家庭信托

24Raffles Place＃17-04 Clifford Centre，新加坡048621

新加坡 048621

抄送:

Haiping Li, Esq.

Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP

静安嘉里中心二座46楼

南京西路1539号

上海市200040

中华人民共和国。

电话：+86 (21) 6193 8200

（接收通知和通讯的授权人的名称、地址和电话号码）

2022年8月8日

(需要提交本声明的事项的日期)

如果申报人之前已经提交过13G表格，以报告本13D表格所涉及的收购，并因为§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)的原因提交了本表格，请勾选以下方框。¨

注：以纸质格式提交的附表应包括已签名原件和五份附表副本，包括所有展品。有关应发送副本的其他各方，请参见§240.13 D-7。

* 封面其他部分应当填写有关报告人首次使用本表格申报涉及的证券种类的情况，以及任何包含可能改变之前封面中所披露信息的后续修正案。

（1）美国交易所已给该发行人的美国存托股（“ADSs”）分配CUSIP号码16954L 105，在纽约证交所以“COE”标的交易。每个ADS代表15股A类普通股。

本册外表格所要求的信息不应视为根据1934年证券交易法第18条的目的而“提交”，或受该条的任何其他规定的责任，但应遵守该法的所有其他规定（但请见备注）。

注意：

（1）代表（i）186,180股A类普通股形式的ADS由黄家家持有，（ii）24,900,825股A类普通股形式的ADS由大盛建业全球有限公司持有，（iii）30,390,321股B类普通股由大盛建业全球有限公司持有，（iv）15,535,423股B类普通股由大盛在线有限公司持有，以及（v）125,055股A类普通股，限制性股票在此之后60天内解除限制后，由黄家家申请发行。

（2）表决权的百分比是通过将报告人拥有的表决权除以2月28日2022年时发行人A类普通股和B类普通股所有股东的表决权的总和（考虑到报告人在此日期后60天内有权获得的股数）所计算。每个A类普通股股东对任何提交的事项拥有一票表决权，每个B类普通股股东则对任何提交的事项拥有十票表决权。B类普通股随时可以按比例转换为A类普通股。

注意：

（1）代表（i）186,180股A类普通股形式的ADS由黄家家持有，（ii）24,900,825股A类普通股形式的ADS由大盛建业全球有限公司持有，（iii）30,390,321股B类普通股由大盛建业全球有限公司持有，（iv）15,535,423股B类普通股由大盛在线有限公司持有，以及（v）125,055股A类普通股，限制性股票在此之后60天内解除限制后，由黄家家申请发行。

(2) 计算投票权的百分比是通过将报告人持有的受益投票权除以发行人A类普通股和B类普通股的全部持有人的投票权，作为单一类别，截至2022年2月28日的所有投票权(考虑报告人在本日期内获得权利在60天内获得的股份数量)。每个A类普通股的持有人有权在所有提交给他们投票的事项上拥有一票，每个B类普通股的持有人有权在所有提交给他们投票的事项上拥有10票。B类普通股可以随时由持有人按比例转换为A类普通股。

注意：

(1) 代表Dasheng Global Limited拥有的24,900,825股A类普通股的ADSs（存托凭证），(ii) Dasheng Global Limited持有的30,390,321股B类普通股和(iii) Jack Jiajia Huang在此之日后60天内剩余Share Units的解除限制后，可获得125,055股A类普通股。

(2) 计算投票权的百分比是通过将报告人持有的受益投票权除以发行人A类普通股和B类普通股的全部持有人的投票权，作为单一类别，截至2022年2月28日的所有投票权(考虑报告人在本日期内获得权利在60天内获得的股份数量)。每个A类普通股的持有人有权在所有提交给他们投票的事项上拥有一票，每个B类普通股的持有人有权在所有提交给他们投票的事项上拥有10票。B类普通股可以随时由持有人按比例转换为A类普通股。

注意：

(1) 代表Dasheng Online Limited拥有的15,535,423股B类普通股。

(2) 计算投票权的百分比是通过将报告人持有的受益投票权除以发行人A类普通股和B类普通股的全部持有人的投票权，作为单一类别，截至2022年2月28日的所有投票权(考虑报告人在本日期内获得权利在60天内获得的股份数量)。每个A类普通股的持有人有权在所有提交给他们投票的事项上拥有一票，每个B类普通股的持有人有权在所有提交给他们投票的事项上拥有10票。B类普通股可以随时由持有人按比例转换为A类普通股。

注意：

（1）代表着Jack Jiajia Huang持有186,180股A类普通股，以ADSs的形式持有，（ii）Dasheng Global Limited以ADSs形式持有24,900,825股A类普通股，（iii）Dasheng Global Limited持有30,390,321股B类普通股，（iv）Dasheng Online Limited持有15,535,423股B类普通股，（v）在本日期后60天内Jack Jiajia Huang有权获得的受限制股票授予后可供发放的125,055股A类普通股。

（2）表决权百分比的计算方法是将报告人拥有的表决权利于发行人的所有A类普通股和B类普通股的持有人（单一类别）的表决权相除，并结合报告人在本日起60天内有权获得的股份的数量。持有A类普通股的每个股东都有一张股份的投票权，持有B类普通股的每个股东在所有事项上都有每股10张股份的投票权。B类普通股可以随时由股东按1:1的比例转换成A类普通股。

注意：

（1）代表着Jack Jiajia Huang持有186,180股A类普通股，以ADSs的形式持有，（ii）Dasheng Global Limited以ADSs形式持有24,900,825股A类普通股，（iii）Dasheng Global Limited持有30,390,321股B类普通股，（iv）Dasheng Online Limited持有15,535,423股B类普通股，（v）在本日期后60天内Jack Jiajia Huang有权获得的受限制股票授予后可供发放的125,055股A类普通股。

（2）表决权百分比的计算方法是将报告人拥有的表决权利于发行人的所有A类普通股和B类普通股的持有人（单一类别）的表决权相除，并结合报告人在本日起60天内有权获得的股份的数量。持有A类普通股的每个股东都有一张股份的投票权，持有B类普通股的每个股东在所有事项上都有每股10张股份的投票权。B类普通股可以随时由股东按1:1的比例转换成A类普通股。

说明

根据《法案》制定的13d-2规则，此修订声明表格13D的修订版1号（以下简称“修订版”）修改和补充了最初于2022年7月25日向美国证券交易委员会提交的表格13D声明（以下简称“声明”）。除本文明确规定外，本修订版不修改之前报告的任何信息。本文中使用的所有大写字母均在声明中给出了定义。

声明事项1 在此作如下修改和重述：

此13D陈述涉及 开曼群岛公司51Talk Online Education Group的A类普通股（下称“发行人”），其 主要执行办公室位于新加坡048621 Raffles Place，Clifford Center的24号。

发行人的普通股 包括A类普通股（包括由ADS代表的A类普通股）和B类普通股，每股面值为0.0001美元。每股B类普通股由该 持有人随时可转换为一股A类普通股。A类普通股不得在任何情况下转换为B类普通股。

该发行人的ADSs在纽约证券交易所上市，代码为“COE。”每个ADS代表15股A类普通股。

声明的项目2（b）至（f）修改并重申如下：

（b），（c）和（f）：黄贾嘉和申素琴均为中华人民共和国公民。黄贾嘉是该公司的创始人，主席和首席执行官。申素琴是该公司的联合创始人和董事。

Dasheng Global，Dasheng Online和Dasheng Holdings均是英属维尔京群岛公司。黄贾嘉是Dasheng Global的唯一董事，申素琴是Dasheng Online的唯一董事。 Dasheng Global和Dasheng Online均由Dasheng Holdings完全拥有，后者由Trust拥有，并由TMF（Cayman） Ltd.担任受托人（“受托人”）。 S.b. Vanwall Ltd.是受托人任命的Dasheng Holdings的唯一董事。托管者是黄贾嘉和申素琴。黄贾嘉，申素琴及其家庭成员均为信托的受益人。根据1934年证券交易法第13条（d）和制定的规则，Dasheng Holdings，Trust，Trustee，黄贾嘉和申素琴可能被视为一组，并且组成这样的团体的每个成员可以被视为拥有其他成员持有的所有普通股。但是，Dasheng Holdings，Trust，黄贾嘉和申素琴各自否认除上述（i）黄贾嘉持有以ADSs形式持有的Issuer的186,180股A类普通股，（ii）每种类别中的Dasheng Global持有Issuer的24,900,825股A类普通股，（iii）Dasheng Global持有Issuer的30,390,321股B类普通股，（iv）Dasheng Global持有的黄贾嘉在本日期后60天获得的受限制股份授予的125,055股A类普通股和（v）Dasheng Online持有Issuer的15,535,423股B类普通股以外的任何股份的所有权益。托管者持有的所有股份均仅作为信托的受托人单独持有。因此，仅作为信托的受托人，托管者可以被视为拥有由信托受益人拥有的所有Issuer的普通股。但是，作为信托的受托人，托管者否认拥有Issuer的所有普通股的任何受益权。

每个申报人的业务地址是新加坡048621拉夫尔广场24号Clifford Centre。

在过去的五年里，申报人中没有人：(i) 在刑事诉讼（不包括交通违规或类似的轻罪）中被定罪；或(ii) 是有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事人，并因此受到判决、法令或最终裁定，禁止或命令违反或强制性的活动遵守联邦或州的证券法或发现任何违反该类法律的行为。

资金来源或其他考虑因素的来源和金额

声明中的项目3如下所述：

Dasheng Global与Tiger Brokers（新加坡）私人有限公司（“交易计划”）于2022年3月31日和6月30日分别签订了10b5-1交易计划。根据交易计划，Dasheng Global拟购买Issuer的1,100,000股ADSs。根据交易计划，截至本文，Dasheng Global已在二级市场购买了1,025,415股ADSs，购买价格约为160万美元，使用了其前期处置该公司ADSs持仓的资本（“交易计划购买”）。此外，从3月28日到3月31日，从6月28日到6月30日，以及从9月16日到9月19日，Dasheng Global在二级市场购买了Issuer的总计562,106股ADSs，购买价格约为90万美元，使用其前期处置Issuer的ADSs持仓的资本（与交易计划购买共同构成“最近的公开市场购买”）。

除了最近的公开市场购买，(i)黄先生持有的以ADS形式持有的186，180股普通A股，是在授予黄先生的限制性股票单位计入后发行的，(ii) Dasheng Global持有的30，390，321股普通B股和Dasheng Online持有的15，535，423股普通B股，在发行人首次公开发行完成前，分别由Dasheng Global和Dasheng Online持有，(iii)在此之后60天内在限制性股票单位计入后，Dasheng Global持有的可授予黄先生A类普通A股的125,055股，是根据发行人股票激励计划授权给黄先生的股票奖励。

第7项。作为展示文件提交的重要材料

* 先前提交。

签名

经过合理的查询并据我所知，我证明本声明中提供的信息是真实、完整、正确的。

要约收购书中的附表I中所列示的公式。

60天交易历史

以上交易由大昇全球货币在公开市场上进行。