证券交易所

华盛顿特区20549

13D表

根据规则13d-1(a)和13d-2(a)及其修正案提交的报表应包括以下信息。

(第六份修正案)

51Talk在线教育集团

（发行人名称）

美国存托股份（ADS），每股代表60股A类普通股，每股面值0.0001美元

每股代表60股A类普通股，每股面值0.0001美元

（证券类别的标题）

16954L105

（CUSIP号码）

André Levi

DCM公司，地址：2420 Sand Hill Road, Suite 200，联系电话：(650) 233-1400

桑德希尔路2420号，200号套间

Menlo Park, CA 94025

联系人：Christine Wichrowski, 律师。地址：550 Allerton Street, Redwood City, California 94063

副本送给：

联系人：克莉丝汀·威克罗夫斯基(Christine Wichrowski)，律师。地址：550 Allerton Street, Redwood City, California 94063。

c/o Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian, LLP

联系人：克莉丝汀·威克罗夫斯基(Christine Wichrowski)，律师。地址：550 Allerton Street, Redwood City, California 94063。

(650) 321-2400

如果申报人之前已经按Schedule 13G提交了涉及本Schedule 13D的收购申报,并且是因为要执行规则13d-1(e)、13d-1(f)或13d-1(g)才提交本申报,请勾选下面的方框。

2022年12月31日

（需要提交此声明的事件的日期）

注：以纸质格式提交的各种附表都应包括报表的正本和五份副本，包括所有展品。其他需要抄送的人员请参见13d-7规定。

注：以纸质形式提交的文件应包括签署的原件和5份副本，其中包括所有展品。详情请参阅规则13d-7，以了解应将副本送交给哪些其他相关方。

本封面其余部分适用于申报人关于所述证券主体类别的初始文件和任何含有可改变封面所提供的披露的后续修正。

本表格其他剩余部分所需的信息，不得被视为根据证券交易法案第18条的规定而“提交”，或以其他方式受到该条款的责任，但应受其他法律条款的约束（但请参阅注释）。

(续下页)

*该百分比基于2021年12月31日作为发行人未偿还的229,974,799股A类普通股，已扣除公司回购用作国库股的3,907,950股A类普通股的ADS报告，该报告已在发行人于2022年5月2日向证券交易委员会提交的20-F表格中报告。每股B类普通股可由持有人选择转换为一股A类普通股。

*该百分比基于2021年12月31日作为发行人未偿还的229,974,799股A类普通股，已扣除公司回购用作国库股的3,907,950股A类普通股的ADS报告，该报告已在发行人于2022年5月2日向证券交易委员会提交的20-F表格中报告。每股B类普通股可由持有人选择转换为一股A类普通股。

*百分比基于2021年12月31日发行的229,974,799股A类普通股（不包括公司回购的3,907,950股以ADS形式持有的普通股作为库藏股的普通股），该数据在发行人于2022年5月2日提交给美国证券交易委员会的20-F年度报告中公布。每股B类普通股可由持有人选择转换为一股A类普通股。

*该百分比基于该发行人截至2021年12月31日尚未解除的229,974,799股A类普通股（不包括公司以ADS股票形式回购的3,907,950股A类普通股作为宝库股票持有），该信息由发行人于2022年5月2日向证券交易委员会提交的20-F表格中报道。每股B类普通股可由持有人选择转换为一股A类普通股。

*该百分比基于作为2021年12月31日的发行人已发行的229,974,799股A类普通股（除公司回购的以ADS形式持有的3,907,950股A类普通股作为库存股份外），并按照证券交易委员会于2022年5月2日由发行人提交的年度20-F报告所述。每一股B类普通股按持有人选择的权利可转换为1股A类普通股。根据13d-3（d）（1）（i）（D）规则，第11行的百分比仅使用已发行的A类普通股计算（假定混合型基金持有的103,607,002股B类普通股已转换为A类普通股）。 如果已发行的股票数量包括A类和B类普通股，则此百分比为17.3％。

此百分比基于2021年12月31日发行人已发行的229,974,799股A类普通股（不包括公司以国际存托凭证形式持有并作为国库股份回购的3,907,950股A类普通股），并于2022年5月2日向证券交易委员会报告的20-F表中披露。每股B类普通股按持有人的选择可转换为一股A类普通股。根据13d-3(d)(1)(i)(D)规则，第11行的百分比仅基于已发行的A类普通股（假定混合型基金持有的103,607,002股B类普通股已转换为A类普通股）。如果发行的股票数量包括A类和B类普通股，该百分比将为17.3%。

*该比例基于2021年12月31日作为截止日期的229,974,799股A类普通股，不包括公司回购的3,907,950股以签发贴现证券的形式持有的A类普通股，具体信息可参见2022年5月2日提交给证券交易委员会的20-F表的年度报告。每股B类普通股持有人可选择将一股B类普通股转换为一股A类普通股。根据13d-3(d)(1)(i)(D)规定，在不计算Hybrid Fund持有的103,607,002股B类普通股的情况下，第11行的比例仅基于未流通的A类普通股。如果未流通的股票包括A类和B类普通股，此比例将为20.5%。

此第六次修订补充说明了最初于2016年6月15日提交的13D表中的有关A类普通股，票面价值为$0.0001每股，的内容，之后于2019年2月11日提交的修订版1、于2020年2月5日提交的修订版2、于2020年4月6日提交的修订版3、于2020年6月8日提交的修订版4和于2021年4月7日提交的修订版5(“原13D表”)。该第6次修订补充版仅涉及到此处所述，原13D表中的其他信息未有改动。对于每个项目所作的回答，应视为适用于所有其他项目。本第6次修订所用到的有资本化的术语，如未在本第6次修订中定义，则与原始13D表中所定义的含义相同。^th该公司的总部位于中国北京海淀区上地街道德胜大厦北楼6层，邮编100085，电话号码8610-56928909。

该公司的美国存托股份代表了60股A类普通股。报告人（如下所定义）通过持有该公司的普通股获得利益。

（a-c,f）此13D表是由以下人代表提交的：(i)DCm Ventures China Turbo Fund有限合伙企业，一个注册在开曼群岛的受豁免的有限合伙企业（“Turbo Fund”），(ii)DCm Ventures China Turbo Affiliates Fund有限合伙企业，一个注在册在开曼群岛的受豁免的有限合伙企业（“Turbo Affiliates Fund”），(iii)DCm Hybrid RMb Fund有限合作企业，一个注册在开曼群岛的受豁免的有限合作企业（“Hybrid Fund”），(iv)DCm Turbo Fund Investment Management有限合伙企业，一个注册在开曼群岛的受豁免的有限合伙企业（“Turbo Fund DGP”），(v)DCm Turbo Fund International有限公司，一个注册在开曼群岛的豁免公司（“Turbo Fund UGP”），(vi)DCm Hybrid RMb Investment Management有限合作企业，一个注册在开曼群岛的受豁免的有限合作企业(“Hybrid Fund DGP”)，(vii)DCm Hybrid RMb Fund International有限公司，一个注册在开曼群岛的豁免公司（“Hybrid Fund UGP”），以及(viii)F.Hurst Lin，一个美国公民，和(ix)Matthew C. Bonner，一个美国公民，(上述实体与个人合称为“报告人”)。

大摩资源lof股票、Turbo Fund、Turbo Affiliates Fund和混合型基金均为创投基金。Turbo Fund DGP是Turbo Fund和Turbo Affiliates Fund的总合伙人，Turbo Fund UGP是Turbo Fund DGP的总合伙人。Hybrid Fund DGP是Hybrid Fund的总合伙人，Hybrid Fund UGP是Hybrid Fund DGP的总合伙人。林(Lin)和邦纳(Bonner)是Hybrid Fund UGP和Turbo Fund UGP的董事（统称“本公司董事”）。报告人的主要办公室位于加利福尼亚州门洛帕克(Suite 200, 2420 Sand Hill Road, Menlo Park, California 94025)。

（d）在过去五年中，报告人（单独或共同）并未因犯罪诉讼（不包括交通违规或类似轻罪）而被定罪。

（e）在过去五年中，报告人没有参与过司法或行政机构的民事诉讼，并由于该诉讼的结果受到了终局裁决，禁止未来违反或禁止或强制执行联邦或州证券法或发现任何关于这些法律的违规行为。

2016年5月27日，DCm Ventures China Turbo Fund，L.P.以及DCm Ventures China Turbo Affiliates Fund，L.P.各自与公司签订了股份认购协议，根据该协议，这些报告人按照每ADS 19.00美元的价格收购了总计11,842,105股A类普通股，总购买价格约为15,000,000美元。DCm Ventures China Turbo Fund，L.P.收购了11,184,217股A类普通股，购买价格约为14,166,675.00美元。DCm Ventures China Turbo Affiliates Fund，L.P.收购了657,888股A类普通股，购买价格约为833,325.00美元。所有A类优先股、B类优先股、C类优先股和D类优先股在公司2016年6月10日完成首次公开发行后自动转换为B类普通股。

2013年6月，混合型基金与公司签署了股份认购协议，以0.0667美元/股的价格购买了总计30,000,000股A类优先股，总购买价格为2,000,000美元。在2016年6月10日的公司首次公开发行中，混合型基金所持的所有优先股按照每股A类普通股一换一自动转换为A类普通股。

2013年12月，混合型基金与公司签署了股份认购协议，以0.1805美元/股的价格购买了总计9,638,710股B类优先股，总购买价格为8,968,613美元。在2016年6月10日的公司首次公开发行中，混合型基金所持的所有优先股按照每股A类普通股一换一自动转换为A类普通股。

2014年7月和2014年8月，混合型基金与公司签署了股份认购协议，以每股0.4416美元的价格购买了总计13,972,645股C类优先股，总购买价格为13,001,247美元。在2016年6月10日的公司首次公开发行中，混合型基金所持的所有优先股按照每股A类普通股一换一自动转换为A类普通股。

2015年8月，混合型基金与公司签署了股份认购协议，以0.9305美元/股的价格购买了总计5,092,152股D类优先股，总购买价格为4,738,138美元。在2016年6月10日的公司首次公开发行中，混合型基金所持的所有优先股按照每股A类普通股一换一自动转换为A类普通股。

公司的首次公开发行于2016年6月10日生效，并于2016年6月15日结束。在美国《证券法》修正案第S条例的私募配售中，Turbo Fund与Turbo Affiliates Fund与公司签订认购协议，Turbo Fund以每ADS 19.00美元的价格收购了11,184,217股A类普通股（代表745,614张ADS），Turbo Affiliates Fund以每ADS 19.00美元的价格收购了657,888股A类普通股（代表43,859张ADS），总购买价格为15,000,000美元。每ADS代表60股A类普通股。任何时间，持有任何B类普通股股东均可随时将其转换为A类普通股，转换率为1:1。

报告人购买和收购所有基金类型的资金均来自营运资本。

任何报告人为了购买本披露第3项中所述证券而借入购买价款的部分均为否认。

第2项和第3项中提供的信息据此纳入本第4项中。

报告人实施此处所述交易是为了投资公司。报告人预计将继续评估公司的财务状况和前景以及报告人对公司的权益、意向和证券投资，这些评估可能基于各种因素，包括公司的业务和财务状况、运营业绩和前景、总体经济和行业状况、证券市场总体状况以及公司证券市场状况和其他发展以及其他投资机会。因此，每个报告人都保留根据其认为适当的权利更改其意向。特别地，每个报告人可能随时、通过公开市场、私人协商交易或其他方式，增加或减少其现在或以后拥有的公司股份，包括根据2015年8月31日日修订的第3修订版、股东协议行使注册权的销售，以及销售出让权。

林泓钦是一名由一个或多个报告人提名的公司董事。

除本第4项所述事项外，报告人目前没有计划或提议与13D表格的第4(a)项至第4(j)项中所述行动有关。然而，报告人保留在未来采取这些计划或提议的权利，以遵守适用的监管要求。

2020年6月4日，某些报告人与公司就定向增发股份签订承销协议（简称“2020年6月承销协议”），其他在附表II中列名的售股股东以及摩根士丹利和需姆公司，LLC作为在表I中命名的保荐人（简称“2020年6月承销商”），根据协议，报告人同意以每股约1.20美元的价格出售代表2,257,285股A类普通股的美国存托股份。2020年6月定向增发股份于2020年6月8日结束。

与2020年6月定向增发股份相关的事项，包括某些报告人签署了锁定协议（每个锁定协议称为“2020年6月锁定协议”）。根据协议，其中包括某些报告人，在90天内不得以股份作出任何转让，包括但不限于，出售、认购、质押、签订出售合约、出售任何购买股份的期权、授予任何购买股份权利或认股权证、借出或以其他方式直接或间接地转移或处置任何A类普通股或任何可转换为A类普通股的其他证券，也不得与他人签订掉期交易或其他转移该等普通股所有或部分经济后果的安排（除根据2020年6月承销协议或某些其他特例），未经摩根士丹利和需姆公司，LLC事先书面同意。

上述关于2020年6月承销协议和2020年6月锁定协议的引用及描述并非完整内容，并且已被分别全面引用作为附件并列入本报告。

《创投时报》关于2019年第三季度美国初次公开募股的行业板块分类数据集中提到该股票。

(a,b)有关聚合有利权益所有权，请参见每个申报人封面第9行。有关百分比有利权益所有权，请参见每个申报人封面第11行。有关唯一表决权股份，请参见每个申报人封面第5行。有关共同表决权股份，请参见每个申报人封面第6行。有关唯一处置权股份，请参见每个申报人封面第7行。有关共同处置权股份，请参见每个申报人封面第8行。根据证券法第13(d)(3)条的规定，人们可能被认定为“组”。提交此声明应不被解释为承认申报人是一组，或者已同意作为一组行动。除非有实际行使表决或处分权的情况，否则每个申报人明确否认所报告的证券的有利权益。

(c)除了在以上第4条所述项下外，申报人在过去60天内未进行任何对公司普通股或ADS的交易。

(d)根据Turbo Fund、Turbo Affiliates Fund、Hybrid Fund、Turbo Fund DGP、Hybrid Fund DGP的有限合伙协议及Turbo Fund UGP和Hybrid Fund UGP的修正和重订的章程，适用实体的合伙人和股东可以被认为具有从公司持有的股票获得股息或出售股票的收益的权利。此摘要说明不具备完整性，其完整性须符合提交于2016年5月12日在美国证券交易委员会提交的51Talk的F-1注册声明的附件4.4的第三次修订的投资者权利协议的副本，以及作为其参考的51Talk的F-1注册声明的附件4.5的第三次修订股东协议的修正案1的副本。

在项目6中引用的信息 和/或参考的2、3、4和5项已经并入此项6。

有关收购公司优先股的事项，Hybrid Fund和其他投资者签署了一份第三次修订的投资者权利协议，该协议于2015年8月31日签署，使得这些方可以获得其股份的登记，包括要求登记权、F-3或F-3表格登记权、延迟登记和猪背登记。第三次修订的投资者权利协议还提供信息和检查权、优先权以及与任命董事相关的权利给某些股东，但是这些权利在公司首次公开发行后自动终止。此简要说明不具备完整性，其完整性须参考提交于2016年5月12日在美国证券交易委员会提交的51Talk的F-1注册声明，附件4.4号展品，并提交了51Talk的F-1注册声明上提交的修正案1，该修正案的股东协议附件4.5号展品。

Frank Hurst Lin作为该公司的董事，和其他董事一起，与该公司签署了一份保障协议，按规定可获得适用法律和公司章程下最大的保障，防止在与上述阳性和威胁到被起诉或威胁到变成诉讼或其他贡献人的成分。正如在招股说明书中所述并继承此处的提交，此简要说明不具备完整性，并且完整性是通过在提交给美国证券交易委员会的公司F-1登记声明的展品10.3中提供的保障协议表单而得到保证的。

与公司的首次公开发行有关，申报人与其他现有股东、高管和公司董事签署了一份锁定信，该锁定信如招股说明书所述，并继承此处的提交通过，申报人同意在公司最终说明书中所列的发行日期后180天内不直接或间接出售、转让或处置其ADS或普通股或可转换或行使或交换为其ADS或普通股的证券。此简要说明不具备完整性，并且完整性是通过第6条的请求提供的锁定信展品A作为提交给美国证券交易委员会的证券发行协议展品1.1加以保证的。

与2020年6月的注册发行有关，包括申报人在内的6月2020年出售股东根据锁定协议（每个协议均称为“6月2020年锁定协议”）与6月2020年承销商达成协议，同意在与协议不相符的情况下在与协议不相符的情况下不提供、抵押、出售、签订出售协议、销售任何购买或出售选择权、授予任何选择权、权利或认股权证、出借或直接或间接处置或转让类A普通股或任何其他证券，该证券转换或可行使或交换成类A普通股，或者进入任何转让经纪交易或交易其他性质下，全部或部分转移类A普通股的经济后果（除非按照6月2020年承销协议或根据某些其他例外情况），在2020年6月注册发行最终说明书公布之日后的90天内，未获得大摩证券及Needham和公司的书面同意，其完整性由此得到保证，该完整性可以参考附件的全部文本。该附件是作为展品呈交的，是通过提交给美国证券交易委员会的51Talk、根据Form F-1提交的登记声明的附件10.3。

签名

经过合理调查并据我所知，我证明本声明中所述信息是真实、完整和正确的。

日期：2023年1月23日

CUSIP编号为G38644 103

展出A

联合申报协议

本人特此同意代表本人提交一份与51Talk Online Education Group普通股及ADS有关的单一13D时间表(或其任何修改)以及本协议作为该13D时间表之附表。

日期：2023年1月23日

CUSIP编号为G38644 103

展览B

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授权书

特此证明，以下每个签署人均代表并委任马修·C·邦纳为其或其合法的代理人（“委托人(1)代表每个签署人执行并签署（a“

（1）代表每个签约人（“董事”）执行、提交并递交任何和所有报告、通知、通讯和其他文件（包括但不限于在1933年修订版《证券法》和1934年修订版《证券交易法》下，可能有义务递交给美国证券交易委员会的《13D表格》、《13G表格》、《13H表格》、《13-F表格》、《3号表格》、《4号表格》和《5号表格》等报告），涉及报告人直接或间接持有的任何实体的证券。 报告人（2）代表每个报告人执行和履行可能需要或有益于完成并提交任何此类报告的所有行为，并及时向美国证券交易委员会和任何证券交易所或类似机构或提交ADV表格；和报告（3）在上述事项方面采取任何有益于、符合最佳利益和法律要求的任何其他类型的行动，每个代理律师都可以酌情批准代表签署人执行此授权书条款的文件，这些文件应采取此类形式并包含此类条款和条件。公司”

该代理律师认为有必要或有益于完成和履行所有此类报告并向美国证券交易委员会及任何证券交易所或类似机构或提交投资顾问表格的任何和所有行动；以及

本委托书项下任何一位律师代表签署人执行的文件应采取此类形式并包含此类条款和条件，每一位律师代表在行使本委托书项下的权力和职责时，即是代表签署人个人在场时所具备的完全意图和目的，享有替代或撤销权这些权力和职责的行使，签署人在此确认和认可这一点；并且签署人承认，代表签署人担任此项职责的任何这类委托律师，不会承担任何义务，也不会让该公司承担任何责任，以满足《证券交易法》第16条或第13条的法律责任。

签署人在此授权律师代表签署人在本委托书项下享有的所有权利和权力，无论是必要、必要还是适当的所有行动和事情，以便行使此类授权所授予的权利和权力，这些权利和权力完全符合签署人如实在场一样的所有目的和意图，更有替代或撤销的权利，签署人在此批准和确认代理律师在本委托书理位签署人所法律和合规执行的所有事宜；并批准并确认任何这样的代理律师或其替代者，将依据此项授权书并根据所授予的权利和权力而合法地执行或由此导致被执行的有关事项。签署人确认，此项授权书在此处不构成任何代理律师自愿承担任何签署人有关遵守《证券交易法》第16条或第13条规定的法律义务的责任，同时该公司也无此义务。

本授权书将一直有效，直至签署人不再需要提交涉及签署人持有并交易的公司证券的3、4、5表格或13G/D表格为止，除非签署人以签署的书面文件提前向代理律师撤销。每个报告人均确认，在代理律师担任该职务的请求下，不承担任何遵守州或联邦证券法律规定方面的责任。

[以下页签名]

兹证明在2022年12月31日签署的本授权书每位签字人均已执行。