CUSIP编号 16954L204

1		报告人名称   Silverhorn投资顾问有限公司
2		如果是集团成员，请勾选适用框* （a）☐（b）☐
3		仅供SEC使用
4		公民身份或组织地点   香港
持有人数 每个报告人持有的受益股份数量 有益的 所有权归属 每个 报告的 每个报告人持有的受益股份数量 随同				5		具有唯一投票权   1,456,260*
				6		具有共同投票权   0
				7		具有唯一处理权   1,456,260*
				8		具有共同处理权   0
9		每位报告人受益拥有的合计数量   1,456,260*
10		如果第11行的总额不包括某些股份，则选中复选框*   ☐
11		第9行的金额所代表的股份比例   0.63%**
12		报告人类型*   IA，CO

*	这1,456,260股A类普通股基于申报人拥有的24,271 ADS受益所有权。
**	详见Item 4获取更多信息。根据证券交易所指南，申报人视代表60股A类普通股的ADS为一种证券。这个百分比基于51Talk在线教育集团（发行人）截至2021年12月31日未行，发行人在2022年5月2日向证券交易所提交的年度报告中予以报告。 CUSIP号码：16954L204 在线教育51Talk的1,456,260股A类普通股基于申报人拥有的24,271 ADS受益所有权。

1

Silverhorn SPC Ltd			报告人名称   2
(a) ☐ (b) ☐			如果是集团成员，请勾选适用框* 3
4			仅供SEC使用
5			公民身份或组织地点   英属维京群岛
持有人数 每个报告人持有的受益股份数量 有益的 所有权归属 每个 报告的 每个报告人持有的受益股份数量 随同					这1,456,260股A类普通股基于申报人拥有的24,271 ADS受益所有权。		具有唯一投票权   1,456,260*
					6		具有共同投票权   0
					7		具有唯一处理权   1,456,260*
					8		具有共同处理权   0
9			每位报告人受益拥有的合计数量   1,456,260*
10			如果第11行的总额不包括某些股份，则选中复选框*   ☐
11			第9行的金额所代表的股份比例   0.63％**
12			报告人类型*   OO
*	这1,456,260股A类普通股基于申报人拥有的24,271 ADS受益所有权。
**	有关信息请参见第四项。根据证券交易所指导，报告人将代表60股A类普通股，每股面值$0.0001的ADS作为一类证券对待。百分比基于229,974,799类A普通股。 截至2021年12月31日，51talk在线教育集团（发行人）现有229,974,799股A类普通股，详见发行人于2022年5月2日向证券交易所提交的年度报告。

CUSIP号码 16954L204

1		报告人名称   Reto Merazzi
2		如果是集团成员，请勾选适用框* （a）☐ （b）☐
3		仅供SEC使用
4		公民身份或组织地点   瑞士公民
持有人数 每个报告人持有的受益股份数量 有益的 所有权归属 每个 报告的 每个报告人持有的受益股份数量 随同				5		具有唯一投票权   0
				6		具有共同投票权   1,456,260*
				7		具有唯一处理权   0
				8		具有共同处理权   1,456,260*
9		每位报告人受益拥有的合计数量   1,456,260*
10		如果第11行的总额不包括某些股份，则选中复选框*   ☐
11		第9行的金额所代表的股份比例   0.63%**
12		报告人类型*   禁止，持股

*	1456260股A类普通股基于报告人所拥有的24271个ADS股份。
**	有关信息请参见第四项。根据证券交易所指导，报告人将代表60股A类普通股，每股面值$0.0001的ADS作为一类证券对待。百分比基于229,974,799类A普通股。 截至2021年12月31日，51Talk在线教育集团（“发行人”）普通股共有 24,271 ADS，根据报告，该股份在2022年5月2日由发行人向证券交易委员会提交了年度报告。

CUSIP号码16954L204

1		报告人名称   Michael Raza Imam
(a)  ☐        (b)  ☐		如果是集团成员，请勾选适用框* 3
4		仅供SEC使用
瑞士公民		公民身份或组织地点   5
持有人数 每个报告人持有的受益股份数量 有益的 所有权归属 每个 报告的 每个报告人持有的受益股份数量 随同				6		具有唯一投票权   0
				1,456,260*		具有共同投票权   7
				8		具有唯一处理权   0
				1,456,260*		具有共同处理权   1,456,260*
9		每位报告人受益拥有的合计数量   0.63%**
10		如果第11行的聚合金额不包括某些股份，请勾选方框☐。   ☐
11		第9行的金额所代表的股份比例   该1,456,260股A类普通股基于举报人持有的24,271 ADS。 请参阅Item 4以获取更多信息。根据证券交易委员会的指导，举报人将代表60股A类普通股，每股普通股的面值为$0.0001，视为一类证券。 该百分比基于51Talk在线教育集团（“发行人”）截至2021年12月31日在外流通的229,974,799股A类普通股。
12		报告人类型*   禁止，持股

*	该1,456,260股A类普通股基于举报人持有的24,271 ADS。
**	请参阅Item 4以获取更多信息。  根据证券交易委员会的指导，举报人将代表60股A类普通股，每股普通股的面值为$0.0001，视为一类证券。  该百分比基于51Talk在线教育集团（“发行人”）截至2021年12月31日在外流通的229,974,799股A类普通股。 截至2021年12月31日，51Talk在线教育集团（“发行人”）普通股共有 24,271 ADS，根据报告，该股份在2022年5月2日由发行人向证券交易委员会提交了年度报告。

Item 1(a)

发行者名称。

Item 1(b)

发行者主要执行办公室地址。

Item 2(a)

申报人名称。

Item 2(b)

主要营业地点地址，或者，如果没有，则住宅地址。

Item 2(c)

公民身份或组织地点。

证券类别的标题。

项目2（e）

CUSIP号码。

项目3

报告人。

			（a）		☐			根据法案15条注册的经纪商或证券交易商（15 U.S.C.78o）。
			（b）		☐			法案3(a)(6)条规定的银行（15 U.S.C. 78c）。
			（c）		☐			法案3(a)(19)条规定的保险公司（15 U.S.C. 78c）。
			(d)		☐			根据1940年投资公司法第8章（15 U.S.C.80a-8）注册的投资公司。
			(e)		☐			按§240.13d-1(b)(1)(ii)(E)的规定的投资顾问。
			(f)		☐			根据§240.13d-1(b)(1)(ii)(F)的规定，是雇员福利计划或捐赠基金。
			(g)		☒			根据§240.13d-1(b)(1)(ii)(G)的规定，是母公司持股公司或控制人。
			(h)		☐			根据联邦存款保险法第3(b)条(12 U.S.C.1813)定义的储蓄联合公司。
			（i）		☐			根据1940年投资公司法案（15 U.S.C. 80a-3）第3(c)(14)节的规定，是被排除在投资公司范围之外的教堂计划。
			“Closing”在第2.8条中所指；		☒			根据§240.13d-1(b)(1)(ii)(J)条款的非美国机构。
			(k)		☐			根据§240.13d-1（b）（1）（ii）（K）规定，按照非美国机构的标准进行归类，请指定机构类型:____。
项目 4	所有权。

（a）

截至2022年12月31日，报告人各自拥有24,271股ADS，代表1,456,260股A类普通股的受益所有人。

（b）

截至2022年12月31日，报告人各自拥有A类普通股1,456,260股，占到了229,974,799股A类普通股中的0.63%。此百分比是通过将A类普通股1,456,260股除以2021年12月31日挂牌的229,974,799股A类普通股的数量来确定的，该数量在发行人于2022年5月2日向证券交易委员会提交的20-F年度报告中报告。

（c）

作为Silverhorn SPC的投资经理，Silverhorn SPC和Silverhorn Advisors都有单独指导所持有的ADS的表决权和处置权，如第4(a)项所示。作为Silverhorn SPC和Silverhorn Advisors的董事，Merazzi先生和Imam先生共享指导其持有的ADS的表决权和处置权，如第4(a)项所示。

项目 5	持有该类股份不超过5%。

项目 6	代表其他人拥有超过5%的所有权。

项目 7	母公司控股的子公司被报告的证券的鉴定和分类。

项目 8	集团成员的身份和分类。

项目 9

解散集团的通知。

项目10	对于Silverhorn Advisors和Merazzi先生和Imam先生：