51Talk在线教育集团

（发行人名称）

A类普通股，每股面值$0.0001

（证券类别的标题）

美国存托凭证的标的代码为16954L 204，其股票代号为“COE”，在纽交所交易。每股美国存托凭证代表60股A类普通股。⁽¹⁾

（CUSIP号码）

黄家驹

汀舒

长盛环球有限公司

大升在线有限公司

长盛国际控股有限公司

TB家庭信托

24Raffles Place＃17-04 Clifford Centre，新加坡048621

新加坡 048621

抄送:

（接收通知和通讯的授权人的名称、地址和电话号码）

2023年5月1日

(需要提交本声明的事项的日期)

如果申报人曾经根据13G表格提交过关于本13D表格所述收购的报告，并且因为§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交了本表格，则勾选以下框架。 ¨

注：以纸质形式提交的附表应包括已签署的原件和五份副本，包括所有附件。参见§240.13d-7，了解其他应发送副本的各方。

* 封面其他部分应当填写有关报告人首次使用本表格申报涉及的证券种类的情况，以及任何包含可能改变之前封面中所披露信息的后续修正案。

(1) 美国存托股份（“ADSs”）的CUSIP代码为16954L204，标的为COE。每股ADS代表60股A类普通股。

本册外表格所要求的信息不应视为根据1934年证券交易法第18条的目的而“提交”，或受该条的任何其他规定的责任，但应遵守该法的所有其他规定（但请见备注）。

注意：

(1) 代表（i）Jack Jiajia Huang持有的186,180股A类普通股的ADS，（ii）Dasheng Global Limited持有的30,491,895股A类普通股的ADS，（iii）Dasheng Global Limited持有的30,390,321股B类普通股，以及（iv）Dasheng Online Limited持有的15,535,423股B类普通股。

（2）投票权的百分比是通过将报告人所持有的投票权除以发行人的所有A类普通股 和B类普通股持有人的投票权（作为单一类别）于2023年2月28日计算的（考虑到报告人可以在此日60日内获 得权益的股数）。 每个A类普通股的持股人有一个投票权，每个B类普通股的持股人有十个投票权，所有提交 投票的问题。 B类普通股可以随时由持有人按一对一的比例转换为A类普通股。

注意：

(1) 代表 (i) Jack Jiajia Huang 持有的 186,180 股 A 类普通股代表 ADSs，(ii) Dasheng Global Limited 持有的 30,491,895 股 A 类普通股代表 ADSs，(iii) Dasheng Global Limited 持有的 30,390,321 股 b 类普通股，和 (iv) Dasheng Online Limited 持有的 15,535,423 股 b 类普通股。

（2）投票权的百分比是通过将报告人所持有的投票权除以发行人的所有A类普通股 和B类普通股持有人的投票权（作为单一类别）于2023年2月28日计算的（考虑到报告人可以在此日60日内获 得权益的股数）。 每个A类普通股的持股人有一个投票权，每个B类普通股的持股人有十个投票权，所有提交 投票的问题。 B类普通股可以随时由持有人按一对一的比例转换为A类普通股。

注意：

(1) 代表 (i) Dasheng Global Limited 持有的 30,491,895 股 A 类普通股代表 ADSs，和 (ii) Dasheng Global Limited 持有的 30,390,321 股 b 类普通股。

（2）投票权的百分比是通过将报告人所持有的投票权除以发行人的所有A类普通股 和B类普通股持有人的投票权（作为单一类别）于2023年2月28日计算的（考虑到报告人可以在此日60日内获 得权益的股数）。 每个A类普通股的持股人有一个投票权，每个B类普通股的持股人有十个投票权，所有提交 投票的问题。 B类普通股可以随时由持有人按一对一的比例转换为A类普通股。

注意：

(1) 代表 Dasheng Online Limited 持有的 15,535,423 股 b 类普通股。

（2）投票权的百分比是通过将报告人所持有的投票权除以发行人的所有A类普通股 和B类普通股持有人的投票权（作为单一类别）于2023年2月28日计算的（考虑到报告人可以在此日60日内获 得权益的股数）。 每个A类普通股的持股人有一个投票权，每个B类普通股的持股人有十个投票权，所有提交 投票的问题。 B类普通股可以随时由持有人按一对一的比例转换为A类普通股。

注意：

（1）代表（i）Jack Jiajia Huang持有的186,180股A类普通股，以ADS的形式持有，（ii）Dasheng Global Limited持有的30,491,895股A类普通股，以ADS的形式持有，（iii）Dasheng Global Limited持有的30,390,321股B类普通股，以及(iv) Dasheng Online Limited持有的15,535,423股B类普通股。

（2）投票权的百分比是通过将报告人所持有的投票权除以发行人的所有A类普通股 和B类普通股持有人的投票权（作为单一类别）于2023年2月28日计算的（考虑到报告人可以在此日60日内获 得权益的股数）。 每个A类普通股的持股人有一个投票权，每个B类普通股的持股人有十个投票权，所有提交 投票的问题。 B类普通股可以随时由持有人按一对一的比例转换为A类普通股。

注意：

（1）代表（i）Jack Jiajia Huang持有的186,180股A类普通股，以ADS的形式持有，（ii）Dasheng Global Limited持有的30,491,895股A类普通股，以ADS的形式持有，（iii）Dasheng Global Limited持有的30,390,321股B类普通股，以及(iv) Dasheng Online Limited持有的15,535,423股B类普通股。

（2）投票权的百分比是通过将报告人所持有的投票权除以发行人的所有A类普通股 和B类普通股持有人的投票权（作为单一类别）于2023年2月28日计算的（考虑到报告人可以在此日60日内获 得权益的股数）。 每个A类普通股的持股人有一个投票权，每个B类普通股的持股人有十个投票权，所有提交 投票的问题。 B类普通股可以随时由持有人按一对一的比例转换为A类普通股。

说明

根据证券法规13d-2 发布的规定，本第二次修正声明排名第13号（本“修正”）修正补充 最初于2022年7月25日向美国证券交易委员会提交的13D陈述，由10月5日提交，并修正了该修正 （如经修正，本声明）此处未明确提供的，本次修正不修改任何以前在声明中报告的信息。本文中使用的所有 大写字母没有在此处定义，含义如在声明中给出。

声明事项1 在此作如下修改和重述：

此13D陈述涉及 开曼群岛公司51Talk Online Education Group的A类普通股（下称“发行人”），其 主要执行办公室位于新加坡048621 Raffles Place，Clifford Center的24号。

发行人的普通股 包括A类普通股（包括由ADS代表的A类普通股）和B类普通股，每股面值为0.0001美元。每股B类普通股由该 持有人随时可转换为一股A类普通股。A类普通股不得在任何情况下转换为B类普通股。

发行人的 ADS上市在纽约证交所美国，证券代号为“COE。”每个ADS代表60股A类普通股。

本陈述书第2（b）到 （f）将以下列方式进行修订和重述：

根据(b)、(c)和(f)条款：黄先生和舒女士都是中华人民共和国公民。黄先生和舒女士是夫妻。黄先生是发行人的创始人、董事长和首席执行官。舒女士是发行人的联合创始人和董事。

大商全球、Dasheng Online和Dasheng Holdings均为英属维尔京群岛公司。黄先生是Dasheng Global的唯一董事，蔬女士是Dasheng Online的唯一董事。Dasheng Global和Dasheng Online均由Dasheng Holdings全部受益拥有，Dasheng Holdings又完全由受托人TMF（Cayman）Ltd代表的Trust全部拥有。S.b. Vanwall Ltd.是由受托人任命的Dasheng Holdings的唯一董事。Trust的定名人是黄先生和蔬女士。黄先生、蔬女士及其家庭成员是受益人。根据《交易所法》第13（d）条及其制定的规则，Dasheng Holdings、Trust、受托人、黄先生和蔬女士可能被视为一组，该组的每个成员可能被视为拥有由其他成员构成的该等组中拥有的所有普通股。但是，Dasheng Holdings、Trust、黄先生和蔬女士只拥有上述（i）黄先生持有的186,180股以ADS形式持有的A类普通股，（ii）Dasheng Global持有的30,491,895股以ADS形式持有的A类普通股，（iii） Dasheng Global持有的30,390,321股B类普通股和（v）Dasheng Online持有的15,535,423股b类普通股以ADS形式持有。Trust受益拥有的所有股份仅由受托人作为受托人拥有。因此，作为Trust受托人，仅有受托人可以被视为拥有由Trust受益拥有的所有普通股。但是，受托人放弃所有普通股的受益所有权，除上述股份之外。

每个申报人的业务地址是新加坡048621拉夫尔广场24号Clifford Centre。

在过去的五年里，申报人中没有人：(i) 在刑事诉讼（不包括交通违规或类似的轻罪）中被定罪；或(ii) 是有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事人，并因此受到判决、法令或最终裁定，禁止或命令违反或强制性的活动遵守联邦或州的证券法或发现任何违反该类法律的行为。

声明的第3项已通过增加以下内容进行修改和补充：

此外，在2022年9月20日至2023年6月30日期间，Dasheng Global使用自有资金以约70万美元的价格在公开市场上购买了Issuer的总共102,984股ADS。

签名

经过合理的查询并据我所知，我证明本声明中提供的信息是真实、完整、正确的。

要约收购书中的附表I中所列示的公式。

60天交易历史

以上交易由大昇全球货币在公开市场上进行。