美国 证券交易所 华盛顿特区20549 |
附表13D/A |
根据1934年证券交易法 (第三修订案)* |
51Talk在线教育集团
(发行人名称)
A类普通股,每股面值$0.0001
(证券类别的标题)
美国存托凭证的标的代码为16954L 204,其股票代号为“COE”,在纽交所交易。每股美国存托凭证代表60股A类普通股。(1)
(CUSIP号码)
黄家驹
汀舒
长盛环球有限公司
大盛在线有限公司
长盛国际控股有限公司
TB家庭信托
24Raffles Place#17-04 Clifford Centre,新加坡048621
新加坡 048621
抄送:
Haiping Li, Esq. 斯凯丹律师事务所 静安嘉里中心, 塔架II,46楼 南京西路1539号 中国上海200040 电话:+86 (21) 6193 8200 |
徐奕林律师 斯凯丹律师事务所 30层,中国国际贸易中心写字楼2座, 北京市建国门外大街1号, 朝阳区 中国北京市100004 电话:+86 (10) 6535 5500 |
(接收通知和通讯的授权人的名称、地址和电话号码)
2023年10月30日
(需要提交本声明的事项的日期)
如果申报人曾经根据13G表格提交过关于本13D表格所述收购的报告,并且因为§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交了本表格,则勾选以下框架。 ¨
注:以纸质形式提交的附表应包括已签署的原件和五份副本,包括所有附件。参见§240.13d-7,了解其他应发送副本的各方。
* 封面其他部分应当填写有关报告人首次使用本表格申报涉及的证券种类的情况,以及任何包含可能改变之前封面中所披露信息的后续修正案。
(1) 美国金融业监管局已经为该发行人的美国存托凭证(“ADSs”)分配了16954L 204的CUSIP编号,其在纽约证券交易所美国股票交易所上以“COE”为代号进行报价。每个ADS代表60股A类普通股。
本册外表格所要求的信息不应视为根据1934年证券交易法第18条的目的而“提交”,或受该条的任何其他规定的责任,但应遵守该法的所有其他规定(但请见备注)。
CUSIP编号: 16954L 204 | 13D / A | 共9页中的第2页 |
1 | 报告人姓名为Jack Jiajia Huang | |||
2 | 勾选正确的框,如果是一个团体的成员 (a) ☐ (b)☐ | |||
(a) | ¨ | |||
(b) | ¨ | |||
3 | 仅供SEC使用 | |||
4 | 资金来源(见说明)PF | |||
5 | √ | |||
6 | 公民身份或注册地为中国人民共和国 | |||
数量 的 拥有的 持有人 每人 报告 人所持有的 |
7 | 单独的表决权 0 | ||
8 | 共享表决权 81119054 (1) | |||
9 | 单独的处置权 0 | |||
10 | 共享处理权 81119054 (1) | |||
11 | 每个报告人受益拥有的总数 81119054 (1) | |||
12 | 检查 是否一行(11)中的总金额排除某些股票(请参阅说明) ¨ | |||
13 | 总数中代表行(11)的类别百分比 23.9%。所拥有的表决权代表已受益地拥有的股份占全部未流通股份表决权的38.9%。(2) | |||
14 | 报告人类型(见说明)IN | |||
注意:
(1) 代表(i)Jack Jiajia Huang持有的186,180股A类普通股(以ADS形式持有),(ii)Dasheng Global Limited持有的34,597,335股A类普通股(以ADS形式持有),(iii)可受60天内的限制性股票单位归属于Dasheng Global Limited的275,000股A类普通股,(iv)Ting Shu持有的67,380股A类普通股(以ADS形式持有),(v)Ting Shu持有的67,415股A类普通股,而这些股票在2023年11月29日之后的60天内归Ting Shu拥有,(vi)由Dasheng Global Limited持有的30,390,321股B类普通股,以及(vii)由Dasheng Online Limited持有的15,535,423股B类普通股。
(2) 所持表决权的百分比是指将每个报告人拥有的表决权除以2023年2月28日作为单一类别持有人的持有A类普通股和B类普通股的表决权总数计算而来(考虑到报告人在此日期前60天获得权利的股票数量)。每个持有A类普通股的持有人在所有提交给其表决的事项上均有一票,每个持有B类普通股的持有人在所有提交给其表决的事项上均有十票。B类普通股可以在任何时候按比例将其折算为A类普通股。
CUSIP编号: 16954L 204 | 13D / A | 第 3 页 / 共 9 页 |
1 | 报告人的名称 汀舒 | |||
2 | 勾选正确的框,如果是一个团体的成员 (a) ☐ (b)☐ | |||
(a) | ¨ | |||
(b) | ¨ | |||
3 | 仅供SEC使用 | |||
4 | 资金来源(见说明)PF | |||
5 | √ | |||
6 | 公民身份或注册地为中国人民共和国 | |||
数量 的 拥有的 持有人 每人 报告 人所持有的 |
7 | 单独的表决权 0 | ||
8 | 共享表决权 81119054 (1) | |||
9 | 单独的处置权 0 | |||
10 | 共享处理权 81119054 (1) | |||
11 | 每个报告人所持有的利益汇总金额 81,119,054 (1) | |||
12 | 检查 是否一行(11)中的总金额排除某些股票(请参阅说明) ¨ | |||
13 | 第(11)行中的金额占类别的比例 23.9%。持有表决权的股份所代表的表决权占总表决权的38.9%。(2) | |||
14 | 报告人类型(见说明)IN | |||
注意:
(1)代表(i)黄嘉嘉持有的186,180股A类普通股的ADS版,(ii)大胜全球持有的34,597,335股A类普通股的ADS版,(iii)在2023年11月29日之后60天内颁发的限制性股票单位行权后能够颁发给大胜全球的275,000 A类普通股,(iv)由Ting Shu持有的67,380股A类普通股的ADS版,(v)在2023年11月29日之后60天内颁发的限制性股票单位行权后能够颁发给Ting Shu的67,415 A类普通股,(vi)由大胜全球持有的30,390,321股B类普通股,以及(vii)由大胜在线持有的15,535,423股B类普通股。
(2)投票权的百分比是通过将报告人所持有的投票权除以发行人的所有A类普通股 和B类普通股持有人的投票权(作为单一类别)于2023年2月28日计算的(考虑到报告人可以在此日60日内获 得权益的股数)。 每个A类普通股的持股人有一个投票权,每个B类普通股的持股人有十个投票权,所有提交 投票的问题。 B类普通股可以随时由持有人按一对一的比例转换为A类普通股。
CUSIP编号: 16954L 204 | 13D / A | 第9页(共9页) |
1 | 报告人的名称 大胜全球有限公司 | |||
2 | 勾选正确的框,如果是一个团体的成员 (a) ☐ (b)☐ | |||
(a) | ¨ | |||
(b) | ¨ | |||
3 | 仅供SEC使用 | |||
4 | 资金来源(参见说明) AF | |||
5 | √ | |||
6 | 公民身份或组织地点 英属维京群岛 | |||
数量 的 拥有的 持有人 每人 报告 人所持有的 |
7 | 唯一表决权 0 | ||
8 | 共同表决权 65,262,656 (1) | |||
9 | 唯一处理权 0 | |||
10 | 共同处理权 65,262,656 (1) | |||
11 | 每个报告人所持有的利益汇总金额 65,262,656 (1) | |||
12 | 检查 是否一行(11)中的总金额排除某些股票(请参阅说明) ¨ | |||
13 | 第(11)行中的金额占类别的比例 19.2%。持有表决权的股份所代表的表决权占总表决权的26.6%。(4) | |||
14 | 报告人的报告类型(见说明)CO | |||
注意:
(1)代表(i)大胜全球持有的34,597,335股A类普通股的ADS版,(ii)在2023年11月29日之后60天内颁发的限制性股票单位行权后能够颁发给大胜全球的275,000股A类普通股,以及(iii)由大胜全球持有的30,390,321股B类普通股。
(2)持有表决权的比例是通过将报告人拥有的持有表决权的股份除以截至2023年2月28日的所有发行人A类和B类普通股的表决权(考虑到报告人在此日之前能够获取的股份数)计算得出的。每个A类普通股的持有人在提交给他们的每个事项上享有一票的表决权,每个B类普通股的持有人在提交给他们的每个事项上享有十票的表决权,在此之前B类普通股持有人可以随时将其转换为A类普通股,比例为1:1。
CUSIP编号: 16954L 204 | 13D / A | 第5页,共9页 |
1 | 报告人的名称 大胜在线公司 | |||
2 | 勾选正确的框,如果是一个团体的成员 (a) ☐ (b)☐ | |||
(a) | ¨ | |||
(b) | ¨ | |||
3 | 仅供SEC使用 | |||
4 | 资金来源(参见说明) AF | |||
5 | √ | |||
6 | 公民身份或组织地点 英属维京群岛 | |||
数量 的 拥有的 持有人 每人 报告 人所持有的 |
7 | 唯一表决权 0 | ||
8 | 共同表决权 15,535,423(1) | |||
9 | 唯一处理权 0 | |||
10 | 分享可支配的权力 15,535,423(1) | |||
11 | 每个报告人拥有的权益总计数 15,535,423(1) | |||
12 | 检查 是否一行(11)中的总金额排除某些股票(请参阅说明) ¨ | |||
13 | 在行11中的类别所占的百分比 4.6%。持有的股票所代表的投票权在所有发行人A类普通股和B类普通股的持有人中所占的投票权总数的比例是12.2%(作为单一类投票权计算),截至2023年2月28日(考虑到报告人在60天内可以获得的股票数量)。每个A类普通股持有人有一票投票权,每个B类普通股持有人有10票投票权,这些持有人在所有提交给他们投票的事项上都有投票权。B类普通股可以随时由持有人在一对一的基础上兑换成A类普通股。(4) | |||
14 | 报告人的报告类型(见说明)CO | |||
注意:
(1)代表大圣在线有限公司持有的15,535,423股B类普通股。
(2)计算投票权的百分比是根据报告人所持有权益的投票权与所有发行人A类普通股和B类普通股持有人的投票权之间的比例进行的,截至2023年2月28日(考虑到报告人在此日期后的60天内获得股票的数量)。每个A类普通股持有人对所有提交给他们投票事项有一票投票权,每个B类普通股持有人对所有提交给他们投票事项有十票投票权。B类普通股可以随时由持有人在一对一的基础上兑换成A类普通股。
CUSIP编号: 16954L 204 | 13D / A | 第9页,共9页 |
1 | 报告人姓名 大圣国际控股有限公司 | |||
2 | 勾选正确的框,如果是一个团体的成员 (a) ☐ (b)☐ | |||
(a) | ¨ | |||
(b) | ¨ | |||
3 | 仅供SEC使用 | |||
4 | 资金来源(见说明) AF | |||
5 | √ | |||
6 | 公民身份或组织地点 英属维尔京群岛 | |||
数量 的 拥有的 持有人 每人 报告 人所持有的 |
7 | 唯一投票权 0 | ||
8 | 分享可支配的投票权 81,119,054(1) | |||
9 | 唯一可支配的权力 0 | |||
10 | 分享可支配的权力 81,119,054(1) | |||
11 | 每个报告人拥有的权益总计数 81,119,054(1) | |||
12 | 检查 是否一行(11)中的总金额排除某些股票(请参阅说明) ¨ | |||
13 | 在行11中的类别所占的百分比 23.9%. 持有的股票所代表的投票权在所有发行人A类普通股和B类普通股的持有人中所占的投票权总数的比例是38.9%(作为单一类投票权计算),截至2023年2月28日(考虑到报告人在60天内可以获得的股票数量)。每个A类普通股持有人有一票投票权,每个B类普通股持有人有10票投票权,这些持有人在所有提交给他们投票的事项上都有投票权。B类普通股可以随时由持有人在一对一的基础上兑换成A类普通股。(4) | |||
14 | 报告人的报告类型(见说明)CO | |||
注意:
(1)代表(i)Jack Jiajia Huang持有的186,180股A类普通股的ADSs形式,(ii)由大圣国际有限公司持有的34,597,335股A类普通股的ADSs形式,(iii)在2023年11月29日后60天内根据限制性股票单位获得的由大圣国际有限公司可以发行的275,000股A类普通股,(iv)由Ting Shu持有的67,380股A类普通股的ADSs形式,(v)在2023年11月29日后60天内根据限制性股票的单位获得的由Ting Shu可以行使的67,415股A类普通股,(vi)由大圣国际有限公司持有的30,390,321股B类普通股,以及(vii)由大圣在线有限公司持有的15,535,423股B类普通股。
(2)投票权的百分比是通过将报告人所持有的投票权除以发行人的所有A类普通股 和B类普通股持有人的投票权(作为单一类别)于2023年2月28日计算的(考虑到报告人可以在此日60日内获 得权益的股数)。 每个A类普通股的持股人有一个投票权,每个B类普通股的持股人有十个投票权,所有提交 投票的问题。 B类普通股可以随时由持有人按一对一的比例转换为A类普通股。
CUSIP编号: 16954L 204 | 13D / A | 第7页,共9页 |
1 | 报告人姓名 TB家庭信托 | |||
2 | 勾选正确的框,如果是一个团体的成员 (a) ☐ (b)☐ | |||
(a) | ¨ | |||
(b) | ¨ | |||
3 | 仅供SEC使用 | |||
4 | 资金来源(见说明) AF | |||
5 | √ | |||
6 | 开曼群岛的公民权或组织地点 | |||
数量 的 拥有的 持有人 每人 报告 人所持有的 |
7 | 唯一投票权 0 | ||
8 | 分享可支配的投票权 81,119,054(1) | |||
9 | 唯一可支配的权力 0 | |||
10 | 共享支配权 81,119,054 (1) | |||
11 | 每个报告人拥有的累计受益所有权 81,119,054 (1) | |||
12 | 检查 是否一行(11)中的总金额排除某些股票(请参阅说明) ¨ | |||
13 | 在第(11)行数所代表的类别比例 23.9%。所拥有益普选股份的表决权占总表决权比例的38.9%。(4) | |||
14 | 报告人类型(见说明)为OO | |||
注意:
(1)代表(i)Jack Jiajia Huang持有的186,180股A类普通股的ADS股权(ii)Dasheng Global Limited持有的形式为ADS股的34,597,335股A类普通股,(iii)发行受限普通股权60天内,Dasheng Global Limited有权获得275,000股A类普通股,(iv)Ting Shu以ADS股的形式持有的67,380股A类普通股,(v)发行受限的股票权益,Ting Shu有权获得67,415 股A类普通股,60天内,(vi)Dasheng Global Limited持有的30,390,321股B类普通股,(vii)Dasheng Online Limited持有的15,535,423股B类普通股。
(2)投票权的百分比是通过将报告人所持有的投票权除以发行人的所有A类普通股 和B类普通股持有人的投票权(作为单一类别)于2023年2月28日计算的(考虑到报告人可以在此日60日内获 得权益的股数)。 每个A类普通股的持股人有一个投票权,每个B类普通股的持股人有十个投票权,所有提交 投票的问题。 B类普通股可以随时由持有人按一对一的比例转换为A类普通股。
CUSIP编号: 16954L 204 | 13D / A | 第9页,共9页 |
说明
根据证券交易法规定的13d-2号规则,这份13D表格附表3(本“修正案”)修改并补充了2022年7月25日原始提交给美国证券交易委员会的13D表格,并由2022年10月5日提交的修正案1和2023年7月10日提交的修正案2修正(按照所修订的,称为“表格”)。除此之外,本修正案不修改以前报告的任何信息。本文件中未在本文件中定义的所有大写字母均具有在声明中赋予这些术语的含义。
事项二 | 身份和背景 |
本陈述书第2(b)到 (f)将以下列方式进行修订和重述:
根据(b)、(c)和(f)条款:黄先生和舒女士都是中华人民共和国公民。黄先生和舒女士是夫妻。黄先生是发行人的创始人、董事长和首席执行官。舒女士是发行人的联合创始人和董事。
Dasheng Global、Dasheng Online和Dasheng Holdings均为英属维京群岛公司。黄家嘉先生是Dasheng Global的唯一董事,舒婷女士是Dasheng Online的唯一董事。Dasheng Global和Dasheng Online均由Dasheng Holdings全面持有,Dasheng Holdings又完全由托管人TMF(Cayman)Ltd. 持有(称为“托管人”)。 S.b. Vanwall Ltd.是由托管人任命的Dasheng Holdings的唯一董事。该信托的创立人是黄家嘉先生和舒婷女士。黄家嘉先生,舒婷女士及其家庭成员均为受托人的受益人。根据证券交易法第13(d)节及其下制定的规则,Dasheng Holdings、Trust、Trustee、黄家嘉和舒婷可能被视为一组,并且此类组的每个成员均被视为拥有其他成员所构成的此类组拥有的所有普通股的有益所有权。然而,除了上述的(i)Mr. Huang持有的形式为ADS股的186,180股发行受限A类普通股,(ii)Dasheng Global持有的形式为ADS股的34,597,335股A类普通股,(iii)Dasheng Global可能在2023年11月29日之后的60天内获得,发明受限普通股的275,000股A类普通股,(iv)舒婷以ADS股的形式持有的67,380股A类普通股,(v)发行受限的股票权益,舒婷有权获得的67,415股A类普通股,60天内,(vi)Dasheng Global持有的30,390,321股B类普通股,(vii)在线Dasheng持有的15,535,423股B类普通股,Dasheng Holdings、Trust、黄家嘉和舒婷的每个人都放弃对除上述股份以外的任何股票的有益所有权。所有由信托公司拥有的股票股东之间的有益所有权均归信托公司独家全权拥有。因此,托管人在其作为信托公司的托管人的能力范围内可能被视为有益所有所有由信托公司拥有的的股票。然而,托管人否认拥有除上述外所有股份的有益所有权。
每个申报人的业务地址是新加坡048621拉夫尔广场24号Clifford Centre。
在过去的五年里,申报人中没有人:(i) 在刑事诉讼(不包括交通违规或类似的轻罪)中被定罪;或(ii) 是有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事人,并因此受到判决、法令或最终裁定,禁止或命令违反或强制性的活动遵守联邦或州的证券法或发现任何违反该类法律的行为。
第3项。 | 资金或其他考虑因素的来源和金额 |
申述书项目3根据以下做出修改和补充:
CUSIP编号: 16954L 204 | 13D / A | 第9页,共9页 |
Dasheng Global与Tiger Brokers(Singapore)Pte Ltd(“2023 Trading Plan”)签订了一项Rule 10b5-1交易计划,日期为2023年6月30日。根据2023年交易计划,Dasheng Global计划购买总计250,000股发行人的ADS股份。根据2023年交易计划,从2023年10月20日至2023年11月21日,Dasheng Global已在证券市场上购买了37,526只ADS股,总价值约为30万美元,使用了其以前清算掉其所持发行人ADS股份(“2023 Trading-Plan Purchases”)所获得的资本。此外,自2023年8月31日至2023年9月23日,Dasheng Global在证券市场上购买了26,315股发行人ADS股,总价值约为0.2百万美元,该公司是使用其以前清空其持有的发行人ADS股份的资本购买的(与2023年开放市场购买一起,称为“2023 Open-Market Purchases”)。
除2023年开放市场购买外,(i)Dasheng Global拟发行275,000股发行人A类普通股,以及Dasheng Global现在持有的274,980股发行人A类普通股的ADSs,是Mr. Huang根据发行人的股票激励计划授予的股票奖励,(ii)发行受限普通股权到期后,Ms. Shu有权获得的67,415股发行人A类普通股和Ms. 控股的67,380股发行人A类普通股的ADS是Ms. Shu根据发行人的股票激励计划授予的股票奖励。
事项4。 | 交易目的。 |
陈述第4项此处修改和重述如下:
本文件中所述的申述书项目3的信息已全部并入。最近的2023年市场开放购买和2023年市场开放购买是出于投资目的而进行的。
除可能在发放给黄家嘉先生和舒婷女士的发行人股票激励计划下授予的奖金和2023年交易计划下未来购买外,报告人没有现在计划或提议获取发行人证券的计划。他们打算定期审查其股权,因此可能随时或从时间到时间决定(单独或作为一组)(i)购买发行人证券,通过公开市场购买,私下谈判交易或其他方式,(ii)处置其拥有的全部或部分证券发行人在公开市场上,在私下谈判交易中或以其他方式出售或(iii)采取任何可用行动,其中可能涉及类型的交易或其结果中的一种或多种,如13D安排表的4(a)至(j)描述。
项目6。 | 发行商证券的合同,协议,理解或关系。 |
本文书中第6项受以下内容修改和补充:
2023年交易计划附件C附加在此处,并作为参考附件。
项目7。 | 给份持有单位人士的信函。 |
申述书项目7根据以下方式修改和重述:
附表号。 | 描述 |
A | 报告人之间的联合申请协议,日期为2022年7月25日(由申报人提交给证券交易委员会的13D表格,附录A,对应于2022年7月25日) |
B | Rule 10b5-1交易计划形式(由申报人在2022年7月25日提交的附录A,对应于文书13D) |
C | Rule 10b5-1交易计划协议 |
签名
经过合理的查询并据我所知,我证明本声明中提供的信息是真实、完整、正确的。
日期:2023年11月29日 | ||
黄家驹 | /s/黄家驹 | |
舒婷 | / s / Ting Shu | |
长盛环球有限公司 | 通过: | /s/黄家驹 |
姓名: | 黄家驹 | |
标题: | 董事 | |
在线Dasheng有限公司 | 通过: | /s/ Ting Shu |
姓名: | Ting Shu | |
标题: | 董事 | |
长盛国际控股有限公司 | 通过: | /s/ S.b. Vanwall Ltd. |
姓名: | S.b. Vanwall Ltd. | |
标题: | 董事 | |
TB家庭信托 | 通过: | /s/ TMF (开曼)有限公司 |
姓名: | TMF (开曼)有限公司 | |
标题: | 受托人 |
要约收购书中的附表I中所列示的公式。
60天交易历史
交易日期 | 购买的ADS数量(每股代表60股A类普通股) 加权平均购买价格每ADS(美元) | 9.91 以上交易由黄家驹在公开市场上完成。 | ||||||
2023年10月20日 | 7,388 | 7.92%,截至2024年3月31日三个月期内。 | ||||||
2023年10月24日 | 1,637 | 7.94 | ||||||
2023年10月25日 | 685 | 7.97 | ||||||
2023年10月26日 | 2,972 | 7.79 | ||||||
2023年10月27日 | 5,781 | 7.93 | ||||||
2023年10月30日 | 4,877 | 7.92%,截至2024年3月31日三个月期内。 | ||||||
2023年11月1日 | 2,008 | 7.83 | ||||||
2023年11月2日 | 200 | 7.80 | ||||||
2023年11月6日 | 512 | 7.80 | ||||||
2023年11月7日 | 1,363 | 7.74 | ||||||
2023年11月8日 | 1,296 | 7.86 | ||||||
2023年11月10日 | 580 | 7.78 | ||||||
2023年11月13日 | 711 | 7.82 | ||||||
2023年11月14日 | 100 | 7.82 | ||||||
2023年11月16日 | 3,127 | 7.76 | ||||||
2023年11月17日 | 200 | 7.83 | ||||||
2023年11月20日 | 3,489 | 7.97 | ||||||
2023年11月21日 | 600 | 7.99 |
以上交易由大昇全球货币在公开市场上进行。