美国 证券交易所 华盛顿特区20549 |
附表13D/A |
根据1934年证券交易法 (第四修正案)* |
51Talk在线教育集团
(发行人名称)
A类普通股,每股面值$0.0001
(证券类别的标题)
美国存托凭证的标的代码为16954L 204,其股票代号为“COE”,在纽交所交易。每股美国存托凭证代表60股A类普通股。(1)
(CUSIP号码)
黄家驹
Dasheng Global 有限公司
Dasheng International Holdings 有限公司
Tb Family Trust
24Raffles Place#17-04 Clifford Centre,新加坡048621
新加坡 048621
抄送:
Haiping Li, Esq. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP Edinburgh 塔架42楼,c/o 地标 中环皇后大道中15号 香港 +852 3740-4700 |
徐奕林律师 斯凯丹律师事务所 中国北京市建国门外大街1号中国国际贸易中心写字楼二期30层 建国门外大街1号 朝阳区 中国北京市100004 +86 (10) 6535-5500 |
(接收通知和通讯的授权人的名称、地址和电话号码)
2024年2月6日
(需要提交本声明的事项的日期)
如果申报人先前已提交13G表格报告本13D表格主题的收购情况,并且因为§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)处于提交本表格状态,则勾选以下方框。 ¨
注:以纸质形式提交的附表应包括已签署的原件和五份副本,包括所有附件。参见§240.13d-7,了解其他应发送副本的各方。
* 封面其他部分应当填写有关报告人首次使用本表格申报涉及的证券种类的情况,以及任何包含可能改变之前封面中所披露信息的后续修正案。
美国存托股票“COE”的交易代码下,每个ADS代表60股A类普通股的16954L 204 CUSIP号已经分配给发行商。
本册外表格所要求的信息不应视为根据1934年证券交易法第18条的目的而“提交”,或受该条的任何其他规定的责任,但应遵守该法的所有其他规定(但请见备注)。
CUSIP编号: 16954L 204 | 13D / A | 7页中的第2页。 |
1 | 报告人姓名为Jack Jiajia Huang | |||
2 | 勾选正确的框,如果是一个团体的成员 (a) ☐ (b)☐ | |||
(a) | ¨ | |||
(b) | ¨ | |||
3 | 仅供SEC使用 | |||
4 | 资金来源(见说明)PF | |||
5 | √ | |||
6 | 公民身份或注册地为中国人民共和国 | |||
数量 的 拥有的 持有人 每人 报告 人所持有的 |
7 | 单独的表决权 0 | ||
8 | 投票权共享数84963099(1) | |||
9 | 单独的处置权 0 | |||
10 | 实际控制权84963099(1) | |||
11 | 每个报告人持有的股票总数为84963099(1) | |||
12 | 检查 是否一行(11)中的总金额排除某些股票(请参阅说明) ¨ | |||
13 | 该报表行中括号11内的数量占总数的25.0%,持股的投票权占总流通投票权的39.2%。(2) | |||
14 | 报告人类型(见说明)IN | |||
注:
(1)代表: (i) Jack Jiajia Huang持有的ADS形式的186180股A类普通股, (ii) Dasheng Global Limited持有的ADS形式的38386335股A类普通股, (iii)可于2024年2月22日后60天内向Dasheng Global Limited发行的275,000股A 类普通股 (iv) Ting Shu持有的ADS形式的122,460 股A类普通股, (v)可于2024年2月22日后60天内向Ting Shu发行的67,380股A类普通股,(vi)Dasheng Global Limited持有的30,390,321股B类普通股,(vii)Dasheng Online Limited持有的15,535,423股B类普通股。
(2)投票权的比例由报告人拥有的投票权除以2023年2月28日时发行的所有A类普通股和B类普通股股东的投票权计算(考虑到截至本报告日期有权在60天内获取的股数)。每个A类普通股股东有一票投票权,每个B类普通股股东在提交给他们进行投票的所有事项上享有10票投票权。B类普通股随时可以由持有人按1:1的比例转换为A类普通股。
CUSIP编号: 16954L 204 | 13D / A | 7页中的第3页。 |
1 | 报告人名称 大胜环球有限公司 | |||
2 | 如果属于集团中的一员,请勾选适当盒子 | |||
(a) | ¨ | |||
(b) | ¨ | |||
3 | 仅供SEC使用 | |||
4 | 资金来源(见说明) AF | |||
5 | 如根据2(d)或2(e)项需要披露法律诉讼,请勾选案件复选框。 | |||
6 | 公民身份或组织地点 英属维尔京群岛 | |||
未行使的股票 拥有股票的人名字 有权受益 资金来源(请参阅说明书) WC,OO 检查行2(d)或2(e)是否需要披露法律诉讼 ¨ 报告 每个报告人拥有的股票数 |
7 | 独立表决权 0 | ||
8 | 共同表决权 69,051,656(1) | |||
9 | 独立处理权 0 | |||
10 | 共同处理权 69,051,656(1) | |||
11 | 每个报告人所拥有的合计受益份额 69,051,656(1) | |||
12 | √如果第11行的总金额不包括某些股票(请参见说明),请勾选 ¨ | |||
13 | 占所在类中行(11)的数量的百分比 20.3%。所拥有的表决权代表的股份比例占所有未解决的表决权的26.9%。(2) | |||
14 | 申报人类型(请参见说明) CO | |||
注:
(1)代表 (i)由大胜环球有限公司持有的形式为ADSs的38,386,335股A类普通股,(ii)由大胜环球有限公司持有的60天内在2024年2月22日后限制性股份单位获得的275,000股A类普通股和(iii)由Dasheng Global Limited持有的30,390,321股B类普通股。
(2)所拥有的表决权比例是通过将报告人拥有的表决权除以2023年2月28日时作为单一类别持有者的所有发行人A类普通股和B类普通股的表决权(考虑到报告人有权在此次之后的60天内获得的股份数量)计算得出的。每个A类普通股的持有者有权在所有出现在投票中的事项上每股投票一次,而每个B类普通股的持有者有权根据一个股份在所有出现在投票中的事项上每股投票十次。B类普通股随时可由持有人按一对一倍率转换为A类普通股。
CUSIP编号:16954L 204 | 13D / A | 第4页 共7页 |
1 | 报告人名称 大胜国际控股有限公司 | |||
2 | 如果属于集团中的一员,请勾选适当盒子 | |||
(a) | ¨ | |||
(b) | ¨ | |||
3 | 仅供SEC使用 | |||
4 | 资金来源(见说明) AF | |||
5 | 如根据2(d)或2(e)项需要披露法律诉讼,请勾选案件复选框。 | |||
6 | 公民身份或组织地点 英属维尔京群岛 | |||
未行使的股票 拥有股票的人名字 有权受益 资金来源(请参阅说明书) WC,OO 检查行2(d)或2(e)是否需要披露法律诉讼 ¨ 报告 每个报告人拥有的股票数 |
7 | 独立表决权 0 | ||
8 | 共同表决权 84,963,099(1) | |||
9 | 独立处理权 0 | |||
10 | 共同处理权 84,963,099(1) | |||
11 | 每个报告人拥有的受益所有数量为84,963,099(1) | |||
12 | √如果第11行的总金额不包括某些股票(请参见说明),请勾选 ¨ | |||
13 | 在行(11)中所代表的种类占比为25.0%。所拥有受益股份的投票权占总体投票权的39.2%。(2) | |||
14 | 申报人类型(请参见说明) CO | |||
注:
(1)代表 (i)186,180股A类普通股,以ADS形式持有,由黄佳佳持有,(ii)38386335股 A类普通 股,以ADS形式持有,由大圣环球有限公司持有,(iii)275000股A类普通股,限于 Dasheng Global Limited在2024年2月22日后60天内授予的受限制股票单位解禁时向其发行,(iv)122460股A类普通 股,以ADS形式持有,由舜慕持有,(v)67380股A类普通股,在舜慕持有的受限制股票单位解禁后60天内发 行给舜慕,(vi)30390321股B类普通股,由大圣环球有限公司持有, 和(vii)15535423股B类普通股,由大圣在线有限公司持有。
(2)投票权的百分比是通过将报告人所持有的投票权除以发行人的所有A类普通股 和B类普通股持有人的投票权(作为单一类别)于2023年2月28日计算的(考虑到报告人可以在此日60日内获 得权益的股数)。 每个A类普通股的持股人有一个投票权,每个B类普通股的持股人有十个投票权,所有提交 投票的问题。 B类普通股可以随时由持有人按一对一的比例转换为A类普通股。
CUSIP 16954L 204 | 13D / A | 第5页,共7页 |
1 | 报告人的名称为Tb Family Trust | |||
2 | 如果属于集团中的一员,请勾选适当盒子 | |||
(a) | ¨ | |||
(b) | ¨ | |||
3 | 仅供SEC使用 | |||
4 | 资金来源(见说明)为AF | |||
5 | 如根据2(d)或2(e)项需要披露法律诉讼,请勾选案件复选框。 | |||
6 | 每个人拥有的股票数 | |||
未行使的股票 拥有股票的人名字 有权受益 资金来源(请参阅说明书) WC,OO 检查行2(d)或2(e)是否需要披露法律诉讼 ¨ 报告 每个报告人拥有的股票数 |
7 | 唯一的投票权为0 | ||
8 | 共同投票权为84,963,099(1) | |||
9 | 唯一的所有权为0 | |||
10 | 共同的处理权为84,963,099(1) | |||
11 | 每个报告人拥有的受益所有数量为84,963,099(1) | |||
12 | √如果第11行的总金额不包括某些股票(请参见说明),请勾选 ¨ | |||
13 | 在行(11)中所代表的种类占比为25.0%。所拥有受益股份的投票权占总体投票权的39.2%。(2) | |||
14 | 报告人类型(见说明)为OO | |||
注意:
(1)代表 (i)186,180股A类普通股,以ADS形式持有,由黄佳佳持有,(ii)38386335股 A类普通 股,以ADS形式持有,由大圣环球有限公司持有,(iii)275000股A类普通股,限于 Dasheng Global Limited在2024年2月22日后60天内授予的受限制股票单位解禁时向其发行,(iv)122460股A类普通 股,以ADS形式持有,由舜慕持有,(v)67380股A类普通股,在舜慕持有的受限制股票单位解禁后60天内发 行给舜慕,(vi)30390321股B类普通股,由大圣环球有限公司持有, 和(vii)15535423股B类普通股,由大圣在线有限公司持有。
(2)投票权的百分比是通过将报告人所持有的投票权除以发行人的所有A类普通股 和B类普通股持有人的投票权(作为单一类别)于2023年2月28日计算的(考虑到报告人可以在此日60日内获 得权益的股数)。 每个A类普通股的持股人有一个投票权,每个B类普通股的持股人有十个投票权,所有提交 投票的问题。 B类普通股可以随时由持有人按一对一的比例转换为A类普通股。
CUSIP编号: 16954L 204 | 13D / A | 第7页共7页 |
说明
根据Act制定的Rule 13d-2规定,这份声明书13D陈述的第4号补正(此 “补正”)修正和补充了最初于2022年7月25日向美国证券和 证券交易委员会提交的陈述书13D,以Amendment No. 1 于2022年10月5日提交,继续提交 在2023年7月10日提交的Amendment No. 2和在2023年11月29日进行的Amendment No. 3(如此 修改,即“声明书”)。 除本文件中明确提供的信息外,本补正不修改任何 先前在声明书中报告的信息。 在这里没有定义的所有大写字母的术语均具有相应的含义 在声明书中给定。
事项二 | 身份和背景 |
本陈述书第2(b)到 (f)将以下列方式进行修订和重述:
根据(b)、(c)和(f)条款:黄先生和舒女士都是中华人民共和国公民。黄先生和舒女士是夫妻。黄先生是发行人的创始人、董事长和首席执行官。舒女士是发行人的联合创始人和董事。
Dasheng Global、Dasheng Online和Dasheng Holdings均为英属维尔京群岛公司。黄先生是Dasheng Global唯一董事,舒女士是Dasheng Online唯一董事。Dasheng Global和Dasheng Online均由Dasheng Holdings全资拥有,Dasheng Holdings又由Trust全资拥有,为此TMF (Cayman) Ltd担任受托人 (“Trustee”)。S.b. Vanwall Ltd.是由受托人任命的Dasheng Holdings唯一董事。Trust的设立人是黄先生和舒女士。黄先生、舒女士及其家庭成员是Trust的受益人。根据《证券交易所法》第13(d)条及其下属规定,Dasheng Holdings、Trust、Trustee、黄先生和舒女士可能被视为一个集团,该集团的每个成员都可能被视为间接拥有该集团其他成员持有的所有普通股。然而,除了上述持股(i)由黄先生持有的186,180股Issuer类A普通股,以ADS的形式持有;(ii)由Dasheng Global持有的38386335股Issuer类A普通股,以ADS的形式持有;(iii)在2024年2月22日之后60天内,Dasheng Global有权获得275,000股Issuer类A普通股的限制性股票赠与;(iv)由舒女士持有的122,460股Issuer类A普通股, 以ADS的形式持有;(v)在2024年2月22日之后60天内,舒女士有权获得67,380股Issuer类A普通股的限制性股票赠与和(vi)由Dasheng Global持有的30,390,321股Issuer类b普通股,和(vii)由Dasheng Online持有的15,535,423股Issuer类b普通股,Dasheng Holdings、Trust、黄先生和舒女士否认拥有任何其他股票的受益所有权。Trust持有的所有受益股票仅由Trustee作为Trust的受托人拥有。因此,作为Trust的受托人,Trustee可以被视为间接拥有Trust持有的所有Issuer普通股。然而,Trustee否认拥有Issuer所有普通股的受益所有权。
每个申报人的业务地址是新加坡048621拉夫尔广场24号Clifford Centre。
在过去的五年里,申报人中没有人:(i) 在刑事诉讼(不包括交通违规或类似的轻罪)中被定罪;或(ii) 是有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事人,并因此受到判决、法令或最终裁定,禁止或命令违反或强制性的活动遵守联邦或州的证券法或发现任何违反该类法律的行为。
第3项。 | 资金或其他考虑因素的来源和金额 |
声明的第3项已由以下修正和修改:
CUSIP编号: 16954L 204 | 13D / A | 第7页共7页 |
Dasheng Global与Tiger Brokers (新加坡) Pte Ltd(“交易计划执行人”)于2022年3月31日和2022年6月30日分别签订了规则10b5-1交易计划(“交易计划”)。根据交易计划,Dasheng Global拟购买Issuer共1,100,000股ADS。根据交易计划,截至此时,Dasheng Global在公开市场以大约160万美元的价格,用其对Issuer ADS持仓的之前处置所获得的资本,购买了1,025,415股ADS。2022年12月15日,发行人完成了其ADS与A类普通股之比的调整,从每15股A类普通股比1股ADS调整为每60股A类普通股比1股ADS。
Dasheng Global与Tiger Brokers (新加坡) Pte Ltd签订了《规则10b5-1交易计划》,日期为2023年6月30日(“2023交易计划”)。根据2023交易计划,Dasheng Global拟购买Issuer共250,000股ADS。根据这个交易计划,从2023年10月20日到2023年11月21日,Dasheng Global以自有资本的大约30万美元的价格购买了37,526股ADS,在2023年11月30日到2024年2月15日期间,以大约40万美元的价格购买了58,567股ADS。
此外,从2022年3月28日到9月19日,Dasheng Global使用其从之前处置Issuer的ADS持仓所获得的资本,在公开市场上购买了Issure总共562,106股ADS,以大约90万美元的价格购买,从2022年9月20日到2023年6月30日,Dasheng Global使用自有资本以大约70万美元的价格购买了总共102,984股Issuer ADS,从2023年8月31日到9月23日,Dasheng Global使用自有资本以大约20万美元的价格购买了Issuer共26,315股ADS。
除上述公开市场购买的交易外,(i)Dasheng Global持有的的275,000股Issuer A类普通股是限制性股票即将解禁,(ii)Dasheng Global持有的Issuer ADS中的1,050,000股Issuer A类普通股以及黄先生持有的186,180股Issuer A类普通股是在该公司股权激励计划下授予黄先生的股票;而(iii)舒女士持有的的67,380股Issuer A类普通股是限制性股票即将解禁,舒女士持有的122,460股Issuer A类普通股是在股权激励计划下授予舒女士的股票以及(iv)Dasheng Global持有的30,390,321股Issuer类b普通股和Dasheng Online持有的15,535,423股Issuer类b普通股自发行人首次公开招股以来持有的。
签名
经过合理的查询并据我所知,我证明本声明中提供的信息是真实、完整、正确的。
日期:2024年2月22日 | ||
黄家驹 | /s/黄家驹 | |
长盛环球有限公司 | 通过: | /s/黄家驹 |
姓名: | 黄家驹 | |
标题: | 董事 | |
长盛国际控股有限公司 | 通过: | /s/ S.b. Vanwall Ltd. |
姓名: | S.b. Vanwall Ltd. | |
标题: | 董事 | |
TB家庭信托 | 通过: | /s/ TMF (开曼)有限公司 |
姓名: | TMF (开曼)有限公司 | |
标题: | 受托人 |
要约收购书中的附表I中所列示的公式。
60天交易历史
交易日期 | 购买的ADS数量(每股代表60股A类普通股) A类普通股)购买 |
9.91 ADS (美元) |
|||
2023年12月26日 | 300 | 7.60 | |||
2023年12月27日 | 1,587 | 7.68 | |||
2023年12月28日 | 966 | 7.75 | |||
2023年12月29日 | 815 | 7.61 | |||
2024年1月2日 | 712 | 7.60 | |||
2024年1月3日 | 100 | 7.73 | |||
2024年1月4日 | 280 | 7.94 | |||
2024年1月5日 | 164 | 8.00 | |||
2024年1月8日 | 2,600 | 7.94 | |||
2024年1月9日 | 1,500 | 7.95 | |||
钻探亮点 - 勘探:Las Primas区域 | 522 | 7.89 | |||
2024年1月11日 | 662 | 7.88 | |||
2024年1月16日 | 2,410 | 7.82 | |||
2024年1月17日 | 449 | 7.92 | |||
2024年1月18日 | 332 | 7.98 | |||
2024年1月19日 | 309 | 7.90 | |||
2024年1月22日 | 994 | 7.78 | |||
2024年1月23日 | 297 | 7.72 | |||
2024年1月24日 | 317 | 7.62 | |||
2024年1月25日 | 839 | 7.73 | |||
2024年1月26日 | 402 | 7.73 | |||
2024年1月29日 | 202 | 7.71 | |||
2024年1月30日 | 1,050 | 7.65 | |||
2024年1月31日 | 926 | 7.61 | |||
2024年2月1日 | 985 | 7.59 | |||
2024年02月02日 | 304 | 7.54 | |||
2024年2月5日 | 4,625 | 7.38 | |||
2024年2月6日 | 6,031 | 7.27 | |||
2024年2月7日 | 7,206 | 7.11 | |||
2024年2月8日 | 2,679 | 6.95 | |||
2024年2月9日 | 2,303 | 6.86 | |||
2024年2月12日 | 456 | 6.94 | |||
2024年02月15日 | 660 | 6.84 |
以上交易由大昇全球货币在公开市场上进行。