2024年7月23日

Visa Inc.

邮政信箱 8999

加利福尼亚州旧金山 94128-8999

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司Visa Inc.（以下简称 “公司”）正在向美国证券交易委员会提交一份S-3表格（“注册声明”）的注册声明，目的是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册，（a）公司A类普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）；（b）面值的优先股公司每股0.0001美元（“优先股”）；（c）代表优先股权益的存托股份（“存托股份”），其中可根据公司与其中所列存托代理人（“存托代理人”）之间的存款协议（“存款协议”）发行；(d) 公司的优先债务证券和次级债务证券（统称为 “债务证券”），可根据公司与受托人（“优先债务受托人”）（“优先债务受托人”）之间的优先债务契约发行契约”）以及公司与受托人（“次级债务受托人”）之间的次级债务契约，以及与优先债务受托人一起，“受托人”）（“次级债务契约”，与优先债务契约一起称为 “契约”）；(e) 公司的认股权证（“认股权证”），可根据公司与其中所列的认股权证代理人（“认股权证代理人”）之间的一项或多份认股权证协议（均为 “认股权证协议”）发行；(f) 购买合同 (“购买合同”）可以根据公司与采购合同代理人签订的一项或多项购买合同协议（均为 “购买合同协议”）签发其中指定（“购买合同代理人”）；以及（g）根据一项或多项单位协议发行的单位（“单位”），由公司、银行或信托公司作为单位代理人（“单位代理人”）与不时持有单位的持有人（每份此类单位协议均为 “单位协议”）签订。

作为您的律师，我们审查了我们认为必要或可取的文件、公司记录、公职人员证书和其他文书的原件或副本，以提出本意见。

在提供本文表达的观点时，我们在未经独立调查或调查的情况下假定：(i) 作为原件提交给我们的所有文件都是真实和完整的，(ii) 作为副本提交给我们的所有文件均符合真实的完整原件，(iii) 作为注册声明的证物提交的所有尚未执行的文件都将符合其表格，(iv) 我们审查的所有文件上的所有签名都是真实的，(v) 所有执行文件的自然人具有和具有执行文件的法律行为能力，(vi) 所有我们审查的公司公职人员和高级职员证书中的陈述过去和现在都是准确的，以及（vii）公司就我们审查的文件中的事实问题所作的所有陈述过去和现在都是准确的。

基于上述内容，并根据下文列出的其他假设和条件，我们建议您：

1。当公司已采取必要的公司行动授权发行和出售公司提议出售的此类普通股时，以及当此类普通股根据适用的承保或其他协议发行和交付时，以支付相关款项（超过其面值）或

转换或行使根据注册声明（“已发行证券”）发行的任何证券（“已发行证券”），根据经公司董事会批准的提供转换或行使的此类证券的管理工具的条款，供该董事会批准的对价（对价不低于普通股的面值），此类普通股将以有效方式发行、全额支付且无需评估可以。

2。在公司董事会指定任何系列优先股的相对权利、优惠和限制并向特拉华州国务卿适当提交与该系列优先股有关的指定证书后，公司将采取一切必要的公司行动，授权公司发行和出售拟议出售的此类优先股，以及何时发行此类优先股并按照适用的承保协议或其他以此为付款的协议（超过其面值），此类优先股将有效发行、全额支付且不可估税。

3.当存托代理人和公司正式授权、执行和交付了与发行任何存托股票相关的存款协议；存托股份的具体条款已根据存款协议正式授权和确定；此类存托股份已根据存款协议和适用的承保协议或其他协议获得正式授权、执行、发行和交付（假设标的优先股）有此类存托股份已有效发行并存放在存托机构），将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和普遍适用的公平原则。

4。当契约和与发行任何债务证券相关的任何补充契约已由受托人和公司正式授权、签署和交付；特定系列债务证券的具体条款已根据契约正式授权和确定；此类债务证券已根据契约和适用的承保或其他协议获得正式授权、执行、认证、发行和交付以此为抵消，此类债务证券将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和普遍适用的公平原则，前提是我们不对任何高利贷或中止法律规定的任何权利放弃的可执行性发表意见。

5。当认股权证代理人和公司正式授权、执行和交付了与发行任何认股权证相关的认股权证协议；认股权证的具体条款已根据认股权证协议得到正式授权和确定；并且此类认股权证根据认股权证协议和适用的承保协议或其他协议得到正式授权、执行、发行和交付，则此类认股权证将构成有效且具有约束力的义务的公司，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和普遍适用的公平原则。

6。当购买合同代理人和公司正式授权、签署和交付了与签订任何购买合同相关的购买合同协议时；购买合同的具体条款已根据购买合同协议正式授权和确定；此类购买合同是根据购买合同协议和适用的承保协议或其他以付款为条件正式授权、执行、签发和交付的，例如购买合同将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产和普遍影响债权人权利的类似法律、合理性概念和普遍适用的公平原则。

7。当单位代理人和公司正式授权、签署和交付与发行任何单位有关的单位协议；单位的具体条款已根据单位协议正式授权和确定；此类单位根据单位协议和适用的承保协议或其他协议获得正式授权、执行、签发和交付时，此类单位将构成公司的有效和具有约束力的义务，可强制执行根据其条款，合理性概念和普遍适用的公平原则，但须遵守适用的破产、破产和一般影响债权人权利的类似法律。

关于上述观点，我们假设，在任何此类证券交付之时或之前，(i) 公司董事会应正式制定此类证券的条款并正式授权发行和出售此类证券，此类授权不得被修改或撤销；(ii) 根据特拉华州法律，公司应作为一家信誉良好的公司继续有效存在；(iii) 注册声明应已生效，此种效力应尚未被终止或撤销；(iv) 契约、债务证券、认股权证协议、购买合同协议、单位协议和存托协议均为双方的有效、具有约束力和可执行性的协议（上文就公司明确规定的除外）；(v) 不应发生任何影响此类证券有效性或可执行性的法律变更。我们还假设，(i) 其条款是在本协议发布之日之后确定的任何证券的条款，以及公司发行、执行、交付和履行任何此类证券的条款 (a) 不要求任何政府机构、机构或官员采取任何行动，或向任何政府机构、机构或官员备案，以及 (b) 不违反适用法律或公共政策或法规或任何判决、禁令、命令的任何规定，也不构成违约或法令或对公司具有约束力的任何协议或其他文书，以及 (ii) 任何认股权证协议，购买合同协议和单位协议将受纽约州法律管辖。

我们是纽约州律师协会的成员，上述意见仅限于纽约州法律和特拉华州通用公司法。

我们特此同意将本意见作为上述注册声明的证物提交，并进一步同意招股说明书中在 “法律事务” 标题下提及我们的名字，招股说明书是注册声明的一部分。在给予此项同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条要求获得同意的人员类别。

真的是你的，

/S/ DAVIS Polk & Wardwell LLP