正如 2024 年 7 月 23 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的《证券法》

签证公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

拟议向公众出售的大概开始日期：本注册声明生效后不时开始。

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框。§

如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下方框。

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格以注册其他证券进行发行，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。§

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一项发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。§

如果本表格是根据一般指令 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下方框

如果本表格是对根据证券法第413（b）条提交的注册声明的生效后修订，该一般指令是根据《证券法》第413（b）条提交的注册声明以注册其他证券或其他类别的证券，请勾选以下复选框。§

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的申报公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号指明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。§

招股说明书

签证公司

A 类普通股

优先股

存托股票

债务证券

认股权证

购买合同

单位

我们可能会不时一起或单独提供、发行和出售：

•我们的A类普通股，面值每股0.0001美元；

•我们的优先股股份，面值每股0.0001美元；

•代表我们优先股权益的存托股份；

•债务证券，可以是优先债务证券或次级债务证券；

•购买我们的债务证券、普通股、优先股、存托股或第三方证券或其他权利的认股权证；

•购买或出售我们发行的债务或股权证券或第三方证券、货币或大宗商品的购买合同；以及

•由我们的一股或多股A类普通股、我们的优先股、存托股份、债务证券、认股权证、购买合约或此类证券的任意组合组成的单位。

证券的金额、价格和条款将在发行时确定。我们可能会通过我们选择的代理人或通过我们选择的承销商和交易商直接向您出售这些证券。如果我们使用代理人、承销商或交易商出售这些证券，我们将在招股说明书补充文件中为其命名并描述其薪酬。

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “V”。

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑此处以引用方式纳入并在本招股说明书第3页开头的 “风险因素” 标题下描述的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年7月23日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条的定义，我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交了注册声明。在此货架注册程序下，我们可能会不时通过一次或多笔交易出售本招股说明书中描述的证券的股票。本招股说明书概述了我们可能出售的证券。每次我们出售本招股说明书中描述的证券时，我们都必须向您提供本招股说明书和随附的招股说明书补充文件，其中包含有关我们和所售证券条款的具体信息。任何招股说明书补充文件也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充材料，以及 “以引用方式纳入某些信息” 和 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

除了本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息外，我们未授权任何人提供任何其他信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。您应假设，截至招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件发布之日，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中的信息是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非另有说明或上下文另有要求，否则 “Visa”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 是指 Visa Inc. 及其子公司。

商标

本招股说明书中包含或以引用方式纳入的 “Visa” 和我们的其他商标均为Visa的财产。本招股说明书可能包含其他公司的其他商品名称和商标。使用或展示其他公司的商品名称或商标并不意味着我们认可或赞助这些公司或与这些公司有关系。

签证成员特别注意事项，

某些签证竞争对手和分支机构

根据我们的第八份重述公司注册证书或 “公司注册证书” 的定义，Visa成员收购的所有A类普通股股份，或任何与我们竞争的通用支付卡系统的运营商、成员或被许可人，在每种情况下此类人的任何关联公司，在每种情况下，只要是主要投资者，都将自动转换为C类普通股。此类自动转换不适用于上述上市人员因其经纪、做市、托管、投资管理或类似业务而收购或持有的任何A类普通股，也不适用于此类人员管理的任何投资基金收购的任何A类普通股。根据我们的公司注册证书的条款，只有转让给既不是Visa成员的人，也不是与我们竞争的任何通用支付卡系统的运营商、成员或被许可人的个人，或者在任何情况下都转让给该人的任何关联公司，C类普通股才能转换为A类普通股。进行此类转让后，C类普通股的每股将转换为四股A类普通股。

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的文件均包含1995年《美国私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及对我们未来财务状况、经营业绩和现金流的影响；业务的前景、发展、战略和增长；我们产品在某些国家的预期扩张；行业发展；收购的预期时机和收益；预期关于诉讼事宜、调查和诉讼；股票回购的时间和金额；流动性和资金来源的充足性；我们的风险管理计划的有效性；以及对最近会计声明对合并财务报表影响的预期。前瞻性陈述通常由 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“项目”、“可能”、“应该”、“将”、“继续” 等词语和其他类似表述来识别。除历史事实陈述以外的所有陈述都可能是前瞻性陈述，前瞻性陈述仅代表其发表之日，不能保证未来的表现，并且受某些风险、不确定性和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，难以预测。我们描述了风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与我们在美国证券交易委员会文件中表达或暗示的任何前瞻性陈述存在重大差异，包括截至2023年9月30日的10-k表年度报告以及我们随后关于10-Q和8-k表的报告。

就其性质而言，前瞻性陈述：（i）仅代表其发表之日；（ii）不是历史事实陈述或未来业绩保证；（iii）受难以预测或量化的风险、不确定性、假设或情况变化的影响。因此，由于本招股说明书中包含或以引用方式纳入的各种因素，包括但不限于此处和任何招股说明书补充文件中在 “风险因素” 标题下描述的因素，实际业绩可能与我们的前瞻性陈述存在重大不利差异。您不应过分依赖此类陈述。除非法律要求，否则我们无意因新信息、未来发展或其他原因更新或修改任何前瞻性陈述。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条，您应仔细考虑我们向美国证券交易委员会提交的定期报告中所述的风险（这些报告以引用方式纳入此处）、任何适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下描述的风险因素，以及我们随后向美国证券交易委员会提交的文件中列出的任何风险因素做出投资决定。请参阅 “以引用方式纳入某些信息” 和 “在哪里可以找到更多信息”。我们的财务状况、经营业绩、未来增长前景或整体业务可能会受到这些风险或我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性的不利影响。

该公司

Visa是一家全球支付技术公司，通过创新技术，促进全球消费者、商家、金融机构和政府实体在200多个国家和地区之间的全球商业和资金流动。我们通过我们专有的高级交易处理网络 VisaNet 向我们的金融机构和商业客户提供交易处理服务（主要是授权、清算和结算）。我们为生态系统中的所有参与者提供产品、解决方案和服务，促进安全、可靠和高效的资金流动。

我们根据特拉华州法律注册成立。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州旧金山的8999邮政信箱94128-8999，我们的电话号码是 (650) 432-3200。我们的公司网站地址是 usa.visa.com/about-visa.html。这仅是文字参考。我们网站上的或可通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，在就所发行证券做出任何投资决策时不应依赖这些信息。

所得款项的使用

除非任何招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将出售证券的收益用于一般公司用途，包括为我们的业务和可能的业务收购融资。

证券的描述

本招股说明书包含我们可能不时发行和出售的A类普通股、优先股、存托股、债务证券、认股权证、购买合约和单位的摘要描述。这些摘要描述并不意味着对每种安全性的完整描述。但是，在发行和出售时，本招股说明书以及随附的招股说明书补充文件将包含所发行证券的实质性条款。

股本的描述

以下摘要描述了我们资本存量的实质性条款，但不完整。本摘要并不完整，根据适用的特拉华州法律、我们的公司注册证书以及经修订和重述的章程（我们的 “章程”），对本摘要进行了全面限定。我们的公司注册证书和章程分别作为注册声明的附录3.1和附录3.2提交，本招股说明书构成注册声明的一部分，并以引用方式纳入此处。

授权资本化

我们的法定股本包括：

•2,001,622,245,209股A类普通股，面值每股0.0001美元；

•499,488,516股b-1类普通股，面值每股0.0001美元；

•122,756,693股b-2类普通股，面值每股0.0001美元；

•61,378,347股b-3类普通股，面值每股0.0001美元；

•30,689,174股b-4类普通股，面值每股0.0001美元；

•15,344,587股b-5类普通股，面值每股0.0001美元（包括b-1类普通股、b-2类普通股、b-3类普通股和b-4类普通股，“b类普通股”）；

•1,097,165,602股C类普通股，面值每股0.0001美元；以及

•25,000,000股优先股，面值每股0.0001美元。

优先股、A类普通股、b类普通股或C类普通股的授权股份的数量可以通过我们股票的多数表决权持有人投赞成票，增加或减少（但不低于该类别当时已发行的股票数量），优先股、A类普通股、B类普通股或C类普通股的持有人不投票或采取行动，单独投票即可任何此类增加或减少都需要一个等级。

普通股的描述

投票权。每位A类普通股持有人都有权就我们的股东通常有权投票的所有事项对该持有人持有的每股A类普通股投一票。

每位b类普通股的持有人和C类普通股的每位持有人都无权就股东通常有权投票的任何事项进行表决。但是，除了法律要求的任何其他投票外，只要b类普通股或C类普通股的任何股票仍处于已发行和流通状态：

•B类普通股和C类普通股多数投票权的持有人在下段所述的 “转换基础上”，作为单一类别共同投票（A类普通股不参与投票），必须在下段所述的 “转换后的基础上” 投赞成票，才能批准A类普通股参与的任何合并、合并、合并或其他交易兑换、转换成或变更为其他股票或证券，或获得现金或其他财产的权利，除非B类普通股的股份和C类普通股的股份将被交换或更改为每股金额相同的股票、证券、现金或任何其他财产，视情况而定，A类普通股的每股交换、转换或变更成这些股票、证券、现金或任何其他财产；以及

•必须持有所有类别和系列普通股至少80％的投票权的持有人投赞成票，将所有其他类别或系列的股本分开进行共同投票，才能授权我们退出核心支付业务（即不再经营消费者借记/信贷支付业务）。

对于每类b类普通股的持有人根据我们的公司注册证书有权投票的每项事项，这些持有人应作为单一类别共同投票；但是，每类b类普通股的持有人应在对 “适用转换率” 定义的任何修正案等方面作为单独的类别进行投票，该术语的定义见我们的公司注册证书、有关向下调整的条款或适用法律另有要求。

就上述段落而言，对于有权就任何事项进行表决的b类普通股或C类普通股的每股股票，“折算基准” 是指该持有人拥有的每股b类普通股或C类普通股的A类普通股总数的选票数，前提是该持有人拥有的每股b类普通股或C类普通股的转换率进行转换，前提是该投票的记录日期生效。

转换。

B 类普通股

如果我们的公司注册证书中定义的 “托管终止日期” 当天或之后将我们的b类普通股的任何已发行股份转让给Visa成员或Visa成员关联公司以外的人，则该股份将在转让前自动转换为股份，而无需我们或任何b类普通股持有人采取进一步行动，而无需我们或任何b类普通股持有人采取进一步行动根据有效的适用转换率计算的A类普通股该转移的日期。但是，在任何情况下，b类普通股的任何股份都不得转换为A类普通股的任何股份，除非与 (i) 通过《证券法》第144条 (g) 段所指的 “经纪人交易” 方式在A类普通股上市的证券交易所出售此类股票，或 (ii) 向非Visa成员或关联公司的人私募此类股票签证会员。

在托管终止日期发生以及对此类股票转让的所有适用限制到期之前，不得进行此类b类普通股的转换。

b-1类和b-2类普通股的当前适用转换率为1.5875股A类普通股（即b-1类和b-2类普通股的一股将在适用的情况下转换为1.5875股A类普通股），但须根据股票分割、资本重组和类似交易进行调整。在发行任何被指定为亏损股的A类普通股时，将自动调整b-1类普通股和b-2类普通股的适用转换率，其净收益将存入美国承保诉讼托管账户以满足与美国承保诉讼有关的任何和解或判决，以及存入我们的公司注册证书中定义为 “损失基金” 的资金董事会，进入美国的承保诉讼根据托管协议和我们的公司注册证书的条款开设托管账户。适用的转换率也将根据美国承保诉讼的最终解决以及随后存入美国承保诉讼托管账户的资金的发放情况进行调整。这些调整将自动进行，因此，b-1类普通股的一股可转换为根据以下公式确定的A类普通股的数量。对b-2类普通股的调整将遵循相同的公式；但是，前提是对b-2类普通股适用转换率的每次调整都将进一步调整，因此，与此类调整对b-1类普通股适用转换率的影响相比，这种调整的影响是其两倍。

•A—B—D，直至美国所涉诉讼最终解决；以及

•A—B—D+C，在所有美国涵盖的诉讼最终解决之后。

出于这些公式的目的：

“A” 等于 0.7142888829。

“B” 是一个分数：

•其分子是已发行的亏损股票的数量；以及

•其分母是 245,513,385（“b 类数字”）。

“C” 是一个分数：

•其分子是通过以下方法获得的商数：在美国承保的诉讼（与损失分担协议相关的某些税收分配和补偿除外）最终解决后，从美国承保诉讼托管账户中向我们支付的任何资金的总额除以0.04美元或截至该日前第三个交易日的90个交易日期间我们的A类普通股成交量加权平均每股价格的较高值所涉诉讼最终得到了解决；以及

•其分母是 b 类数字。

“D” 是一个分数：

•其分子是所有存入美国承保诉讼托管账户的损失资金份额等价物（如下所述）的总和；以及

•其分母是 b 类数字。

将损失资金存入美国承保诉讼托管账户的损失资金份额等值是通过将这些存入的损失资金的金额除以我们称之为适用于此类存款的每股损失资金成本的金额得出的商数。适用于将损失资金存入美国承保诉讼托管账户的每股损失资金成本是A类普通股每天成交量加权平均价格（我们称之为 “每日VWAP”）的加权平均值（我们称之为 “每日VWAP”），从董事会批准这些损失资金存入之日（我们称之为 “融资决策日期”）开始，持续一定数量的损失资金交易日。任何此类时段持续的交易天数等于通过除以获得的商数：

•另一个商数，通过将这些亏损资金的金额除以融资决策日前五个交易日我们的A类普通股每日VWAP的交易量加权平均值得出，

•按融资决策当周前四个日历周A类普通股平均每日交易量的15％（或我们董事会设定并经诉讼委员会成员同意的其他百分比）。

在所有美国承保诉讼最终解决之日后，美国承保诉讼托管账户中存入的与美国承保诉讼有关的任何剩余款项都将发放给我们，适用于我们任何b类普通股转让的转换率将自动进行调整，以有利于我们的b类普通股的持有人（即，需要较少数量的b类普通股才能转换为a A类普通股的单一股份），范围为如上所述，考虑到我们当时A类普通股的加权平均交易价格，从美国承保诉讼托管账户向我们发放的总金额；但是，与对b-1类普通股每股的影响相比，上述调整对b-2类普通股每股的积极影响将是b-2类普通股每股的两倍。

C 类普通股

如果C类普通股的任何已发行股份转让给Visa成员或Visa成员关联公司以外的人，则该股份将根据转让之日有效的适用转换率自动转换为A类普通股，而无需Visa或任何C类普通股持有人在转让前采取进一步行动。但是，在任何情况下，C类普通股的任何股份都不得转换为A类普通股的任何股份，除非与 (i) 通过《证券法》第144条 (g) 段所指的 “经纪人交易” 方式在A类普通股上市的证券交易所出售此类股票，或 (ii) 向非Visa成员或关联公司的人私募此类股票签证会员。

以这种方式转换的C类普通股将停止流通，并且将不再由Visa发行。只有通过上述转让，C类普通股的股份才能转换为A类普通股，任何C类普通股的持有人都无权随时将此类股票转换为A类普通股，也无权要求Visa将此类股票转换为A类普通股。

适用于任何C类普通股转让的转换率为四股A类普通股（即，一股C类普通股在转让后将转换为四股A类普通股），但须根据股票分割、资本重组和类似交易进行调整。

如果我们的A类普通股的任何股份被Visa成员或任何与我们竞争的通用支付卡系统的运营商、成员或被许可人，或者在任何情况下该人的任何关联公司收购，则此类股份将自动转换为我们的C类普通股，其折算率与转换之日适用于我们的C类普通股的换算率相反。此类转换后的A类普通股将停止流通，我们将不再可以发行。

但是，此类自动转换不适用于Visa成员收购的任何A类普通股，但该Visa成员以主要投资者的身份为自己的账户或作为主要投资者的该Visa成员的关联公司账户收购的A类普通股除外。在不限制前述规定的前提下，此类自动转换不适用于Visa成员、类似人员或其任何相应关联公司因其经纪、做市、托管、投资管理或类似业务而收购或持有的任何A类普通股，也不适用于由Visa成员、类似人员或其任何相应关联公司管理的任何投资基金收购的任何A类普通股。

先发制人的权利。通常，除非董事会通过的任何规定发行一系列股票的决议或我们与股东之间的任何协议中另有规定，否则我们任何普通股的持有人均无权获得认购任何类别或系列股本的任何股份的优先权。我们目前没有计划通过董事会决议或与股东达成的任何协议授予先发制人的权利。

零碎股票。在将任何其他类别的普通股转换为该类别的股票后，我们不会发行任何类别普通股的任何零碎股票。代替部分股票，我们将在转换之日真诚地以其唯一和绝对的自由裁量权支付相当于该部分金额乘以公允市场价值的现金，公允市场价值由董事会确定的或根据董事会制定的程序。

股息和分配权。在《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）中规定的任何限制的前提下，我们的公司注册证书以及任何在分红、分配、股息或分配方面优先于或有权参与普通股的任何已发行优先股系列或任何类别或系列股票的持有人的任何权利，均可申报和支付我们在该时间和该时段可用资产中的普通股金额由我们的董事会决定。除A类普通股的某些股息或分配外，A类普通股、b类普通股和C类普通股的持有人有权按比例分摊普通股的股息或分配（对于b类普通股或C类普通股的持有人，按折算后的基础如下所述），并且不得申报或支付任何类别或系列普通股的股息或分配，除非同时宣布并支付等值的股息或分配（在对于持有其他类别和系列普通股的b类普通股或C类普通股的持有人，则按下文所述的折算基准。A类普通股的应付股息或分红可以为A类普通股支付，而无需为其他类别或系列普通股支付相应的股息或分配，但对适用于b类和C类普通股的转换率进行某些调整。

清算权。在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘后，我们的普通股持有人有权在偿还债务和其他负债后按比例分配给股东的净资产，但以任何已发行优先股的优先权为前提。我们全部或几乎所有财产或资产的自愿出售、转让、交换或转让以换取现金、股票、证券或其他对价，以及我们与其他一家或多家公司的合并或合并，都不会被视为自愿或非自愿的清算、解散或清盘，除非此类自愿出售、转让、交换或转让与我们的业务解散或清盘有关。

合并、整合等如果我们进行任何合并、合并、合并或其他交易，将普通股交换、转换成或以其他方式变更为其他股票或证券，或者有权获得现金或任何其他财产，则此类普通股将被交换或更改为每股金额相同的股票、证券、现金或任何其他财产（视情况而定），任何其他类别普通股的每股都用于或换成任何其他类别的普通股在转换后的基础上进行交换或更改。

使用 “转换后” 一词。就标题为 “—股息和分配权”、“—清算权” 和 “—合并、合并等” 的段落而言，转换后的每位b类普通股持有人或C类普通股的每位持有人，除A类普通股的任何股息或分配外，都有权获得以下应分部分：（x）股息或分配；（y）在清算权情况下可供分配的任何资产；或 (z) 任何股票、证券、现金或其他资产合并、合并、合并或其他交易中的对价（视情况而定），每种情况都以该持有人实益拥有的B类普通股或C类普通股（如适用）转换为A类普通股的数量为基础，假设根据当时有效的适用转换率，将b类普通股和C类普通股的所有已发行股份转换为A类普通股此类分配或分红的记录日期，或紧接在此之前视情况对此类清算、解散或清盘，或此类合并、合并、合并或其他交易的完成进行投票。

传输限制。我们的b类普通股在托管终止日期之前不可转让。但是，上述转让限制受以下例外情况限制：

•我们向任何b类普通股的初始持有人进行的任何转让；

•我们向任何个人或实体或其持有人向我们的任何转让；

•向b类普通股的任何其他持有人或其关联公司转让任何b类普通股；

•向该持有人的关联公司转让任何b类普通股的任何股份；

•根据亏损分担协议（定义见我们的公司注册证书）的条款进行的任何普通股转让；

•作为Visa International集团成员（定义见Visa International章程）的任何人向该集团成员的任何股东、成员或其他股权持有人进行的任何b类普通股的任何转让，前提是此类转让是根据适用的证券法进行的，并且是根据每位受让人各自从该集团成员那里获得股息或其他分配的权利按比例向每位受让人进行的该团体成员的组成文件；

•通过合并、合并、合并、出售几乎所有资产或其他类似交易，将b类普通股持有人向继承该持有人全部或基本全部资产的任何人进行的任何转让；

•b类普通股持有人向从该持有人那里收购该持有人全部或基本上全部Visa品牌支付产品组合的人进行的任何转让；

•Visa International的任何非股权成员将任何主要会员类别的普通股转让给由该主要非股权成员担保的拥有Visa International成员资格的Visa International任何非股权成员；以及

•Visa International的任何非股权成员将任何主要成员类别的普通股转让给以发行人身份参与Visa支付系统的任何个人，由该非股权成员担保的Visa International准成员（如果该非股权成员是集团成员）或该非股权成员的组成成员担保。

优先股的描述

与收购Visa Europe有关发行的优先股。在2016年6月21日完成的对Visa Europe的收购中，我们创建了三个新的优先股系列：

•A系列可转换参与优先股，面值每股0.0001美元，其设计通常在经济上等同于我们的A类普通股（“A系列优先股”）；

•b系列可转换参与优先股，面值每股0.0001美元（“b系列优先股”）；以及

•C系列可转换参与优先股，面值每股0.0001美元（“C系列优先股”）。

我们向Visa Europe在英国和爱尔兰的成员金融机构发行了2,480,466股b系列优先股，在收购结束时有权获得优先股，向Visa Europe的其他成员金融机构发行了3,156,823股C系列优先股。

在下述某些条件下，b系列和C系列优先股可转换为A类普通股，截至2024年6月30日，b系列优先股和C系列优先股每股的转换率分别为2.698股和3.605股A类普通股。转换率可能会不时降低，以抵消我们、Visa Europe或我们或其关联公司可能因在Visa Europe地区设定多边交换费率而产生的某些现有和潜在的诉讼（“VE地区涵盖的诉讼”）而产生的某些负债（如果有），这些负债（以及由此产生的负债和损失）通常与收购结束前的时期有关。如果责任源于与区域间多边交换费相关的索赔，则只有70％的此类负债可以抵消，这些费用适用于发行人位于Visa Europe领土以外而商家门店位于Visa Europe领土内的交易。降低b系列优先股和C系列优先股的转换率对摊薄后的A类普通股每股收益具有与回购我们的A类普通股相同的经济影响，因为它减少了转换后的A类普通股数量。此外，b系列和C系列优先股的股票受转让限制，并可能根据VE领域所涉诉讼的发展分阶段进行兑换。在Visa Europe收购完成12周年之际，b系列和C系列优先股的股票将实现完全可兑换，但仅限于保留以支付当时未决的任何索赔。对b系列和C系列优先股进行任何此类转换后（无论是在12周年之前，还是在此之后，对于在该周年日待处理的索赔），转换率将向下调整，持有人将获得A类普通股或A系列优先股（适用于根据我们的公司注册证书没有资格持有A类普通股的人）。

A系列优先股可自由转让，A系列优先股的每股在转让给根据我们的公司注册证书有资格持有A类普通股的任何持有人后，将自动转换为100股A类普通股。

b系列和C系列优先股的持有人无权对任何事项进行表决，但某些特定事项除外，包括在特定情况下，公司的任何合并、合并或合并。A系列优先股的持有人在转换时发行后，将拥有与b和C系列优先股持有人相似的投票权。对于优先股持有人可以投票的有限事项，优先股持有人的批准需要对每个此类优先股系列的未决权投赞成票，每个优先股系列作为一个类别进行投票。发行后，所有三个系列的优先股将在折算的基础上参与公司A类普通股申报的定期季度现金分红。

可能根据本协议发行的优先股。我们被授权发行最多2500万股优先股。我们的公司注册证书授权董事会在未经股东进一步批准的情况下分一个或多个系列发行这些股票；不时确定每个系列中应包含的股票数量；并确定每个此类系列股票的名称、投票权、优先权和权利及其任何资格、限制或限制。除非任何优先股的指定证书中另有规定，否则我们董事会可以增加或减少任何系列的股票数量，但不得低于该系列当时已发行的股票数量。我们的董事会不得授权发行优先股，否则会对任何类别或系列普通股相对于任何其他类别或系列普通股的权利或特权产生不利和不成比例的影响。我们的董事会不得授权发行可转换为b类普通股或C类普通股的优先股。

我们在本招股说明书下发行的任何系列优先股的特定条款将在与该系列优先股相关的适用招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

•优先股的每股所有权和清算优先权以及发行的股票数量；

•优先股的购买价格；

•股息金额或利率（或计算方法），分红的支付日期，分红是累积的还是非累积的；

•优先股的任何赎回或偿债基金权利；

•如果我们清算、解散或清盘业务，优先股的应付金额以及优先股的优先权（如果有）；

•优先股的任何转换、赎回或交换条款；

•优先股的投票权（如果有）；以及

•每个系列优先股的任何其他权力、优惠和相关权利、参与权、期权或其他特殊权利，以及法律允许的优先股的任何资格、限制和限制。

您还应参阅设立特定系列优先股的指定证书，该证书将就该系列优先股的发行向特拉华州国务卿和美国证券交易委员会提交。

每份招股说明书补充文件都可能描述适用于购买、持有和处置招股说明书补充文件所涵盖的优先股的某些美国联邦所得税注意事项。

通常，除非任何优先股名称或我们与股东之间的任何协议中另有规定，否则我们任何优先股的持有人均无权获得认购任何类别或系列股本的任何股份的优先权。我们目前没有计划通过与股东达成的任何协议授予先发制人的权利。

对进一步发行股本的限制

我们的公司注册证书和诉讼管理协议规定，在美国所涉诉讼最终解决之日之前，除非我们作为当事方的全球重组协议有明确规定，否则未经诉讼委员会大多数成员事先书面同意，我们和我们的任何子公司均不得向任何人发行任何股本，但发行以下任何股票除外：

•2008年12月16日当天或之前的普通股（对于我们的任何子公司，则为其他适用的股权）；

•根据全球重组协议的条款或与我们的重组相关的任何其他文件的条款，在2008年12月16日之后发行的普通股（或我们的任何子公司的其他适用的股权），包括任何亏损股和在转换或交换根据全球重组协议或我们的公司注册证书条款发行的任何可转换为普通股或可兑换为普通股的普通股时发行的任何证券;

•根据我们董事会批准的任何期权计划或其他员工激励计划发行的普通股（或我们任何子公司的其他适用股权），包括直接或间接转换任何期权或可转换证券时发行的股票；

•与任何公开发行A类普通股相关的A类普通股股票，如果我们董事会真诚地认定，为了将b类普通股和C类普通股持有人所代表的普通股所有权比例总体上降至50％以下；

•在公开发行中出售的A类普通股（无论此类股票是否构成亏损股），其收益将用于弥补运营亏损或其他特殊损失或负债，或用于董事会真诚确定的其他紧急情况；

•在任何合并或资本重组中作为对价发行的普通股或优先股（如果是我们的任何子公司，则为其他适用的股权）或我们在收购任何人的过程中作为对价发行的股份；

•向任何人发行的普通股或优先股（对于我们任何子公司，则为其他适用的股权）的总股数，不得超过（此类发行生效后）我们所有类别和系列已发行股本的10％，前提是此类发行是向董事会确定与该人的关系将带来实质性战略利益的人发行的对我们来说；

•普通股或优先股（或我们任何子公司的其他适用股权）的总股数不超过（此类发行生效后）作为董事会批准的任何融资交易的一部分发行的所有类别和系列已发行资本存量的3％，前提是此类证券不是此类融资交易的重要组成部分；以及

•按比例向此类证券的所有持有人发行的普通股（如果是我们的任何子公司，则为其他适用的股权），或与任何细分、重新分类、分割、组合、股息或按每股分配给所有A类普通股持有人的A类普通股股份（只要转换率适用）调整为b类普通股和C类普通股适当地）。

控制权变更的限制

我们在下面总结了我们的公司注册证书、章程和DGCL的几项规定。这些条款可能会推迟、推迟或阻止我们的控制权变更，或者阻止潜在的收购方向我们的股东提出要约。尽管我们的大多数股东可能会从这种控制权或报价变更中受益，但情况可能如此。这些描述不完整，您应该参考我们的公司注册证书和章程的全文，两者均已向美国证券交易委员会和DGCL提交。

董事会。组成董事会的董事人数由大多数董事的赞成票确定；但是，我们至少有58％的董事必须是独立的。

我们的董事，除参加无竞争选举的董事和被任命填补空缺或新设席位的董事外，均由普通股持有人亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权对此类董事的选举进行投票的多数选票的持有人选出。如果是无争议的选举，则需要多数选票。董事会的空缺和新设立的席位只能由董事会填补，但须遵守公司注册证书的规定。此外，通常，只有在我们当时有权投票选举董事作为一个类别共同投票的所有已发行股票中至少80％的投票权的情况下，董事才能被免职，无论有无理由。

我们使用多元化投票，除非涉及无争议的董事选举、股东无法填补空缺或新设的董事会席位、股东罢免董事所需的绝大多数选票，以及股东无法确定组成董事会的董事人数，这使得改变董事会的组成变得更加困难。这些条款可能会推迟、推迟或阻止我们的控制权变更，或者阻止潜在的收购方向我们的股东提出要约。

事先通知要求。我们的章程规定了股东有关提名候选人参选董事或其他事项的提案的预先通知程序，供股东大会审议。这些程序规定，在审议此类股东提案的会议之前，必须及时以书面形式将此类股东提案通知我们的公司秘书。通常，为了及时起见，我们的主要执行办公室必须在股东大会召开日期前不少于90天或至少120天收到通知。该通知必须包含我们的章程中规定的某些信息。

股东特别会议。我们的章程规定，股东特别会议 (i) 可由我们的董事会、董事会主席或首席执行官召集，(ii) 应秘书应一位或多位拥有（定义见我们章程）且连续持有不少于 A 类普通股所有已发行股份投票权的 15% 的登记股东的书面要求召开完全符合我们的章程中规定的要求。

所有权限制。除非董事会事先另行批准，否则任何人不得：

•实益拥有我们的A类普通股已发行股份或投票权总额的15％以上；或

•实益拥有除A类普通股以外的A类普通股和普通股（我们称之为其他普通股）的股份，假设当时所有其他已发行普通股进行了转换，按折算计算，共占A类已发行普通股的15％以上。

此外，假设转换当时所有其他已发行普通股，任何人（或该人的关联公司、成员或被许可人），如果是与我们竞争的任何通用支付卡系统的运营商，则其受益拥有A类普通股总已发行股份的5％以上。

如果据称进行的任何转让会导致违反其中任何一项限制，则预期的受让人将不会获得超过适用限额的股份的任何权利，而且自该所谓的转让之日起，此类超额股份的所谓转让将无效。

此外，如果我们董事会真诚地确定据称发生了转让或其他事件，如果发生转让或其他事件，将导致违反上述所有权限制，或者某人打算或试图在违反所有权限制的情况下收购股票的实益所有权，则此类A类普通股或其他普通股将可以兑换成现金、财产或其他股本，具体取决于以下内容我们的董事会。此外，我们董事会可以采取其认为可取的行动，拒绝生效或防止任何可能导致违反上述所有权限制的转让或其他事件，包括赎回股份、拒绝在我们账簿上使此类转让生效或提起诉讼以禁止此类转让或其他事件。

尽管存在上述所有权限制：

•任何Visa成员都不会因重组中获得的股份数量而被视为违反了此所有权限制；

•在Visa Europe首次向Visa Europe的初始受让人首次向Visa Europe转让任何C类普通股后，任何Visa Europe受让人均不会因为立即拥有C类普通股数量而被视为违反了这一限制；

•任何Visa会员都不会因为我们回购普通股或其他行动而被视为违反了此限制；以及

•任何参与公开发行或作为配售我们的A类普通股或其他有表决权股票（或可转换为此类证券或可兑换成此类证券的证券）的主体或初始购买者的承销商均可实益拥有超过该所有权限制的证券，但仅限于促进此类公开发行或配售所必需的范围。

公司注册证书和章程的修订。除了适用法律要求的某些类别投票权和任何投票权外，我们的公司注册证书还要求（i）A类普通股、b类普通股和C类普通股持有人的不少于多数表决权的批准，每股股东作为一个类别（不与其他类别一起投票），以修改公司注册证书的某些条款。这些修正要求使得修改公司注册证书中的反收购条款变得更加困难。我们的公司注册证书和章程还授权董事会随时修改章程，无需股东采取行动，但董事会对股东通过的章程的任何条款的任何修订都不会在股东通过该条款之日起365天内生效。

优先股。由于我们的董事会可以发行优先股并设定与该优先股相关的投票权、指定、优先权和其他权利，因此任何优先股的指定和优先股的发行都可能会延迟或阻止控制权的变更。

特拉华州反收购法。我们受DGCL第203条的约束。除特定例外情况外，第203条禁止特拉华州上市公司在成为利益股东后的三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非：

•业务合并或股东成为利益股东的交易在利益相关股东获得该身份之前已获得董事会的批准；

•交易完成后，股东成为感兴趣的股东，利益相关股东拥有交易开始时我们已发行的有表决权股票的至少85％，不包括董事和高级管理人员拥有的股份，以及员工参与者无权秘密决定受该计划约束的股份是否将在要约或交换要约中投标的员工股票计划；或

•在个人成为感兴趣的股东之时或之后，业务合并由我们的董事会批准，并在年度或特别股东大会上通过至少三分之二的非相关股东拥有的已发行有表决权的股票的赞成票予以授权。

“企业合并” 包括合并、资产出售和其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。除各种例外情况外，通常，“感兴趣的股东” 是指与其关联公司和同伙一起拥有我们15％或以上的已发行有表决权股票的人。

过户代理人和注册商

我们的A类普通股的过户代理人和注册机构是EQ股东服务。

清单

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “V”。

存托股份的描述

本节介绍存托协议和相关存托凭证的一般条款和条款。适用的招股说明书补充文件将描述任何存托协议的条款以及根据该协议可发行的相关存托凭证。如果招股说明书补充文件中描述的存托协议和相关存托凭证的任何特定条款与此处描述的任何条款不同，则此处描述的条款将被该招股说明书补充文件所取代。

普通的

我们可能会发行优先股的部分股票，而不是优先股的全部股份。如果我们这样做，我们可能会为存托股票开具收据，每张收据都代表特定系列优先股的一小部分。招股说明书补充文件将注明这一比例。以存托股份为代表的优先股将根据我们与符合某些要求并由我们选择的银行或信托公司（“银行存托机构”）之间的存托协议存放。存托股份的每位所有者都有权享有存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠。存托股份将由根据存托协议签发的存托凭证作证。存托凭证将发放给根据发行条款购买部分优先股的人。

每次发行存托股票时，我们都将向美国证券交易委员会提交与任何特定存托股份发行相关的存托协议和存托凭证形式的副本，这些存托协议和存托凭证将以引用方式纳入本招股说明书所属的注册声明中。你应该阅读这些文件，了解可能对你很重要的条款。

股息和其他分配

如果我们为以存托股份为代表的一系列优先股支付现金分配或股息，银行存托机构将向此类存托股份的记录持有人分配此类股息。如果以现金以外的财产进行分配，则银行存托机构将把财产分配给存托股份的记录持有人。但是，如果银行存托机构确定分配财产不可行，则经我们批准，银行存托机构可以出售此类财产，并将此类出售的净收益分配给存托股份的记录持有人。

赎回存托股份

如果我们赎回一系列以存托股份为代表的优先股，银行存托机构将从银行存托机构获得的赎回与赎回相关的收益中赎回存托股份。每股存托股份的赎回价格将等于优先股每股赎回价格的适用部分。如果赎回的存托股份少于所有存托股份，则将按批次或按比例选择要赎回的存托股份，由银行存托机构决定。

对优先股进行投票

在收到以存托股份为代表的优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，银行存托机构将把通知邮寄给与此类优先股有关的存托股份的记录持有人。在记录日期（与优先股的记录日期相同），这些存托股份的每位记录持有人均可指示银行存托机构如何对此类持有人的存托股份所代表的优先股进行投票。银行存托机构将在可行范围内努力根据此类指示对此类存托股份所代表的优先股金额进行投票，我们将采取银行存托机构认为必要的所有行动，以使银行存托机构能够这样做。如果银行存托机构没有收到代表此类优先股的存托股份持有人的具体指示，则将对优先股的有表决权股份投弃权票。

存托协议的修正和终止

银行存托银行和我们之间的协议可以对存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款进行修改。但是，任何对存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修正案都将无效，除非该修正案获得当时已发行的至少大多数存托股份的持有人的批准。只有在以下情况下，银行存托机构或我们才可以终止存托协议：（1）所有已发行的存托股份已被赎回，或（2）在我们公司的任何清算、解散或清盘中对优先股进行了最终分配，并且此类分配已分配给存托凭证持有人。

银行存托费用

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税款和政府费用。我们将向银行存托机构支付与优先股的初始存款和任何优先股赎回相关的费用。存托凭证持有人将支付其他转账和其他税款和政府费用以及任何其他费用，包括存托协议中明确规定其账户在交出存托凭证时提取优先股的费用。

提取优先股

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则在银行存托机构主要办公室交出存托凭证后，根据存托协议的条款，存托股份的所有者可以要求交付全部数量的优先股以及这些存托股份所代表的所有金钱和其他财产（如果有）。不发行部分优先股。如果持有人交付的存托凭证的存托股份数量超过了存托股份的数量，则银行存托机构将同时向该持有人交付一份新的存托凭证，以证明存托股份的过剩数量。以这种方式提取的优先股的持有人此后不得根据存托协议存入这些股份，也不得收到证明存托股份的存托凭证。

杂项

银行存托机构将向存托凭证持有人转交给银行存托机构并要求我们向优先股持有人提供的所有报告和通信。

如果法律或我们无法控制的任何情况阻止或延迟履行存托协议规定的义务，则银行存托机构和我们均不承担责任。银行存托机构和我们在存托协议下的义务将仅限于真诚地履行我们在存托协议下的职责，除非提供令人满意的赔偿，否则我们没有义务就任何存托股票或优先股提起诉讼或辩护。我们可能会依赖法律顾问或会计师的书面建议，或依赖出示优先股存款的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力的人士提供的信息，以及被认为是真实的文件。

银行存管机构的辞职和免职

银行存托机构可随时通过向我们发出选择辞职的通知来辞职，我们可能随时将银行存管机构免职。任何此类辞职或免职将在继任银行存托机构的任命及其接受该任命后生效。继任银行存托人必须在辞职或免职通知发出后的60天内任命，并且必须是符合存托协议要求的银行或信托公司。

债务证券的描述

以下对债务证券的描述并不完整，完全受我们与作为受托人的美国银行信托公司全国协会签订的截至2015年12月14日的契约的约束和限定，该契约是美国银行全国协会的权益继承人，该契约已作为注册声明的附录向美国证券交易委员会提交，本招股说明书是其中的一部分。未来的任何补充契约或类似文件也将这样提交。您应该阅读契约和任何补充契约或类似文件，因为它们定义了您作为我们债务证券持有人的权利，而不是本说明。所有大写术语均具有契约中规定的含义。

在本招股说明书中，债务证券是指我们可能单独发行或在行使债务认股权证时可能发行的债券、票据、债券和其他债务证据。债务证券可以是优先债务证券，也可以是次级债务证券。债务证券，无论是优先还是次要债券，都可以作为可转换债务证券或可交换债务证券发行。

本 “债务证券描述” 中使用的 “Visa”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 是指 Visa Inc.，除非另有说明，否则不包括我们的子公司。

契约的一般条款

债务证券将是我们的直接无抵押债务。优先债务证券的排名将与我们所有其他优先无抵押和非次级债务相同。在招股说明书补充文件和定价补充文件（如果适用）中描述的范围和方式，以及与此类发行相关的补充契约、董事会决议或高级管理人员证书中规定的范围和方式，次级债务证券将是我们当前和未来所有优先债务的次要和付款权。

该契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行不超过我们可能授权的本金的债务证券，并且可以采用我们指定的任何货币或货币单位。除了对合并、合并和出售契约中包含的全部或几乎所有资产的限制外，契约条款不包含任何旨在为我们的业务、财务状况或涉及我们的交易的持有人提供任何债务证券保护的契约或其他条款。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为 “折扣证券” 发行，这意味着它们可以以低于其规定的本金的折扣出售。由于利息支付和其他特征，出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他未以折扣价发行的债务证券可能被视为以 “原始发行折扣” 发行。任何适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）将更详细地描述适用于以原始发行折扣发行的债务证券的美国联邦所得税特殊注意事项。

除其他外，我们发行的一系列债务证券的适用招股说明书补充文件以及定价补充文件（如果有）将描述所发行债务证券的以下条款：

•标题；

•本金总额；

•无论是以不带优惠券的完全注册的形式发行，还是以仅使用优惠券注册为委托人的形式发行，还是以不记名形式与优惠券一起发行；

•是否以一种或多种全球证券的形式发行，以及债务证券的全部或部分本金是否由此代表；

•发行债务证券的一个或多个价格；

•支付本金的一个或多个日期；

•支付本金、溢价或利息的一个或多个地点和方式，以及可以出示债务证券进行转让、转换或交换（如果适用）的地点；

•利率、利息累积的起始日期（如果有）以及支付利息的日期；

•延长利息支付期限和延期期限的权利（如果有）；

•我们赎回或购买债务证券的权利或义务，包括偿债基金或部分赎回付款；

•转换或交换条款（如果有），包括转换或交换价格或汇率及其调整；

•支付本金或利息的一个或多个货币；

•适用于按规定本金折扣发行的任何债务证券的条款；

•任何债务证券将从属于我们的任何其他债务的条款（如果有）；

•如果本金或利息的支付金额是参照指数或公式确定的，或者根据债务证券规定应支付的硬币或货币以外的硬币或货币来确定，则这些金额的确定方式以及计算机构（如果有）；

•如果不是发行时债务证券的全部本金，则是由于我们的债务违约而在加速到期时应付的本金部分；

•任何有关债务证券再营销的规定；

•如果适用，向持有人提供与我们的业务、财务状况或涉及我们的交易有关的债务保护的契约；以及

•任何债务证券的任何其他特定条款。

适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）将为任何债务证券的持有人以及任何债务证券上市或报价所依据的证券交易或报价系统（如果有）的某些美国联邦所得税注意事项。

从结构上讲，我们发行的债务证券将从属于我们子公司的所有债务和其他负债。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则任何一个系列的所有证券都不必同时发行，可以在未经任何持有人同意的情况下不时发行。

从属关系

与任何次级债务证券发行相关的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）将描述具体的从属条款，包括我们对此类次级债务证券的本金、溢价（如果有）和利息的支付从属程度。

转换权或交换权

债务证券可以兑换成我们的其他证券或财产，也可以兑换成我们的其他证券或财产。转换或交换的条款和条件将在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）中规定。除其他外，这些条款将包括以下内容：

•转换或交换价格；

•转换期或交换期；

•关于我们或持有人转换或交换债务证券的能力的规定；

•需要调整转换或交换价格的事件；以及

•在我们赎回债务证券时影响转换或交换的条款。

合并、合并或出售

我们不能与任何人合并、合并或向任何人转让、转让或租赁我们的全部或基本上所有的财产和资产，除非 (1) 我们将是持续性公司，或 (2) 我们的资产被转移、转让或租赁的继承公司或个人是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组建和有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，并明确假定我们在债务证券和契约下的义务。此外，除非在该交易生效后立即发生契约下的违约或违约事件，并且仍在继续，否则我们无法执行此类交易。除某些例外情况外，当我们的资产被转让或租赁给的人承担了我们在债务证券和契约下的义务时，我们将免除债务证券和契约下的所有义务，有限的情况除外。

本契约不适用于任何资本重组交易、我们的控制权变更或高杠杆交易，除非该交易或控制权变更的结构包括合并、合并、转让或租赁我们的全部或几乎所有资产。

违约事件

除非另有说明，否则契约中使用的 “违约事件” 一词是指以下任何一项：

•在到期应付之日起30天内未支付利息；前提是，根据债务证券条款延长利息支付期不构成未支付利息；

•未能在到期时、赎回时、通过申报或其他方式支付任何债务证券的本金或溢价（如果有）；

•未能在到期时支付偿债基金；

•在收到要求履行承诺的通知后的 90 天内未履行任何其他协议；

•与破产、破产或重组有关的某些事件；或

•我们董事会的适用决议或我们发行系列债务证券时所依据的高级管理人员证书或补充契约中规定的任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。如果与支付利息、本金或涉及任何系列债务证券的任何偿债基金分期付款有关的违约事件已经发生并仍在继续，则受托人或每个受影响系列债务证券本金总额不少于25％的持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金立即到期并支付。

如果与履行其他契约有关的违约事件已经发生并且在通知后持续了90天，或者涉及所有优先债务证券，则受托人或所有优先债务证券总本金不少于25％的持有人可以宣布该系列优先债务证券的全部本金到期并立即支付。

同样，如果与履行其他契约有关的违约事件已经发生并在通知后持续了90天，或者涉及所有次级债务证券，则受托人或所有次级债务证券本金总额不少于25％的持有人可以宣布该系列次级债务证券的全部本金到期并立即支付。

但是，如果与履行其他契约有关的违约事件或任何其他已经发生和正在进行的违约事件的违约事件少于所有优先债务证券或次级债务证券（视情况而定），则受托人或每个受影响系列优先债务证券或次级债务证券本金总额不少于25％的持有人可以宣布，视情况而定该受影响系列的所有债务证券的全部本金到期应立即支付。持有不少于该系列债务证券本金总额多数的持有人在满足条件后，可以撤销和废除上述涉及该系列的任何声明和后果。

如果与破产、破产或重组事件有关的违约事件发生并仍在继续，则所有未偿债务证券的本金和任何应计利息将自动到期并立即支付，受托人或任何持有人无需作出任何声明或采取其他行动。

契约规定，受托人应在特定系列债务证券发生违约后的90天内（或受托人的信托官员得知违约后的30天），向该系列债务证券的持有人发出其所知的此类违约通知；前提是，除非违约或违约事件发生违约或违约事件，否则支付任何债务的本金、溢价（如果有）或利息此类系列的债务担保或在偿还任何赎回义务时，受托人可以在以下情况下暂停通知因为，它善意地确定扣留通知符合该系列债务证券持有人的利益。

该契约对债务证券持有人对我们提起的诉讼施加了限制。除下文另有规定外，任何系列债务证券的持有人均不得根据契约对我们提起任何诉讼，除非：

•持有人此前曾向受托人发出过违约和延续违约的书面通知；

•受影响系列未偿债务证券本金至少为25％的持有人已要求受托人提起诉讼；

•提出请求的持有人已就提起诉讼可能产生的费用和负债向受托人提供了令其满意的合理担保或赔偿；

•受托人在提出请求后的60天内未提起诉讼；以及

•受托人没有收到该系列未偿债务证券本金占多数的持有人的不一致指示。

尽管如此，任何系列债务证券的每位持有人都有权在到期时获得此类债务证券的本金、溢价和利息（如果有），这是绝对和无条件的，并提起诉讼要求执行任何此类付款，未经该债务证券持有人的同意，此类权利不得受到损害。

我们将需要每年向受托人提交一份由我们的高级管理人员签署的证书，说明该官员是否知道我们根据契约的任何条件或契约有任何违约行为。

注册的全球证券

我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行一系列债务证券，我们将把这些证券存放在存托机构或适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）中列出的存托机构的被提名人，并以该存托机构或被提名人的名义注册。在这种情况下，我们将发行一只或多只注册的全球证券，其计价金额等于该系列中由此类注册全球证券或证券发行和代表的所有债务证券的总本金额。

除非将注册的全球证券全部或部分兑换成最终注册形式的债务证券，否则不得转让已注册的全球证券，除非是整个：

•由存托人向其提名人提供此类注册全球证券；

•由存管机构的被提名人或保管人的另一名被提名人提名人；或

•由保管人或其被提名人转交给保管人的继承人或继任者的被提名人。

与一系列债务证券有关的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）将描述与注册全球证券所代表的此类系列中任何部分相关的存托安排的具体条款。我们预计，以下规定将适用于所有债务证券的存托安排：

•注册全球证券的受益权益的所有权将仅限于在注册全球证券存管机构拥有账户的人、被称为 “参与者” 的人或可能通过参与者持有权益的人；

•发行注册全球证券后，注册全球证券的存托机构将在其账面记账登记和转账系统中，将参与者实益拥有的注册全球证券所代表的债务证券的相应本金存入参与者的账户；

•任何参与债务证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定存入账户；以及

•注册全球证券的任何受益权益的所有权将显示在注册全球证券的存管机构保存的记录（涉及参与者的权益）和参与者的记录（涉及通过参与者持有的个人的权益）上，并且任何所有权权益的转让只能通过保管人保存的记录进行。

一些州的法律可能要求某些证券购买者以明确的形式进行证券的实物交割。这些法律可能会限制这些人拥有、转让或质押已注册全球证券的受益权益的能力。

只要注册全球证券的托管人或其被提名人是注册全球证券的注册所有者，则无论出于何种目的，存托人或被提名人（视情况而定）将被视为由注册全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除下述情况外，注册全球证券的受益权益所有者：

•无权以其名义注册全球证券所代表的债务证券；

•不会收到或无权以最终形式收到债务证券的实物交付；以及

•不被视为契约下债务证券的所有者或持有人。

因此，在已登记的全球证券中拥有受益权益的每个人都必须依赖已登记的全球证券保管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖参与者拥有其权益的程序，以行使契约持有人的任何权利。

我们了解，根据现行行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者注册全球证券的实益权益的所有者希望采取或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的保管人将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取行动，而这些参与者将授权通过这些参与者拥有的受益所有人采取或以其他方式采取行动采取行动受益所有人通过这些指示。

我们将向以存托机构或其被提名人名义注册的注册全球证券所代表的债务证券支付本金和溢价（如果有）和利息（如果有），向作为注册全球证券的注册所有者的存托机构或其被提名人（视情况而定）支付利息。Visa、受托人或Visa的任何其他代理人或受托人均不对与注册全球证券的实益所有权权益有关的记录或付款的任何方面或维护、监督或审查与实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，由注册全球证券所代表的任何债务证券的存托人在收到注册全球证券的任何本金和溢价（如果有）和利息（如果有）后，将立即将与存托机构记录中显示的注册全球证券中各自的受益权益成比例的款项存入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益的所有者支付的款项将受常设客户指令和惯例管辖，现在以不记名形式或以 “街道名称” 注册的客户账户证券也是如此。我们还预计，这些款项中的任何一笔款项都将由参与者承担。

如果由注册全球证券所代表的任何债务证券的存托机构在任何时候都不愿或无法继续担任存托机构，或者不再是根据《交易法》注册的清算机构，我们将任命合格的继任存托机构。如果我们未能在90天内任命合格的继任存托人，我们将以最终形式发行债务证券，以换取注册的全球证券。此外，我们可以随时自行决定不以一种或多种注册的全球证券为代表的系列债务证券。在这种情况下，我们将以最终形式发行该系列的债务证券，以换取代表债务证券的所有注册全球证券。受托管理人将根据其参与者的指示，以存托人的指示注册任何以最终形式发行的债务证券，以换取已注册的全球证券。

我们还可能以一种或多种全球证券的形式发行一系列不记名债务证券，称为 “不记名全球证券”。我们将把这些不记名全球证券存入欧洲清算银行股份有限公司的普通存托机构、名为 “Euroclear” 的欧洲清算系统运营商和名为 “Clearstream” 的明讯银行（卢森堡匿名兴业银行，称为 “Clearstream”），或与该系列相关的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）中指定的存托机构被提名人。与不记名全球证券所代表的一系列债务证券有关的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）将描述具体条款和程序，包括存托安排的具体条款和以最终形式发行债务证券以换取不记名全球证券的任何具体程序，涉及该系列中由不记名全球证券所代表的部分。

解雇、抗辩和抵抗盟约

我们可以履行或撤消我们在契约下的义务，如下所述。除非适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）中另有规定，否则适用于任何次级债务证券的从属条款将明确受契约的解除和抗辩条款的约束。

我们可以解除对尚未交付给受托人注销的任何系列债务证券的持有人的义务，这些债务证券要么已经到期应付，要么根据其条款将在一年内到期并付款（或计划在一年内赎回）。我们可以通过不可撤销地将现金或美国政府债务或外国政府债务（如适用）作为信托基金存入受托人来解除债务，其金额经证明足以在到期时、赎回时或其他方式支付债务证券的本金、溢价（如果有）、利息和任何强制性偿债基金付款。

除非适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）中另有规定，否则我们还可以随时解除对任何系列债务证券持有人的任何和所有义务（“法律辩护”）。我们还可能被免除对任何未偿债务证券系列的契约和契约条款规定的义务，并且我们可以在不造成违约事件（“不履行契约”）的情况下省略遵守这些契约。除其他外，我们只有在以下情况下才能实现法律抗辩和契约无效：

•我们不可撤销地将现金或美国政府债务或外国政府债务（如适用）作为信托基金存入受托人，其金额经证明足以在到期（或赎回时）支付该系列所有未偿债务证券的本金、溢价（如果有）和利息；以及

•我们向受托人提供全国认可的律师事务所的律师意见，其大意是，该系列债务证券的持有人不会因法律辩护或契约无效而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，法律辩护或契约抗辩不会以其他方式改变持有人对该系列债务的本金、溢价（如果有）和利息支付的美国联邦所得税待遇证券，在法律辩护的情况下，这种意见必须以裁决为依据美国国税局发布的，或美国联邦所得税法的变更。

尽管如前两段所述，我们可能会履行或撤消我们在契约下的义务，但除其他外，我们不得回避登记任何系列债务证券的转让或交换、替换任何临时、残缺、销毁、丢失或被盗的一系列债务证券，或就任何系列债务证券设立办公室或机构的责任。

修改契约

该契约规定，我们和受托人可以在未经债务证券持有人同意的情况下签订补充契约，以便：

•为任何债务证券提供担保；

•证明继任公司承担我们的义务；

•增加保护债务证券持有人的契约；

•为债务证券持有人的利益增加一项或多项担保；

•纠正契约中的任何歧义或纠正契约中的任何不一致之处；

•确定任何系列的债务证券的形式或条款；

•使契约的任何条款与本债务证券描述、适用的招股说明书补充文件中包含的票据描述或描述债务证券条款的适用招股说明书补充文件的任何其他相关部分相一致；

•提供证据并规定继任受托人接受任命；

•除了或取代有证债务证券外，提供无凭证债务证券

•做出任何不会对任何持有人的权利产生重大不利影响的更改；以及

•遵守美国证券交易委员会的要求，以根据经修订的1939年《信托契约法》生效或维持该契约的资格。

契约还规定，经所有系列优先债务证券或次级债务证券（视情况而定）本金总额不少于多数的持有人的同意，我们和受托人可以在当时尚未偿还和受影响（按一类表决）的持有人同意后，增加任何条款或以任何方式修改契约的条款，以任何方式删除或修改契约的条款，或以任何方式修改债务证券持有人的权利。

但是，未经受影响的每份未偿债务证券持有人的同意，我们和受托人不得：

•延长任何债务证券的最终到期日；

•减少本金或保费（如果有）；

•降低利率或延长利息支付时间；

•减少赎回时应付的任何金额；

•更改支付本金（系列可能另有规定的除外）、溢价（如果有）或利息的支付货币；

•减少任何以原始发行折扣发行的债务证券的本金金额，该折扣应在加速发行时支付或在破产中可以证明；

•以不利于任何次级债务证券的方式修改适用于任何次级债务证券的任何次级条款或优先债务的定义；

•修改契约中与非美元计价的债务证券有关的条款；

•损害提起诉讼要求在到期时强制执行任何债务担保付款的权利；

•降低任何系列债务证券持有人的百分比，这些债券的修改需要他们的同意，或者契约中规定的任何豁免（遵守契约的某些条款或契约下的某些违约行为及其后果）需要征得其持有人同意的百分比；或

•修改本段中规定的任何条款。

关于受托人

美国银行信托公司全国协会（美国银行全国协会的权益继承者）是我们自2015年12月14日起签订的契约下的受托人。

该契约规定，契约下可能有多个受托人，每个受托人涉及一个或多个系列的债务证券。如果不同系列的债务证券有不同的受托人，则每位受托人将是契约下信托的受托人，与契约下由任何其他受托人管理的信托不同。除非本招股说明书或任何招股说明书补充文件中另有说明，否则受托人允许采取的任何行动只能由该受托人就其作为契约受托人的一系列或多项债务证券采取任何行动。契约下的任何受托人均可因一项或多项债务证券辞职或被免职。该系列债务证券的所有本金、溢价（如果有）和利息的支付，以及所有登记、转让、交换、认证和交付（包括最初发行债务证券时的认证和交付）将由受托人在受托人指定的美国办事处就该系列债务证券支付。

该契约包含对受托人成为Visa债权人的权利的限制，受托人有权在某些情况下获得索赔付款，或变现因任何此类索赔而获得的某些财产，例如担保或其他权利。受托人可以进行其他交易。但是，如果它获得与债务证券的任何义务相关的任何利益冲突，则必须消除冲突或辞去受托人职务。

当时未偿还的任何系列债务证券本金总额占多数的持有人有权指示受托人就该系列债务证券行使任何补救措施的时间、方法和地点，前提是该指令不会与任何法律规则或契约相冲突，不会对债务证券另一持有人的权利造成不当的损害，也不会涉及任何信托个人责任人。契约规定，如果违约事件发生并且为任何受托人所知且无法得到纠正，则受托人必须谨慎行使受托人的权力，在处理自己的事务时谨慎行使受托人的权力。在遵守这些规定的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约规定的任何权利或权力，除非他们向受托人提供了令受托人满意的担保和赔偿。

公司注册人、股东、高级管理人员或董事不承担个人责任

契约规定，任何注册人以及我们或任何继任公司过去、现在或未来的股东、高级管理人员或董事均不对我们在债务证券或契约下的任何义务、契约或协议承担任何个人责任。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，包括但不限于《纽约一般义务法》第5-1401条和第5-1402条以及《纽约民事执业法和细则327（b）》。

认股权证的描述

本节描述了我们可能不时发行的收购证券的认股权证的一般条款和条款。适用的招股说明书补充文件将描述任何认股权证协议的条款以及根据该协议可发行的认股权证。如果招股说明书补充文件中描述的认股权证的任何特定条款与此处描述的任何条款不同，则此处描述的条款将被该招股说明书补充文件所取代。

普通的

我们可能会发行认股权证，以购买我们的债务证券、普通股、优先股、存托股或第三方证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述任何组合获得现金或证券付款的权利。我们可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证，它们可能附于其他证券或与其他证券分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，我们将与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订该协议，详见适用的招股说明书补充文件。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会对您承担任何义务或代理或信托关系。每次发行一系列认股权证时，我们都会向美国证券交易委员会提交一份认股权证和认股权证协议的副本，这些认股权证和认股权证协议将以引用方式纳入本招股说明书所属的注册声明中。我们的认股权证持有人应参阅适用的认股权证协议和招股说明书补充条款以获取更多具体信息。

与特定认股权证有关的招股说明书补充文件将描述这些认股权证的条款，包括（如果适用）：

•发行价格；

•认股权证价格可能采用的一种或多种货币，包括综合货币；

•提供的认股权证数量；

•认股权证所依据的证券，包括第三方证券或其他权利（如果有），根据一种或多种特定大宗商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格，或上述各项的任意组合，可在行使认股权证时购买；

•行使价和行使时您将获得的证券金额；

•行使认股权证的程序以及导致认股权证自动行使的情况（如果有）；

•我们赎回认股权证的权利（如果有）；

•认股权证行使权的开始日期和认股权证的到期日期；

•发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券发行的认股权证数量；

•认股权证和相关证券可单独转让的日期和之后的日期；

•美国联邦所得税的后果；

•授权代理人的姓名；以及

•认股权证的任何其他重要条款。

认股权证到期后，它们将失效。所有认股权证将以注册形式发行。招股说明书补充文件可能规定调整认股权证的行使价。

认股权证可以在认股权证代理人的相应办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室行使。在行使认股权证之前，持有人将不拥有行使时可购买的证券持有人的任何权利，也无权获得向这些证券持有人支付的款项。

未经认股权证持有人同意，可以对适用的认股权证协议进行修改或补充，以实施与认股权证条款不一致且不会对认股权证持有人的利益产生重大不利影响的变更。但是，除非当时尚未执行的至少大多数适用认股权证的持有人批准该修正案，否则任何对认股权证持有人的权利产生重大不利影响的修正案都将无效。在任何修正案生效时，未执行的认股权证的每位持有人通过继续持有认股权证将受经修订的适用认股权证协议的约束。适用于特定系列认股权证的招股说明书补充文件可能规定，未经每份认股权证持有人的同意，不得修改认股权证的某些条款，包括可行使权证的证券、行使价和到期日。

购买合同的描述

我们可能会签发购买合同，购买或出售以下物品：

•我们发行的债务或股权证券或第三方的证券、一揽子此类证券、此类证券的一个或多个指数或适用的招股说明书补充文件中规定的上述任何组合；

•货币；或

•大宗商品。

每份购买合同的持有人都有权购买或出售此类证券、货币或大宗商品，并规定我们有义务在指定日期以特定的收购价格（可能基于公式）出售或购买此类证券、货币或大宗商品，所有这些都在适用的招股说明书补充文件中规定。但是，我们可以按照适用的招股说明书补充文件中的规定，通过交付该购买合同的现金价值或以其他方式交割的财产的现金价值，或者就标的货币购买合约而言，通过交付标的货币，来履行我们在任何购买合同中的义务（如果有）。适用的招股说明书补充文件还将规定持有人购买或出售此类证券、货币或大宗商品的方法，以及任何加速、取消或终止条款或其他与购买合同结算有关的条款。

购买合同可能要求我们定期向持有人付款，反之亦然，这笔付款可以在适用的招股说明书补充文件规定的范围内推迟，而且这些款项在某种程度上可能是无抵押的或预先准备好的。购买合同可能要求其持有人以特定方式担保其债务，如适用的招股说明书补充文件中所述。或者，购买合同可能要求持有人在签发购买合同时履行合同规定的义务。我们有义务在相关结算日结算此类预付费购买合同，可能构成债务。因此，预付费购买合同将根据优先契约或次级契约签发。

单位描述

根据适用的招股说明书补充文件中的规定，我们可以发行由一股或多股A类普通股、优先股、存托股、债务证券、认股权证、购买合约或此类证券的任意组合组成的单位。适用的补编将描述：

•单位和A类普通股、优先股、存托股份、债务证券、认股权证、购买合约或构成这些单位的此类证券的任何组合的条款，包括构成这些单位的证券是否以及在什么情况下可以单独交易；

•对管理单位的任何单位协议条款的描述；以及

•对单位支付、结算、转让或交换条款的描述。

分配计划

我们可能会不时根据本招股说明书出售证券。我们可能会不时通过以下一种或多种方式出售证券：

•向或通过一个或多个承销商或经销商；

•在短期或多头交易中；

•直接发送给投资者；

•通过代理人；或

•通过这些销售方法中的任何一种的组合。

如果我们在销售中使用承销商或交易商，则承销商或交易商将以自己的账户收购这些证券，并可能不时通过一项或多笔交易进行转售，包括：

•在私下谈判的交易中；

•以一个或多个固定价格进行一笔或多笔交易，价格可能会不时更改；

•在《证券法》第415（a）（4）条所指的 “市场发行” 中，在交易所或其他地方向做市商或通过做市商或进入现有交易市场；

•价格与这些现行市场价格相关；或

•以议定的价格出售。

我们以及我们的承销商、交易商或代理人保留接受或拒绝任何拟议购买证券的全部或部分的权利。我们将在招股说明书补充文件和定价补充文件（如果有）中列出证券的条款和发行，包括：

•任何承销商、经销商或代理人的姓名；

•任何代理费或承保折扣或佣金以及其他构成代理人或承保人薪酬的项目；

•允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；

•有关承销商可以向我们购买额外证券的超额配股权的详细信息（如果有）；

•所发行证券的购买价格以及我们将从出售中获得的收益；

•公开发行价格；以及

•此类证券可能上市的证券交易所（如果有）。

我们可能会与第三方进行衍生品交易，或不时通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）表明，与这些衍生品交易相关的第三方（或此类第三方的关联公司）可以出售本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和定价补充文件（如果有）所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，此类第三方（或此类第三方的关联公司）可以使用我们质押的证券或向我们或其他人借来的证券来结算这些销售或结清任何相关的未平仓证券借款，并可能使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品交易来结算任何相关的未平仓证券借款。此类销售交易中的第三方（或此类第三方的关联公司）将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中列出。

我们可能会向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能使用本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和适用的定价补充（如果有）出售证券。此类金融机构或第三方可以将其经济空头头寸转让给我们的证券的投资者，或与本招股说明书中同时发行的其他证券相关的投资者。

承销商、代理人和交易商。如果使用承销商出售我们的证券，承销商将以自己的账户收购这些证券，并可能不时通过上述一项或多笔交易进行转售。证券可以通过由管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以直接由承销商发行。通常，承销商购买证券的义务将受先决条件的约束，承销商如果购买任何证券，则有义务购买所有证券。我们可能会使用与我们有实质关系的承销商。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质，指定承销商。

根据延迟交付合同，我们可能会授权承销商、交易商或代理人向某些买方征求要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买我们的证券，该合同规定在未来的指定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将列出我们为招标这些合同支付的任何佣金。

根据我们与承销商、交易商和代理人之间的协议，承销商、交易商和代理人可能签订合同或以其他方式获得我们的赔偿，包括证券法规定的责任，或者根据我们与承销商、交易商和代理人之间的协议，承销商、交易商或代理人支付的款项缴纳摊款。

我们可能会授予参与我们证券分销的承销商购买额外证券的期权，以支付与分销相关的超额配股（如果有）。

承销商、交易商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或我们的买方那里获得报酬，他们是他们的代理人，他们出售我们的证券。根据《证券法》，这些承销商、交易商或代理人可能被视为承销商。因此，承销商、经销商或代理商获得的折扣、佣金或转售利润可能被视为承保折扣和佣金。招股说明书补充文件将确定任何此类承销商、交易商或代理商，并描述他们从我们这里获得的任何补偿。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

根据《交易法》第m条的规定，任何承销商均可进行超额配股交易、稳定交易、空头回补交易和罚款竞价。超额配股涉及超过发行规模的销售，从而形成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最高限额。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买我们的证券以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券在交易中购买以弥补空头头寸时，罚款投标允许承销商从交易商那里收回卖出特许权。这些活动可能导致证券价格高于原本的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。对于这些交易可能对我们的证券价格产生的任何影响的方向或规模，我们不作任何陈述或预测。有关这些活动的描述，请参阅相应的招股说明书补充文件中 “承保” 标题下的信息。

可能参与我们证券销售的承销商、经纪交易商或代理人可以与我们进行交易并为我们提供其他服务，他们将因此获得报酬。

直接销售。我们也可以在不使用承销商或代理人的情况下直接向一个或多个购买者出售证券。在这种情况下，不会涉及任何代理人、承销商或交易商。我们可能会在行使可能向证券持有人发行的权利时出售证券。在出售这些证券时，我们还可能将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为承销商的《证券法》所指的承销商。

交易市场和证券上市。根据招股说明书补充文件出售的任何A类普通股都将在纽约证券交易所上市。我们的A类普通股以外的证券可能会也可能不在国家交易所上市。一家或多家承销商有可能在某类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证任何证券交易市场的流动性。

在这里你可以找到更多信息

我们的公司网站是 visa.com/ourbusiness。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供这些材料后，我们的10-k表年度报告、10-Q表的季度报告、我们目前的8-k表报告、委托书以及对根据《交易法》提交或提供的报告的任何修正案可以在合理可行的情况下尽快在 http://www.sec.gov 和我们的投资者关系网站http://investor.visa.com 上查看。

根据《证券法》以及根据该法颁布的规章条例，我们已向美国证券交易委员会提交了关于S-3表格的注册声明（“注册声明”，该术语应包括其中的所有修正案、证物、附件和附表以及其中以引用方式纳入的所有文件）。本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明中包含的所有信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，部分信息被省略。有关我们和特此提供的证券的更多信息，请参阅注册声明。我们网站上的或可通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，因此不应依赖这些信息来做出有关所发行证券的任何投资决策。

以引用方式纳入某些信息

本招股说明书 “以引用方式纳入了我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或任何以引用方式纳入或视为纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明均将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或任何随后提交的文件中包含的声明修改或取代了本招股说明书。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书的一部分。因此，我们以引用方式纳入了下文列出的具体文件以及在本协议发布之日之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，这些文件将被视为以引用方式纳入本招股说明书，并从我们随后提交此类报告和文件之日起直到本次发行终止之日起成为本招股说明书的一部分：

•我们截至2023年9月30日的财政年度的10-k表年度报告；

•我们截至2023年12月31日、2024年3月31日和2024年6月30日的季度10-Q表季度报告；

•我们于 2023 年 10 月 2 日、2023 年 10 月 18 日、2023 年 10 月 24 日（但不包括根据第 2.02 或 9.01 项提供的信息）、2024 年 1 月 24 日、2024 年 1 月 25 日（但不是根据第 2.02 或 9.01 项提供的信息）、2024 年 3 月 26 日（但不是根据第 7.01 或 9.01 项提供的信息）、2024 年 4 月 23 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表的最新报告（但不是根据第 2.02 或 9.01 项提供的信息）、2024 年 5 月 8 日、2024 年 7 月 10 日和 2024 年 7 月 23 日（但不是根据其提供的信息）第 2.02 或 9.01 项）；以及

•我们于2023年12月7日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托声明。

我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人提供所有和所有这些文件的副本。您可以写信或致电我们，索取这些文件的副本：

Visa Inc.

注意：公司秘书

邮政信箱 8999

加利福尼亚州旧金山 94128-8999

(650) 432-3200

法律事务

除非本招股说明书附带的招股说明书补充文件中另有规定，否则某些法律事务将由纽约州纽约的戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所移交给我们。任何承销商还将由自己的律师就法律事务向其提供建议，招股说明书补充文件中将提及这些法律事宜。

专家们

Visa Inc.及其子公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的合并财务报表以及截至2023年9月30日的三年期内每年的合并财务报表，以及管理层对截至2023年9月30日的财务报告内部控制有效性的评估，已根据以引用方式注册的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告并经其授权，以引用方式纳入此处和注册声明中该公司是会计和审计方面的专家。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 14。发行和分发的其他费用。

与在此注册的证券的注册有关的费用将由注册人承担。此类费用估计如下：

项目 15。对董事和高级职员的赔偿。

参照下文提及的任何法规的全文以及特拉华州的一家公司Visa Inc.（“公司”）的公司注册证书和章程，对以下摘要进行了全面限定。公司注册证书第八条规定，公司应在目前或以后有效的《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）允许的最大范围内，对任何曾经或现在或可能成为任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代性争议解决机制、调查、行政或法律听证或诉讼（无论是民事、刑事、行政听证会或诉讼）当事方的人进行赔偿或调查（“诉讼”），理由是该人（或该人的法定代表人）是或曾经是公司或公司任何前身的董事或高级管理人员，或者现在或曾经是本公司的董事或高级管理人员，应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事或高级管理人员、员工、受托人或代理人，抵消费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的款项该人与该诉讼相关的实际和合理的和解。此外，公司注册证书第VIII条规定，在DGCL允许的最大范围内，公司应在该诉讼最终处置之前立即支付现任或曾任公司董事或高级管理人员或公司诉讼委员会成员在任何诉讼中产生的费用（包括律师费）；但是，如果 DGCL要求预付公司任何董事或高级管理人员产生的费用或公司诉讼委员会成员，只有在最终确定受保人无权获得公司此类费用补偿的情况下，才能以其本人身份（而不是以任何其他身份提供服务，包括但不限于向员工福利计划提供服务），在收到该人或代表该人作出的偿还该款项的承诺后方可提出。此外，不应将第八条提供或根据第八条授予的补偿和预支费用排除在寻求补偿或预支费用者可能有权享有的任何其他权利，无论是以该人的官方身份提起的行动，还是在担任该职务期间以其他身份提起的诉讼，公司的政策是，应在法律允许的最大范围内对上述人员进行赔偿。此外，公司已与每位执行官和董事签订了单独的赔偿协议，除其他外，要求公司赔偿这些执行官和董事因其身份或服务而可能产生的某些责任（不包括因非善意的行为或不作为或故意不当行为而产生的责任）。这些赔偿条款以及公司与其执行官和董事之间的赔偿协议可能足够宽泛，足以赔偿公司执行官和董事根据《证券法》产生的负债，包括报销所产生的费用。

DGCL第145条规定，公司可以赔偿任何人，包括高级职员和董事，他们曾经、正在或可能成为任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼（不包括该公司的行为或其权利的行动），因为该人是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人公司或应该公司的要求正在或曾经担任另一公司的董事、高级职员、雇员或代理人公司或企业。赔偿可能包括该人与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额，前提是该董事、高级职员、雇员或代理人本着诚意行事，以合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理的理由相信该人的行为是非法的。特拉华州公司可以在相同条件下通过公司提起的诉讼或根据公司的权利对高管和董事进行赔偿，但如果裁定该高管或董事对公司负有责任，未经司法批准，则不允许赔偿。如果高级管理人员或董事根据案情或以其他方式成功为上述任何行动进行辩护，则公司必须赔偿该高级管理人员或董事实际和合理支出的费用。DGCL第145条还规定，公司高级管理人员或董事在为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼进行辩护时发生的费用（包括律师费），可在收到该董事或高级管理人员或高级管理人员或其代表的偿还该款项的承诺后，在最终确定该人无权偿还该款项后，在这些诉讼、诉讼或程序的最终处置之前由公司支付将由公司赔偿。

DGCL允许的赔偿不是排他性的，根据DGCL第145条，无论DGCL第145条是否允许赔偿，公司都有权购买和维持负债保险。公司注册证书第八条规定，在DGCL或任何其他适用法律允许的最大范围内，公司可以代表任何现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，应公司要求担任另一家公司的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业，以抵偿所声称的任何责任不论公司是否有权或有义务根据第VIII条的规定向该人赔偿此类责任，以及该人以任何此类身份承担的费用，或因该人的身份而产生的损失。公司维持提供保险的标准保单，但须遵守此类保单的条款和条件：（1）向公司董事和高级管理人员提供因违反职责或其他不当行为而提出的索赔所产生的损失；（2）就公司根据上述赔偿条款或其他法律规定可能向此类高管和董事支付的款项向公司支付的款项向公司支付的款项。

DGCL 第 102 (b) (7) 条允许特拉华州公司取消或限制董事因违反董事信托义务而对公司或其股东承担的个人金钱损害赔偿责任，除非该董事违反了忠诚义务、未本着诚意行事、故意不当行为或故意违反法律、授权支付股息或批准股票回购或赎回违反特拉华州公司法或获得不当个人利益。

根据DGCL第102（b）（7）条，公司注册证书第七条规定，公司任何董事均不因违反董事信托义务而对公司或其股东承担任何个人金钱损害赔偿责任，除非DGCL不允许免责或限制的规定或此后可能进行修改。

目前，没有涉及公司任何董事、高级职员、员工或代理人的未决诉讼或诉讼要求公司进行赔偿，公司也不知道有任何可能导致重大赔偿索赔的诉讼或程序。

第 16 项。展品清单。

项目 17。承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在对本注册证券进行要约或出售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化不超过最大发行区间的20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及任何偏离估计最大发行区间的低端或最高限值的偏差，都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中

有效注册声明中 “注册费的计算” 表中列出的总发行价格；以及

(iii) 在注册声明中纳入先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中此类信息的任何重大变更。

但是，如果本节第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效后的修正案中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，这些报告以引用方式纳入其中，则本节第 (a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用注册声明，或包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的任何责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，下列签署的注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分提交，这些招股说明书是依据第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行发行的，目的是提供证券第10 (a) 条所要求的信息自生效后首次使用此类招股说明书之日起，1933年法案应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，或自该发行中第一份证券销售合同签订之日起，以较早者为准招股说明书。根据第4300条的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，对于在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在此之前在任何此类文件中作出生效日期。

(5) 为了确定下述签署人根据1933年《证券法》在首次分发证券时对任何购买者的任何责任：如果证券是通过任何一种方式向购买者提供或出售的，则下述签署的注册人承诺在根据本注册声明首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承保方法在以下通信中，下列签名的注册人将成为卖方买方并将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 下列签署人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书，均须根据第424条提交；

(ii) 由下列签名注册人或代表下列签名注册人编写或由下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人或其由下列签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列签名注册人向买方发出的任何其他作为要约的通信。

(b) 下列签名的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（如果适用，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份雇员福利计划的年度报告，均以引用方式纳入在注册声明中应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(c) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题它的赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

(d) 下列签署的注册人特此承诺根据委员会根据该法第305（b）2条规定的规章条例提交申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》（“法案”）第310条（“法案”）第310条（a）分节行事。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年7月23日在加利福尼亚州旧金山市代表其签署本注册声明，经正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人特拉华州的一家公司Visa Inc. 的每位董事特此组成并任命瑞安·麦金纳尼、克里斯·苏、凯利·马洪·塔利尔、朱莉·罗滕伯格和丹尼尔·戈登，以及他们各自的真实合法律师和代理人，每人（单独行事，互不接受）的全部替代权和再替代权，代替他或她他或她的姓名、地点和代号，以任何和所有身份以下列签署人的名义在表格上签署《注册声明》Visa Inc. 的S-3，以下列签署人的名义并代表下述签署人执行其所有修正案和补充，包括生效前和生效后的修正案，以及根据1933年《证券法》第462（b）条提交的任何其他注册声明以及与之相关的其他必要或适当文书，并促使向证券和证券公司提交该声明及其所有证物和其他相关文件交易委员会，特此向每位此类事实律师和代理人授权（单独行动，没有对方），拥有充分的权力和权力，可以采取和执行每一项必要和必要或可取的行为和事情，并采取或促使采取与每位事实律师和代理人自行决定认为必要或适当的注册声明有关的任何和所有进一步的行动，无论出于何种意图和目的，都要像他或她亲自做的那样充分，批准和确认上述每位实际律师和代理人或其代理人的所有内容或替代品可以依据本协议合法地做或促成这样做。该委托书可以在多个对应方中签署。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以2024年7月23日指定的身份签署。