附件10.2

BloomZ Inc.

董事赔偿协议

日期为[_________], 2023

本《董事赔偿协议》(以下简称《协议》)于上文首次列出的日期(“生效日期”)，由BloomZ Inc.(一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司(“公司”)签订)，并且[______________]( “受偿人”)。公司和被保险人可以被统称为“当事人”，各自被称为“当事人”。

鉴于，受偿人是本公司的董事，受偿人作为本公司的董事的服务使本公司受益匪浅；

鉴于，为促使受赔方继续为本公司提供服务，本公司有合理、审慎和必要的合同义务，在适用法律和本公司章程(以下简称《章程》)允许的情况下，以受赔方的名义赔偿和垫付费用；以及

鉴于本协议是对条款规定的赔偿和据此通过的任何决议的补充和促进，本协议不应被视为替代本协议，也不应被视为限制、减少或废除受赔偿人在本协议下的任何权利；

因此，鉴于以下承诺和相互约定及协议的对价，以及其他良好和有价值的对价，现确认已收到并已充分支付，本公司和被赔人同意如下：

定义。

(a)

“控制变更”应视为发生在下列任何事件的生效日期之后最早发生的日期：

(i)

第三方收购股份。任何人(定义见下文)直接或间接成为本公司证券的实益拥有人(定义见下文)，占本公司当时已发行和已发行证券的总投票权的50%(50%)或以上；但因经本公司董事会多数成员批准的任何交易而发生的任何收购应被排除在控制权变更的定义之外；

(Ii)

董事会组成的变化。在连续两年的任何期间(不包括签署本协议之前的任何期间)，在该期间开始时组成本公司董事会的个人，和任何新的董事(不包括由与本公司订立协议以进行第1(A)(I)节所述交易的个人指定的董事)，第1(A)(Iii)条或第1(A)(Iv)条)经董事会选举或本公司股东提名后，经至少三分之二的在任董事投票通过，且该董事在期初是董事，或其选举或提名曾获批准，则因任何原因不再构成本公司董事会的多数成员。但因任何经公司董事会多数成员批准的交易而导致的公司董事会组成的变化应排除在控制权变更的定义之外；

(Iii)

公司交易。本公司与任何其他实体合并或合并的生效日期，但如合并或合并会导致本公司在紧接合并或合并前未清偿的有表决权证券继续(以未清偿证券或转换为尚存实体的有表决权证券的方式)在合并或合并后仍未清偿的实体的有表决权证券的合计投票权的50%以上，且有权选举该尚存实体的董事会或其他管治机构的至少多数成员；

(Iv)

清算。本公司股东批准本公司或本公司的清算订立协议，由本公司出售或处置本公司的全部或几乎所有资产；或

(v)

其他活动。根据修订后的1934年《证券交易法》颁布的第14A条附表14A第6(E)项(或任何类似时间表或表格上的任何类似项目)而需要报告的任何其他性质的事件，无论公司当时是否遵守该报告要求。

(b)

“个人”应具有修订后的1934年证券交易法第13(D)和14(D)节所述的含义；但“个人” 不包括(I)本公司、(Ii)根据本公司员工福利计划持有证券的任何受托人或其他受信人，以及 (Iii)本公司股东直接或间接拥有的任何公司，其比例与其持有本公司股票的比例基本相同。

(c)

“实益拥有人”应具有《1934年证券交易法》(经修订)规则13d-3赋予该术语的含义；但“实益拥有人”不得因下列原因而成为实益拥有人：(I)公司股东批准公司与另一实体的合并或(Ii)公司董事会批准公司向该人出售证券。

(d)

“公司身份”是指公司或任何其他企业现在或过去是董事、受托人、普通合伙人、管理成员、高级管理人员、员工、代理人或受托人的人的身份。

(e)

“无利害关系的董事”是指不是也不是受偿人要求赔偿的诉讼的一方的公司董事，且符合开曼群岛法律或适用的判例法所载的“无利害关系的董事”的要求。

(f)

“企业”是指本公司和任何其他公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或应本公司要求作为或曾经作为董事、受托人、普通合伙人、管理成员、高级管理人员、员工、代理人或受托人提供服务的其他企业。

(g)

“费用”包括所有合理的和实际发生的律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家的费用和费用、证人费用、差旅费用、复印费、印刷和装订费用、电话费、邮资、递送服务费，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为证人或以其他方式参与诉讼有关的所有其他支出或通常发生的费用。费用还包括(I)因任何诉讼引起的任何上诉而产生的费用，包括但不限于任何费用保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物的保费、保证金和其他费用，以及(Ii)就第12(D)条而言，受偿人因解释、执行或捍卫本协议或本公司维持的任何董事和高级职员责任保险单下的受偿人权利而产生的费用。但是，费用不应包括受偿方支付的和解金额，也不包括针对受偿方的判决或罚款金额。

(h)

“独立律师”是指在公司法事务方面具有丰富经验的律师事务所或律师事务所的合伙人或成员，并且目前没有、也没有在过去五年中受聘代表(I)本公司或受偿方(除作为独立律师就本协议项下的受偿人或根据类似的赔偿协议接受赔偿的其他受偿方)或(Ii)诉讼的任何其他一方提出本协议项下的赔偿要求外的任何重大事项。尽管有上述规定， “独立律师”一词不应包括在确定本协议项下受偿人的权利的诉讼中，根据当时适用的专业操守标准在代表公司或受偿人时会有利益冲突的任何人。

(i)

“诉讼”系指任何受威胁、悬而未决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、质询、行政听证或诉讼，不论是否以公司的权利或其他方式提出，亦不论是否属民事、刑事、行政或调查性质，包括对其提出的任何上诉，并包括但不限于自生效日期起悬而未决的任何此类诉讼，而受偿方是、正在或将会作为一方、潜在一方或非当事人证人或其他原因(I)受偿人是或曾经是董事或本公司高级职员，(Ii)受弥偿人以董事或本公司高级职员身分行事时采取的任何行动，或受保人本身采取的任何行动或不作为，或(Iii)他或她现时或曾经是本公司或任何其他企业的董事受托人、受托人、普通合伙人、管理成员、高级职员、雇员、代理人或受信人，在每种情况下，无论在发生任何责任或费用时是否以此类身份任职，根据本协议可提供费用的赔偿或预支。

(j)

对“其他企业”的提及应包括员工福利计划；对“罚款”的提及应包括就任何员工福利计划对个人评估的任何消费税；对“应公司要求提供服务”的提及应包括作为公司的董事、高级管理人员、员工或代理人对该董事、高级管理人员、员工或代理就员工福利计划、其参与者或受益人施加责任或涉及该董事的服务的任何服务；以及以其合理地认为符合员工福利计划的参与者和受益人的最佳利益的方式行事的人，应被视为按照本协议中所述的“不违背公司的最佳利益”的方式行事。

第三方诉讼中的赔偿问题。在符合本协议条款和条件的情况下，如果被赔付人是或被威胁成为任何诉讼的一方或参与者，本公司应按照本条款第2款的规定对受赔人进行赔偿，但由本公司提起或根据本公司有权促成对其有利的判决的诉讼除外。根据第2条的规定，应在适用法律和条款允许的最大范围内，赔偿受赔人或代表受赔人实际和合理地因该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项而支付的所有费用、判决、罚款和和解金额，如果受偿人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不违反公司的最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由相信被赔偿人的行为是非法的，除非该人不诚实、故意违约或欺诈。

在由公司或根据公司的权利进行的法律程序中的弥偿在符合本协议条款和条件的情况下，如果本公司是任何诉讼的一方或参与者，或本公司有权促成对本公司有利的判决，本公司应按照本条款第3款的规定对受赔人进行赔偿。根据第3条，如果受偿方本着善意行事，并以其合理地相信符合或不符合本公司最佳利益的方式行事，则受偿方应在适用法律和章程允许的最大限度内，就受偿方或代表受偿方实际和合理地因该诉讼或任何索赔、问题或其中的事项而发生的所有费用予以赔偿。对于任何索赔、问题或事项已被具有司法管辖权的法院判决为对本公司负有责任的索赔、问题或事项，不应根据本第3条对费用进行赔偿，除非且仅限于提起诉讼的任何法院应申请裁定，尽管裁决了责任但考虑到案件的所有情况，受偿人有权公平合理地获得赔偿，以赔偿该法院认为适当的费用，而不是由于该人的不诚实、故意违约或欺诈。

对全部或部分胜诉一方的费用的补偿。如果受偿人是任何诉讼或任何索赔、其中的问题或事项的一方或参与者，并在抗辩中胜诉(不论是非曲直)，公司应就受偿人或受偿人代表实际和合理地发生的与此相关的所有费用对受偿人进行赔偿。就本条而言，在该法律程序中以驳回方式终止任何申索、争论点或事宜，不论是否损害该等申索、争论点或事宜，均须被视为就该等申索、争论点或事宜而言是成功的结果。

对证人费用的赔偿。在符合本协议条款和条件的情况下，如果因受赔方的公司身份，受赔方是任何诉讼的证人，而受赔方不是其中一方，则受赔方应在适用法律允许的范围内，就受赔方或代表受赔方实际和合理地发生的所有与此相关的费用进行赔偿。

额外赔偿。

(a)

尽管第2节、第3节或第4节有任何限制，但在符合本协议的条款和条件的情况下，公司应在适用法律和章程允许的最大限度内对受赔方进行赔偿。如果受赔方是任何诉讼(包括由本公司提起或有权获得胜诉判决的诉讼)的一方或参与者，或有权获得胜诉判决，则公司应在适用法律和章程允许的最大限度内对受赔方进行赔偿，以对抗受赔方或代表受赔方实际和合理地发生的与诉讼或任何索赔有关的所有费用、判决、罚款和和解金额，问题或事项，但由于该人的不诚实、故意违约或欺诈以外的原因。

(b)

就第6(A)节而言，短语“在适用法律允许的最大限度内”的含义应包括但不限于：

(i)

开曼群岛法律授权或考虑通过协议获得额外赔偿的规定，或对开曼群岛法律的任何修订或取代的相应规定所允许的最大限度；

(Ii)

在生效日期后通过的对开曼群岛法律的任何修订或替换所授权或允许的最大程度，以增加公司对其高级管理人员和董事的赔偿程度。

排除在外。尽管本协议有任何规定，公司没有义务根据本协议就任何诉讼（或任何诉讼的任何部分）做出任何赔偿：

(a)

已根据任何法规、保险单、赔偿条款、表决或其他规定实际支付给或代表受赔人支付的，但超出已支付金额的任何超额部分除外；

(b)

根据经修订的1934年《证券交易法》第16(B)条，或联邦、州或地方成文法或普通法的类似规定，对利润进行会计核算或返还利润，如果赔偿受偿人对此负有责任的 (包括根据任何和解安排)；

(c)

根据修订后的1934年《证券交易法》的规定，由受偿方向公司偿还任何奖金或其他基于激励或基于股权的补偿，或受偿方出售公司证券所实现的任何利润(包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法》)第304条对公司进行会计重述而产生的任何此类补偿)，或向公司支付因受偿方违反《萨班斯-奥克斯利法》第306条买卖证券而产生的利润，如果被赔偿人对此负有责任(包括根据任何和解安排)；

(d)

由受偿方发起的，包括由受偿方对公司或其董事、高级管理人员、雇员、代理人或其他受赔方提起的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)，除非(I)公司董事会在提起诉讼前授权进行诉讼(或诉讼的相关部分)，(Ii)公司根据适用法律赋予公司的权力自行决定提供赔偿，(Iii)适用法律第12(D)条或(Iv)另有要求的其他授权；或

(e)

适用法律和/或条款禁止的。

预支费用。本公司应在最终处置前的任何诉讼中垫付受赔方因此而产生的费用，并应在合理可行的情况下尽快垫付，但无论如何不迟于本公司收到要求垫付的一份或多份书面声明后 (其中应包括受赔方收到的与此类费用有关的发票，但如果是与法律服务有关的发票，凡提及已完成的法律工作或支出会导致受赔方放弃适用法律所赋予的任何特权的，均不应包括在发票中)。垫款应是无担保和免息的，并且不考虑受赔方偿还此类垫款的能力。在此，如果最终确定受赔方无权获得本公司的赔偿，受赔方承诺偿还任何预付款。第8条不适用于法律禁止推进的范围，也不适用于本协议不允许赔偿的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)，但在确定受赔人无权获得公司赔偿之前，应适用于第7(B)或第7(C)节提到的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)。

索赔通知和抗辩程序。

(a)

受偿方应在收到通知后，在合理的切实可行范围内，将受偿方打算寻求赔偿或垫付费用的任何事项以书面形式通知本公司。向本公司发出的书面通知应合理详细地说明诉讼的性质和诉讼所依据的事实。受偿方未能通知本公司并不解除本公司根据本协议或根据本协议以外的规定可能对受偿方承担的任何责任，延迟通知本公司不构成受偿方放弃任何权利，除非此类未通知或延迟对本公司造成重大损害。

(b)

如果在收到根据本条款进行的诉讼的通知时，公司已购买了适用于该诉讼的有效董事和高级管理人员责任保险，公司应按照适用保单中规定的程序向保险公司发出诉讼开始的即时通知。此后，公司应采取一切商业上合理的行动，使该等保险人根据该等保单的条款，代表保险公司支付因该诉讼而产生的所有应付金额。

(c)

如果本公司可能有义务进行与诉讼相关的任何赔偿，本公司有权在经受偿方批准的律师的帮助下为该诉讼承担辩护责任，在向受偿方递交其选择这样做的书面通知后，不得无理地拒绝批准、附加条件或拖延批准。在该通知送达后，该律师经本公司批准并由本公司保留后，本公司将不再就该律师随后在同一诉讼中产生的任何费用或开支向本公司承担责任。尽管公司承担了任何此类诉讼的辩护，但公司仍有义务支付受偿方的单独律师的费用和开支，条件是：(I)公司授权由受偿方聘请单独的律师，(Ii)公司或受偿方的律师应合理地得出结论，认为在进行任何此类抗辩时，公司和受偿方之间存在利益冲突，因此受偿方需要单独代表，(Iii)本公司在财务或法律上不能履行其赔偿义务，或(Iv)本公司不应或不应继续聘请律师为该诉讼辩护。本公司有权自行决定采取其认为合适的抗辩行动。无论本协议有何规定，受赔方有权在任何诉讼中聘请律师，费用由受赔方承担。未经受偿方同意，本公司无权对本公司提出的或本公司有权提出的任何索赔进行抗辩。

(d)

赔偿对象应向公司提供与诉讼有关的信息和合作，这可能是合理适当的。

(e)

未经本公司事先书面同意，本公司对任何诉讼(或其任何部分)的任何和解，本公司不承担赔偿责任，而事先书面同意不得被无理扣留、附加条件或拖延。

(f)

未经受偿方事先书面同意，本公司不得以对受偿方施加任何惩罚或责任的方式了结任何诉讼(或其任何部分)，且不得无理扣留、附加条件或拖延。

10.

申请赔偿的程序。

(a)

为获得赔偿，受偿方应向公司提交书面请求，其中包括受偿方合理可用的文件和信息，以及确定受偿方在诉讼最终处置后是否有权获得赔偿以及在何种程度上有权获得赔偿的合理必要的文件和信息。在提供请求方面的任何延迟不会解除公司在本协议下的义务，除非此类失败具有损害性。

(b)

在根据第10(A)条提出赔偿请求后，应在具体情况下(I)如果控制权发生变更，由独立律师在提交给公司董事会的书面意见中作出裁决，并将副本交付给赔付人，或(Ii)如果控制权变更未发生，(A)通过两名或两名以上非利害关系董事的多数表决，即使少于公司董事会的法定人数，(B)由两名或两名以上的无利害关系董事组成的委员会，由无利害关系董事的多数票指定，即使本公司董事会的法定人数不足法定人数，(C)如有少于两名无利害关系董事，或(如该等无利害关系董事如此指示)由独立律师向本公司董事会提交书面意见，该意见书的副本须送交弥偿人，或(D)如本公司董事会指示，则由本公司股东提交。确定被赔付人有权获得赔偿的，应当在确定后十日内向被赔付人支付款项。受赔方应就受赔方获得赔偿的权利与作出决定的人员合作，包括在合理提前向提出要求的人员提供任何文件或信息，这些文件或信息不属于特权或以其他方式不受披露，且受偿方合理地可用且是确定所需的合理必要的。在适用法律允许的范围内，受偿方因与作出裁决的一人或多人合作而实际和合理地发生的任何费用或支出(包括律师费和支出) 应由公司承担。

(c)

如果由独立律师根据第10(B)条确定获得赔偿的权利，则应按照第10(C)条的规定选择独立律师。如控制权未发生变动，则独立律师应由本公司董事会遴选，而本公司应向受偿人发出书面通知，告知其如此选定的独立律师的身份。如果控制权发生变更，则应由受偿方选择独立律师(除非受偿方要求由本公司董事会作出此类选择，在此情况下应适用上一句)，并应向本公司发出书面通知，告知如此选择的独立律师的身份。在任何一种情况下，受偿人或本公司(视属何情况而定)均可在发出有关选择的书面通知后十天内，向本公司或受偿人(视属何情况而定)递交一份反对该等选择的书面反对书；然而，该反对只可基于如此选定的独立律师不符合第1(H)节所界定的“独立律师”的要求而提出，而该反对须详细阐述该等主张的事实基础。如无适当和及时的反对意见，被选中的人应担任独立律师。如果该书面反对已如此提出并证明属实，则如此选定的独立律师不得担任独立律师，除非及直至该反对被撤回或法院裁定该反对没有根据。如果在(I)受赔方根据第10(A)条和(Ii)诉讼的最终处置提出书面赔偿请求后20天内，双方未就独立律师达成一致，则本公司或受赔方均可向具有司法管辖权的法院申请解决本公司或受赔方对另一方选择的独立律师提出的任何反对意见，并任命由法院或法院指定的其他人选定的人为独立律师。而所有反对意见均获如此解决的人或获如此委任的人，须根据第10(B)条以独立大律师身分行事。在根据第12(A)条正式启动任何司法程序或仲裁时，应解除独立律师的职务，并免除其在该职位上的任何进一步责任(受当时适用的专业行为标准的约束)。

(d)

本公司同意支付任何独立律师的合理费用和开支。

11.

某些法律程序的推定及效力

(a)

在就本协议项下获得赔偿的权利作出决定时，作出该决定的个人应在法律未加禁止的最大程度上推定受赔方有权根据本协议获得赔偿，而公司应在法律未加禁止的最大程度上承担推翻这一推定的举证责任。

(b)

通过判决、命令、和解或定罪终止任何诉讼或诉讼中的任何索赔、问题或事项，或以不起诉或同等方式提出抗辩，这本身不应(除非本协议另有明确规定) 本身不能推定受偿方并非本着善意行事，且其行事方式不符合公司的最佳利益，或就任何刑事诉讼而言，受偿方有合理理由相信受偿方的行为是违法的。

(c)

为确定本协议项下的赔偿权利，企业的任何其他董事、高管、代理人或员工的知情、行为或不作为均不得归罪于受赔方。

12.

弥偿人的补救办法。

(a)

在符合第12(E)款的情况下，如果(I)根据第10款确定受赔方无权根据本协议获得赔偿，(Ii)未根据第8款或第12(D)款及时垫付费用，(Iii)在公司收到赔偿请求或诉讼的最终处置后90天内，不应根据第10款确定有权获得赔偿的权利，(IV)未根据本协议支付赔偿 (A)在确定受赔者有权根据第4款、第5款和第12(D)款获得赔偿后10天内，或(B)在公司收到要求赔偿的书面请求后30天内，公司或任何其他人采取或威胁采取任何行动宣布本协议无效或不可强制执行，或提起旨在拒绝或恢复的任何诉讼或其他诉讼或程序，受赔方根据本协议向受赔方提供或打算提供的福利，受赔方应有权由具有管辖权的法院裁决受赔方有权获得此类赔偿或垫付费用。或者，根据受偿方的选择，受偿方可以根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则》在仲裁中就受偿方享有此类赔偿或垫付费用的权利寻求裁决，由单一仲裁员进行。受偿方应在第12(A)款首次有权提起诉讼之日起180天内提起仲裁程序，寻求仲裁裁决或裁决；但上述条款不适用于受偿方根据第4条提出的强制执行受偿方权利的诉讼。本公司不应反对受偿方根据本协议在仲裁中寻求任何此类裁决或裁决的权利。

(b)

(I)本公司、其董事会、董事会任何委员会或附属小组董事会、独立顾问或股东未能就因受弥偿对象符合适用的行为标准而在有关情况下对受弥偿对象作出适当的裁定，或(Ii)本公司、其董事会、董事会任何委员会或附属董事会、独立顾问或股东未能作出有关受弥偿对象是否符合适用的行为标准的实际决定，均不得推定受弥偿对象是否符合适用的行为标准。如果已根据第10条确定受赔方无权获得赔偿，则根据第12条启动的任何司法程序或仲裁应在各方面以重新审判或仲裁的形式进行，并且受偿方不应因该不利裁决而受到损害。在根据此第12条启动的任何司法诉讼或仲裁中，本公司应在法律不禁止的最大程度上负有证明受赔方无权获得赔偿或预支费用的责任。

(c)

在法律不禁止的最大范围内，公司不得在根据第12条启动的任何司法程序或仲裁中声称本协议的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行，并应在任何此类法院或任何此类仲裁员面前规定，公司受本协议的所有条款约束。如果已根据本协议第10条确定受赔方有权获得赔偿，则在根据本第12条启动的任何司法程序或仲裁中，公司应受该决定的约束，除非 (I)受受偿方对重大事实的错误陈述，或遗漏使受偿方的陈述不具有重大误导性所必需的重要事实，与赔偿请求相关，或(Ii)适用法律禁止此类赔偿。

(d)

在法律不禁止的范围内，本公司应赔偿受赔方因根据本协议或根据本公司维持的任何董事和高级管理人员责任保险单向本公司提起赔偿或垫付费用的诉讼而招致的所有费用，但以受赔方成功为限，如受赔方提出要求，应(在合理可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于本公司收到相关书面请求后90天内)向受赔方垫付此类费用，但须遵守第8条的规定。

(e)

即使本协议中有任何相反的规定，在诉讼最终处置之前，不需要就获得赔偿的权利作出任何决定。

13.

贡献。在适用法律允许的最大范围内，如果本协议中规定的赔偿不适用于受赔方，本公司将支付受赔方所发生的费用、判决、罚款或已支付或将支付的和解金额，以代替受赔方与本协议项下任何与可赔付事件有关的索赔。在考虑到该诉讼的所有情况下被视为公平合理的比例，以反映(I)公司和受赔方因引起该诉讼的事件和交易而获得的相对利益；和(Ii)赔偿人和公司(及其其他董事、高级管理人员、员工和代理人)与该等事件和交易有关的相对过错。

14.

非排他性。本协议规定的赔偿和预支费用的权利不应被视为排除受赔方根据适用法律、条款、任何协议、股东投票或董事决议或其他方式在任何时候有权享有的任何其他权利。如果开曼群岛法律的变更，无论是通过法规还是司法裁决，允许获得比条款和本协议目前规定的更大的赔偿或预支费用，各方的意图是，受本协议或本协议明确规定的限制的约束，受本协议的变更所提供的更大利益。除本协议明确规定外，本协议所授予的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，而每项其他权利和补救措施应是累积的，并且是根据法律或衡平法或其他方式在本协议下或现在或今后给予的所有其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。除本协议明确规定外，本协议项下任何权利或补救措施的主张或使用，或其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

15.

不存在重复付款。在本协议项下，如果受赔方已根据任何保险单、合同、协议或其他方式实际收到此类金额的付款，则本公司不承担根据本协议支付本协议项下可赔付(或根据本协议提供预付款)的任何金额的责任。

16.

保险。如果本公司持有一份或多份保单，为本公司或任何其他企业的董事、受托人、普通合伙人、管理成员、高级管理人员、雇员、代理人或受托人提供责任保险，则受赔人的承保范围应与该等保单或类似情况下的最优惠投保人的承保范围相同。

17.

代位权。在根据本协议进行任何付款的情况下，公司将被代位行使受赔人的所有追偿权利，受赔人应签署所需的所有文件并采取确保这些权利所需的所有行动，包括签署使公司能够提起诉讼以强制执行此类权利所需的文件。

18.

为公司提供的服务。受偿人同意担任董事或本公司高级职员，或应本公司要求，担任另一企业的董事、受托人、普通合伙人、管理成员、高级职员、雇员、代理人或受托人，只要受偿人经正式推选或委任，或直至受偿人提出辞职或被免职。受赔方可随时以任何理由辞去该职位(受任何其他合同义务或法律实施规定的任何义务的约束)，在此情况下，本协议项下本公司没有义务继续担任受赔方的职务。本协议不应被视为本公司(或其任何子公司或任何企业) 与受赔方之间的雇佣合同。受偿方特别确认，受雇于本公司(或其任何附属公司或任何企业)的任何工作是随意的，受偿方可随时以任何理由解聘受偿方，不论是否有理由，不论是否发出通知，除非本公司与本公司(或其任何附属公司或任何企业)签订的任何已签署的书面雇佣合约、本公司董事会采纳的任何现有正式遣散政策，或作为本公司董事或高级职员的服务、章程或开曼群岛法律另有明确规定。此类文件不得进行任何口头修改。

19.

持续时间。本协议将持续至并终止于：(A)受弥偿人停止担任董事或本公司高级职员或董事、受托人、普通合伙人、任何其他企业的管理成员、高级职员、雇员、代理人或受托人的日期十年后；或(B)最终终止的任何法律程序(包括任何上诉)最终终止后一年，而根据本协议规定，受弥偿人有权就本协议及由受弥偿人根据与本协议相关的第12节启动的任何法律程序获得费用的赔偿或垫付权利。

20.

接班人。本协议对公司及其继承人和受让人(包括通过购买、合并、合并或其他方式对公司所有或几乎所有业务或资产的直接或间接继承人 )具有约束力，并应有利于受偿人及其继承人、遗嘱执行人和管理人。公司应通过书面协议要求并促使公司所有或基本上所有业务或资产的任何继承人(无论是通过购买、合并、合并或其他方式直接或间接)明确承担并同意履行本协议，方式和程度与公司在没有发生此类继承时被要求履行的方式相同。公司应通过书面协议要求并促使公司所有或几乎所有业务或资产的任何继承人(无论是通过购买、合并、合并或其他方式直接或间接)明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与公司在没有发生此类继承时被要求履行的方式和程度相同。除本协议所述外，任何一方均无权全部或部分转让或转让本协议或其在本协议项下的任何权利或义务，包括但不限于根据本协议或本协议拟进行的交易提出任何损害索赔的任何权利，或就本协议的任何违反或违约提出任何索赔的权利，或因据称的转让人适当履行本协议项下的义务而产生的任何权利。未经另一方事先书面同意，任何此类违反本协议规定的转让均属无效，没有任何效力或效果。

21.

可分割性；局限性本协议中的任何内容都不会要求或解释为要求公司做出或不做出任何违反适用法律的行为。本公司在本协议项下的所有责任应受开曼群岛法律的任何限制和任何要求的约束，该法律可能在适用时间生效。根据法院命令或其他适用法律，公司无法履行本协议项下的义务并不构成违反本协议。如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(I)本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于，本协议任何部分中包含任何此类被视为无效、非法或不可执行的条款的每一部分，本身不是无效、非法或不可执行的)不应以任何方式受到影响或损害，并应在法律允许的最大限度内保持可执行性；(Ii)该条款或该等条款应被视为已进行必要的改革，以符合适用法律并最大限度地实现双方的意图；以及(Iii)在最大可能范围内，本协议的条款(包括但不限于本协议任何部分中包含的任何此类条款无效、非法或不可执行，本身并不无效、非法或不可执行)的解释应使由此表明的意图生效。

22.

执法部门。本公司明确确认并同意，它已签订本协议并承担了本协议施加于本公司的义务，以诱导受赔方担任董事或本公司的高级职员，并且本公司承认受赔方在担任董事或本公司高级职员时依赖本协议。

23.

整个协议。本协议构成双方与之间关于本协议主题的完整协议，并取代双方之间关于本协议主题的所有先前的口头、书面和默示的协议和谅解；但是，本协议是对条款和适用法律的补充和推进。

24.

修改和放弃。除非双方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改或修改均不具约束力。对本协议的任何修改、更改或废除均不得对本协议项下该受赔方在修改、变更或废止之前以公司身份采取或不采取的任何行动的任何权利造成不利影响。对本协议任何条款的放弃均不构成或被视为对本协议任何其他条款的放弃，任何放弃也不构成持续放弃。

25.

适用法律和放弃陪审团审判。

(a)

应确定与本协议的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题，本协议应受纽约州法律管辖、解释和解释，在每种情况下，这些法律均为不时有效且可能不时修订的法律。

(b)

在第26条的约束下，双方同意，所有与本协议有关的法律程序应仅在美利坚合众国联邦法院或纽约州法院启动，每个案件均位于纽约州纽约市(“选定法院”)。本协议每一方不可撤销地接受选定法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议或本协议中计划或讨论的任何交易(包括执行本协议项下一方的权利)，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受此类选定法院的管辖权管辖的任何主张，或此类选定法院不适合或不方便进行此类诉讼的场所。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将程序文件副本邮寄至本协议项下有效的通知地址，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以适用法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。

(c)

在适用法律允许的范围内，双方在此不可撤销地放弃因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼程序或反索赔的所有权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，本协议第25(C)条中的相互放弃和证明已引诱其和本协议的其他各方订立本协议。

(d)

在符合第26条规定的情况下，如果任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行本协议的任何规定，则在该诉讼或诉讼中胜诉的一方应得到另一方在调查、准备和起诉该诉讼或诉讼过程中产生的律师费和其他费用及费用的补偿。

26.

仲裁。任何因本协议引起或与本协议有关的争议、索赔或争议，应根据当时流行的美国仲裁协会关于解决雇佣纠纷的国家规则在纽约市通过仲裁解决。仲裁应由三名仲裁员进行，双方各选出一名仲裁员，由双方选出的两名仲裁员选出第三名仲裁员。仲裁员在裁决争议时应遵守适用的协议规定。双方同意，仲裁员的裁决为终局裁决，任何一方不得采取任何司法或行政行动来推翻该裁决。仲裁员作出的判决可在选定的法院登记。每一方都将支付自己的仲裁费用，仲裁员的费用将被平均分摊，如果仲裁员认为仲裁中提出的任何请求、辩护或论点是不合理的，仲裁员可以评估另一方的全部或部分费用(包括合理的律师费)和仲裁员认为适当的费用。仲裁员不得判给任何一方惩罚性或后果性损害赔偿。

27.

雷米迪斯将军。每一方承认其违反本协议项下的义务将对另一方造成不可弥补的损害，因此每一方都承认违反本协议项下其义务的法律补救措施将是不够的，并同意，如果该方违反或威胁违反本协议的规定，另一方除有权获得所有其他法律上或衡平法上的补救措施外，以及除本协议可评估的处罚外，另一方有权获得禁制令或禁制令，防止或纠正任何违反本协议的行为，并具体执行本协议的条款和规定，无需显示经济损失，也不需要任何担保或其他担保。

28.

费用。除本协议具体规定外，各方将承担各自的费用，包括与本协议和本协议预期的交易相关的法律、会计和专业费用。

29.

通知。本协议项下的所有通知和其他通信应采用书面形式，并应通过以下方式送达另一方，或通过挂号信或挂号信、要求退回的回执、预付邮资或要求退回的电子邮件或国家认可的隔夜快递服务，地址如下所述或任何一方根据本协议以书面方式向另一方提供的其他地址。所有通知、请求、要求和其他通信应被视为已正式发出(I)专人递送，(Ii)通过快递或隔夜邮件递送，如果是商业快递服务或隔夜邮件，以及(Iii)收到确认递送，如果是通过电子邮件发送。

如果是对公司：

BloomZ Inc.

收信人：江崎和佐

4-5-19-1，赤坂，米纳托库，

东京，1070052，日本，

电子邮件：kazusa.admin@blomz-inc.com

连同一份副本发送给：

[___________________]

注意：[______________]

[___________________]

电子邮件：[______________]

如果是给赔偿人，请按公司账簿和记录中规定的地址通知。

30.

标题。本协议中包含的章节标题仅为方便起见而插入，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

31.

律师。双方承认并同意[______________](“律师”)担任公司的法律顾问，该律师应公司的要求准备了本协议，而该律师并非为个别受偿人提供的法律顾问。每一方均承认并同意，他们知道并同意担任本公司法律顾问并准备本协议的律师，律师已建议每一方保留单独的律师以审查本协议的条款和条件以及与本协议相关的其他文件，并且每一方要么自由放弃该权利，要么以其他方式寻求其认为必要的其他律师。双方均确认并同意，律师不以受偿方个人身份对受偿方承担与本协议和本协议中预期进行的交易相关的任何责任。双方特此放弃可能适用于本协议所述律师行为的任何利益冲突，并且双方确认双方先前已就本协议中所述的重要条款进行了谈判。

32.

构建规则。解释合同的一般解释规则规定，合同的条款应被解释为对准备合同的一方不利，本合同各方放弃这一规则。每个缔约方都承认，该缔约方在此问题上有单独的法律顾问代表，他们参与了本协议的编写，或者该缔约方有机会聘请律师参与本协议的编写，但选择不这样做。

33.

在对方中执行，电子变速器。本协议可签署任何数量的副本，每个副本均应视为正本。任何一方通过任何可靠的电子手段(例如但不限于影印件、电子扫描或传真机)传输的签名应被视为原始签名，所传输的文件应被视为与原始签名或原始文件具有相同的约束力。

[签名显示在下面的页面上]

自生效之日起，双方已签署本协议，特此为证。

	BloomZ Inc.

	作者：
	姓名：	江崎和泽
	标题：	首席执行官

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	作者：
	姓名：	[]

	通知地址：

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