附件10.1

BloomZ Inc.

高管聘用协议

日期为[_________], 2023

本《行政人员聘用协议》(以下简称《协议》)于上文首次列出的日期(“生效日期”)，由BloomZ Inc.(一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司(“本公司”)及[___________]( “高管”)。公司和高管可以统称为“当事人”，每个人单独称为“当事人”。

鉴于，本公司现希望聘请该高管担任本公司的首席财务官，并且该高管希望在符合本协议条款和条件的情况下代表本公司担任该职位。

因此，鉴于以下所述承诺和相互契约及协议的对价，以及其他良好和有价值的对价，现确认已收到并已足额支付，本公司和执行人员同意如下：

就业。

(a)

学期。本协议的期限(“初始期限”)应自生效之日起开始，并在(I)生效日期的第三(3)周年纪念日和(Ii)根据第3条终止高管的雇用时间两者中较早的日期结束。初始期限和任何续期(定义如下)应自动延长一(1)年的额外期限(每个期限为“续期”，与初始期限一起称为“期限”)。除非本公司或高管在当时的初始期限或续订期限(视适用情况而定)届满前至少三十(30)天通知另一方他们不希望如此续订。高管受雇于本公司应是“自愿的”，也就是说，高管或公司可在任何时间、以任何理由终止高管的聘用，但须遵守第3条。任何可能已向高管作出的相反声明均由本协议取代。

(b)

职责。公司特此任命行政人员，行政人员应担任[____________]并应向行政总裁及本公司董事会(“董事会”)汇报，并向行政总裁或董事会指定的其他人士汇报。高管应承担与高管对公司的立场相一致的职责。此外，行政人员应履行所有其他职责，并接受董事会可能合理分配给行政人员的职务上的所有其他责任。

补偿和其他福利。作为对在本合同项下提供的服务的补偿，公司应在任期内向高管支付本节第二节所述的工资和奖金，并提供福利。

(a)

基本工资。公司应向高管支付年度基本工资#美元。[___________]，自生效之日起按月支付 (此处可能调整为“基本工资”)。基本工资应按照公司的工资政策支付。

(b)

奖金。高管有资格获得董事会确定的任何酌情奖金。

(c)

附加福利。在任期内，行政人员有权享有符合本公司惯例的附带福利，并在本公司向本公司行政人员提供类似福利的范围内。

(d)

商务费用。高管有权根据本公司的费用报销政策和程序，获得与履行高管职责相关的所有合理和必要的自付商务、娱乐和差旅费用的报销。

终止。

(a)

原因的定义。就本协议而言，“因由”应指：

(i)

违反公司的任何重大书面规则或政策，任何员工可根据公司合理适用于执行员工的书面政策而被解雇；

(Ii)

高管给公司造成重大损害的不当行为；

(Iii)

行政部门(由有管辖权的法院定罪，不受进一步上诉限制) 被判重罪或对重罪认罪；

(Iv)

管理人员在履行本协议所述的管理人员对公司的职责和责任时的严重疏忽；或

(v)

高管未能履行本协议所述高管对公司的职责和责任(但由于高管因身体或精神疾病而丧失工作能力或因高管无故向公司递交终止通知或因正当理由向公司提交终止通知而导致的任何此类故障除外)，在董事会书面通知高管该重大故障的具体性质以及高管未在收到该通知后10天内纠正该重大故障的情况下。

(b)

好理由的定义。就本协议而言，“充分理由”应指：

(i)

在控制权变更(定义如下)后的任何时候，公司在紧接控制权变更之前向高管提供的薪酬和福利(作为整体)的实质性减少；

(Ii)

减少基本工资或目标或最高奖金，但作为管理人员全面减薪的一部分除外。

(Iii)

在紧接搬迁之前，将执行机构的主要执行机构迁至距执行机构主要执行机构50英里以上的地点；或

(Iv)

公司实质性违反本协议的任何条款和条件，但公司在收到高管书面通知后10天内未予以纠正。

(c)

控制权变更的定义。根据紧随其后的句子，如果在生效日期后，(I)占公司总投票权50%以上的证券的实益拥有权(见1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13d-3条所界定)由交易法第13(D)和14(D)节所界定的任何“个人”(本公司、本公司的任何附属公司除外，或根据本公司的雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受信人)，(Ii)本公司与另一公司合并或合并为另一公司，而本公司股东在紧接合并或合并前，不会在紧接合并或合并后，直接或间接实益拥有(该术语在交易法第13D-3条中定义)，代表公司在合并或合并(或其最终母公司，如有)中发行现金或证券的证券的总投票权为50%或以上的股份，其比例与紧接合并或合并前对公司的所有权基本相同，或(Iii)将公司的全部或几乎所有资产出售或以其他方式处置给实体，但公司将公司的全部或几乎所有资产出售或处置给实体除外，至少50%的有投票权证券的总投票权在紧接出售或处置之前由公司股东直接或间接拥有，与他们在紧接出售或处置之前对公司的所有权基本相同。尽管如此，各方承认并同意，公司目前正在筹备其证券的首次公开募股(IPO)过程中，为确定是否发生了“控制权变更”，应忽略与IPO相关发行的任何公司股票。但此后应发行和发行流通股，以供日后确定是否发生了“控制权变更”。

(d)

由本公司终止。根据本协议的条款和条件，本公司可随时终止本协议项下的条款和高管的聘用，无论是否有任何理由。

(i)

这是有原因的。如果公司因此而终止任期或高管的聘用，则在此情况下，除第3(I)款另有规定外，(I)公司应根据第2(E)款的条款，向高管支付当时所欠或应计的任何未付基本工资和福利，以及任何未报销的费用，直至终止日期为止，每项费用均应在终止日期后10天内支付；(Ii)根据本协议或根据授予协议或根据与本公司的任何其他协议授予行政人员的任何股权的任何未归属部分(统称为“股权授予”)将于终止日期立即被没收，而无需各方采取任何进一步行动；及(Iii)除在终止日期之前或与终止相关的权利或义务外，双方在本协议项下的所有权利和义务应在终止日期后终止，但受第15条的规限。

(Ii)

无缘无故。如果公司无故终止本协议规定的任期或高管的聘用，则在这种情况下，根据第3(I)条的规定，(I)公司应向高管支付当时所欠或应计的任何基本工资、奖金、福利，以及高管在终止日期之前发生的任何未报销费用，每一项均应在终止日期后10天内支付；(Ii)公司应一次性向高管支付一笔相当于在初始任期(如果终止发生在初始任期内)或续期(如果终止发生在续期期间)剩余时间(视情况而定)应支付给高管的基本工资的金额，应在终止日期后10天内支付；(Iii)已向高管支付的任何股权赠款，在尚未归属的范围内，应被视为自动归属；和(Iv)双方在本协议项下的所有权利和义务此后即告终止，但在终止日期之前或与终止日期相关的权利或义务除外，且不受第15条的约束。

(e)

由行政人员终止。行政人员可随时终止任期并辞去行政人员在本合同项下的职务，不论是否有充分理由。

(i)

是有充分理由的。倘若行政人员终止任期或辞去行政人员在本协议项下的聘用，本公司应向行政人员支付款项，并在符合第3(I)条的情况下，行政人员应有权享有本应支付给行政人员的利益(包括但不限于任何股权授予项下的任何未归属股份)，或在本公司根据第3(D)(Ii)条在无任何理由的情况下终止任期及行政人员的雇用时行政人员本应收到的款项。

(Ii)

没有充分的理由。如果行政人员在无充分理由的情况下终止任期或辞去行政人员的职务，本公司应向行政人员支付在符合第(Br)节第(I)节的规定下，行政人员有权获得的利益(包括但不限于任何股权授予项下的未归属股份)，或如果本公司根据第3(D)(I)节的理由终止任期和行政人员的雇用，行政人员本应获得的利益。

(f)

因死亡或残疾而终止的。如果高管在任期内死亡或完全残疾(如1986年修订的《国税法》第22(E)(3)节所定义)，则任期和高管的雇用应在死亡或完全残疾之日终止。在此类终止的情况下，公司在本协议项下对高管(或高管的财产)的唯一义务是支付未支付的基本工资、应计但未支付的奖金和福利(当时或未来应计和欠款)、根据高管该年度的目标奖金和高管所在年度的部分按比例发放终止年度的奖金，以及根据本协议条款至终止生效日期的费用报销，每笔费用均应在高管终止后10天内支付。和自终止日期起，任何股权授予的任何未归属部分应立即被没收，而不会由各方采取任何进一步行动。

(g)

非续订。如果任何一方没有根据第1(A)节的规定续期，任何股权赠与的任何未归属部分应在期限届满时立即被没收，而双方不采取任何进一步行动。

(h)

控制权的变更。如果控制权在期限内发生变更，任何股权授予的任何未归属部分应被视为立即自动归属，而无需各方采取任何进一步行动。

(i)

冲突。如果本协议的条款和条件与公司与高管之间关于授予高管的任何股权授予的任何其他协议或合同中的条款和条件发生冲突，则以该其他协议或合同的条款和条件为准。

付款。

(a)

尽管本协议中有任何相反的规定，但如果确定根据本协议或以其他方式向执行人员提供的任何付款或利益，不论是否与控制权变更有关(“付款”)，将构成经修订的《1986年国税法》第280G条所指的“超额降落伞付款”，即该项付款将根据《税则》第499条征收消费税(“消费税”)，公司应向高管支付一笔额外的金额(“总金额”)，使高管在支付任何消费税以及任何联邦、州和地方收入和就业税后保留的总金额的净额应等于应支付的消费税以及与该等消费税相关的任何利息和罚款。为确定总付金额，高管应被视为在支付总付的日历年度内按联邦所得税和就业税的最高边际税率缴纳联邦所得税和就业税，并按照高管居住的州和所在地的最高边际税率缴纳州和地方所得税 (或者，如果更高，则被要求高管提交关于付款的非居民所得税申报单的州和地区) 扣除联邦所得税的最大减免额后的净额减除此类州税和地方税。

(b)

根据第4(A)条作出的所有决定应由公司作出，公司应在高管终止之日起30天内或高管或公司选择的任何其他日期内向高管提供其确定和任何佐证计算(“确定”)。在将裁决提交执行机构后十个历日内，执行机构有权对裁决(“争议”)提出异议。任何争议的存在不应以任何方式影响管理人员根据裁决获得总付款的权利。如果没有争议，公司的裁决将是最终的、具有约束力的和对管理人员具有决定性的，但须遵守第4(C)条的申请。在公司作出决定后十天内，公司应向高管支付总付款项，如有。如果公司确定高管不应缴纳消费税，则在作出该决定的同时，公司将向高管提供意见，即高管有很大权力不在高管的联邦、州、地方收入或其他纳税申报单上报告任何消费税。公司同意赔偿因根据本第4(B)条作出的决定而产生或与之相关的任何和所有索赔、损害赔偿和费用，并使其不会对高管造成损害，但因公司严重疏忽或故意不当行为而引起的索赔、损害或费用除外。

(c)

由于本守则第4999及280G条的应用存在不确定性，本公司可能已支付本公司不应支付或本不应支付的支付总额(分别为“超额支付总额”或“不足支付总额”)，这是可能的。如果根据(A)已受理并最终解决所有上诉的法院的最终裁决或所有上诉的期限已届满，或(B)已最终和最终解决的美国国税局(“IRS”)诉讼程序确定，已支付了一笔超额的总金额，在所有情况下，该超额总付应被视为在该高管收到超额总付之日向该高管发放的贷款，该高管应(I)在要求时(如果该高管拥有超额总付)或(Ii)在美国国税局向该高管退还该超额总付时(如果国税局持有该超额总付)，将该超额总付偿还给公司。连同按适用联邦利率(定义见守则第1274(D)节)的(X)120%计算的超额总支付额的利息，在执行机构持有超额总支付额的任何期间每半年复利一次，以及(Y)美国国税局就其持有超额总支付额的任何期间向执行人员支付的利率。如果出现在下列一种或多种情况下确定的欠缴总额：(I)由公司(应包括公司及其合并集团在联邦所得税申报单上的立场)或由美国国税局作出的决定，(Ii)由法院作出的决定，或(Iii)根据行政人员对争议满意的解决方案作出的决定，则公司应在作出上述决定或决议后十个日历日内向高管支付相当于总少付金额的金额，以及该金额的利息，利息按适用联邦利率的120%每半年复利一次，自根据本协议或其他条款应向高管支付该金额之日起，直至付款之日为止。

离职后援助。在高管终止受雇于公司时，高管同意在与代表公司结束或待决工作有关的所有事宜上充分合作，并在高管终止受雇后将工作有序地移交给公司的其他员工。行政人员还同意，行政人员将在发出合理通知后，向公司提供公司可能合理要求的信息和协助，这些信息和协助与公司是或可能成为其中一方的任何审计、政府调查、诉讼或其他纠纷有关，且行政人员知道；但条件是(I)公司同意补偿行政人员任何相关的自付费用，包括差旅费用，以及(Ii)任何此类协助不得不合理地干扰行政人员当时的当前工作。

不减速，不出发。在任何情况下，执行人员均无义务寻求其他工作或采取任何其他行动以减少根据本协议任何条款应支付给执行人员的金额，且无论执行人员是否获得其他工作，此类金额均不得减少。公司支付本协议规定的款项和履行本协议项下义务的义务不受任何情况的影响，包括但不限于公司对高管或其他人可能拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；但是，公司有权抵消借给高管或垫付给高管的任何资金的金额，并且不偿还本协议项下公司可能对高管承担的任何遣散费义务。

保密协议。

(a)

定义。就本协议而言，“机密信息”是指所有公司工作产品(定义见下文)以及与本协议有关的公司所有非公开的书面、电子和口头信息或材料，包括：(I)所有成本计算、定价、技术、软件、文档、研究、技术、程序、研究、研究、技术、程序等。公司的流程、发现、发明、方法、数据、工具、模板、专有技术、知识产权和所有其他专有信息；(Ii)本协议的条款；以及(Iii)公司以书面确定为机密的任何其他信息。机密信息不应包括以下信息：(A)高管在从公司收到信息之前合法知晓，没有保密义务；(B)由高管独立开发，不依赖或使用机密信息；(C)在不违反本协议的情况下向高管公开；或(D)由第三方向高管披露，但不要求对其保密。一方的“关联方”是指任何直接或间接控制、被该方控制或与该方共同控制的实体，只要这种控制存在。

(b)

公司所有权。公司应保留对保密信息的所有权利、所有权和利益，包括保密信息的所有副本以及其中固有和附属的专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权的所有权利。根据本协议的条款和条件，公司特此授予高管在合同期限内仅在执行高管履行本协议项下职责所必需的范围内使用任何机密信息的非排他性、不可转让的许可。高管不得根据本协议或以其他方式获得保密信息的任何专有权利，保密信息应为公司的独家独有财产和保密信息。不得从机密信息的任何副本中删除识别标记、版权或所有权通知。此处包含的任何内容均不得解释为限制公司为使用机密信息的第三方执行类似服务或向第三方交付相同的或类似的交付内容和/或使用相同的人员提供任何此类服务或交付内容的权利。

(c)

保密义务。高管同意保密，且未经公司明确书面许可，不得复制、复制、出售、转让、许可、营销、转让、给予或以其他方式向任何人或实体披露此类机密信息，或将机密信息用于任何目的，但向高管、合作伙伴、负责人、董事、高级管理人员、员工、分包商和代理披露的情况除外，这是履行高管履行本协议项下的义务或本协议另有约定所合理需要的。高管员工、分包商和代理人如违反本第7条规定，应向公司负责。Execution 应以与Execution雇用的相同的谨慎程度维护保密信息，但不得低于合理的谨慎程度。有关其自身同类和性质的信息。

(d)

需要披露。如果高管被要求披露任何机密信息，作为行政或司法程序的一部分，高管应在适用法律允许的范围内迅速通知公司该请求，并与公司合作，为机密信息寻求保护令或类似的机密处理，费用由公司承担。如果未获得保护令或其他机密处理，高管应仅披露法律要求的机密信息中的部分，并将尽一切合理努力获得可靠保证，确保将对需要披露的机密信息给予机密处理。

(e)

执法部门。高管承认机密信息是唯一和有价值的，法律补救措施不足以保护公司免受高管实际或威胁违反本第7条的影响，任何此类违规行为都将对公司造成不可弥补的持续伤害。因此，高管同意，公司有权就执行本第7条寻求公平救济，而不需要提交保证书，包括但不限于强制令和具体履约，而无需证明实际损害或用尽其他补救措施，以及公司在法律或衡平法上可获得的所有其他补救措施。为了更清楚起见，如果高管违反或威胁违反本第7条的任何规定，除了但不限于法律或衡平法上可获得的任何其他权利、补救或损害赔偿之外，公司应有权获得永久禁令或其他类似补救，以防止或约束高管的任何此类违规或威胁违规行为，并且高管同意，在公司为执行本第7条的规定而采取的任何行动、索赔、诉讼或程序开始时，可以立即对高管授予临时禁令。且行政机关还不可撤销地同意授予任何此类临时或永久禁令或任何类似的补救措施。如果需要采取任何法律或衡平法诉讼来执行本第7条的条款，则高管在被确定为有过错的情况下，应向公司支付合理的法律费用和开支，并给予实质性赔偿。

(f)

相关职责。高管应：(I)应公司要求迅速向公司交付高管拥有的包含机密信息的所有材料；(Ii)尽最大努力防止任何未经授权的使用或披露机密信息；(Iii)在发现任何此类未经授权的使用或披露后立即书面通知公司；以及(Iv)以每一种合理的方式合作，重新获得任何机密信息的所有权，并防止进一步的未经授权的使用和披露。

(g)

法律上的例外。此外，尽管有本第7条的前述规定，行政人员可披露法律、政府规章、法规、行政命令、法院命令可能明确要求的保密信息，或与当事人之间的纠纷有关的信息；但在披露任何此类信息之前，根据适用法律，行政人员应尽最大努力：(I)向公司提供至少十五(15)天的事先书面通知，详细说明披露的原因(S)、支持文件以及导致这种情况的情况；以及(Ii)将此类披露的范围和期限限制在最严格的可能范围内。

(h)

限制。除本协议明确规定外，公司在本协议项下不向高管授予任何专利、版权、商标或商业秘密下的许可或权利，也不默示本协议。除本协议对使用和披露保密信息施加的限制外，任何一方或其附属公司都不会因本协议双方就上述主题或交换保密信息而举行的会议或对话而承担或默示任何义务。每一方还承认，本协议以及双方及其关联方关于同一主题的任何会议和通信不应：(I)构成与另一方进行任何研究、开发或其他工作的要约、请求、邀请或合同；(Ii)构成涉及双方及其关联方之间的买卖关系、合资企业、团队或伙伴关系的要约、请求、邀请或合同；或(Iii)构成关于任何机密信息的准确性或完整性或未侵犯第三人权利的陈述、保证或诱因。

知识产权。

(a)

工作成果的披露。在本协议中使用的术语“工作产品”是指任何发明，无论是否可申请专利、技术诀窍、设计、面具作品、商标、配方、工艺、制造技术、商业秘密、想法、艺术品、软件或任何可享有版权或可申请专利的作品。管理人员同意以书面形式迅速向公司或公司指定的任何人员披露在为公司执行的任何工作过程中由管理人员单独或共同构思、制作、简化或学习的所有工作产品(“公司工作产品”)。管理层同意(A)尽最大努力以信任和严格保密的方式维护公司工作产品；(B)不以任何方式或为本协议未明确规定的任何目的使用公司工作产品；以及(C)在未获得公司书面同意的情况下，不向任何第三方披露任何此类公司工作产品。

(b)

公司工作产品的所有权。高管同意，根据适用法律，在执行本协议项下的工作时构思、编写、创建或首次简化为实践的任何和所有公司工作产品应被视为“受雇工作”，并应是公司的独有财产。

(c)

公司工作成果的分配。高管不可撤销地将公司工作产品的所有权利、所有权和权益以及与公司工作产品相关的所有适用知识产权转让给公司，包括但不限于版权、商标、商业秘密、专利、道德权利、合同和许可权(“所有权权利”)。除以下规定外，高管不保留使用公司工作产品的权利，并同意不质疑公司对公司工作产品的所有权的有效性。Execution特此授予公司永久的、非独家的、全额的、免版税的、不可撤销的和全球范围的权利，有权通过多层从属被许可人进行再许可，复制、制作衍生作品、公开表演和以任何形式或介质展示，无论是现在已知的还是以后开发的、分发、制作、使用和销售Execute用来完成服务的任何和所有高管拥有或控制的工作产品或技术，并且这些产品或技术是公司使用或开发公司工作产品所必需的。

(d)

协助。高管同意在合同期限内和之后与公司或其指定人(S)合作，采购和维护公司对公司工作产品的权利，并在提出要求时执行公司认为实现本协议目的所需的任何其他文件。高管将以各种适当方式协助公司在任何和所有国家/地区获得并不时强制执行与公司工作产品相关的美国和外国所有权。高管在任何和所有国家/地区就与公司工作产品相关的所有权向公司提供协助的义务应在本协议终止后继续存在，但公司应在终止后按照高管实际花费的时间向高管支付合理的赔偿金。

(e)

文件的签立。如果公司经合理努力后，因任何原因无法在公司向行政部门提出初始请求后七(7)天内，在公司根据本第8条要求的任何文件上获得行政部门的签字，行政部门特此不可撤销地指定并任命公司及其正式授权的人员和代理人为其代理人和代理人，这一任命与利益相关，仅代表公司执行，核实并将任何此类文件归档，并采取所有其他合法允许的行为，以与行政部门执行时相同的法律效力和效力推进本第8条的目的。高管特此放弃并放弃对公司的任何索赔，任何性质的索赔，高管现在或以后可能拥有的侵犯根据本协议可转让给公司的任何所有权的索赔。

(f)

行政陈述和保证。高管在此声明并保证：(I)公司工作产品将是高管的原创作品，或所有适用的第三方将合理地执行公司可接受的权利转让；(Ii)公司工作产品或其任何元素都不会侵犯任何第三方的知识产权；(Iii)公司工作产品及其任何元素不会受到任何限制或任何抵押、留置权、质押、担保权益、产权负担或侵占；(Iv)高管不会直接或间接将公司工作产品的任何权利或利益授予任何第三方；(V)高管在未经任何第三方同意的情况下，完全有权订立和履行高管在本协议项下的义务；(Vi)高管将尽最大努力防止任何人(包括公司员工)在任期内受到伤害或财产(包括公司财产)受到损害；以及(Vii)如果公司允许高管在使用期限内使用公司的任何设备、工具或设施，则该许可应是无偿的，并且高管应对因使用该等设备、工具或设施而造成的任何人员伤害(包括死亡)或财产(包括公司财产)的损坏负责。

竞业禁止和竞业禁止。

(a)

现有的商业利益。双方承认，本公司从事向高管披露的各种业务(连同可能不时从事的其他活动，即“现有业务”)。作为这项现有业务的一部分，公司已开发并将继续开发有关此类业务运营的保密信息。此外，公司已经并将继续发展与现有和潜在客户、客户、供应商和其他人的实质性关系，以及与这些关系和业务相关的商誉。这些关系是公司拥有和拥有的大量业务资产，是公司现有业务和持续运营的组成部分。

(b)

发展商业利益。公司还致力于通过开发新的业务概念和服务(“发展中业务”)来扩大业务。作为这项发展中业务的一部分，公司已开发并继续开发与之相关的机密信息、与潜在和现有客户、客户、供应商和其他人的宝贵关系，并继续与这些关系和业务相关的商誉。发展中业务是本公司拥有和专有的一项重大业务资产。

(c)

其他合法商业利益。除了现有业务和发展中业务外，公司还拥有通过本第9条的规定需要保护的其他合法商业利益，高管承认，这些利益包括但不限于以下内容（统称为“其他合法商业利益”）。

(i)

该公司已投入大量资源与其供应商、客户和客户发展关系;

(Ii)

公司已花费大量资源招聘和雇用可以为公司提供服务的供应商和/或员工;

(Iii)

高管可以通过此处规定的合同关系与公司现有或潜在客户建立实质性关系，包括但不限于成为公司与其客户和委托人之间的唯一或主要联系人;以及

(Iv)

公司与其客户和委托人之间的关系将取决于高管为公司提供的服务的质量和数量。

(d)

承认公司保护商业利益的权利。高管承认并同意公司希望、有权并值得保护其与现有业务、发展中业务和其他合法业务利益相关的合法商业利益。因此，行政主管同意在此情况下，第9节中所列的限制是合理的。

(e)

竞业禁止限制。

(i)

在符合适用法律的情况下，行政人员同意，在期限内及之后两(2)年内，行政人员不得直接或间接：(I)与提供全部或部分由公司作为其现有业务的一部分提供相同或类似服务和/或产品的任何业务或发展中的直接或间接与公司竞争的业务从事任何其他业务、关联或任何类型的关系；不得(Ii)招揽或接受或诱使任何人减少向公司提供的货物或服务，或以任何方式协助他人招揽、接受或引诱他人与公司现有和潜在客户、账户、供应商和/或与之有业务关系(或公司专门为潜在业务关系确定的客户或实体)进行的任何商业交易。在此使用的，如果高管作为股东、高级管理人员、所有者、顾问、联营公司、员工或代理提供和/或提供上述任何受限服务和/或产品，则应被视为“直接参与”此类业务；如果此等人士的任何直系亲属(配偶、子女、父母或兄弟姐妹)或与此等人士有密切个人关系的其他个人从事此类业务，则应将视为“间接参与”。

(Ii)

高管同意，上述限制的地理范围应延伸至紧接本协议终止前公司积极开展业务的地理区域。

(f)

否--恳求。在承认和考虑公司现有业务、发展业务和其他合法商业利益的情况下，根据适用法律，高管同意，在任期内及之后三(Br)(3)年内，高管不得直接或间接征求或与公司的任何员工讨论公司以外的任何其他商业企业雇用该公司员工，也不得代表公司以外的任何商业企业招聘、试图招聘、聘用或试图雇用任何此类公司员工。第9(F)条的任何规定均不禁止行政人员发布一般招聘广告，但前提是上述招聘广告不得针对上述任何人员，也不得雇用、雇用或聘用任何对此类一般招聘广告作出回应的人员。

(g)

违反限制的补救办法。

(i)

高级管理人员承认并同意，高级管理人员违反第9条的规定将对公司造成不可弥补的损害。因此，在高管违反或威胁违反此类限制的情况下，高管同意公司应有权获得禁制令，以限制此类违规或威胁违规，而无需张贴保证金或其他担保。此外，如果高管违约，则第9节中包含的限制的持续时间应延长至违约发生时的整个时间段，以便向公司提供此处规定的全部时间段。

(Ii)

除禁令救济外，公司有权因高管违反或威胁违反第9条中的限制而获得法律或衡平法上的任何其他补救。

(Iii)

如果公司聘请了一名律师来执行本第9条的规定，公司有权在提起诉讼之前、诉讼期间和上诉期间向高管追回合理的律师费和由此产生的费用。

(h)

蓝色铅笔。行政人员已仔细阅读和考虑本第9条的规定，并在这样做后，同意该第9条规定的限制是公平合理的，是保护公司合法商业利益所合理需要的。如果有管辖权的法院应裁定上述任何限制不可执行，则双方同意，他们希望该法院用可执行的限制来取代任何被视为不可执行的限制，并且替代限制应被视为包含在此并可针对执行。本协议双方的意图是，法院在如此确定任何此类可强制执行的替代限制时，应认识到他们的意图是尽可能地施加和维持上述限制。

10.

与证券有关的陈述和担保。限制股票奖励、期权、以及根据本协议项下或根据本公司与本公司与本公司拟进行的交易相关的任何其他协议向本公司高管发行或授予的任何公司股票或其他证券可称为 “证券”，且本第10条所述的高管代表及向本公司提供的认股权证，于生效日期及任何证券的发行或授予日期起计及高管的收据。

(a)

根据《证券法》颁布的《条例》第501(A)条的定义，行政主管是“认可投资者”(“认可投资者”)。

(b)

行政主管特此声明，根据本协议授予的证券是为行政主管自己的账户购买的，而不是为了出售或分销而购买。行政人员承认并同意，任何已归属证券的出售或分销只能依据(A)根据经修订的1933年证券法(“证券法”)(“证券法”)以适当格式作出的登记声明，该登记声明已生效且关于出售的股份是最新的，或(B)在任何此类出售或分销之前，经律师以令本公司律师满意的形式和实质以有利的书面意见确认的证券法登记要求的具体豁免。行政人员特此同意董事会或本公司不时认为必要或适当的行动，以防止违反证券法的登记要求或完善豁免，或执行本协议的规定，包括但不限于在证明证券股份的证书上放置限制性图例 (无论适用于此的限制是否已经失效)，以及向本公司的股票转让代理发送停止转让指示。

(c)

高管了解，向高管提供和出售证券的依据是遵守美国联邦和州证券法注册要求的具体豁免，本公司依赖高管的陈述、担保、协议、承认和谅解的真实性和准确性，以及高管遵守本文所述的谅解，以确定此类豁免的可用性以及高管收购证券的资格。

(d)

已向高管提供与本公司的业务、财务和运营有关的所有文件和材料，以及高管要求并被认为对就其收购证券做出知情投资决定具有重要意义的信息。管理层有机会审阅这些文件和材料以及其中包含的信息。管理层有机会向公司及其管理层提问。高管理解，此类讨论以及公司提供的任何书面信息旨在描述公司认为是实质性的业务和前景方面，但不一定是全面或详尽的描述，公司不对此类信息的完整性作出任何陈述或担保，也不对公司以外的任何实体提供的任何信息作出任何陈述或担保。其中一些信息可能包括对公司未来业绩的预测，这些预测可能无法实现，可能是基于可能不正确的假设，可能会受到公司无法控制的许多因素的影响。此外，高管了解并表示高管正在收购证券，尽管公司未来可能会披露高管尚未收到的某些重要信息。行政人员已寻求行政人员认为必要的会计、法律和税务建议，以便就行政人员投资证券作出知情投资决定。行政人员有完全权力及权力作出本协议所指的陈述、收购证券及签署及交付本协议。行政人员本人或与行政人员的顾问在金融和商业事务方面具有知识和经验，能够评估证券投资的优点和风险，能够承担证券投资的风险，并了解购买证券的风险和其他考虑因素。高管和高管顾问有合理的机会向公司提出有关证券的问题，并获得公司的答复。高管的财务状况是这样的：高管能够承担无限期持有高管根据本协议可能收购的证券的风险，以及高管在公司的全部投资损失的风险。行政人员已就收购证券一事进行调查(br}至行政人员认为必要或适宜的程度)，而本公司亦已向行政人员提供行政人员要求的任何与此有关的合理协助。除本协议规定外，本公司、本公司任何代表或任何证券经纪/交易商均未向管理层作出任何陈述或保证。

(e)

执行董事亦承认并同意，对该证券的投资具有高度投机性，涉及本公司全部投资的高度亏损风险，且不能保证该证券的公开市场将会发展，因此，如有需要，执行董事可能无法将其在该证券的投资变现。

(f)

管理人员了解，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构传递或对证券作出任何建议或背书。

(g)

行政人员了解，在证券已根据证券法进行登记，或根据证券法第144条、第144A条或S条例出售证券而不对截至特定日期可立即出售的证券数量有任何限制之前，证券可能带有实质上以下表格的限制性图例(并且可对此类证券的证书转让下达停止转让指令)：

本证书所代表的证券的发行和销售均未根据修订后的1933年《证券法》或适用的州证券法进行登记。尽管如上所述，该证券可以与A Bona FIDE保证金账户或由该证券担保的其他贷款或融资安排相关联地质押。

(h)

本协议已得到执行部门的正式和有效授权。本协议已正式签署并代表执行部门交付，本协议构成有效且具有约束力的执行部门协议，可根据其条款强制执行，但须受适用的破产、资不抵债、重组、暂缓、欺诈性转让和其他影响债权一般强制执行的类似一般适用法律和一般衡平原则的制约。

(i)

行政人员是本通知规定的州的个人居民。

11.

豁免的效力。任何一方对违反本协议任何规定的放弃不起作用，也不应被解释为放弃任何后续违反本协议的行为。除非以书面形式作出，否则任何豁免均无效。

12.

任务。任何一方均无权全部或部分转让或转让本协议或其在本协议项下的任何权利或义务，包括但不限于根据本协议或本协议拟进行的交易提出损害赔偿要求的任何权利，或因违反或违约本协议或因据称转让或适当履行本协议项下的义务而产生的任何权利。未经另一方事先书面同意，任何该等违反本协议规定的转让均属无效，且没有任何效力或效果。尽管有上述规定，本公司仍可将本公司在本协议项下的任何权利、义务或责任转让、转让或转授给任何继承人(无论直接或间接，通过购买、合并、合并或其他方式)给本公司的全部或几乎所有业务和/或资产。本协议中所使用的“公司”是指上文定义的公司及其业务和/或资产的任何继承人，该公司承担并同意通过法律实施或其他方式履行本协议。

13.

没有第三方权利。除本协议明确规定外，本协议旨在仅为本协议各方的利益，并不打算向本协议双方以外的任何个人或实体授予任何利益或为其创造任何权利。

14.

整个协议；协议的效力。本协议、RSA、购股权协议(在每个情况下均以本计划为准)及本公司与行政人员就发行本公司任何股本证券或与本公司有关的其他股权奖励而订立的任何其他协议，载列本协议双方的完整协议，并将取代任何及所有先前有关本公司聘用行政人员的协议及谅解。本协议只能通过高管与公司签署的书面文件进行更改。

15.

生存。第3节、第4节、第5节、第6节、第7节、第8节、第9节和第13节至第26节的规定(包括第3节、第4节、第5节、第6节、第7节、第8节、第9节和第13节至第26节)在本协议的任何终止或终止期间继续有效，但本协议的任何到期或终止不能免除任何一方遵守或履行在本协议到期或终止前产生的任何义务或条件。

16.

可分割性。

17.

适用法律和放弃陪审团审判。

(a)

本协议以及与本协议或本协议或本协议拟进行的交易有关的任何和所有索赔、诉讼程序或诉讼理由，包括但不限于侵权索赔、法定索赔和合同索赔，应根据并仅根据纽约州的实体法和程序法进行解释、解释、管辖和执行，在每种情况下均应不时生效并可不时修订，并适用于完全在纽约州境内达成的协议，但条件是：关于本公司的任何股权授予或向高管发行股权证券，开曼群岛的法律将在该等法律要求的范围内，对与此有关的条款、条件、权利和义务进行控制。

(b)

根据第18条的规定，双方同意，所有与本协议有关的法律程序应在纽约市的州法院和联邦法院(“选定法院”)启动。本协议每一方均不可撤销地接受选定法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与此相关的任何争议或与本协议预期或讨论的任何交易(包括执行本协议项下一方的权利)，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受该等选定法院的管辖权管辖，或该等选定法院是不适当或不方便进行此类诉讼的场所。每一方在此不可撤销地放弃面交送达，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将其副本邮寄给该当事一方，该地址是根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成有效且充分的送达文件和有关通知。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以适用法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。

(c)

在适用法律允许的范围内，双方在此不可撤销地放弃因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼程序或反索赔的所有权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，本协议的第17(C)条中的相互放弃和证明已引诱其和本协议的其他各方订立本协议。

(d)

根据第18条的规定，如果任何一方启动诉讼或诉讼以执行本协议的任何条款，则该诉讼或诉讼中的获胜方应由另一方报销其律师费以及在调查、准备和起诉该诉讼或诉讼中产生的其他成本和开支。

18.

仲裁。因本协议或公司对高管的雇用而引起或与之有关的任何争议、索赔或争议，包括但不限于关于歧视、不当解雇和拖欠工资的普通法和法定索赔，应根据当时流行的美国仲裁协会关于解决雇佣纠纷的国家规则在纽约市通过仲裁解决。仲裁应由双方共同选定的一名仲裁员进行。如果双方在努力开始后十天内未能就仲裁员的身份达成一致，各方应选出一名仲裁员，并由选出的两名仲裁员选出独任仲裁员，由其审理并解决争议、索赔或争议。仲裁员在裁决争议时应遵循适用的协议规定。双方同意，仲裁员的决定是终局的，任何一方不得采取任何司法或行政行动来推翻该决定。仲裁员作出的判决可在选定的法院登记。在符合第17(D)款规定的情况下，每一方当事人将支付自己的仲裁费用，仲裁员的费用将平均分摊，但如果仲裁员认为仲裁中提出的任何请求、辩护或论点是不合理的，则仲裁员可以评估另一方当事人(包括合理的律师费)和仲裁员认为适当的全部或部分费用。仲裁员不得判给任何一方惩罚性或后果性损害赔偿。

19.

雷米迪斯将军。每一方承认其违反本协议项下的义务将对另一方造成不可弥补的损害，因此每一方都承认违反本协议项下其义务的法律补救措施将是不够的，并同意，如果该方违反或威胁违反本协议的规定，另一方除有权获得所有其他法律上或衡平法上的补救措施外，以及除本协议可评估的处罚外，另一方有权获得禁制令或禁制令，防止或纠正任何违反本协议的行为，并具体执行本协议的条款和规定，无需显示经济损失，也不需要任何担保或其他担保。

20.

赔偿。在任期内，高管有权获得赔偿和保险因高管在本公司担任任何职务而产生的责任、受托责任和其他责任的赔偿和保险，金额不低于任何其他高管可获得的最高金额，对于高管在终止雇佣前通常得到赔偿的各种责任，应在任期结束后持续至少六年。在本协议终止后，公司与高管之间签订的任何赔偿协议应继续按照其条款完全有效和有效。

21.

费用。除本协议具体规定外，各方将承担各自的费用，包括与本协议和本协议预期的交易相关的法律、会计和专业费用。

22.

通知。本协议项下的所有通知和其他通信应采用书面形式，并应通过以下方式送达另一方，或通过挂号信或挂号信、要求退回的回执、预付邮资或要求退回的电子邮件或国家认可的隔夜快递服务，地址如下所述或任何一方根据本协议以书面方式向另一方提供的其他地址。所有通知、请求、要求和其他通信应被视为已正式发出(I)专人递送，(Ii)通过快递或隔夜邮件递送，如果是商业快递服务或隔夜邮件，以及(Iii)收到确认递送，如果是通过电子邮件发送。

如果是对公司：

BloomZ Inc.

收信人：江崎和佐

4-5-19-1，赤坂，米纳托库，

东京，1070052，日本，

电子邮件：kazusa.admin@blomz-inc.com

复制一份，但不构成通知：

[___________________]

注意：[______________]

[___________________]

电子邮件：[______________]

如果要执行，则要：

[___________________]

电子邮件：[______________]

23.

标题。本协议中包含的章节标题仅为方便起见而插入，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

24.

律师。双方承认并同意[____________](“律师”)担任公司的法律顾问，该律师应公司的要求准备本协议，而该律师不是高管个人的法律顾问。每一方均承认并同意，他们知道并同意担任本公司法律顾问并准备本协议的律师，律师已建议每一方保留单独的律师以审查本协议的条款和条件以及与本协议相关的其他文件，并且每一方要么自由放弃该权利，要么以其他方式寻求其认为必要的其他律师。双方均确认并同意，律师不以行政主管的个人身份对行政主管承担与本协议及本协议中拟进行的交易有关的任何责任。双方特此放弃可能适用于本协议所述律师行为的任何利益冲突，并且双方确认双方先前已就本协议中所述的重要条款进行了谈判。

25.

构建规则。解释合同的一般解释规则规定，合同的条款应被解释为对准备合同的一方不利，本合同各方放弃这一规则。每个缔约方都承认，该缔约方在此问题上有单独的法律顾问代表，他们参与了本协议的编写，或者该缔约方有机会聘请律师参与本协议的编写，但选择不这样做。

26.

在对方中执行，电子变速器。本协议可签署任何数量的副本，每个副本均应视为正本。任何一方通过任何可靠的电子手段(例如但不限于影印件、电子扫描或传真机)传输的签名应被视为原始签名，所传输的文件应被视为与原始签名或原始文件具有相同的约束力。

[签名显示在下面的页面上]

自生效之日起，双方已签署本协议，特此为证。

	BloomZ Inc.

	作者：
	姓名：	江崎和泽
	标题：	首席执行官

	执行人员： [_______________]

	作者：
	姓名：	[____________________]