本文件中以 [***] 标记的某些机密信息已被省略，因为这些信息既是 (I) 非重要信息，又是 (II) 注册人视为私密或机密的信息。

2024年5月1日

Roualet Global LLC

[***]

回复：咨询协议

亲爱的马克：

本书面协议（“协议”）确认了通用动力公司（“通用动力公司”）与您（“您” 或 “您的”）（分别称为 “一方”，统称为 “双方”）之间的合同安排，如下所述。Danny Deep 将是您在通用动力的主要联系人，负责您根据本协议请求的服务、提交付款发票以及有关本协议的任何问题。

1.待提供的服务

General Dynamics 委托您完成与分配的运营事宜 [***] 相关的特殊职责，以及分配的其他运营咨询服务，包括电话会议、电话以及偶尔在通用动力或附属公司或第三方地点举行的面对面会议（以下简称 “服务”）。服务将完全由您执行。为了提供服务，在协议期限内，您可以继续使用您的通用动力电子邮件和设备。我们不反对您在协议后保留您的手机号码。

服务通常不包括您代表通用动力与行政部门的任何代表或美国国会任何议员、官员或雇员进行的任何沟通或出席。

2.协议期限和终止

本协议自上述日期起生效，有效期至2024年12月31日（以下简称 “期限”），前提是任何一方均可提前至少 30 天向另一方发出书面终止通知，从而提前终止本协议。

无需事先书面通知，如果任何一方违反本协议的条款或条件，或者如果第 9 节中规定的陈述、保证或契约全部或部分不真实，则协议将在收到书面通知后立即终止。尽管有上述规定，您在本协议第 5 和第 11 节下的义务在本协议到期和/或终止后继续有效。

3.费用和开支；发票

作为对服务和履行本协议条款和条件的考虑，通用动力将在2024年12月31日之前向您支付36,500.00美元的月费。此外，通用动力应向您支付经通用动力预先批准的城外旅行的合理费用，其中包括合理和必要的机票、汽车租赁费用、食物和住宿等。除上述预先批准的差旅费用外，您同意您全权负责支付您在提供服务过程中产生的任何费用或费用。根据公司政策 07-106，在事先获得批准的情况下，您可以陪同任何 GD 员工乘坐公司飞机。如果事先获得批准，您可以在参加与GD支持相关的活动时使用公司司机。

对于您提供服务的任何月份，通用动力将按照我们的惯例向您付款。费用应以收据为证。在可行的情况下，公司批准的费用将从您的公司美国运通卡中扣除。所有费用将由通用动力处理。美国运通卡将专门用于与GD相关的业务费用。

4. 工作地点；用品、设备和运营成本

作为独立承包商，您保留对向通用动力提供服务的方式和方式的控制权，但是，通用动力保留自行决定服务的目标、您为提供服务而与之沟通的通用动力人员、完成截止日期以及您是否以令人满意的方式提供服务。您无需按固定时间表工作，可以自己设定工作时间。除了定期的面对面会议外，您不得在通用动力的任何设施中报到工作或保留专用的办公空间；但是，在现场，您可以使用宾客办公室。此外，除非本协议另有规定，否则您应自费提供任何场外工作空间或提供服务所需的任何其他用品或设备。General Dynamics 不收取您在执行服务时产生的任何运营成本、管理费用或其他正常业务费用。

5. 机密信息和财产归还

通用动力向您提供的或您在本协议过程中获得的有关通用动力财务或业务目标、计划或产品计划、生产线、利润率、成本或定价、运营、战略、技术、流程和专有知识的任何信息均应被视为 “机密信息”。

在遵守第 10 条的前提下，您同意 (i) 您不得出于通用动力及其子公司的唯一和专有利益以外的任何目的使用或披露机密信息；(ii) 所有机密信息应仍为通用动力公司的财产；(iii) 未经通用动力事先明确书面批准，在任期内或任何延长期限期间，您不得向任何第三方披露此类信息。您明确同意，在本期限或本期限的任何延期期间或之后，您不会进行任何不可避免地需要您使用的活动

通用动力在履行本协议过程中向您提供的任何机密信息使任何其他个人或实体受益。

根据通用动力公司的要求或本协议的缔结（以较早者为准），您将立即向通用动力归还您在本协议期间向您提供或获得的所有通用动力财产（定义见此处）。就本协议而言，通用动力财产是指通用动力或您在通用动力业务和运营过程中以任何形式（包括原件、副本、计算机文件和其他电子数据）生产、生成、创建、提供、提供或逐项列出的任何东西，或以其他方式属于通用动力的所有东西，包括但不限于计算机、文件、程序、固定电话、门禁卡、文档、记录、备注、数据、提案、制表、磁带、磁盘、规划、预测、流程，图纸和规格。您还同意与通用动力合作，确保在遵守任何适用于您的诉讼保留指令的前提下，应通用动力在本协议期间或其后任何时候的要求，从任何个人计算机、PDA、云端或其他电子或存储设备或个人电子邮件账户中永久删除通用动力的所有财产。

6. 工作产品的权利

答：您同意，除本第 6 节 (B) 项另有规定外，所有知识产权，包括但不限于您在任何时候因履行服务或根据本协议暴露任何机密信息而制作（或参与制作）、构思、发现或开发的所有可交付成果、著作、文档、数据、视频录像、录音、电子录音和其他材料以及所有媒体或表达形式，以及任何相关的改进，技术、设计、创意、工艺、技术、专有知识和数据（不论是否可申请专利）、专利、版权、商标和商业秘密（统称为 “工作产品”）应是通用动力公司的唯一和专有财产。如果根据法律规定或任何其他原因，任何工作成果，包括所有相关的知识产权，不被视为待租作品，或者在创作时不以其他方式自动全部归通用动力所有，则您特此将此类工作成果（包括所有相关知识产权）的所有权利、所有权和利益转让给通用动力，无需额外对价。如果本段未向通用动力提供全球范围内对工作产品的全部所有权、权利、所有权和利益（如果有），则您不可撤销地同意授予通用动力独家、永久、不可撤销、可转让、无限制、全额付清、免版税、全球许可，允许其制作、使用、复制、营销、修改、公开制作衍生作品执行、公开展示、提议出售、出售或以其他方式利用此类工作产品，并有权对每种产品进行再许可每一项这样的权利。

b. 您应仅在以下情况下保留纳入工作产品的知识产权：(i) 您在开发工作产品之前开发的知识产权，(ii) 完全由您自己构思和简化为实践，不使用通用动力设备、用品、设施、商业秘密或机密信息，或 (iii) 由第三方许可给您（统称为 “承包商知识产权”）。在将任何承包商知识产权纳入任何工作产品之前，您必须以书面形式向通用动力披露任何此类承包商知识产权；不提供此类披露将导致该承包商知识产权被视为工作成果。您还同意，如果在此过程中

执行服务时，您将任何承包商知识产权纳入任何工作产品，您特此授予通用动力非排他性、全额付款、免版税、永久、不可撤销、全球范围、可再许可、可转让的许可，该许可基于您在工作产品中包含的任何此类承包商知识产权。

7. 通知和报告

本协议下的所有通知均应以书面形式提出，应符合本节规定，并应被视为在通过电子邮件、隔夜特快专递、个人投递发送时或在美国邮件中附上挂号或经认证的邮资预付信封并根据本节发往另一方地址的三天后发送。

Roualet Global LLC

[***]

致通用动力公司：

通用动力公司

注意：法律部克里斯汀·穆勒

日落山路 11011 号

弗吉尼亚州雷斯顿 20190

如果地址或其他相关联系信息发生任何变更，可能会影响本协议下的通知和披露，则各方有责任立即通知另一方。

8. 关系的性质；税收

您承认并同意，在任何时候，您都应是独立承包商，此处的任何内容均不得创建或解释为创建或暗示您与通用动力或其任何子公司或关联公司之间的任何雇主雇员、委托代理人、合伙企业、合资企业或其他关系。您无权明示或默示地要求通用动力及其子公司或关联公司承担义务，也不得代表他们作出陈述，也不得向他人作出相反的陈述。

除了您之前在通用动力公司和/或其任何关联公司工作而获得的福利外，您没有资格也不能参与员工参与的任何保险、养老金、退休、健康、福利或其他福利计划或计划。您全权负责提供工伤补偿、失业保险或其他可能需要的保险，以便您根据本协议提供服务。

通用动力应向您签发一份1099表格，以说明因执行服务而向您支付的费用。您全权负责支付因您与本协议相关的活动而产生的所有税款，包括但不限于联邦和州所得税、社会保障税、失业保险税以及任何其他所需的税款或营业执照费。General Dynamics 不负责代表您预扣任何收入或税款，并且您还同意对因您未能代您预扣或缴纳此类税款而引起或与之相关的任何索赔或诉讼进行赔偿、辩护和使通用动力免受损害。

9. 陈述、担保和承诺

自本文发布之日起，以及在本期限或任何延长期限内的任何时候，您声明、保证并承诺：(i) 所有服务将由您以专业和称职的方式提供；(ii) 除非第 10 节明确允许，未经我们事先授权，您不得与通用动力以外的任何人就服务进行沟通；以及 (iii) 您不受任何协议、义务或角色冲突的约束会阻止通用动力获得您的服务的全部好处。

本协议中的任何内容均不禁止您在本协议期限内为他人提供服务，前提是此类服务不会造成利益冲突或以其他方式干扰您根据本协议提供的服务。

在本协议有效期内，如果您意识到上述一项或多项陈述、担保或承诺在任何方面都是不真实的，则应立即以书面形式通知通用动力公司。

10. 允许的披露

本协议中的任何内容均不禁止您向司法部、证券交易委员会、国会、监察长或任何其他政府机构提出指控或投诉、举报可能的违规行为，也未禁止您进行受任何联邦、州或地方法律或法规保护的其他披露。此外，本协议不禁止您在以下任何情况下披露机密信息：（i）法院命令或传票要求披露机密信息；（ii）在有关本协议的诉讼或法律诉讼过程中需要披露机密信息；（iii）与您向政府机构提出指控或投诉有关；或（iv）与您参与、合作或作证的任何调查或程序有关是根据萨班斯-奥克斯利法案或在立法机构之前进行的机构或其他政府机构。一旦您认为在第 10 (i) 条或第 10 (ii) 节的情形下可能必须披露机密信息，即表示您同意立即将披露的实质内容和情况通知通用动力公司的总法律顾问（除非法律禁止），以便通用动力能够及时采取行动保护其利益。在第 10 (iii) 或10 (iv) 节的情况下，您无需事先获得通用动力公司的授权即可进行任何报告或披露，并且您无需通知通用动力您已提交此类报告或披露。此外，根据2016年联邦《捍卫商业秘密法》，根据任何联邦或州商业秘密法，您均不对以下商业秘密承担刑事或民事责任：(a) 直接或间接地向联邦、州或地方政府官员秘密披露商业秘密；(ii) 仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的；或 (b) 就针对您的报复或举报涉嫌违法行为的诉讼向您的律师提出；或 (c) 是在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中提出，前提是此类申诉是密封提交的。

11. 赔偿

对于通用动力因以下原因引起或导致的任何索赔、调查、要求、诉讼、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政或调查）而产生的所有费用、成本、损害、责任和损失（包括但不限于合理的律师费），您应赔偿、辩护通用动力并使其免受损害，(ii)) 您在履行服务中的任何作为或不作为，以及 (iii)) 您在履行或不履行服务时的疏忽、恶意或故意不当行为。

General Dynamics 同意赔偿您并使您免受因您提供服务而产生的任何索赔、调查、要求、诉讼、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政或调查）所产生的所有费用、成本、损害赔偿、责任和损失（包括但不限于合理的律师费），除非此类费用、成本、损害赔偿、责任和损失是由于 (i) 任何违规行为所致您对中规定的陈述、保证、契约或承诺本协议，(ii) 您在履行服务中的任何作为或不作为，以及 (iii) 您在履行或不履行服务过程中的疏忽、恶意或故意不当行为。

12. 其他

答：本协议阐述了双方对本协议主题的全部理解，并合并和取代了双方先前或同时期就本协议主题达成的任何协议和谅解。除非双方签署书面协议，否则不得修改本协议。

b. 一方未能执行本协议的一项或多项条款，或未在任何时候要求履行本协议中的任何义务，不得解释为该方对此类条款的放弃，也不得以任何方式影响本协议的有效性或该方此后执行本协议任何条款的权利。

C. 未经另一方同意，本协议不得转让给任何其他个人或实体，除非通用动力有权将本协议转让给其任何关联公司、子公司和继任者。

D. 如果本协议的任何条款被具有司法管辖权的法院认定为无效、无效或不可执行，则此类无效或不可执行性不应影响本协议其他条款的有效性和可执行性，被认定无效或不可执行的条款应尽可能根据其原始条款和消除此类无效或不可执行性的意图执行。

E. 本协议受弗吉尼亚联邦法律管辖，并根据弗吉尼亚联邦法律进行解释和执行，不考虑法律冲突原则，各方特此服从弗吉尼亚州和联邦法院的非专属管辖权，就本协议和本协议所考虑的服务引起或与之相关的所有法律诉讼而言。

F. 除非本协议第 10 节允许，否则未经通用动力正式授权代表事先明确书面批准，您不得就本协议、本协议项下开展的任何工作或本协议所设想的任何交易发表任何公开声明。

如果前述内容明确体现了我们的理解，请签署协议并将其退还给我以供我反面签署。

真诚地，

通用动力公司

        

                        

作者：/s/ Shane Berg

肖恩·伯格

人力资源与行政高级副总裁

2024 年 3 月 18 日接受并同意：

作者：/s/ Mark C. Roualet

Mark C. Roualet