注册声明号333-264388
根据规则433提交

截至2024年7月24日，待完成的。
定价补充文件，日期为2022年5月26日，
招股说明书补充文件，日期为2022年5月26日，以及产品补充文件，日期为2022年7月22日，

美元[ ]中期票据系列I2027年8月2日到期的自动触碰式屏障备忘票据 与Vistra Corp.的普通股相关。

本票据适合寻求季度性计息和本金返还的投资者（如下面更详细地描述），如果从2025年1月开始的任何季度观察日中，Vistra Corp.（参考资产）的收盘水平大于其初始水平的100%（看涨行权水平），则支付本金。投资者应愿意在到期前自动赎回他们的票据，并放弃参与参考资产升值的潜力，并愿意在到期时损失部分或全部本金。

票据每季度按3.713%的条件利率支付计息（每年约14.85%），具体取决于参考资产的表现。如果适用季度观察日Vistra Corp.的收盘水平大于或等于其票息壁垒水平，则票据将支付：i）相应的条件利息支付日的条件息票；和ii）及先前在进行记录型票息的任何先前的观察日的未支付的条件息票。如果观察日时Vistra Corp.的收盘水平低于其票息壁垒水平，则票据将不会在相应的条件息票支付日支付条件息票。

自2025年1月29日起，如果在任何观察日上，参考资产的收盘价高于其看涨价位，则债券将自动赎回。在随后的相关票息支付日（"赎回结算日"）上，投资者将收到应收的本金和相关票息。赎回后，投资者将不会再收到债券的任何额外付款。

该票据没有保证到期时的本金返还。相反，如果票据未被自动兑付，则在到期时的支付将基于参考资产的终值和参考资产的终值是否已经从其初始水平下降到其触发水平，在计价日发生的情况下(即“触发事件”)，如下文所述。

如果该证券未被自动赎回并发生触发事件，则投资者将根据参考资产的初始水平与最终水平之间的水平差每下降1％而失去本金的1％。在这种情况下，您将在到期时获得少于本金的现金金额，以及如果应支付，则获得最终有条件息票。

投资该票据并不等同于直接投资参考资产。

该票据不会在任何证券交易所上市。

所有款项的支付均受蒙特利尔银行的信用风险制约。

该票据的最小面值为1,000美元，且为1,000美元的整数倍。

我们的子公司BMO Capital Markets Corp.(“BMOCM”)是此次发行的代理人。请参见下文的“分销补充计划(利益冲突)”。

该票据不受加拿大存款保险公司法第39.2(2.3)条下的任何子条款的转换为我们或任何附属公司的普通股的约束。

条款:¹

定价日:	2024年7月29日		估值日:	2027年7月28日
结算日:	2024年8月1日。		到期日:	2027年8月2日

¹请参见下面的“关键条款”以获取更多详细信息。

票据的具体条款:

自动敲出
编号

参考
资产

逐笔明细
标的

初始通知
水平

有条件的
利率

票息
屏障
水平

触发
水平

CUSIP

本金金额

公开发行价格
代理人的 ¹

代理人的
佣金¹

转至
银行
蒙特利尔银行¹

3746

Vistra Corp.的普通股。

VSt。

[ ]

每季度3.713％的条件利率（每年约14.85％）。

[ ]，其初始水平的50.00％

06376B7F9

[ ]

100%

高达2.35%

[ ]

至少97.65%

[ ]

¹上述“代理佣金”和“付款给蒙特利尔银行的款项”的总额将反映蒙特利尔银行在定价日或之前建立其对冲头寸时的累计金额，该金额可能是变量，并根据该时段的市场情况波动。某些从经销商处为某些收费咨询账户购买票据的经销商可能会放弃其部分或全部销售佣金、费用或佣金。购买这些账户中的票据的投资者的公开发行价格可能在每1000元本金金额之间的976.50美元和1000美元之间。我们或我们的一个关联方也可能向某些经销商支付介绍费，以便分销票据。

投资票据存在风险，包括本文件P-5页开始描述的风险，产品补充材料PS-6页开始描述的“有关票据的附加风险因素”部分和招股书补充材料S-1页和招股说明书第8页开始描述的“风险因素”部分。

美国证券交易委员会或任何州的证券委员会未批准或不批准这些票据或通过本文件、产品补充说明书、招股书或说明书的准确性。任何相反的陈述都是一种犯罪行为。该票据将是我们的无担保债务，不会是由美国联邦存款保险公司、存款保险基金、加拿大存款保险公司或任何其他政府机构、工具或其他实体所保险的储蓄账户或存款。

基于上述条款，今日估计的票据的初始价值为每1000美元的本金966.50美元。在定价日期上，票据的估计初始价值可能与该值有所不同，但不会低于每1000美元本金的920.00美元。但是，正如下面更详细地讨论的那样，票据的实际价值在任何时候都会反映许多因素，并且无法准确预测。

蒙特利尔银行资本市场

票据的关键术语：

参考资产：	Vistra Corp.（股票代码为“VST”）。有关更多信息，请参见下文的“参考资产”。

附带利率：	如果观察日的参考资产收盘水平大于或等于其优惠利率障碍水平，则在相应的附带利率支付日，您将收到（i）有关该观察日的附带利率（按附带利率计算）和（ii）任何根据记忆利率特征而产生先前未支付的先前观察日的任何附带利率。

随机利率：	每季度3.713％的条件利率（每年约14.85％），视情况而定。因此，如果要支付，则每张票据的条件票息相当于本金1,000美元的37.13美元。

内存优惠券功能：	如果关联资产收盘水平在相关观察日低于其优惠券阈值，则若关联资产收盘水平在相关观察日大于等于其优惠券阈值，未在优惠券支付日支付的相关优惠券将在之后的优惠券支付日支付。 (除到期日外的优惠支付日) 无疑的，如果以前未支付的相关优惠券在后来的优惠支付日期上已支付，则不会再在任何后续优惠支付日期上支付。如果关联资产收盘水平在每个观察日期上都低于其优惠券阈值，则在票据期内您将不会收到任何相关优惠券。

观察日：¹	每个计划收益补偿付款日前三个交易日。

相关优惠券支付日：¹	如果需要支付不定期，将在11月、2月、5月和8月的第2天支付利息（如果这一天不是工作日，则顺延至下一个工作日），自2024年11月2日开始，并在到期日结束，其中包括自动赎回功能。

自动赎回：	自2025年1月29日起，在任何观察日上，如果参考资产的收盘价高于其看涨价位，则债券将自动赎回。在此之后，您将不会再收到债券的任何额外付款。

自动赎回的支付：观察日期，看涨日期和结算日期及看涨金额：	如果票据已自动赎回，则在看涨结算日期，投资者将收到其本金加上任何相关优惠券（包括根据内存优惠券功能应付的任何相关优惠券）。

看涨结算日期：¹	如果票据已自动赎回，则为相关观察日期后紧随其后的优惠券支付日期。

到期支付:	如果票据未被自动赎回，则票据在到期时的支付是基于关联资产的表现。您将收到1000美元，为票面金额的1000美元，除非发生触发事件。如果发生触发事件，则您将在票据到期时收到每1000美元本金的现金，相等于： 1000美元+ [百分比变化x1000美元]。这个数额将小于您票据的本金金额，甚至可能是零。您也将收到任何其他相关优惠券（包括根据内存优惠券功能应付的任何相关优惠券）。您还将收到任何收益补偿（包括任何依据内容回顾功能应付的收益补偿）。

触发事件:²	如果基础资产的最终水平低于估值日上的触发水平，则将视为触发事件。

百分比变化：	以下公式的商，表达为百分比: （最终水平 - 初始水平）初始水平

初始水平:²	评定日参考资产的收盘水平。


票息壁垒水平:²	初始水平的50.00%。

触发水平:²	初始水平的50.00%。

看涨水平:²	初始水平的100％。

最终水平:	对于评估日的参考资产收盘水平。

定价日期：¹	2024年7月29日

结算日期：¹	2024年8月1日。

估值日：¹	2027年7月28日

到期日：¹	2027年8月2日

实物交割金额:	我们只会在到期日支付现金，并且您没有权利收到任何基础资产的股票。根据计算代理商的确定，并在某些情况下进行调整。请参见产品补充说明中的“笔记的一般条款-针对股权安全（包括任何ETF）的抗稀释调整”以获得更多信息。

计算代理：	BMOCM

销售代理：	BMOCM

¹预期并受限于市场崩溃事件发生，如随附的产品补充说明中所述。如果我们对预期的定价日期和结算日期进行任何更改，则会更改观察日期和潜在看涨权结算日期的条件性利率支付日期（因此观察日期和潜在赎回结算日期），估价日期和到期日，以使备注的规定期限保持大致相同。

²您应该阅读本文档以及2022年7月22日日日期的产品补充说明，2022年5月26日日期的说明书备择页以及2022年5月26日日期的说明书。本文档与下面列出的文件一起包含了笔记的条款，替代了以前或同时的口头声明以及我们或代理商的任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款，通讯，交易思路，实施结构，样品结构，信息牌，手册或其他教育材料。在您投资笔记之前，您应该仔细考虑其他事项，其中包括产品补充说明中有关笔记的其他风险因素。建议您在投资之前咨询您的投资，法律，税务，会计和其他顾问。

注：附加条款

2022年7月22日日期的产品补充说明： https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/927971/000121465922009102/r712220424b2.htm

您可以在SEC网站上访问这些文件，在www.sec.gov上访问方式如下（或者如果该地址已更改，请查看我们的提交替代方案相关日期的提交）：

您对笔记的投资可能会造成损失。 —笔记不保证任何本金回报。如果未自动赎回笔记，则到期时的付款将基于最终水平以及是否发生触发事件。如果最终水平低于其初始水平的1％，则将出现触发事件，并且每1％的最终水平比初始水平低，则您将失去本金金额的1％。在这种情况下，您在到期时将收到的现金金额少于票面金额，可能为零。因此，您可能会失去全部投资。

2022年5月26日招股书说明书和2022年5月26日招股书：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0000927971/000119312522160519/d269549d424b5.htm

我们在SEC网站上的中央索引密钥（CIK）为927971。本文件中使用的“我们”、“我们的”或“本公司”是指蒙特利尔银行。

我们已向SEC提交了一份注册声明（包括招股说明书）以涉及本文件的发行。在您投资之前，您应阅读该注册声明中的招股说明书以及我们已提交给SEC的关于我们和本次发行的更全面的信息的其他文件。您可以通过访问SEC网站http://www.sec.gov免费获取这些文件。或者，您可以通过免费电话1-877-369-5412联系我们的代理商，要求向您发送招股说明书（由招股说明书补充和产品补充组成）等文件。

所选风险考虑事项

认购证券的投资涉及重大风险。投资认购证券并不等同于直接投资标的资产。这些风险在产品补充说明书中的“认购证券的其他风险因素”章节中有更加详细的解释。

与认购证券的结构或特性相关的风险

您可能不会收到关于您的笔记的任何附随票息。—我们不一定会定期支付笔记的利息。如果基础资产在观察日的收盘水平低于其票息壁垒水平，则我们将于相应的附随票息支付日期不向您支付附随票息。但是，如果未在相关观察日期的票息支付日期（而不是到期日）上支付附随票息，因为基础资产的收盘水平低于与票息壁垒水平相关的观察日期，则根据记忆票息特征，如果基础资产的收盘水平高于或等于其票息壁垒水平，则在以后的附随票息支付日期上将支付该附随票息。如果基础资产在所有观察日期上的收盘水平低于其票息壁垒水平，则在笔记的期间内我们将不会向您支付任何随附票息，您将不会在笔记上获得正收益。一般来说，这种任何附随票息的不支付将与您的笔记本金损失的风险增加相一致。

您的笔记将自动提前赎回。—如果基础资产在任何观察日的收盘水平高于其看涨水平，则我们将赎回此笔记。自动赎回后，您将不会再收到任何附随票息，并且可能无法将您的收益再投资于其回报与笔记相当的投资中。此外，如您能够在风险水平相似的情况下将这些收益再投资于具有可比回报的投资中，则您可能会产生发行商的折扣和对冲成本等交易成本。

您的说明书将受到自动强制兑付的影响——如果任何观察日参考资产的收盘水平高于其看涨水平，我们将兑付说明书。在自动兑付后，您将不会收到任何额外的有条件咨询，也可能无法将您的收益再投资于具有可比收益的投资。此外，如果您能够将这些收益重新投资于具有相当风险水平的可比收益投资中，您可能会产生交易成本，如内置在新说明书价格中的交易商折扣和对冲成本。

无论参照资产的价值升值多少，您在支持性付息票证明书上的收益仅限于任何支持性付息票证明书，如果有的话。——即使最终水平大幅超过看涨水平，到期您也不会收到大于本金金额加上任何应付的支持性付息票证明书的货币支付。此外，如果支持性付息票证明书自动赎回，即使最终水平超过看涨水平很多，您也不会获得大于本金金额加上任何应付的支持性付息票证明书的货币支付。因此，您在适用的付息票证明书上的最大回报仅限于所代表的潜在回报。

您在支持性票证可能低于与之相当的到期的常规债务证券的回报。——您会在支持性票证上获得的回报，可能是负的，比您在其他投资上获得的回报少。支票证不能提供固定的利息支付，而且在支持性票证的期间内，您可能不会收到任何支持性票证。即使您确实收到一份或多份支持性票证，并且您在支持性票证上的回报是正的，你的回报也可能比买入我们同期的常规优先利息型债务证券，或直接投资于参照资产，要少。您的投资可能未能反映出影响资金时间价值的因素。

更高的支持性票证利率或更低的触发水平或票证壁垒水平可能反映了参照资产的预期波动较大，并且预计的波动通常表明在到期时有更大的损失风险。——票证的经济条款，包括支票票利率，票证壁垒水平和触发水平，部分地基于在设定票证条款时参考资产的预期波动。波动性是指参照资产水平的变化频率和程度。参照资产在定价日的预期波动性越大，即期望到该日期参照资产的收盘水平低于其观测日的票证壁垒水平，以及触发事件可能发生，因此，表明不获得支持性票证和风险增加的可能性，反之亦然。所有条件相等，这种预期波动性通常会反映在支持性票证利率较高，而不是支付于我们持有同期的常规债务证券上的收益，或者支付于其他相当证券上的利率以及票证水平或票据壁垒水平较低。因此，相对较高的支持性票证利率可能表明风险增加。此外，票证壁垒水平和/或票证壁垒较低不一定表明票证在到期时还本付息的可能性更大。您必须准备承担参照资产的下行市场风险和可能损失整个初始投资的风险。

与参考资产相关的风险

拥有这些票据与拥有参照资产的股票或直接与其相连的安全是不同的。——你的票据的回报不会反映你实际拥有参照资产的股票或直接和参照资产的表现相关的证券，并持有该投资一段相似的时间回报。您的票据的交易可能与参照资产有很大不同。参照资产水平的变化可能不会导致您的票据市值有可比的变化。即使参照资产的水平在票据期间上升，票据在到期前的市场价值可能不会相应上升。票据的市场价值可能会降低，而参照资产水平可能会上升。此外，在参照资产上支付的任何股息或其他分配将不会反映在票据上应付的金额中。

你将没有任何股东权利，并没有权利在到期时收到任何参照资产的股票。——投资于您的票据将不会使您成为任何参照资产的股份持有人。您或任何其他持票人或所有人均没有投票权，没有收到股息或其他分配的任何权利，也没有任何关于参照资产的其他权利。

不会交付参照资产的股票。——该票证只能以现金支付。如果您希望在到期时交付参照资产股票，您不应该投资于该票证。

单一股票风险。——参照资产的水平可能由于参照资产和参照资产发行人（“参照资产发行人”）的特定因素，例如股价波动，收益额，财务状况，公司，行业和监管发展，管理层变更和决策以及其他事件，以及一般市场因素，如一般股市波动和水平，利率和经济和政治条件，而急剧上升或下降。我们劝您定期查看参照资产发行人向证券交易委员会提交的财务和其他信息。我们与参照资产发行人没有关联，并不负责参照资产发行人的公开信息披露，无论是否包含在证券交易委员会的文件中或其他地方。我们没有独立审查或尽职调查参照资产发行人的证券交易委员会文件或关于参照资产发行人的任何其他公开可用信息。

您必须依据自己对基础资产投资的价值判断。——在其业务的日常经营过程中，我们的附属公司可能会不时地表达有关基础资产水平走势的看法。我们的一个或多个附属公司已经发表，将来可能会发表有关基础资产的研究报告。不过，这些看法可能随时发生变化。此外，在任何时候与基础资产相关的市场中进行交易的其他专业人士可能会对我公司附属公司的看法有非常不同的看法。鼓励您从多个来源获得有关基础资产的信息，您不应依赖我们附属公司所表达的看法。本票据的发行和我们附属公司日常经营过程中可能表达的任何看法都不构成对票据投资价值的推荐。

一般风险因素

您的投资受到蒙特利尔银行的信用风险。我们的信用评级和信用分级可能会对票据的市场价值产生不利影响。投资者依赖于我们支付年息票证明书和这些票证明书的任何金额的能力，因此投资者面临着我们的信贷风险和市场对我们信用风险的看法发生变化的风险。我们的信用评级下降或市场对于承担我们的信贷风险所收取的信用点差上升可能会对票据的价值产生不利影响。

潜在的利益冲突。——在发行票据的过程中，我们及其附属机构扮演各种角色，包括充当计算代理。在执行这些职责时，计算代理和我们其他附属机构的经济利益可能与您作为票证投资人的利益潜在对立。我们或一个或多个我们的附属机构也可能定期作为我们的一般证券经纪人和其他企业的一部分进行参照资产的股票交易，为自有账户进行交易，为受管理的其他账户进行交易，或为客户进行交易。其中任何一项活动都可能会对参照资产水平以及票据的市场价值和票据上的支付产生不利影响。我们或一个或多个我们的附属机构还可能发行或承销与参照资产的表现相关或相关的其他证券或金融衍生工具。通过以这种方式在市场中引入竞争性产品，我们或某个或多个我们的附属机构可能会对票据的市场价值产生不利影响。

我们的说明书的初始估值将低于发行价格。——我们的说明书的初始估值只是一个估计值，基于许多因素。说明书的发行价格将超过我们的初始估值，因为发行、结构和对冲说明书的成本包含在发行价格中，但不包含在估值中。这些成本包括任何承销折扣和销售让步、我们及其关联方现在和未来预计为承担对冲我们在说明书中的义务而承担的风险的利润以及对这些义务进行对冲的预计成本。说明书的初始估值可能与此出现在表面上的金额一样低。

我们的初始估值不代表说明书的任何未来价值，也可能不同于其他任何方的估值。——我们的初始估值是根据我们内部定价模型在此日期的，而我们在定价日期确定的估值也将是基于市场条件和其他相关因素，包括参考资产的波动率、股息率和利率。不同的定价模型和假设可能会提供比我们的初始估值更高或更低的备注值，此外，定价日期后，预计市场情况和其他相关因素将会改变，可能会很快改变，而我们的假设可能会被证明是不正确的。定价日期后，说明书的价值可能会因市场条件、我们的信用质量和此处和产品说明书中列出的其他因素的变化而发生巨大变化。我们的初始估值不代表我们或BMOCM在任何二级市场交易中愿意从您处购买说明书的最低价格。

票据的条款不是参考我们传统的固定利率债务的信用利差来确定的。——为了确定票据的条款，我们将使用一个内部融资率，该融资率代表的是我们传统的固定利率债务的信用利差折扣。因此，如果我们使用更高的融资利率，票据条款对您就更不利。

某些成本可能会对说明书的价值产生不利影响。——除非市场情况发生变化，否则任何说明书的二级市场价格都可能低于发行价格。这是因为任何二级市场价格可能会考虑我们当时的市场信用利差，而且任何二级市场价格可能不包括发行价格中包括的任何承销折扣和销售让步以及包括在您的账户报表中的对冲利润和预估的对冲成本的全部或部分内容。此外，任何这样的价格也可能反映出折价因素，以应对建立或解除任何相关对冲交易的成本，如交易商折扣、标记和其他交易成本。因此，在任何二级市场交易中，如果有的话，BMOCM或任何其他方愿意从您处购买说明书的价格可能低于发行价格。您在到期日之前的任何销售都可能导致您的巨大损失。

缺乏流动性。——票据不会在任何证券交易所上市。BMOCM可能会在二级市场上购买票据，但没有这样做的义务。即使存在二级市场，它可能并不提供足够的流动性，使您能够轻松地进行交易或出售票据。由于其他经销商不太可能为票据提供二级市场，您可能能够交易票据的价格可能取决于BMOCM愿意购买票据的价格（如果有的话）。

对冲和交易活动。——我们或我们的任何关联公司已经进行或可能进行与票据相关的对冲活动，包括购买或出售参考资产的股份，参考资产的期货或期权，或与参考资产变化相关或相关的其他衍生工具。我们或我们的关联公司也可能不时进行参考资产或与参考资产有关的工具交易。在定价日期之前或票据期间进行的任何这些对冲或交易活动都可能对票据的支付产生不利影响。

许多经济和市场因素将影响票据的价值。——除了交易日参考资产的水平和利率之外，票据的价值还将受到许多经济和市场因素的影响，这些因素可能会互相抵消或放大，这些因素在产品补充协议中有更详细的描述。

票据的重要税务处理方面尚不确定。——票据的税务处理尚不确定。我们不打算向美国国内税务机构或任何加拿大机构要求关于票据税务处理的裁定，美国国内税务局或法院可能不会同意本文所述的税务处理。请阅读在本附注定义的“美国联邦税收信息”款下，在随附的产品补充材料中定义的“补充税务注意事项——补充美国联邦所得税注意事项”款、在随附的招股说明书中定义的“美国联邦所得税”款和在随附的招股说明书中定义的“某些所得税后果”款，您应就自己的税务状况向税务顾问咨询。

美国国内税务局已经发布了一份通知，可能会影响“预付转让合同”和类似工具持有人的税收情况。根据该通知，美国国内税务局和财政部正在积极考虑是否应当要求此类工具的持有人按当前基础上计提普通收入。虽然目前尚不清楚票据是否会被视为类似于此类工具，但任何未来的指导可能会对票据的税收影响产生实质性和不利影响，可能具有追溯效应。请仔细阅读此处标题为“美国联邦税务信息”的部分、附带产品补充中标题为“补充税务注意事项――补充美国联邦所得税注意事项”的部分、附带说明书中标题为“美国联邦所得税”、“某些所得税后果”的部分。您应当就自己的税收状况咨询您的税务顾问。

一千美元投资的假设到期付款示例

下表说明了票据到期时的假设支付情况，假定票据不会自动敲出。假设投资了1000美元的票据，假设初始水平为100.00美元，触发级别为50.00美元（初始水平的50.00%），看涨水平为100.00美元（初始水平的100.00%），最终级别为一定范围内的假设收盘级别，以及该级别对票据到期支付的影响。

下面的假设示例旨在帮助您理解本文档的条款。如果票据未在到期前自动赎回，则您在到期时实际收到的现金金额将取决于参考资产的最终水平。如果票据在到期前自动赎回，则下面的假设示例将不相关，而您将在适用的赎回结算日收到每1,000美元本金金额加上任何应收的附带票面利息。

正如上面更详细地讨论的那样，您在票据上的总回报还将取决于应计附带票面利息的附带菜单日期数量。您有可能只收到到期时应付的款项，而没有其他付款。到期时的款项不会超过本金金额，并且可能会显著少。

假设的最终权利	表达为初始水平百分比的假设最终水平到期时支付（不包括优惠券）	到期支付（不包括）票据
。	200.00%	$1,000.00
180.00美元	180.00%	$1,000.00
$160.00	160.00%	$1,000.00
$140.00	140.00%	$1,000.00
$120.00	120.00%	$1,000.00
$100.00。	100.00%	$1,000.00
$90.00	90.00%	$1,000.00
$80.00	80.00%	$1,000.00
70.00美元	70.00%	$1,000.00
$60.00	60.00%	$1,000.00
$50.00	50.00%	$1,000.00
$49.99	49.99%	$499.90
$40.00	40.00%	$400.00
$20.00	20.00%	。
$0.00	0.00%	$0.00

美国联邦税务信息

通过购买票据，每个持有人同意（在没有法律变更、行政裁定或司法裁定的情况下）将每张票据视为按照美国联邦所得税目的先付的附带收入衍生合约。在我们的代表，迈博伦律师事务所的意见中，通常将票据作为就参考资产而言的预付先发附带收入衍生合约的处理是合理的美国联邦所得税目的。然而，您对票据的美国联邦所得税后果还存在不确定性，美国国内税务局可能会主张应以与上述税务处理不同的方式对票据征税。请参阅随附的产品补充材料中的讨论，在“补充税务注意事项——补充美国联邦所得税注意事项——票据作为由债务部分和看跌期权组成的投资单元、预付附带收入衍生合约或预付衍生合约处理的票据——票据作为预付附带收入衍生合约处理”的部分中描述。与票据相关的所有税务问题都应根据您自己的具体情况向您的税务顾问咨询。

根据美国国内税务服务局的最新指导意见，在此定价说明的发行日之后发行的票据（如本说明书所述），如果这些票据不是“Delta One”工具，则不适用涉及股息等效支付的代扣。根据我们的确定，票据不是“Delta One” 工具，因此非美国持有人（在产品补充材料中定义）通常不会在票据下受到股息等效支付的代扣税。

分销补充计划（利益冲突）

BMOCM将以封面上所述的佣金为准的价格从我们这里购买票据。BMOCM已告知我们，作为其票据分销的一部分，将把票据转售给其他经销商出售。每个这样的经销商，或者由向BMOCM转售票据的经销商雇佣的每个额外经销商，都将从BMOCM获得佣金，其佣金不超过封面上所列的佣金。我们或我们的关联公司还可能在分销票据时向某些经销商支付介绍费。

某些购买此票据以出售给某些基于费用的委托账户的经销商可能会放弃部分或全部销售佣金、费用或佣金。在这些账户中购买票据的投资者所支付的公开发售价格可能低于本文件封面页所设定的票面金额。将票据保留在这些账户中的投资者可能需要支付投资顾问或该账户的管理人基于这些账户中持有的资产量（包括票据）收取的费用。

我们将在定价日期后超过一个工作日的日期上交票据。根据《证券交易法》第15c6-1条的规定，除非交易另有明确约定，否则二级市场上的交易通常需要在一个工作日内结算。因此，希望在发行日期前一个交易日以上交易票据的购买者将需要指定替代的结算安排以防止未能履行。

我们直接或间接拥有BMOCM的所有流通股权，BMOCM是本次发行的代理。根据FINRA规则5121的规定，BMOCM未经客户事先书面批准，不得以其自主账户的名义销售本次发行的票据。

我们保留撤回、取消或修改票据发行的权利，并在整体或部分上拒绝订单。您可以在接受之前取消任何关于票据的订单。

您不应将本次票据发售视为对获得与参考资产相关联的投资或购买票据的适宜性的建议。

BMOCM可能会在票据市场中提供市场报价，但不构成义务。BMOCM将自行决定其愿意提供的任何二级市场价格。

我们可能会在初发票据时使用与票据相关的最终定价说明书。此外，BMOCM或我们的其他关联公司可能会在票据初始发行后的任何时间使用最终定价说明书参与做市业务。除非BMOCM或我们在销售确认中告知您，否则BMOCM正在进行市场做市交易时将使用最终定价说明书。

发行约三个月期间，我们或我们的关联方有意从投资者手中购买票据的价格（如有）以及BMOCM可能通过一个或多个金融信息供应商公布的票据价值，而这些价值可能出现在任何券商账户结单上，将反映从我们在其它时间确定和适用的票据估值中计算出的临时上调。此临时上调代表我们或我们的关联方期望在票据有效期内实现的对冲利润的一部分及任何发行中支付的承销折扣和销售佣金。这个临时上调的金额将在三个月期间线性下降至零。

票据及有关的购买票据的要约和在此规定下的出售票据，不构成在任何非美国司法管辖区的公开发行，并且只根据相关司法管辖区的私人发行条例向个别认定的投资者提供。票据未且不会在任何位于美国以外的证券交易所或注册处注册，也未在任何非美国证券或银行监管机构注册。本文件的内容未经任何非美国证券或银行监管机构的审查或批准。任何希望从美国以外购买票据的人应当寻求相关要求的咨询或法律顾问。

英属维尔京群岛。票据未经英属维尔京群岛法律法规登记，也未有任何监管机构就本文件的准确性或充分性发表意见或批准。此定价补充文件及相关文件不构成任何公开发行、邀请或招募，为了英属维尔京群岛证券和投资业务法案2010年而言。

开曼群岛。根据开曼群岛的《公司法》（修订），即使由发行人或其代理人代表发行人发出邀请，但该发行人在开曼群岛上市交易所上市以前，也不可以向开曼群岛公众发出认购票据的邀请。发行人目前不在开曼群岛证券交易所上市，因此，发行人（或其任何经销商代表）不会向开曼群岛公众发出邀请。此处不授权以任何方式向开曼群岛公众发出邀请或招募认购票据。本处未向开曼群岛公众发出认购票据的邀请。

多米尼加共和国。本定价补充文件中的任何内容都不构成在多米尼加共和国出售证券的邀请。票据未注册也不会在多米尼加共和国证券市场监管局（Superintendencia del Mercado de Valores）根据《证券法规249-17》（Securities Law 249-17）注册。未经境内证券市场监管局批准，此票据不能在多米尼加共和国境内或向多米尼加共和国人（根据《证券法规249-17》及其法规所定义的人）出售。未遵守这些指令将可能构成违反《证券法规249-17》及其法规。本定价补充文件中的任何内容都不构成在多米尼加共和国出售证券的邀请。票据未注册也不会在多米尼加共和国证券市场监管局（Superintendencia del Mercado de Valores）根据《证券法规249-17》（Securities Law 249-17）注册。未经境内证券市场监管局批准，此票据不能在多米尼加共和国境内或向多米尼加共和国人（根据《证券法规249-17》及其法规所定义的人）出售。未遵守这些指令将可能构成违反《证券法规249-17》及其法规。

以色列。本定价补充文件仅适用于1968年以色列证券法的第一部修正案中列出的投资者。没有准备或提交也不会准备或提交涉及此处提出的票据的以色列相关财务法律条例的招股说明书。票据不能在以色列以外的地方转售，除非转售给列入1968年以色列证券法的第一部修正案名单的投资者。在以色列不会执行任何允许在该地执行票据的举措或分发任何提供文件或任何其他材料以公开方式在以色列分发的文件。特别是，以色列证券管理局未审查或批准任何提供给以色列受让人的材料。在以色列向受让人提供的任何材料，不得为任何其他目的复制或使用，并且不应向任何其他人提供，除非已由我们或销售代理提供副本。

本定价补充文件或任何与票据有关的其它发行材料均不得视为根据1995年《投资咨询、投资营销和投资组合管理法》提供的任何建议或意见，包括投资建议或投资营销，购买任何票据将基于投资者自己的理解，为投资者自己的利益和为投资者自己的帐户而不是旨在分销或提供给其他方。在购买票据时，每位投资者都声明具有财务和业务方面的知识、专业知识和经验，以便能够评估投资票据的风险和利益，而不依赖于所提供的任何材料。

墨西哥。票据未在由墨西哥国家银行和证券委员会管理的国家证券注册处（National Registry of Securities）注册，也不得在墨西哥公开销售。本定价补充文件及相关文件也不得在墨西哥公开分发。票据仅可根据证券市场法第8条的私人发行要求发行。

瑞士。本定价补充文件不意在构成购买或投资任何票据的要约或邀请。本定价补充文件及与票据相关的任何其他发行或市场营销材料都不符合瑞士金融服务法（"FinSA"）第35至35a条的规定要求，不能作为在瑞士公开销售票据的招股说明书，并且未就票据提交审核或获得瑞士审核机构的批准。本定价补充文件或任何与票据相关的其它发行或市场营销材料都没有被提交以供瑞士审核机构（Prüfstelle）审查和批准。票据未被准许或拟准许在任何交易场所（瑞士六大交易所或任何其他交易所或任何多边交易场所）上交易。任何与票据相关的发行或市场营销材料均不能公开分发或以其他方式在瑞士公开提供。票据不能在墨西哥国家银行和证券委员会维护的国家证券注册处（National Registry of Securities）注册，也不得在墨西哥公开销售。本定价补充文件及相关文件也不得在墨西哥公开分发。票据仅可根据证券市场法第8条的私人发行要求发行。

瑞士。本定价补充文件不意在构成购买或投资任何票据的要约或邀请。本定价补充文件及与票据相关的任何其他发行或市场营销材料不符合《瑞士金融服务法》（"FinSA"）第35至35a条的规定要求，不能作为在瑞士公开销售票据的招股说明书，并且未就票据提交审核或获得瑞士审核机构的批准。本定价补充文件或任何与票据相关的其它发行或市场营销材料都没有被提交以供瑞士审核机构（Prüfstelle）审查和批准。票据未被准许或拟准许在任何交易场所上交易。任何与票据相关的发行或市场营销材料均不能公开分发或以其他方式在瑞士公开提供。本定价补充文件并非意在构成购买或投资任何票据的要约或邀请。本定价补充文件及与票据相关的任何其他发行或营销材料都不符合瑞士金融服务法（"FinSA"）的要求，不能作为在瑞士公开销售票据的招股说明书。

本定价补充文件及与票据相关的任何其他发行或市场营销材料没有被提交或获得瑞士审核机构（Prüfstelle）的批准。票据未被准许或拟准许在任何交易场所上交易。任何与票据相关的发行或市场营销材料均不能公开分发或以其他方式在瑞士公开提供。

票据除符合第36條第1款FinSA列舉的招股說明書製備例外情況（如有），否則在瑞士不能直接或间接地面向公众公开发行。发行人或任何邀约人不需要在任何情况下发布根据第35条FinSA的招股说明书，概念“公开发行”应符合FinSA中第3條g和h概念的要求以及瑞士金融服务法规中的要求。

票据不构成瑞士《集体投资计划法》（Collective Investment Schemes Act）规定的集体投资计划的参与。它们不受瑞士金融市场监管局（"FINMA"）的批准或监管，投资者购买票据不会受到CISA或FINMA监管。

进一步限制：不适用于符合FinSA第86段第2款的“具有衍生品性质的债务证券”的票据，这些票据不得在与FinSA意义下涉及的的任何情况下供应或分销，并且不能向瑞士零售客户（Privatkunde）提供。

以下司法管辖区也可出售该票据：但在每个司法管辖区内，必须遵守所有适用的法律进行销售。

巴巴多斯

百慕大

有关票据初始预估价值的其他信息

我们估计的票据首次计算公式如下：

与票据具有相同期限的固定收益债务组成部分，根据我们的结构票据内部资金利率进行估值；以及

与票据的经济条款有关的一项或多项衍生品交易。

凭据初始估值所用的内部资金利率通常代表我们传统的固定利率债券的信用利差折扣。这些衍生事务的价值来自我们的内部定价模型。这些模型基于的因素包括类似衍生工具的交易市场价格和其他输入，如波动性、红利率、利率和其他因素。因此，估计发行日的票据首次估值将根据发行日的市场情况确定。

参考标的

我们从公开可获得的文件中获取了以下信息。我们没有独立核实以下信息的准确性或完整性。我们没有与参考资产发行人建立关联，参考资产发行人也没有对票据负任何义务。本文件仅与票据有关，与参考资产的股票无关。我们或我们的任何关联公司都不参与准备下面所述公开可获得的文件。我们或我们的任何关联公司都没有在发行票据的过程中就参考资产进行尽职调查。无法保证截至本文所述日期之前的所有事件（包括可能影响下面所述公开可获取的文件的准确性或完整性的事件以及可能影响参考资产股票交易价格的事件）都已经或将被公开披露。关于参考资产的任何后续披露事件或未披露或披露不充分的重大未来事件可能会影响每个观察日期和估值日期上的参考资产股票价格，从而可能影响票据的支付。

选择参考资产并不代表买入或卖出参考资产股票的建议。我们及我们的任何关联公司均不向您作出参考资产股票表现的陈述。相关参考资产根据《交易法》和1940年《投资公司法》在SEC提交的信息可通过SEC网站http://www.sec.gov获得。

我们建议您在投资说明条款之前，查看相关参考资产的近期水平。

Vistra Corp.是一家零售电力和发电公司。该公司在Exchange Act下提交的信息可以通过参考其SEC文件号码001-38086或其CIk代码0001692819进行查询。其普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“VSt”。