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合并协议和计划
其中
CHINDATA 集团控股有限公司
BCPE CHIVALRY BIDCO LIMITED
和
BCPE 骑士合并 SUB LIMITED
截至 2023 年 8 月 11 日

目录

页面

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展品：

附录 A 合并计划

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合并协议和计划

本协议和合并计划日期为2023年8月11日（本 “协议”），由根据开曼群岛法律注册的有限责任公司Chindata Group Holdings Limited（“公司”）、根据开曼群岛法律注册的有限责任豁免公司 BCPE Chivalry Bidco Limited（“母公司”）和BCPE Chivalry Merger Sub Limited签订根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司和母公司的全资子公司（“合并”）订阅”，连同公司和母公司，“双方” 以及每方 “一方”）。本协议中使用的所有大写术语均具有本协议第 9.5 节或本协议其他地方赋予的相应含义。

演奏会

鉴于根据本协议的条款和条件，并根据开曼群岛《公司法》（修订版）（“CICA”）第十六部分，提议合并子公司将与公司合并（“合并”），公司是幸存的公司（定义见CICA），合并后成为母公司的全资子公司；

鉴于公司董事会（“董事会”）根据仅由公司独立董事组成的董事会特别委员会（“特别委员会”）的一致建议，(a) 确定签订本协议，即本计划对公司及其股东（除外股份持有人除外）是公平的，也符合其最大利益，并宣布最好签订本协议，即本计划合并和公司参与的其他交易文件，(b) 批准了公司执行、交付和履行本协议、合并计划和公司参与的其他交易文件，以及根据本协议规定的条款和条件完成合并和本协议所设想的其他交易（统称为 “交易”），以及 (c) 决定建议公司股东在股东大会上批准和授权公司的执行、交付和履行本协议、合并计划和公司参与的其他交易文件，以及交易（包括合并）的完成；

鉴于，(i) 母公司和合并子公司各自的董事会已经 (a) 授权并批准母公司和合并子公司分别执行、交付和履行本协议、合并计划以及母公司或合并子公司是或将要参与的交易文件以及交易的完成，以及 (b) 宣布母公司和合并子公司分别签订本协议和其他交易文件是可取的哪个母公司或合并子公司是或将要成为当事方（包括合并子公司）签订合并计划），并根据本协议规定的条款和条件完成交易；(ii) 母公司作为Merger Sub的唯一股东，已批准合并子公司执行、交付和履行本协议、合并计划以及Merger Sub参与或将参与的其他交易文件，并根据本协议规定的条款和条件完成交易；

鉴于在执行和交付本协议的同时，作为母公司愿意签订本协议的条件和实质性诱因，每个

投资者已与 BCPE Chivalry Topco Limited（“Topco”）和母公司签订了支持协议（各为 “支持协议”，统称为 “支持协议”），其中，除其他外，(a) 在任何投资者符合其中定义的 “支持股东” 资格的范围内，该投资者同意对本协议、合并计划和其他交易文件投赞成票，以及完成交易并采取行动推进交易，在每种情况下都要遵守条款和条件其中规定；以及 (b) 如果任何投资者符合其中定义的 “展期股东” 的资格，则该投资者同意不收取取消展期股份的对价，也同意在生效时间之前或之前认购或以其他方式收取Topco新发行的股票（每股均为 “Topco股票”），在每种情况下，都要遵守其中规定的条款和条件；

鉴于作为公司愿意签订本协议的条件和实质性诱因，在执行和交付本协议的同时，每位发起人、贝恩股东、BCPE Stack ESOP Holdco Limited和Bridge Management L.P.（均为 “担保人”，统称为 “担保人”）已签署并向公司交付了截至本协议的有限担保本协议的日期，根据设定的条款和条件，保证父母在本协议下的某些付款义务其中每项都是 “有限担保”，统称为 “有限担保”）；以及

鉴于公司、母公司和合并子公司希望就本协议做出某些陈述、保证、契约和协议。

因此，现在，考虑到上述前提以及其中包含的陈述、保证、契约和协议，并打算在此受法律约束，双方达成以下协议：

第一条

合并

第 1.1 节合并。根据条款，在满足或书面豁免（在允许的情况下）第七条规定的条件的前提下，并根据CICA的适用条款，Merger Sub应在生效时间与公司合并。合并后，Merger Sub将不复存在，并将被开曼群岛公司注册处（“公司注册处处长”）从公司登记册中删除，公司将在合并后幸存下来，继续作为合并的幸存公司（定义见CICA）（“幸存公司”）。

第 1.2 节关闭。根据本协议中规定的条款和条件，合并（“收盘”）应 (a) 在香港时间晚上 9:00 通过电子交换文件和签名页进行，在第七条规定的条件（本质上应在收盘时满足的条件除外）之日后的第十五（15）个工作日，通过电子交换文件和签名页进行，或者在本协议和适用法律允许的范围内，已在收盘时放弃此类条件）满足或在本协议和适用法律允许的范围内，根据本协议或 (b) 在公司和母公司可能以书面形式商定的其他时间和地点放弃。此处将实际收盘的日期称为 “截止日期”。为避免疑问，只有有权获得第七条规定的条件的一方或多方才能以书面形式免除第七条规定的条件

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本协议规定的条件。在截止日期或之前，在生效时间之前，母公司应向付款代理人支付或安排支付 (i) 第 2.3 (a) 节所要求的金额，以及 (ii) 在公司遵守根据第 6.19 (c) 条向现有代理人交付预付款通知的义务的前提下，向现有代理人支付相当于预付款全额的金额（据承认公司应支付或安排支付截至预付款之日CS融资的应计但未付的利息）。

第 1.3 节生效时间。根据本协议中规定的条款和条件，母公司、合并子公司和公司应 (a) 按照CICA第233条的规定，执行合并计划并向公司注册处提交基本上作为附录A（“合并计划”）的形式向公司注册处提交合并计划，从而在截止日期完成合并，(b) 提交任何其他申报，公司或合并子公司要求以要求的形式制作的录音或出版物，并在公司或合并子公司执行根据CICA的适用条款。合并应在合并计划中规定的日期和时间根据CICA向公司注册处注册后生效（该日期和时间在此处称为 “生效时间”）。

第 1.4 节合并的影响。在生效时，合并的效力应符合本协议、合并计划和CICA的适用条款。在不限制上述内容的一般性的前提下，在生效时，公司和合并子公司的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权应立即归属于幸存公司，根据CICA的规定和本协议的规定，公司和合并子公司的所有债务、负债和职责应成为幸存公司的债务、负债和职责。

第1.5节公司备忘录和公司章程。在生效时，根据合并计划的条款，在双方不采取任何进一步行动的情况下，在生效前夕生效的合并子公司的备忘录和公司章程应成为幸存公司的备忘录和公司章程，但除了 (a) 其中所有提及 “BCPE Chivalry Merger Sub Limited” 名称的内容均应修改为 “Chindata Group Holdings Limited”；(b) 其中提及幸存公司的法定股本的所有内容均应为经修订，提及合并计划中批准的幸存公司的正确法定股本，直到随后根据CICA的适用条款以及此类备忘录和公司章程进行修订；(c) 此类备忘录和公司章程应包括第6.10 (c) 节所要求的赔偿条款。

第 1.6 节董事和高级职员。

(a) 除非母公司在生效时间之前另有决定，否则在生效时间之前的合并子公司的董事应是幸存公司的董事，除非母公司在生效时间之前另有决定，否则每人应根据幸存公司的备忘录和公司章程任职，直到各自的继任者正式当选并获得资格，或者直到该董事提前去世、辞职或被免职。

(b) 在生效时间之前的公司高管应自生效时间起和生效后担任幸存公司的高管，

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除非母公司在生效时间之前另有决定，否则每人将根据幸存公司的备忘录和公司章程继续任职，直到各自的继任者正式当选并获得资格，或者直到该高管提前去世、辞职或被免职。

第二条

合并对已发行股本的影响；合并对价；交换证书

第2.1节对股本的影响。在生效时，由于合并，公司、母公司、合并子公司或以下任何证券的持有人不采取任何行动：

(a) 股份的处理。公司每股A类普通股，面值为每股0.00001美元（每股为 “A类股票”）和B类普通股，每股面值0.00001美元，每股面值0.00001美元（每股均为 “B类股票”，连同每股A类股份，统称为 “股份”）（除外股份、异议股份和所代表的股票除外）ads）将被取消，以换取获得每股4.30美元不带利息的现金的权利（“每股合并对价”）。在生效时，所有为换取本第 2.1 (a) 节前一句规定的获得每股合并对价的权利而被取消的股份均不得再发行和流通，应被取消并不复存在，在生效时间之前已发行的每位前股份（除外股份、异议股份和由美国存托证券代表的股票除外）的持有人将不再拥有任何权利就此类股份而言，收取每股的权利除外根据本第二条，不含利息的合并对价，将作为对价支付。

(b) 美国存托股份的待遇。根据以下规定，每股美国存托股份代表两（2）股A类股票（每股均为 “ADS”，统称为 “ADS”，统称为 “ADS”），在生效时间前夕发行和发行（代表除外股份的美国存托凭证除外），以及此类ADS所代表的每股标的A类股票，均应被取消，以换取每股ADS获得8.60美元的无息现金的权利（“每股ADS合并对价”）本协议和存款协议中规定的条款和条件，如果两者之间存在任何冲突本协议和存款协议，以本协议为准并适用。每股ADS的合并对价应由付款代理人支付给作为此类已取消标的A类股票的注册持有人的存管人，并由存管人根据本协议和存款协议中规定的条款和条件分配给此类ADS的持有人。在生效时，所有为换取本第 2.1 (b) 节规定获得每股ADS合并对价的权利而被取消的美国存托凭证（以及以ADS为代表的标的A类股票）均不得再发行和发行，应予取消，并将不复存在，任何此类ADS的每位前持有人将不再对此类ADS（以及由其代表的标的A类股票）拥有任何权利 ADS），但获得不含利息的每股ADS合并对价的权利除外根据第二条对此进行审议.

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(c) 除外股份的处理。在生效时间前夕发行和未偿还的每股除外股份和代表除外股份的美国存托凭证（为避免疑问起见，包括展期股份和代表展期股份的美国存托凭证）均应被取消并在不支付任何对价或分配的情况下不复存在。双方承认，出于美国联邦所得税的目的，展期股份应被视为 (A) 在拟受《守则》第 351 条管辖的交易中在生效时间之前向Topco出资的相应数量的新发行的Topco股票，然后是Topco在生效时间前夕向母公司出资的 (B)，该交易旨在受《守则》第351条管辖，以及双方不得出于美国联邦所得税目的采取不一致的申报立场除非法律要求。

(d) 异议股份的处理。根据CICA第238条（统称为 “异议股份”，异议股东统称为 “异议股东”），在生效时间之前发行和流通的每股股份均应被取消和注销，该持有人本应有效行使但未有效撤回合并或未以其他方式失去对合并的异议权（“持不同政见者权利”）在生效时不复存在，持异议的股东无权获得每股收益股份合并对价（本第2.1（d）节另有规定除外），而每位持异议的股东只能获得根据CICA第238条规定确定的他们持有的此类异议股份的公允价值的付款。如果任何持异议的股东根据CICA实际撤回或失去了异议权，则从生效时间和此类事件发生之日起，根据本第2.1（d）条，持异议的股东有权获得不带利息的每股合并对价，此类股份不应被视为异议股份。

(e) 合并子公司的股本在根据第2.1 (a) 节至第2.1 (d) 节规定的条款和条件取消股票和美国存托凭证后，在生效时间前夕发行和发行的Merger Sub的每股普通股应立即转换为幸存公司一 (1) 股有效发行、全额支付且不可征税的普通股，这些普通股应反映在最新的幸存公司成员登记册中。自生效之日起，幸存公司的此类普通股应构成幸存公司的唯一已发行和流通股本。

第2.2节公司股权奖励的处理。

(a) 公司期权的处理。

(i) 既得公司期权的处理。除非该既得公司期权的持有人与母公司另有书面协议，但母公司、公司或此类既得公司期权的持有人不采取其他行动，在生效时间前夕取消每份未偿还、未行使、已归属且尚未到期的公司期权（均为 “既得公司期权”），以完全满足其权利就此而言，该持有人等于不含利息的现金金额

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到 (A) 每股合并对价超过该既得公司期权行使价的部分，乘以 (B) 该既得公司期权所依据的股票数量（须遵守第 2.3 (e) 节规定的任何必需的预扣税款）；前提是任何每股行使价大于或等于每股合并对价的既得公司期权都将停止未偿还，并应被取消并不复存在，以及任何此类既得公司期权的持有人无权获得任何款项对此的考虑；以及

(ii) 未归属公司期权的处理。除非该未归属公司期权的持有人与母公司另有书面协议，否则每份未行使、未行使、未归属且尚未在生效时间前行使的公司期权（均为 “未归属公司期权”）应被取消并转换为收取权，以完全满足该持有人的权利因此，取代此类未归属公司期权的员工激励奖励，依据条款和条件将由Topco确定，并根据公司股票计划和有关此类未归属公司期权的奖励协议。

(b) 付款程序和公司股票计划的终止。在截止日期之后，在合理可行的情况下，母公司应尽快促使幸存公司通过其薪资系统或薪资提供商向既得公司期权的适用持有人支付根据第2.2 (a) (i) 条取消和转换的既得公司期权所需支付的所有现金金额，但不得迟于下一个定期安排的工资日期，即截止日期后超过五 (5) 个工作日。(在任何要求的预扣税生效后在第 2.3 (e) 节中提供）。尽管有上述规定，如果根据第 2.2 (a) (i) 节向既得公司期权持有人支付任何现金无法通过公司或幸存公司的薪资系统或工资提供商支付，则幸存公司应向该持有人签发此类付款的支票（在第 2.3 (e) 节规定的任何必需的预扣税生效后），该支票应在合理可行的情况下尽快通过隔夜快递发送给该持有人截止日期（但无论如何定期在下次截止日期或之前预定的工资发放日期）。在本协议发布之日之后，无论如何，在生效时间之前，公司、董事会或董事会相关委员会（如适用）应尽快通过任何决议并采取任何合理必要的行动，以实施本第 2.2 节的规定。公司应采取一切必要和适当的行动终止公司股票计划及其下的所有奖励协议，自生效时间起生效，视生效时间而定。

第 2.3 节交换证书等

(a) 付款代理。在收盘之前，母公司或合并子公司应与母公司选择的作为公司股东代理人的付款代理人（“付款代理人”）签订公司合理可接受的形式和实质内容（包括付款代理人的身份）的协议，以接收根据第 2.1 (a) 节要求支付的款项

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2.1 (b) 或者（如有必要）第 2.1 (d) 节（统称为 “合并对价”）。在截止日期或之前，在生效时间之前，或者在根据第 2.1 (d) 条付款的情况下，母公司应在需要时向付款代理人存入或安排存入一笔现金，以造福股票和美国存托凭证（异议股份、除外股份和代表除外股份的美国存托凭证）的持有人，总额足以支付全部金额合并对价（此类现金以下称为 “外汇基金”）。付款代理人应在母公司的合理指示下投资外汇基金；前提是此类投资应投资于美国的债务或担保、分别被穆迪投资者服务公司或标准普尔公司评为最高质量的商业票据债务、存款证、银行回购协议或银行对资本超过10亿美元的商业银行的承兑汇款，或者投资于被认可机构授予的最高投资类别的货币市场基金信用评级收购时的代理机构或上述各项的组合，在任何此类情况下，任何此类工具的到期日均不得超过三（3）个月；前提是此类投资不得影响应付给股票和美国存托凭证持有人（代表除外股份的异议股份、除外股份和美国存托凭证的持有人）的金额。如果此类投资出现亏损，或者外汇基金因其他原因减少到低于本协议所设想的及时现金支付合并对价总额所需的水平，母公司应立即更换或恢复因此类投资或其他事件而损失的外汇基金现金，以确保外汇基金始终保持在足以支付此类现金的水平。此类投资产生的任何利息和其他收入均应成为外汇基金的一部分，超过合并对价应付金额的任何金额应根据母公司的要求立即退还给母公司或幸存公司。除本第 2.3 (a) 节和第 2.1 (d) 节所设想的目的外，根据本第 2.3 (a) 节存入付款代理人的资金不得用于任何目的。

(b) 交换程序。

(i) 传送材料。在生效时间过后（无论如何均在之后的三 (3) 个工作日内），母公司和幸存公司应促使付款代理人向每位前股票记录持有人邮寄或以其他方式提供一份或多份在生效时间之前代表已发行和流通股票（“证书”）的证书（“证书”），以及每位以账面记账形式持有股票的前记录持有人（“账面记账股份”）（在每种情况下，除外股份和异议股份的持有人除外）(A) 传送材料，包括双方商定的惯常形式的送文函，其中规定只有在证书交付给付款代理人后，才会进行交付，丢失风险和证书所有权才会转移，或者对于账面记账股份，只有在收到关于账面记账股票账面记账转让的 “代理人信息”（或付款代理人可能合理要求的其他转让证据（如果有）之后），此类传送材料必须采用这种形式，并有其他规定，例如家长和公司可以合理地同意，以及 (B) 用于交出证书或交换账面记账股的指示（如适用）

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每股合并对价。在任何股票不再是异议股票之后（无论如何都应在之后的五（5）个工作日内），母公司应立即促使付款代理人邮寄或以其他方式向适用股东提供前一句中描述的文件。

(ii) 证书。向付款代理人交出证书（连同根据其指示正式填写并有效签署的送文函，以及根据此类指示（如适用）可能合理要求的其他文件）后，每位持有一份或多份证书（如果有）的记录持有人（除外股份和异议股份的持有人除外）有权收到，母公司应促使付款代理人尽快付款和交付在生效时间过后合理可行的情况下，现金金额为立即可用的资金（在生效第 2.3 (e) 节规定的任何必需的预扣税款后）等于 (A) 此类交出证书所代表的股票数量乘以 (B) 每股合并对价获得的产品，如此交出的证书应立即取消。向付款代理人交出证书后，将不支付或应计任何应付金额的利息。如果任何证书丢失、被盗或销毁，则付款代理人应在持有人就该事实作出宣誓书后，签发一张支票以换取此类丢失、被盗或销毁的证书，其金额等于此类证书所代表的股票数量乘以每股合并对价的乘积根据第 2.1 (a) 节和第 2.1 (d) 节，其持有人有权。

(iii) 账面记账股票。尽管本协议中有任何相反的规定，但任何账面记账股票的持有人都无需交付证书即可获得此类账面记账股票的每股合并对价。取而代之的是，每位持有一股或多股账面记账股票（除外股份和异议股份除外）的记录持有人在付款代理人收到惯常形式的 “代理人信息” 或其他证据（如果有）后，有权收到付款代理人应在生效时间过后在合理可行的情况下尽快支付和交付现金金额（在生效第 2.3 (e) 节规定的任何必需的预扣税款后）等于通过将 (A) 此类账面记账股份所代表的股票数量乘以 (B) 每股合并对价获得的乘积。在付款代理人按惯例形式收到付款代理人可能合理要求的 “代理人消息” 或其他证据（如果有）后，将不支付任何应付金额的利息。

(iv) ADS。在生效时间之前，母公司和公司应与付款代理人和存管人制定程序，确保 (A) 付款代理人在生效后在合理可行的情况下尽快向存管人转账相当于 (x) ADS 数量乘积的现金

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在生效时间前夕发行和未偿还的美国存托凭证（代表除外股份的美国存托凭证除外）和（y）每股ADS的合并对价，以及（B）存管机构将在ADS持有人交出ADS（代表除外股份的美国存托凭证除外）按比例向其持有的ADS（代表除外股份的美国存托凭证除外）分配每股ADS的合并对价。

(v) 利息。根据本第 2.3 (b) 节的规定，股票或美国存托凭证的任何应付金额均不得支付或累计利息。

(vi) 未记录的转账；其他付款。如果股份或美国存托凭证的所有权转让未在公司保存的公司成员登记册或存管人保存的账簿中登记（如适用），或者如果每股合并对价总额或每股ADS合并对价总额要支付给以其名义登记证书、账面记账股份或美国存托凭证（如适用）的人以外的其他人，则为任何现金的支票在适当交出证书（或宣誓书（如果是）后交换如果向付款代理人正确出示以前代表此类股票或美国存托凭证的证书、账面记账股票或美国存托凭证（如适用），则可以向该受让人或其他人签发支付代理人可能合理要求的 “代理人消息” 或其他证据（如果有）或应交出存托凭证（如适用），则可以向该受让人或其他人签发保存人（如适用）附上所有证明所需文件，使幸存者感到合理满意公司，并进行此类转让，并证明任何适用的转让或其他类似税款已经缴纳或不适用。

(七) 开支。根据本第 2.3 (b) (vii) 节，幸存的公司或母公司应支付公司、幸存公司和付款代理人与交换股份换取每股合并对价总额有关的所有费用和开支。根据存款协议的条款，ADS持有人将支付存管机构、股票转让或其他税收以及存管机构因取消或终止其存托凭证而应产生或产生的任何适用费用、收费和开支。幸存公司将支付存管人因向ADS持有人分配每股ADS合并对价以及取消或终止ADS而应支付或产生的存管人和政府费用（不包括预扣税，如果有的话，应由存管人根据第2.3 (e) 节预扣预扣的费用、收费和开支）（不包括ADS持有人根据以下规定支付的任何费用，包括ADS取消或终止费）存款协议）。

(c) 终止外汇基金。外汇基金的任何部分（包括其任何投资的收益）在生效时间后的六（6）个月内仍未被股票或美国存托凭证的前持有人认领，均应根据要求交付给幸存公司。迄今未遵守本节规定的任何证书、账面记账股票或美国存托凭证（在每种情况下，不包括异议股份、除外股份和代表除外股份的美国存托凭证）的持有人

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2.3 (b) 此后，在妥善交出证书（或证书丢失、被盗或销毁时的宣誓书）或交付 “代理人” 证据（如果证书丢失、被盗或销毁，则扣除美国存款证持有人根据存款协议应支付的任何费用，包括ADS取消费或终止费之后），有权向幸存公司寻求相关的合并对价总额（如证书丢失、被盗或销毁）消息” 或幸存公司可能拥有的其他证据（如果有）对于账面记账股票或美国存托凭证（连同根据其指示正式填写并有效执行的送文函，以及根据此类指示（如适用）可能合理要求的其他文件），在不产生任何利息的情况下，幸存公司仍有责任支付该持有人对相关合并对价总额的索赔（在任何必要的预扣税生效后）如第 2.3 (e) 节所规定，以及扣除存款证持有人根据存款协议应支付的任何费用，包括ADS取消费或终止费），在按期交出证书（如果证书丢失、被盗或销毁，则为宣誓书）或幸存公司在账面记账股票或ADS中可能合理要求的 “代理人信息” 或其他证据（如果有）时支付。尽管此处有任何相反的规定，但幸存的公司、母公司、母方的任何其他成员、公司、付款代理人、存管人或任何其他人均不对根据适用的废弃财产、escheat 或类似法律适当地交付给公职人员的任何金额向任何前股票或美国存托凭证持有人承担责任。在适用法律允许的范围内，此类前持有人在这些款项本来会逃到任何政府实体或成为任何政府实体的财产之前未认领的任何款项均应成为幸存公司的财产，不包括任何先前有权获得该款项的人的所有利息索赔。

(d) 转让。自生效时间起，公司成员登记册将关闭，在生效时间前夕已发行和未偿还的股份的幸存公司成员登记册上不得登记转让。如果在生效时间过后，向幸存的公司、母公司、付款代理人或存管人出示了任何证明书、账面记账股票或ADS的证据，并且可以接受，但须遵守本第 2.3 (d) 节规定的程序，则应将其取消并兑换为根据第 2.1 (a) 节第 2.1 (b) 节持有人本应有权获得的即时可用资金中的现金金额，或第 2.1 (d) 节（如适用）（在每种情况下，均不含利息，在任何必需的税收生效之后）根据第2.3 (e) 节的规定预扣和扣除美国存款证持有人根据存款协议应支付的任何费用，包括ADS取消费或终止费）。在交出证书（如果证书丢失、被盗或销毁，则为宣誓书）或付款代理人、存管人或幸存公司（如适用）收到 “代理人的信息” 或其他证据（如果有）时支付的相关合并对价总额，就像付款代理人、存管人或存活公司（如适用）在每种情况下可能合理要求的那样根据本第 2.3 节的条款，应被视为已获得完全满足所有权利的付款与以前由此类证书（或宣誓书）、账面记录股份或美国存托凭证所代表的股票有关（如适用）。

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(e) 预扣权。尽管本协议中有任何相反的规定，但每位付款代理人、存管人、母公司和幸存公司都有权从根据本协议本应支付的任何款项中扣除和预扣任何适用的税法要求扣除和预扣的款项。在扣除或预扣金额的情况下，此类扣除或预扣的金额 (i) 应由付款代理人、存管人、母公司或幸存公司（如适用）汇给适用的政府实体，（ii）在本协议的所有目的下，应视为已支付给付款代理人、存管母公司进行扣除和预扣的人，或幸存的公司，视情况而定。

(f) 无法追踪的股东。每股合并对价或每股ADS合并对价（视情况而定）的汇款不得汇给无法追踪的股票或美国存托凭证持有人，除非他们将其当前的联系方式通知付款代理人、存管人或幸存公司（如适用）。如果 (i) 在公司保存的成员登记册或存管人保存的账簿（如适用）中没有注册地址，（ii）在公司连续两次（2）次支付股息时，公司就该股息向该人支付的支票（x）已寄给该人，则该持有人将被视为无法追踪未送达或未兑现或 (y) 未寄给该人，因为之前有一张支票支票如此应付的股息已在未交付的情况下退回，在任何此类情况下，均未以书面形式向公司或存管人（如适用）传达有关该股息的有效索赔，或（iii）已向该人发送了为就合并进行表决而召开的股东大会的通知，但未送达。应向无法追踪的股票或美国存托凭证持有人应要求退还给幸存公司，并存入无息银行账户，以造福无法追踪的股票和美国存托凭证持有人。自截止日期起六 (6) 年后无人认领的款项将被没收并归还给幸存的公司。

第 2.4 节异议股票。公司应根据CICA第238条收到的任何书面异议通知、批准合并的通知、对合并的异议通知或评估要求或书面要约、书面撤回此类异议、通知、异议、要求或要约，以及公司根据开曼群岛适用法律送达并收到的与行使任何异议权有关的任何其他文书，立即向母公司 (a) 发出通知来自持异议的股东的合并权或评估权，以及 (b)有机会指导与CICA下的任何此类通知或评估要求有关的所有谈判和程序。除非获得母公司事先书面同意，否则公司不得就持异议的股东行使对合并持异议的权利提出任何要约或付款，也不得就任何评估要求或要约以解决或解决任何此类要求或批准撤回任何此类持不同政见者的权利或要求提出任何要约或付款。

第 2.5 节调整。尽管此处有任何相反的规定，但如果在本协议发布之日之后和生效时间之前发行和流通的股票、美国存托凭证或证券的数量（包括任何公司期权）应因此更改为不同数量的股票、存托凭证或证券或证券或其他类别

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在重新分类、股票分割（包括反向股票分割）、合并、股票分红或分配、资本重组、细分、合并、发行人招标或交换要约或其他类似交易（但不包括因行使公司期权购买股票或归属任何公司期权而产生的任何变化）中，则应公平调整每股合并对价和每股ADS合并对价，以提供给母公司和股票持有人，美国存托凭证和公司期权的经济效应与设想的相同在此类事件发生之前，根据本协议；前提是本第 2.5 节中的任何内容均不得解释为允许公司、公司的任何子公司或任何其他人采取本协议条款禁止的任何行动。

第 2.6 节存款协议的终止。在生效时间过后，幸存公司应在合理可行的情况下尽快通知纽约梅隆银行（“存管人”），根据其条款，终止公司、存管人和根据该协议不时发行的存款协议（“存款协议”）的所有持有人于2020年9月29日签订的存款协议。

第三条

公司的陈述和保证

公司特此向母公司和合并子公司陈述并保证，除了 (i) 在适用日期或之后以及本协议签订之日之前向美国证券交易委员会提交或提供的美国证券交易委员会报告中披露的除外（不包括美国证券交易委员会报告 (A) 中在 “风险因素” 或 “前瞻性陈述” 标题下规定的任何披露，以及 (B) 在与前瞻性陈述有关的任何其他部分，均为 (A) 和 (B)），前提是它们本质上是警告、预测性或前瞻性的，不是具体的事实信息其中所载），或 (ii) 如公司在签订本协议的同时向母公司提交的披露信（“公司披露信”）的相应章节或小节所述，承认并同意，公司披露信任何部分或小节中任何项目的披露也应被视为对本协议任何其他部分或小节的披露，此类披露从该披露的表面上可以合理看出该项目的相关性:

第 3.1 节组织和资格；子公司。每家公司及其子公司 (a) 是一个正式组建、有效存在的法律实体，并且在适用该概念的范围内，根据其各自司法管辖区或组织法律，信誉良好；(b) 拥有拥有、租赁和运营其财产和资产以及按照目前开展的业务进行的所有必要的公司或类似权力和权力，并有资格开展业务；(c) 在该概念适用的范围内，在在每个司法管辖区作为外国公司或其他法律实体的良好信誉其资产或财产的所有权、租赁或经营或其目前的业务行为都需要这种资格，除非在每种情况下，如果没有这样的组织、存在、合格，或者在适用这种概念的范围内，信誉良好，或者没有这种权力或权力，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

第 3.2 节备忘录和公司章程。

(a) 在本协议发布之日之前，公司已向母公司提供或以其他方式提供 (i) 迄今为止修订的组织章程大纲和章程（“备忘录和章程”）的正确完整副本

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公司目前生效的公司，以及 (ii) 公司及其重要子公司迄今为止修订的任何其他组织文件，以及上述每份文件均具有充分的效力和效力，但第 (ii) 条规定的组织文件除外，在这些文件中，无法合理地预计此类失误对公司及其子公司来说是单独或总体上具有重要意义的。

(b) 公司在任何重大方面均未违反备忘录和公司章程的任何规定。

第3.3节公司的资本化。

(a) 公司的法定股本为50,000,000美元，分为500,000,000股股份，其中 (x) 45亿股被指定为A类股份，(y) 5亿股被指定为B类股份。截至2023年8月7日纽约市营业结束时：

(i) 已发行和流通733,200,606股股票，其中406,539,105股为A类股票，326,661,501股为B类股票，公司国库中没有持有任何股份；

(ii) 根据公司股票计划，有17,289,214股A类股票可供发行（为避免疑问，不包括在第 (i) 条规定的已发行和流通股票数量中）；以及

(iii) 公司股票计划下收购14,910,902股股票的公司期权已发行和流通（为避免疑问，不包括在第 (i) 条规定的已发行和流通股票数量中）。

除本协议第3.3 (a) 节另有规定外，截至本协议签订之日，(i) 所有已发行和流通的股票均已正式授权、有效发行、已全额支付且不可评估；(ii) 除股票外，公司没有已发行和流通的股权证券。

(b) 所有已发行和流通的股票均不受任何优先购买权、购买期权、看涨权或优先拒绝权或类似权利的约束，也未违反任何类似权利。任何已发行股票均不存在应计和未付股息。

(c) 每项未偿还的公司股权奖励 (i) 都是根据所有适用法律授予的，(ii) 是根据公司股票计划的条款和公司在本协议发布之日之前向母公司提供的期权奖励协议形式授予的。

(d) 除本协议第3.3 (a) 节另有规定外，除控制文件规定的权利外，截至本协议签订之日，(i) 在公司任何股本或其他股权或表决权益的投票方面，公司不存在任何投票信托、代理人或类似安排；以及 (ii) 没有任何限制性质的义务或约束性承诺转让任何股本、其他股权或表决权益

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在公司加入或受其约束的公司中。公司不是任何要求其回购、赎回或以其他方式收购任何公司证券的合同的当事方。公司没有有效的股东权益计划或未偿还的债券、债券、票据或其他有权就任何事项与公司股东进行投票的债券、债券、票据或其他债务。

第3.4节公司子公司的资本化。

(a) (A) 公司每家子公司的股权证券 (i) 正式授权、有效发行、全额支付且不可评估；(ii) 由公司或公司子公司拥有（或与受控实体有关，由公司或公司子公司控制），不含所有留置权（受控实体除外，受各自控制文件约束和管辖），但以下情况除外《证券法》规定的允许的留置权和此类普遍适用的转让限制。(B) 除公司子公司的股权证券以及公司持有的与其正常资金投资活动有关的证券外，公司及其任何子公司均不直接或间接拥有任何其他人的任何股权证券。

(b) 公司披露信第3.4 (b) 节载有截至本协议签订之日公司及其子公司所有权结构的组织结构图的真实正确副本。除公司每家子公司的股本、有表决权的证券或其他股权或所有权权益（其所有权见公司披露信第3.4 (b) 节的组织结构图）外，(i) 公司任何子公司都没有其他已发行和流通的股权证券；(ii) 没有公司任何子公司参与或任何子公司参与的有表决权的信托、代理人或类似安排或谅解的公司对任何股本的投票均有约束力，或该子公司的其他股权或表决权益；以及 (iii) 没有任何性质的义务或具有约束力的承诺，限制该子公司加入或受其约束的任何子公司的任何股本、其他股权或表决权益的转让。公司的任何子公司都不是任何要求其回购、赎回或以其他方式收购该子公司任何股权证券的合同的当事方。

第 3.5 节权限。

(a) 公司拥有执行和交付本协议、履行本协议规定的义务以及完成合并和其他交易所需的所有公司权力和权力，前提是获得公司必需的投票权。公司执行、交付和履行本协议和合并计划，以及合并和其他交易的完成，均已获得董事会的正式和有效授权，公司无需采取任何其他公司行动来授权公司执行和交付本协议和合并计划，以及公司完成合并和其他交易，但获得必要的公司投票权除外以及CICA要求的申报和登记.本协议已由公司正式有效执行和交付，假设母公司和合并子公司获得应有的授权、执行和交付，则构成公司可强制执行的合法、有效和具有约束力的义务

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根据公司条款对公司提起诉讼，但须遵守适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律、一般公平原则（无论是在衡平程序中还是法律程序中考虑）以及任何默示的善意和公平交易盟约（“破产和股权例外情况”）的影响。

(b) 在本协议执行和交付之前正式召集和举行的一次会议上，董事会根据特别委员会的建议正式通过了决议 (i) 确定签订本协议符合公司及其股东（除外股份持有人除外）的最大利益，并宣布签订本协议是可取的，(ii) 批准公司执行、交付和履行本协议、合并计划和公司参与的其他交易文件，以及根据本协议规定的条款和条件完成交易，(iii) 决定建议批准和授权公司执行、交付和履行本协议、合并计划和公司参与的其他交易文件，并在股东大会上完成对公司股东的交易（“建议”），以及（iv）指示本协议、合并和其他协议交易应提交给股东公司在股东大会上供其批准。截至本协议签订之日，上述决定和决议并未以任何方式撤销、修改或撤回。

(c) 根据CICA和公司第 233 (6) 条，本协议、合并计划和交易的批准和授权，即股份持有人的赞成票，占有权在股东大会上亲自或代理人投票的至少三分之二 (2/3) 的选票（“公司必要投票”）的赞成票根据适用法律，组织文件是股份持有人的唯一投票权以及公司的组织文件，用于批准和授权公司执行、交付和履行本协议、合并计划和公司参与的其他交易文件以及交易的完成。

第 3.6 节无冲突；所需的申报和同意。

(a) 公司执行、交付和履行本协议以及完成合并和其他交易 (i) 假设公司已获得必要投票权、违反、违反公司或其任何子公司的备忘录和章程或任何其他组织文件，(ii) 假设第 (i) 至 (iv) 条所设想的所有同意、批准和授权下文 (b) 小节已获得，此类条款中描述的所有申报均已获得已获得公司必要投票，与适用于公司或其任何子公司或其任何子公司或其各自财产或资产受约束的任何法律相冲突、违反或违反，或 (iii) 导致任何违规或违规行为或构成违约（或有或没有通知或时间流逝或两者兼而有之的事件将成为违约），需要同意或导致利益损失或产生享有任何终止、取消、修改或加速的权利

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根据任何合同（包括任何租赁），或导致对公司或其任何子公司的任何重大资产设定留置权（允许的留置权除外），但第 (ii) 和 (iii) 条除外，对于任何此类冲突、违约、违约、损失、权利或其他事件，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

(b) 公司执行、交付和履行本协议以及公司完成合并和其他交易不需要也不会要求任何政府实体采取行动、向其申报或通知任何政府实体的同意、批准、授权或许可，但 (i) 遵守1934年《证券交易法》（“交易法”）和根据该法颁布的规章制度的适用要求以及国有证券、收购和 “蓝天” 法，包括公司加入提交附表13E-3的第13E-3条交易声明（包括其任何修正或补充，“附表13E-3”），并将委托书作为附录提交附表13E-3的一项或多项修正案（以委托书作为附录），以回应美国证券交易委员会的评论（如果有），（ii）遵守纳斯达克的适用要求，（iii）提交合并计划根据CICA向公司注册处处长，以及 (iv) 任何此类同意、批准、授权、许可、行动、备案或不发出或获得的通知，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

第 3.7 节合规性。

(a) 自适用日期起，公司及其子公司在任何重大方面均未违反，而且自适用日期起，在所有重大方面均遵守适用于公司或其任何子公司或其各自资产、业务或财产的每项法律。除非根据公司披露信第3.7 (a) 节的规定单独或总体上不会产生重大不利影响，否则截至本文发布之日和生效时间，公司及其子公司已从任何适用的政府实体那里获得了所有许可证（或其任何批准），所有许可证均已生效，并根据适用法律通过了相应的年度检查，没有暂停或取消任何许可证许可证（或拒绝任何申请许可证）正在审批中，或者据公司所知，已受到威胁。公司及其子公司均未收到任何政府实体关于任何未得到纠正的违反任何适用法律的书面通知或来文，除非此类违规行为单独或总体上不会产生重大不利影响。

(b) 除非个别或总体上对公司及其子公司无关紧要，否则自适用之日起，公司或其任何子公司、上述任何高管或董事，或据公司所知，代理人、雇员或代表上述任何一项行事的其他人，均未违反或曾经违反反腐败法。

(c) 据公司所知，自适用日期起，公司及其任何子公司均未与该业务有关或与该业务有关

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在公司或其任何子公司中，(i) 从任何政府实体收到任何书面通知或询问，(ii) 向政府实体自愿或非自愿披露，或对实际或涉嫌违反任何适用的反腐败法的行为进行了任何内部调查。

(d) 自适用日期起，公司制定并维持了合理设计的政策和程序，以确保公司及其子公司在所有重大方面遵守适用的反腐败法。

(e) 公司及其任何子公司、其各自的任何高管、董事或员工，以及据公司所知，代表公司或其任何子公司行事的任何代理人或其他第三方代表，目前或自适用日期起一直是：(i) 受制裁者，(ii) 在受制裁国家组织、居民或位于受制裁国家，(iii) 与任何受制裁者进行任何交易或交易或在任何受制裁国家，前提是此类活动违反了适用的制裁法或 Ex-Im Laws，或 (iv) 以其他方式违反制裁法、进出口法或美国反抵制法。

第 3.8 节美国证券交易委员会文件；财务报表。

(a) 自2020年9月30日（“适用日期”）以来，公司已及时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供了所有表格、报告、报表、证明和其他文件（包括其中包含的所有证物和其他信息、修正案和补编）（所有此类表格、报告、报表、证书和其他自适用日期起提交的文件，包括所有附录物和其他信息其中是其修正案和补编，统称为 “美国证券交易委员会报告”）。截至各自的美国证券交易委员会申报日期，或者，如果被本协议签订之日之前提交的后续文件修改或取代，截至本协议签订之日之前的最后一次此类修正案或取代申报之日，美国证券交易委员会的报告在所有重大方面均符合1933年《证券法》（“证券法”）、《交易法》和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的适用要求可能是，以及根据该法颁布的适用规则和条例，每项规则和条例均在任何此类申报之日生效。截至向美国证券交易委员会提交时（或者，如果在本协议签订之日之前进行了修订，则截至该修正案发布之日），如此提交的美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也未提及任何需要在其中以提及方式陈述或纳入的重大事实，或根据作出陈述的情况，不具有误导性，除非在这些陈述的范围内此类美国证券交易委员会报告中的信息已被后来提交的美国证券交易委员会报告修改或取代在本协议签订之日之前。

(b) 自适用日期以来公司向美国证券交易委员会提交的每份20-F表年度报告中包含的经审计的公司合并财务报表（包括其所有附注）在所有重大方面均符合适用的会计要求和美国证券交易委员会有关规章制度，是根据在所涉期间一致适用的公认会计原则编制的（附注中可能指出的除外）（在那里）而且在所有方面都相当存在重要尊重公司及其子公司在各自日期的合并财务状况

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(考虑到其附注) 以及所述期间的合并经营报表, 现金流量和股东权益.公司及其子公司在美国证券交易委员会报告中包含的所有中期期间的未经审计的合并财务报表（包括其任何相关附注）在所有重大方面均符合适用的会计要求和美国证券交易委员会相关规章制度，是根据在所涉期间一致适用的公认会计原则编制的（除非其附注中可能指明的以及没有脚注披露的情况除外）还有年份-在公认会计原则允许的情况下结束调整），并在所有重大方面公允地反映了公司及其子公司在相应日期的合并财务状况（考虑到其附注）以及所示期间的合并经营业绩和现金流（须视公认会计原则允许的年终调整而定）。

(c) 按照《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，公司已经建立并维持了财务报告的披露控制和程序以及内部控制（这些术语分别在《交易法》第13a-15条第 (e) 和 (f) 段中定义），自适用日期起一直保持这种控制。此类披露控制和程序经过合理设计，旨在确保记录公司需要披露的重要信息，并及时报告给负责准备公司向美国证券交易委员会提交的文件和其他公开披露文件的个人。自适用日期以来，根据公司管理层最近完成的对公司财务报告内部控制的评估，(i) 其财务报告内部控制的设计或运作没有任何 “重大弱点” 和 “重大缺陷”，或 (ii) 涉及管理层或其他在公司财务报告内部控制中起重要作用的员工的任何欺诈或欺诈指控。

第 3.9 节无未披露的负债。除了 (a) 自2022年12月31日以来在正常业务过程中产生的负债或义务；(b) 公司于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告中包含的公司合并财务报表（包括其附注）中列出的负债或义务，（c）本协议设想的负债或义务，或（d）无法合理预期单独或合计产生的负债或义务，(a) 重大不利影响，公司及其任何子公司均无任何不利影响公认会计原则要求在公司合并资产负债表中反映的任何性质的负债或债务。

第 3.10 节债务和担保。除公司披露信第3.10节另有规定外，(a) 公司及其任何子公司均没有任何有担保债权人持有公司或其任何子公司的任何证券或资产的固定或浮动担保权益；(b) 公司及其任何子公司都没有任何未偿还的无抵押金融债务。

第 3.11 节合同。

(a) 除了 (v) 公司或其子公司没有未偿还的权利或义务的合同、(w) 本协议、(x) 公司股票计划、(y) 公司披露信第3.11 (a) 节中规定的每份合同，以及 (z) 作为附录提交给美国证券交易委员会报告的每份合同

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根据《证券法》，截至本文发布之日，公司及其任何子公司都不是以下任何合同的当事方或受其约束：

(i) 包含契约，这些契约对公司或其任何子公司的能力进行实质性限制或意图在实质上限制或意图在任何时间段内在任何地理区域与任何业务领域的任何人竞争，或者在任何情况下在任何地理区域出售、供应或分销任何产品或服务，在任何情况下，在任何地理区域内；

(ii) 除公司或其任何全资子公司全资拥有的任何合伙企业外，是合资企业、合伙企业、有限责任公司或其他类似协议或安排，涉及任何合伙企业、合资企业或其他类似安排，在每种情况下，这些协议或安排对公司及其子公司的业务都很重要；

(iii) 是契约、信贷协议、贷款协议、担保协议、担保、债券、抵押贷款或类似合同，根据该契约，公司或其任何子公司的任何债务，在每种情况下均超过300万美元（或等值的人民币或其他货币），均为未偿还或有抵押债务，但公司与其任何全资子公司之间的任何此类合同除外；

(iv) 禁止就公司或其任何子公司的股本支付股息或分配，或禁止质押公司或公司任何子公司的股本；

(v) 关于收购或处置资产（包括他人的股本或其他股权），无论是通过合并、出售股份、出售资产还是其他方式，根据这些收购或处置，公司或其任何子公司自本协议发布之日起有持续义务，包括赔偿、担保、“收益” 或其他对公司及其子公司具有重大意义的或有或未偿还的付款义务；

(vi) 与公司任何子公司的任何公司证券或股权证券的出售、发行、授予、行使、授予、授予、购买、回购或赎回有关；

(vii) 是控制文件；

(viii) 一方面介于公司或其任何子公司与政府实体之间；

(ix) 是与任何政府实体签订的和解、调解或类似合同，根据该合同，公司或其任何子公司将承担持续的债务（通常包含在这种性质的合同中的非重要义务除外），或者涉及支付的款项超过

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自本协议签订之日起 1,500,000 美元（或等值的人民币或其他货币）；

(x) 是与任何工会、劳资委员会或其他劳工组织（均为 “CBA”）签订的集体谈判合同或其他合同；

(xi) 要求公司或其任何子公司直接或间接向任何人（公司或其任何全资子公司除外）提供超过250万美元（或其等值人民币或其他货币）的任何预付款、贷款、信贷延期或资本出资或其他投资；

(xii) 是公司或其任何子公司与公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、主要股东或其任何子公司（任何母方除外）之间达成的贷款或其他合同，包括美国证券交易委员会表格20-F表格第7项要求报告的贷款或合同，但不包括关于 (A) 支付以高级职员、董事或雇员身份提供的服务的工资或费用公司或其任何子公司，(B) 偿还代表公司或其任何子公司产生的费用，以及 (C) 其他员工福利，包括任何公司股票计划下的奖励协议、授予通知和其他类似文件；

(xiii) (A) 公司或其任何子公司高级副总裁或以上级别的每名员工，或 (B) 公司或其任何子公司的任何其他高管、董事、雇员或独立承包商的任何雇佣、聘用、咨询、遣散费、控制权变更或其他类似合同，基本年薪超过人民币200万元（或等值的美元或其他货币）），在每种情况下，除了不规定遣散费的标准雇佣协议补偿金或其他解雇费、留用奖金或控制权变更福利；或

(xiv) 是与公司或其任何子公司在任何重大知识产权项下转让、转让、许可或授予任何其他权利有关的合同，不包括 (A) 现成软件许可证；(B) 公司或其子公司在正常业务过程中向其客户授予的非排他性知识产权许可，与过去的惯例一致，或 (y) 承包商、供应商和服务提供商为履约目的向其客户授予的非排他性知识产权许可为公司或其任何子公司提供的服务，其中许可与基础合同的目的相辅相成；(C) 由公司或其任何子公司提供服务的保密和保密合同（不授予任何重大知识产权下的任何许可或权利）；（D）与现任和前任员工、顾问和承包商以公司或其任何子公司的标准表格签订的协议，根据这些协议，这些员工、顾问和承包商转让他们在开发的知识产权中的权利他们的范围雇用或聘用公司或其任何子公司；(E) 包含公司或其子公司使用第三方知识的入境许可的合同

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财产，前提是此类许可是 (x) 非排他性的，(y) 整体上对公司及其子公司的业务无关紧要，以及 (z) 该合同主要目的附带的；以及 (F) 开源软件许可；

根据《证券法》（在每种情况下，不包括公司股票计划），在公司披露信第3.11（a）节中提出（或要求列出）作为美国证券交易委员会报告的附录提交（或必须提交）的每份合同均称为 “重大合同”。

(b) 自本协议签订之日起，每份重大合同均有效并对公司或其每家子公司（据公司所知）具有约束力，并且根据其条款具有完全的效力和约束力，但破产和股权例外情况除外，(i) 任何重大合同根据其条款到期或终止，以及 (ii) 使此类不具有效力和约束力，或者完全生效，这是不合理的预计会单独或总体上产生重大不利影响。在过去的十二 (12) 个月中，(x) 公司及其任何子公司均未收到重大不利影响，除非有理由预期不会对任何重大合同产生重大不利影响，否则公司及其任何子公司均未收到重大合同任何其他方的书面通知，表示该另一方打算在任何重大方面终止或重新谈判任何此类重大合同的条款（除非根据合同的条款），以及 (y) 不存在任何违约或违约行为公司或其任何子公司签订的重大合同，或据所知公司、其任何其他一方，并且没有发生任何事件或条件，构成公司或其任何子公司或据公司所知的任何其他一方的违约，或者无论时间流逝或发出通知或两者兼而有之，都不会构成公司或其任何其他一方的违约。

第 3.12 节缺少某些变更或事件。

(a) 自2022年12月31日至本协议签订之日止，除非本协议另有规定，否则公司及其子公司没有采取或同意根据本协议第5.1节的条款采取任何需要母公司同意的行动。

(b) 自2022年12月31日以来，没有发生过任何单独或总体上已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件、发展、变化、影响或事件。

第 3.13 节无诉讼。截至本文发布之日，除非公司披露信第3.13节另有规定，否则没有针对公司或其任何子公司或其任何子公司或其各自的资产或财产（包括知识产权）的未决诉讼，或者据公司所知，除任何可能不会对个人或总体产生重大不利影响的此类行动外。公司及其任何子公司或其任何各自的财产或资产均不受任何命令的约束，但可以合理地预计不会对个人或总体产生重大不利影响的命令除外。

第 3.14 节员工福利计划。

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(a) 公司披露信第3.14 (a) 节包含每份重要公司计划的真实完整清单。就本协议而言，“公司计划” 是指每个 “员工福利计划”（根据1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条的含义，不论是否受ERISA的约束），以及任何现任或前任董事、高级职员、员工、承包商、顾问或个人服务提供商（统称为 “）的福利或补偿计划、政策、计划、合同或安排 (i) 公司员工”），包括任何奖金或激励、就业、咨询、遣散费、离职费、员工贷款，附带福利、控制权变动、留任、留任、交易或类似奖金、激励性股权或股权薪酬、幻影股权、递延薪酬、健康、福利或附带福利计划、政策、计划、合同或安排，或 (ii) 由公司或其任何子公司出资（或需要缴纳）、赞助或维持，或者公司或其任何子公司对之承担任何流动或或有债务或责任，但计划、政策、计划或安排除外必须由适用法律维持。

(b) 对于每份公司计划，公司已在适用范围内向母公司提供了当前计划文件（对于任何不成文的计划，则提供重要条款摘要）、与任何政府实体与公司计划有关的任何非常规信件以及任何相关的信托协议或其他融资工具的真实完整副本。

(c) 除非合理地预计会单独或总体产生重大不利影响，(i) 每份公司计划都是根据其条款和所有适用法律、规章和法规的适用条款制定、资助、维护和管理的，任何可能导致公司或其任何子公司承担税收、罚款或其他责任的公司计划均未发生任何事情，以及 (ii) 尊重每项公司计划，不得采取任何行动或索赔（例行索赔除外）为了福利）尚待审理，或者据公司所知，受到威胁，不存在任何可能导致任何此类诉讼或索赔的事实或情况。根据《守则》第401（a）条，任何公司计划都不符合资格。每份需要注册或旨在满足某些监管或优惠税收待遇要求的公司计划都已及时、妥善地注册和维护，在所有重大方面都符合适用的监管机构和要求。

(d) 除非适用法律要求，否则公司计划不提供，公司及其任何子公司都没有任何当前或潜在的义务提供离职后或退休人员健康或福利福利。对于每项公司计划，所有物质缴款、分配、报销和保费支付均已按时支付、支付或适当累计。除非无法合理地预期会单独或总共产生重大不利影响，否则法律或该公司计划条款所要求的雇主和雇员对每项公司计划的所有缴款均已按时缴纳，或者（如果适用）根据正常会计惯例累计，所有需要资金的公司计划都已获得充足的资金，并且已经为任何不需要资金的公司计划建立了足够的储备金。

(e) 没有公司计划，公司及其任何子公司都不是

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维持、赞助、参与、缴款或有义务向固定福利计划（定义见ERISA，无论是否受ERISA的约束）、工龄保费、解雇补偿、公积金、酬金或类似计划或安排缴款，或有任何其他流动或或有负债或债务，或者负债资金不足或资金不足。根据ERISA第四章，公司及其任何子公司都没有任何流动或或有负债或义务，或者因为根据该守则第414条在任何时候与任何其他人一起被视为单一雇主。

(f) 每份全部或部分是《守则》第409A条所指的 “不合格递延薪酬计划” 的公司计划在所有重大方面均符合《守则》第409A条的形式和运作，并按照《守则》第409A条的要求维持。

(g) 无论是执行和交付本协议还是完成交易（单独或与任何其他事件，包括任何终止雇佣关系一起）都不能 (i) 加快支付或导致任何公司员工在任何公司计划或其他计划下应得的补偿或福利的支付、归属、资助、授予或增加其金额，或为任何公司员工创造获得补偿或福利的权利，(ii) 导致任何违规行为或违反或违约或限制公司或其任何子公司的权利合并、修改、修改或终止任何公司计划，(iii) 导致公司员工免除任何债务，或 (iv) 导致任何可能单独或与任何其他金额一起构成《守则》第 280G 条所定义的 “超额降落伞付款” 的付款或福利。

(h) 公司及其任何子公司都没有任何当前或或有义务对任何人进行任何税收的赔偿、总额或以其他方式补偿，包括根据该法第499条或第409A条（或州、地方或外国税法的任何相应条款）征收的税款。

第 3.15 节劳动和就业事宜。除公司披露信第3.15节另有规定外：

(a) 公司及其任何子公司都不是任何CBA的当事方或受其约束，任何工会、劳资委员会或其他劳工组织或员工代表机构均不代表公司员工，公司或其任何子公司也未就CBA进行谈判。没有罢工、停工、停工、停工、封锁、纠察、手工开具账单、重大劳工申诉、劳资仲裁或其他重大劳资纠纷悬而未决，据公司所知，这些纠纷威胁或影响公司或其任何子公司，自适用日期以来也未发生任何事件。自适用日期以来，没有任何 (i) 任何劳资关系法庭或机构对公司或其任何子公司的重大索赔或指控悬而未决，或据公司所知，没有针对公司或其任何子公司的重大索赔或指控，或 (ii) 任何公司雇员参与的工会组织活动。自适用日期以来，没有工会、劳资委员会、其他劳工组织或公司或其任何子公司的雇员团体提出过认可或认证的要求，目前也没有待处理的陈述或认证程序，据公司所知，也没有任何可能向任何劳资关系法庭或机构提起或提起的陈述或认证程序。

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(b) 没有与公司员工或雇佣行为有关的悬而未决的重大诉讼，据公司所知，没有受到威胁的重大诉讼。

(c) 自适用日期起，公司及其子公司在所有重大方面都遵守与劳动、就业和就业惯例有关的所有适用法律，包括有关雇用条款和条件、健康和安全、工资和工时（包括加班费要求以及将个人正确归类为非雇员承包商或顾问）、社会保障金和住房公积金缴款、强制性公积金或其他法定养老金缴款的所有法律，移民、歧视、骚扰、报复、残疾人权利和福利、限制性协议、工厂关闭和裁员、工伤补偿和工伤保险、劳资关系、员工休假和休假要求以及失业保险。

(d) 公司或其任何子公司的执行官或雇员，其年化薪酬等于或超过人民币200万元（或等值的美元或其他货币），均未通知他或她计划终止在公司或适用子公司的工作。

(e) 除非不会导致公司或其任何子公司承担重大责任，否则 (i) 公司及其每家子公司已按时全额支付了根据适用法律、合同和公司政策应付给现任或前任雇员和独立承包商的所有工资、薪金、工资溢价、佣金、奖金、遣散费和解雇费、费用和其他补偿；以及 (ii) 目前或过去提供或过去提供给独立承包商的所有个人三 (3) 年为公司提供服务或其中任何一年其子公司以及谁是或曾经被归类为独立承包商顾问、租赁员工或其他非雇员服务提供商，现在和过去都被适当归类为独立承包商顾问、租赁员工或其他非雇员服务提供商，用于所有适用目的。

(f) 据公司所知，公司员工在任何重大方面均未违反任何雇佣协议、保密协议、普通法保密义务、信托义务、非竞争协议、非招标协议、限制性契约或其他类似义务的任何条款：(i) 对公司或其任何子公司的欠款；或 (ii) 就该个人受雇或受雇的权利欠任何第三方公司或其任何子公司。

(g) 自适用日期起，公司及其每家子公司已及时、彻底、公正地调查了他们中任何人知道或已经知道的所有性骚扰或其他骚扰、歧视或报复指控的指控。公司及其任何子公司：(i) 合理地预计会对任何此类指控承担任何重大责任，或 (ii) 不知道任何与公司或其任何子公司的高级职员、董事、员工、承包商或代理人有关的指控，如果公众知道，这些指控将使公司或其任何子公司声名狼藉。

第 3.16 节保险。除非合理地预期公司或其任何保险单会单独或总体上产生重大不利影响，否则公司或其任何保单（包括任何自保或 “前置” 保险计划）

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公司及其子公司的子公司，(a) 具有充分的效力和效力，并提供足以遵守适用法律和公司及其子公司运营所在行业所有重大方面的惯例的金额和风险的保险；(b) 此类保险单的所有到期保费均已根据其条款支付。

第 3.17 节属性。

(a) 除非可以合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响，否则公司及其子公司对每处自有不动产拥有的良好且可销售的所有权，除允许的留置权外，所有留置权均不受所有留置权的影响。对于每处自有不动产：(i) 除公司披露信第3.17 (a) 节另有规定外，公司及其任何子公司均未向任何人租赁或以其他方式授予使用或占用此类自有不动产或其任何部分的权利；(ii) 除了母公司和合并子公司根据本协议享有的权利以及适用法律规定的任何承租人优先拒绝的法定权利外，没有未偿还的未决权利购买此类自有房地产的期权、首次要约权或优先拒绝权财产或其任何部分或其中的权益。

(b) 每份租约均合法、有效、具有约束力、可执行且具有充分的效力和效力，据公司所知，公司或其任何子公司（作为该租约的一方）以及据公司所知，该租约的任何其他第三方均未在该租约下存在重大违约或违约。除公司披露信第3.17 (b) 节另有规定外，公司及其子公司对材料租赁不动产的每个相关部分都有良好而有效的租赁权或转租权益，除允许的留置权外，所有留置权均不受所有留置权的影响。

第 3.18 节税务事项。

(a) 公司及其每家子公司 (i) 已及时提交（考虑到提交期限的延长）任何一家公司需要提交的所有重要纳税申报表，并且所有此类提交的纳税申报表在所有重大方面都完整准确；（ii）已及时缴纳了所有重大税款，无论此类申报的纳税申报表上是否显示为到期，并已从任何应缴金额中预扣的所有税款员工、债权人、股东或其他第三方；以及 (iii) 未放弃任何诉讼时效关于重大税收或同意延长豁免或延期尚未到期的重大税收评估或缺口的时限。

(b) 目前尚未就公司或其任何子公司的重大税收进行税务审计、审查、调查或其他诉讼，公司及其任何子公司均未收到税务机关关于即将进行的重大税收审计、审查、调查或其他诉讼的书面通知。

(c) 公司或其任何子公司的任何重大资产均不存在因未缴纳（或涉嫌不缴纳）任何税款而产生的留置权，但尚未到期应缴的税款留置权或通过适当程序本着诚意提出异议且已根据公认会计原则为其提供了充足储备金的税款留置权除外。

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(d) 公司及其任何子公司均未参与《财政部条例》第1.6011-4条或适用法律任何类似条款所指的任何 “上市交易”。

(e) 公司及其任何子公司 (i) 由于是合并、单一、合并或类似税收集团的成员，或者作为受让人或继任者，通过合同或其他方式成为任何人（公司或其子公司除外）的税收不承担任何责任，或 (ii) 是 (A) 任何成交协议（根据第 7121 (a) 条的含义）的当事方或受其约束《守则》（或州、地方或非美国的任何类似或类似条款法律））或与税务机关签订的其他裁决或书面协议，在每种情况下，都涉及重大税收，或（B）任何重大税收共享协议、税收分配协议或税收赔偿协议（任何其他主要与税收无关的惯常商业合同或仅与公司或其任何子公司之间的任何协议除外）。

(f) 在公司或其任何子公司未提交纳税申报表的司法管辖区，政府实体没有提出任何书面索赔，以至于该司法管辖区必须或可能被要求在该司法管辖区提交任何纳税申报表。

(g) 公司位于中国的子公司已根据适用的中国法律，在相关中华人民共和国政府实体正式登记，获得所有国家和地方税务登记证并保持其有效性，并遵守了此类政府实体在所有重大方面规定的所有要求。代表公司或其任何子公司向任何政府实体提交的与获得免税、免税期、延期、税收优惠或其他优惠税收待遇或退税有关的任何申报在所有重大方面都是准确和完整的。截至本文发布之日，尚无暂停、撤销或取消任何免税、优惠待遇或退税待遇的暂停、撤销或取消，据公司所知，也未受到威胁。

(h) 公司或其任何子公司都不是或曾经是提交关联公司、合并、合并或统一纳税申报表的关联集团（其共同母公司是或曾经是公司的集团除外）的成员。

(i) 就本协议而言：

(i) “税收” 是指所有联邦、州、地方和非美国收入、利润、特许经营权、总收入、意外收入、环境、关税、股本、遣散费、邮票、工资、销售、就业、失业、残疾、社会保障、使用、财产、预扣税、消费税、许可、生产、增值、占用、逃避或无人认领的财产、土地价值增值、契约、登记、替代方案、最低附加值、分支机构利润、溢价、营业税和国家税以及任何人征收的任何性质的其他税收、关税或其他类似的评估政府实体，以及与此类金额相关的所有利息、罚款和追加费用，以及与此类罚款和追加所产生的任何利息；

(ii) “税法” 是指与税收有关的任何法律；以及

(iii) “纳税申报表” 是指提交的所有申报表和报告（包括任何选举、披露、信息申报表和所附附表）或

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必须向税务机关提交，包括任何信息申报表、退款申请、预估税申报或对上述任何内容的修改。

第 3.19 节附表 13E-3；委托书。在向美国证券交易委员会提交附表13E-3时，公司提供或将要提供的任何以提及方式纳入或纳入附表13E-3或其任何修正案或补编的信息，或 (b) 向公司股东发送的与股东大会有关的委托书（经修订或补充的委托书，包括致股东的信、会议通知和委托书），“委托书”），自该声明（及其任何修正或补充）首次提交之日作为美国证券交易委员会附表13E-3的附录，或者在首次邮寄给公司股东时或股东大会时，将包含任何不真实的重大事实陈述，或者省略根据作出陈述的情况，在其中陈述或在其中发表陈述所必需的任何重大事实，不是虚假或误导性的。公司负责向美国证券交易委员会提交的与交易有关的所有文件，只要由公司或其任何子公司或其任何子公司提供或代表公司提供，在所有重大方面都将符合《证券法》或《交易法》（如适用）的规定，以及美国证券交易委员会根据该法制定的规章制度。本第 3.19 节中包含的陈述和保证不适用于附表 13E-3 或委托书中以提及方式纳入或纳入的陈述或遗漏，前提是基于母公司或合并子公司或合并子公司或代表公司向公司提供的信息。

第 3.20 节知识产权。

(a) 除非可以合理地预期会单独或总体上产生重大不利影响，否则公司或其子公司之一完全拥有或拥有使用公司及其子公司业务中目前使用或持有的所有知识产权（统称为 “公司知识产权”）的有效和可执行的权利。公司或其子公司之一独家拥有公司披露信第3.20 (a) 节规定的或公司或其子公司（统称为 “自有知识产权”）的所有知识产权、所有权和权益，不受所有留置权（许可留置权除外）。据公司所知，除非有理由预计不会单独或总体上产生重大不利影响，否则公司及其子公司的所有重大知识产权应在收盘后立即可供公司及其子公司使用，其条款和条件与公司及其子公司在收盘前夕拥有或使用此类知识产权的条款和条件基本相似。

(b) 据公司所知，在过去三 (3) 年中，(i) 公司及其子公司及其业务行为均未侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯或侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权；以及 (ii) 所有重要知识产权均未受到侵犯、稀释、挪用或其他方式任何第三方在任何重大方面违反或正在侵犯、淡化、挪用或以其他方式侵犯。

(c) 据公司所知，任何自有知识产权均不受公司或任何未决和解协议或命令的约束

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其任何子公司均受约束。所有重要自有知识产权均存在，据公司所知，这些知识产权是有效和可执行的。在过去三 (3) 年中，公司及其子公司都不是或曾经是任何诉讼的当事方，也没有收到任何书面通知，也没有受到任何书面威胁（包括 “停止和终止” 信函、要约或申请许可以避免诉讼），在每种情况下，都与任何重大知识产权有关，包括对任何材料所有权、使用、有效性或可执行性的任何质疑财产，或任何侵权、稀释、挪用或其他违法行为的指控物质知识产权。

(d) 除非合理地预计会单独或总体上产生重大不利影响，否则公司及其子公司已采取商业上合理的措施来保护和维护公司数据、个人数据、自有知识产权和公司系统，包括根据公司的政策、合同义务和适用的法律。据公司所知，在过去两（2）年中没有发生任何重大安全事件。

(e) 公司及其子公司在实质上遵守了截至本文发布之日生效的有关第三方组件的所有许可证和其他合同。

(f) 除非合理地预计会单独或总体上产生重大不利影响，否则公司及其每家子公司 (i) 拥有或拥有使用公司系统的有效和可执行的权利；以及 (ii) 在所有重大方面都遵守与此类软件相关的合同条款和条件。除非可以合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响，否则公司系统（A）足以维持公司及其子公司目前的业务运营，（B）在所有重大方面都处于良好的工作状态（考虑正常磨损）。据公司所知，公司系统不存在恶意代码，在任何重大方面对公司系统或公司及其子公司的业务产生不利影响。据公司所知，在过去的两（2）年中，公司系统没有出现任何未在所有重大方面都得到补救的重大故障。

(g) 公司及其子公司拥有由公司或其子公司创建、为公司或其子公司创建、为其指导或监督下创建或开发的所有重大知识产权的所有权利、所有权和权益。公司及其子公司的每位现任和前任员工、顾问和承包商，如果参与或参与任何此类重大知识产权的创建或开发，均已与公司或其子公司（如适用）签订书面协议，将该人在职责范围内创建或开发的所有知识产权转让给公司或其子公司（如适用）。

(h) 除非无法合理地预期会单独或总体上产生重大不利影响，否则公司及其任何子公司均未将专有软件与开源软件结合使用，也未以需要分发或许可源自有知识产权中包含的任何专有软件的方式使用任何开源软件

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第三方的代码表单。

(i) 公司及其任何子公司 (i) 均未向任何人披露、分发、许可或提供任何自有知识产权中包含的任何材料软件的任何源代码，或 (ii) 有义务或义务（无论是存在的、偶然的还是其他的）向任何人披露、分发、许可或提供任何此类源代码，包括在任何托管安排下，除非在每种情况下，出于保密或保密的考虑合理保护个人利益的协议或义务公司及其子公司均包含此类源代码。除非可以合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响，否则公司及其子公司过去三（3）年来在所有重大方面都遵守了所有数据隐私和安全要求。在过去的三（3）年中，公司及其子公司都不是或曾经是任何诉讼的当事方，也没有收到任何书面通知，而且在每种情况下，都没有因任何重大方面违反任何数据隐私和安全要求而受到书面威胁。

第 3.21 节环境问题。除非合理地预计会单独或总体上产生重大不利影响：(a) 公司及其子公司在过去三 (3) 年中一直遵守所有适用的环境法，包括申请、获得、维护和遵守此类适用的环境法所要求的所有重要许可证；(b) 公司及其任何子公司均不受任何行动或命令的约束，也未收到任何行动或命令关于任何实际或涉嫌的任何书面通知违反任何环境法或承担任何环境法规定的责任（或有或其他责任）；以及（c）据公司所知，任何人没有释放或处置、污染或接触任何物质、材料或废物，从而导致公司或其任何子公司根据任何环境法承担任何重大责任。就本协议而言，“环境法” 是指有关污染或环境保护、环境或危险或有毒物质、材料或废物对公众或工人健康或安全的影响的所有适用法律。

第 3.22 节财务顾问的意见。特别委员会已收到特别委员会财务顾问花旗集团环球市场亚洲有限公司（“财务顾问”）截至本协议签订之日的书面意见，其大意是，截至该意见发表之日，基于并受其中规定的假设、限制和资格的约束，股票（除外股份、异议股份和股份除外）持有人收到的每股合并对价 ADS) 和每股ADS的合并对价将由其收取从财务角度来看，根据本协议持有美国存托凭证（代表除外股份的美国存托凭证除外）对此类持有人是公平的。在特别委员会收到该意见并执行本协议后，将立即向家长提供此类意见的签名真实和完整副本，仅供参考。同意并理解，母公司、Merger Sub、Topco或其各自的任何关联公司、代表或股权融资、债务融资或任何其他融资的实际或潜在来源不得依赖此类意见。

第 3.23 节经纪人。任何经纪人、发现者或投资银行家（财务顾问除外）均无权获得与以下内容有关的任何经纪费、发现费或其他费用或佣金

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基于公司或其任何子公司所作安排的交易。

第 3.24 节 VIE 实体和控制文件。截至本协议签订之日，根据每个VIE实体的控制文件，外商独资企业对此类VIE实体及其子公司拥有独家控制权，并有权从该VIE实体及其子公司的运营中获得所有经济利益和剩余回报。自本协议签订之日起，每份控制文件均有效且具有约束力，具有充分的效力和效力，可根据其条款（受适用的破产、破产或一般影响债权人权利的类似法律的约束）对其各方强制执行，并且根据适用的法律和会计惯例，任何一方均未在任何重大方面违约或违反任何控制文件，根据这些文件，适用的法律和会计惯例允许公司妥善合并受控实体的财务业绩在公司根据公认会计原则编制的合并财务报表。截至本协议签订之日，公司及其任何子公司均未收到任何政府实体的任何口头或书面询问、通知或任何其他形式的官方信函，质疑或质疑任何控制文件的合法性或可执行性。

第 3.25 节反收购条款。没有 “公平价格”、“暂停”、“业务合并”、“控制权股份收购” 或其他根据任何法律颁布的类似形式的反收购法规或条例，也没有 “毒丸”、“股东权利计划” 或公司就公司任何股本签订的类似合同，也没有《公司及其子公司组织文件》（统称为 “收购法规”）中的类似条款，在每种情况下，均适用于本协议、合并或其他交易。公司已采取一切必要行动，使本协议、合并和其他交易不受适用于本协议、合并或其他交易的任何收购法规的约束。

第 3.26 节不提供其他陈述或保证。除本第三条以及与本协议有关的任何证书中包含的陈述和保证外，公司或代表公司的任何其他人均未就公司或向母公司或Merger Sub提供的任何其他信息作出任何其他明示或暗示的陈述或保证。

第四条

的陈述和保证
父子公司和合并子公司

母公司和合并子公司特此共同和单独向公司陈述并保证，除非母公司和合并子公司在签订本协议时向公司提交的披露信（“母公司披露信”）的相应部分或小节另有规定，否则承认并同意，母公司披露信任何部分或小节中任何项目的披露也应被视为对本协议任何其他部分或小节的披露这样的相关性在哪里物品相当明显：

第 4.1 节组织。Parent and Merger Sub的每个公司都是根据其各自组织管辖区的法律正式组织、有效存在且信誉良好的法律实体，拥有所有必要的公司或类似权力和权力，可以拥有、租赁和

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经营其财产和资产，按目前开展的业务并有资格开展业务，并且在适用该概念的范围内，作为外国公司或其他法律实体，在其资产或财产的所有权、租赁或运营或开展业务需要此类资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉，除非未能如此组织、资格或在适用该概念的范围内具有如此良好的信誉，或者没有这种信誉权力或权威，是不合理的预计会单独或总体上产生母体物质不利影响。截至本文发布之日，每家母公司和合并子公司均已向公司提供 (i) 其组织文件的完整和正确的副本，（ii）母公司和合并子公司所有董事和执行官的真实完整名单。

第 4.2 节权限。每个母公司和合并子公司都拥有所有必要的公司权力和权力，并已采取所有必要的公司或其他行动，以执行、履行和履行本协议规定的义务，并完成交易。母公司和合并子公司各自执行、交付和履行本协议以及母公司和合并子公司完成的交易均已获得母公司和合并子公司所有必要的公司或类似行动的正式有效授权和批准，母公司或合并子公司或其任何关联公司无需采取其他公司诉讼、股东或类似行动来授权或批准本协议，履行各自在本协议下的义务，或完成交易 (但根据CICA向公司注册处提交合并计划除外）。本协议已由母公司和合并子公司正式有效执行和交付，假设公司获得应有的授权、执行和交付，则是母公司和合并子公司的合法、有效和具有约束力的义务，根据其条款对母公司和合并子公司均可执行，但破产和股权例外情况除外。

第 4.3 节无冲突；所需申报和同意。

(a) 母公司和合并子公司执行、交付和履行本协议不会 (i) 违反、违反或冲突母公司和合并子公司的备忘录和公司章程或其他管理文件或其各自子公司的类似管理文书，(ii) 前提是 (b) 款第 (i) 至 (iv) 条所设想的所有同意、批准和授权) 已获得下文，此类条款中描述的所有文件均已获得制定、冲突、违反或违反任何适用于母公司或合并子公司的法律，或其任何一方或其各自财产或资产受其约束的法律，或 (iii) 导致任何违约、违反或构成违约（或在通知后或时间流逝或两者兼而有之的事件将成为违约），需要征得同意或导致利益损失，或导致任何取消、修改或加速的权利或导致对母公司任何重大资产设定留置权（允许的留置权除外）或根据母公司或合并子公司或其任何关联公司所签订的任何合同，或者母公司或合并子公司或其任何关联公司或其各自财产或资产受其约束的任何合同（包括母公司或合并子公司的关联公司参与的任何合同），但第 (ii) 和 (iii) 条除外，任何此类冲突、违规、违约、损失、权利或其他事件不可能合理地预期会单独或总体上产生母体物质不利影响。

(b) 双方执行、交付和履行本协议

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母公司和合并子公司以及母公司和合并子公司完成合并和其他交易不需要也不会要求任何政府实体采取任何同意、批准、授权或许可、行动、申报或通知，除非 (i) 遵守《交易法》及根据该法颁布的规章制度的适用要求（如果有）以及国家证券、收购和 “蓝天” 法，包括母公司的加入 Merger Sub（及其关联公司）在提交附表 13E-3（与委托书作为附录），以及提交附表13E-3的一项或多项修正案（以委托书为附录）以回应美国证券交易委员会的评论（如果有），（ii）遵守纳斯达克的适用要求，（iii）根据CICA向公司注册处提交合并计划，以及（iv）任何此类同意、批准、授权、许可、行动、申报或通知如果未能取得或获得，就不能合理地预期会有个别或总的母亲重大不利影响。

(c) 除母公司披露信第4.3 (c) 节另有规定外，Merger Sub没有持有固定或浮动担保权益的有担保债权人。截至收盘前，将获得合并子公司固定或浮动担保权益的每位持有人的同意。

第 4.4 节无诉讼。截至本协议签订之日，没有任何针对母公司或合并子公司或其各自子公司的未决诉讼，据母公司所知，没有任何针对母公司或合并子公司或其各自子公司的未决诉讼，也没有任何威胁的诉讼，除非任何此类诉讼无法合理地预期会对母公司单独或总体产生重大不利影响。母公司及其任何子公司或其任何各自的重大财产或资产均不受任何命令的约束，但不能合理地预期会对母公司单独或总体产生重大不利影响的命令除外。

第 4.5 节母公司和合并子公司的资本、运营和所有权

(a) 母公司的法定股本仅包括500万股普通股，每股面值0.01美元，其中一 (1) 股已在本协议签订之日有效发行和流通。母公司的成立完全是为了参与交易，在生效时间之前，除了 (i) 本协议或任何其他交易文件中明确设想的以及 (ii) 其成立和维持其存在可能附带的资产、负债或义务外，不会从事任何其他性质的资产、负债或债务。

(b) Merger Sub的法定股本仅包括500万股普通股，每股面值0.00001美元，其中一千（1,000）股是有效发行和流通的。Merger Sub的所有已发行和流通股本归母公司所有，在生效时间之前及之前，都将归母公司所有。Merger Sub 的成立完全是为了参与交易，在生效时间之前，除了 (i) 本协议或任何其他交易文件中明确设想的以及 (ii) 其成立和维持其存在所附带的负债和义务外，不会从事任何其他性质的资产、负债或义务。

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第 4.6 节经纪人。任何经纪商、发现者或投资银行家都无权在生效时间之前获得公司根据母公司或合并子公司所作安排的与交易有关的任何经纪费、发现者或其他费用或佣金。

第 4.7 节融资。

(a) 截至本文发布之日，母公司已向公司交付了 (i) 其中提及的金融机构于2023年6月28日签署的承诺书的真实、完整和正确的副本（可根据本协议的条款进行修改或修改，统称为 “债务融资承诺”），根据这些承诺书，其贷款人承诺根据其中规定的条款和条件提供或促成在规定的截止日期当天或之前提供可供提款的本金总额其中（“债务融资”），用于为交易提供资金，以及相关费用、成本、支出和其他商定目的，（ii）母公司与每位发起人之间截至本文发布之日已签署的股权承诺书（包括所有附录、附表和附件（如果有），可能不时修改、补充或以其他方式修改，统称为 “股权承诺书”），根据该信函该赞助商已承诺在遵守其中规定的条款和条件的前提下投资其中规定的现金金额（统称为 “现金融资”）和 (iii) 支持协议（连同股权承诺书，统称为 “股权融资承诺”，连同债务融资承诺，统称为 “融资承诺”），根据其中的条款和条件，任何符合其中定义的 “展期股东” 资格的投资者均承诺不因取消展期股份而获得任何对价，认购或以其他方式接收新发行的股票在生效时或之前的Topco，完成合并和其他交易（连同现金融资，统称为 “股权融资”，以及债务融资和/或（如果适用）替代债务融资或另类融资，统称为 “融资”）。股权融资承诺规定，公司是其第三方受益人，但须遵守其中规定的条款和条件。截至本文发布之日，融资承诺对母公司和合并子公司（视情况而定）的合法、有效、具有约束力和可执行的义务生效，据母公司和合并子公司所知，在每种情况下，其他各方均受破产和股权例外情况的约束。

(b) 在本协议签订之日之前，没有对任何融资承诺进行修正或修改。截至本协议签订之日，除了根据股权承诺书或支持协议的条款作出的股权融资承诺第6.11 (a) 和 (ii) 节对债务融资承诺进行任何修改、补充或修改 (i) 外，不考虑进行任何此类修正或修改。截至本协议签订之日，融资承诺中包含的相应承诺尚未在任何方面撤回、终止或撤销，母公司和/或合并子公司或据其其他各方所知，也未考虑撤销、终止或撤销。除非本协议双方另有明确约定，否则母公司和合并子公司将在到期时支付融资产生的所有费用

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根据融资承诺的条款和条件，到期和应付的承付款；前提是截止日到期和应付的任何款项应在收盘时同时提供资金，前提是融资的其他融资条件在截止日期得到满足。

(c) 除了 (i) 关于永久融资以代替根据第 6.11 (a) 条获得的全部或部分债务融资或任何替代债务融资或另类融资的费用信函和惯常相关费用信（所有这些都不会对债务融资的可用性产生不利影响或对债务融资的可用性施加任何额外条件）（在每种情况下，其完整副本均已提供给公司，仅包含费用金额、利率、市场弹性条款（如果适用）和债务融资承诺中明确规定的其他惯常门槛金额、经济条款和 “证券需求” 相关条款（如果有，已编辑）和（ii），截至本文发布之日，母公司或合并子公司为其签订的附带信函或合同中没有施加条件、影响债务融资或交易融资条件的可用性或修改、修改或扩大条件。在不影响上述内容的前提下，(x) 与根据第 6.11 (a) 节获得的与债务融资或任何替代债务融资或替代融资有关的任何文件的编辑条款均不应 (1) 将根据第 6.11 (a) 条获得的债务融资或任何替代债务融资或替代融资的金额减少到完成交易所需的金额以及股权融资承诺的金额以下，(2) 新条件或其他情况（从 Merger Sub 的角度来看，和/或母公司）不利地修改、修改或扩大根据第 6.11 (a) 或 (3) 节获得的债务融资或任何替代债务融资或替代融资的任何先决条件，对债务融资或收盘时根据第 6.11 (a) 节获得的债务融资或替代融资的可执行性产生不利影响，或损害债务融资或任何替代债务融资或另类融资的完成，以及 (y) 没有先决条件或其他条件除这些以外的与融资相关的条件或条件融资承诺中未经编辑的条款中明确规定的条件。

(d) 截至本文发布之日，没有发生任何事件，无论是否发出通知，时间流逝或两者兼而有之，会或有理由预期会构成合并子公司和/或母公司或据合并子公司和母公司所知的任何其他各方违约或违反融资承诺，从而阻止或延迟母公司或合并子公司根据本协议条款完成交易的能力。截至本文发布之日，每家母公司和合并子公司都没有理由相信融资承诺所设想的任何融资条件都不会得到满足，或者母公司或合并子公司在截止日期无法获得融资。假设 (x) 第 7.1 节和第 7.2 节中的条件得到满足或免除，并且 (y) 融资是根据融资承诺（包括任何弹性准备金）进行融资的，那么母公司和合并子公司在截止日将有足够的资金用于 (i) 支付合并对价总额和第二条规定的其他款项，(ii) 支付母公司、合并子公司和幸存公司需要支付的任何和所有费用和开支合并、其他交易和融资，以及（iii）为预付款提供全额融资。

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第 4.8 节有限担保。母公司已向公司提供了每份有限担保的真实、完整和正确的副本。每份有限担保均由执行该有限担保的担保人正式有效执行和交付，并且具有充分的效力和效力。每项有限担保是 (a) 适用担保人的合法、有效和具有约束力的义务，以及 (b) 根据其各自的条款对该担保人强制执行，但破产和股权例外情况除外。截至本协议签订之日，任何担保人均未违约任何有限担保，也未发生随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之构成任何担保人违约的情况。

第4.9节股份所有权。除非母公司披露信第4.9节披露，否则截至本协议签订之日，母公司、合并子公司或其各自的关联公司，或据母公司所知，任何其他母方均不实益拥有（定义见《交易法》第13d-3条）任何股份或任何其他公司证券。

第 4.10 节偿付能力。母公司和合并子公司都不是为了阻碍、推迟或欺诈现有或未来的债权人而进行交易。假设 (a) 第 7.1 节和第 7.2 节规定的母公司和合并子公司完成合并的义务的条件已得到满足或免除，(b) 第三条中公司的陈述和保证在重大方面是真实和准确的，那么在生效时间之后，在包括融资在内的所有交易生效后，立即支付公司股东和其他股东的总对价根据第二条，有权资助任何幸存公司或其子公司因合并而到期或应付的债务以及所有相关费用和支出的支付，幸存公司及其每家子公司合并后不会破产（要么是因为其财务状况使包括或有负债和其他负债在内的债务总额大于其资产的公允市场价值）其资产的可售价值低于该金额要求在现有债务（包括或有负债和其他负债）到期时偿还其可能的负债）。

第 4.11 节提供的信息。在向美国证券交易委员会提交此类文件时，或在任何时候修改或补充此类文件时，母公司或合并子公司或其代表母公司或合并子公司或其代表提供的任何信息均不会，以提及方式纳入或纳入附表13E-3，或 (b) 委托书，在首次向公司股东邮寄委托书或其任何修正案或补编之日，包含对重大事实的任何不真实陈述，或未陈述任何要求的重大事实根据发表声明的情况，在其中陈述或为了在其中作出陈述所必需的，不得产生误导。母公司或其代表提供的、纳入附表13E-3和委托书的所有文件和信息，在形式上都将符合《证券法》或《交易法》（如适用）的规定以及美国证券交易委员会根据该法制定的规章制度。尽管有上述规定，但根据附表13E-3或委托书中包含或以提及方式纳入的公司或其任何代表提供的信息，Parent和Merger Sub均不对上述任何文件中的任何陈述作出任何陈述或保证。

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第 4.12 节母方合同。除了 (x) 支持协议、有限担保和股权承诺书以及 (y) 母公司披露信第4.12节（统称为 “母方合同”）中规定的安排，(a) 没有与以下两个或更多人之间的交易有关的合同：母公司、合并子公司、投资者、保荐人、担保人或其各自的关联公司（不包括公司及其任何关联公司）子公司）（统称为 “母方”），以及 (b) 没有合同（无论是口头还是书面）（i) 一方面，任何母方与公司或其子公司的任何董事、高级职员、员工、股东或ADS持有人（不包括任何投资者）之间，以任何方式与交易有关，(ii) 根据该协议，任何股票或美国存托凭证的持有人都有权获得与合并对价不同的金额或性质的对价，或 (iii) 任何股票持有人根据合并对价获得金额或性质不同的对价或 ADS 已同意投票批准本协议或合并，或者已同意对任何高级提案投反对票。

第 4.13 节不依赖公司估算。公司已向Parent and Merger Sub提供了对公司及其子公司业务的某些估计、预测和其他预测以及某些计划和预算信息，并可能继续提供这些估计、预测和其他预测。Parent and Merger Sub的每家公司都承认，这些估计、预测、预测、计划和预算及其所依据的假设是为特定目的编制的，彼此之间可能有很大差异。此外，Parent and Merger Sub的每家公司都承认，试图做出此类估计、预测、预测、计划和预算存在固有的不确定性，母公司和合并子公司完全负责自己评估向他们提供的所有估计、预测、预测、计划和预算的充分性和准确性（包括此类估计、预测、预测、计划和预算所依据的假设的合理性），而且母公司和合并子公司都不依赖这些估计、预测、计划和预算根据任何估计、预测，公司、其子公司或其各自的关联公司和代表以及母公司和合并子公司提供的预测、计划或预算，均不得要求其关联公司及其各自的代表不追究任何此类人员的责任。

第 4.14 节独立调查。Parent and Merger Sub对公司及其子公司的业务、运营、资产、负债、经营业绩、财务状况和前景进行了自己的独立调查、审查和分析，调查、审查和分析由母公司、Merger Sub及其各自的关联公司和代表进行。母公司和合并子公司均承认，为此，其、其关联公司及其各自的代表已获得充分的访问公司及其子公司的人员、财产、设施和记录的机会。在签订本协议时，母公司和合并子公司均承认其完全依赖上述调查、审查和分析，不依赖任何公司、其关联公司或其各自代表的任何陈述、陈述或意见（本协议中明确规定的公司陈述、保证、契约和协议除外）。

第 4.15 节不提供其他陈述或保证。除本第四条以及母公司或合并子公司提供的与本协议有关的任何证书中包含的陈述和保证外，母公司、合并子公司和代表母公司或合并子公司的任何其他人均未就母公司或合并子公司作出任何其他明示或暗示的陈述或保证。

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第五条

合并前的业务运作

第 5.1 节合并前公司的业务行为。从本协议签订之日起至生效时间和根据第八条有效终止本协议，但 (i) 交易文件所设想或允许，(ii) 公司披露信第5.1节具体规定，(iii) 适用法律要求，或 (iv) 母公司应以书面形式表示同意（不得不合理地拒绝、附带条件或延迟同意）：

(a) 公司应并应促使其子公司：(i) 在正常业务过程中按照过去的惯例开展其及其各自的业务，并在所有重大方面遵守所有适用的法律；(ii) 利用其及其各自的商业合理努力基本保持其及其每家子公司的业务组织和重要业务关系（包括与现有的主要客户、供应商、员工和出租人），以及

(b) 在不限制上述内容的前提下，公司不得也应促使其每家子公司不采取以下任何行动：

(i) 修改、采纳或以其他方式更改其组织章程大纲和章程或其他组织文件；

(ii) 实施或开始任何全部或部分清算或解散、合并、合并、重组、资本重组、重组或类似交易；

(iii) 将公司或其任何子公司与任何其他人合并或合并，但公司全资子公司之间的任何此类交易除外；

(iv) 对任何企业或任何公司、合伙企业或其他商业组织或其分支机构或任何财产或资产进行任何收购（无论是通过合并、合并还是收购股票或几乎所有资产），或对任何权益进行任何投资，但在每种情况下，除了 (A) 在正常业务过程中按照过去的惯例购买库存和其他资产，(B) 根据生效的现有合同进行收购或投资本文发布日期，(C) 不超过美元的收购或投资在单一交易或一系列关联交易中，或 (D) 对公司任何全资子公司的投资，1,000,000（或等值的人民币或其他货币）；

(v) 发行、出售、授予、授权、质押、抵押或处置（或授权发行、出售、授予、授权、质押、抵押或处置）公司任何子公司证券或股权证券，但 (A) 公司任何子公司向公司或公司全资子公司发行、出售或处置，(B) 公司行使后发行的任何股份根据其有效条款，截至本文发布之日未偿还的期权

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在本协议发布之日，(C) 扣留公司证券以履行与公司期权有关的纳税义务，(D) 公司收购其证券与没收公司期权或公司期权净行权有关的证券，或者 (E) 根据截至本文发布之日有效的现有合同；

(vi) 重新分类、合并、拆分、反向拆分、合并、资本重组、细分、赎回、购买或以其他方式收购公司任何子公司的任何证券或任何股权证券（或收购上述资产的任何认股权证、期权或其他权利），或完成或授权与公司或其任何子公司的股本或所有权权益（或任何认股权证、期权或其他收购权）有关的任何其他类似交易（A）公司收购股份除外（前述内容）与公司股权奖励持有人交出股票以全额或部分支付任何收购价格以及该持有人在公司股权奖励的条件或限制的行使、结算或失效时应缴的任何适用税款有关，在每种情况下，都要根据本协议发布之日生效的条款或根据公司股权奖励的条款预扣股票以履行与公司股权奖励有关的纳税义务适用法律，(C) 公司收购与根据截至本文发布之日有效的条款没收公司股权奖励有关的股份，(D) 公司与其全资子公司之间或公司之间的购买、转让或其他处置，或 (E) 根据截至本文发布之日有效的现有合同；

(vii) 对公司或其子公司的任何资产设定或招致除允许留置权以外的任何留置权，但以下情况除外：(A) 根据现行合同的要求，根据第 5.1 (b) (xiii) 条，(B) 对总价值低于1,000万美元（或其等值人民币或其他货币）的资产产生的债务所产生的现有留置权下的债务增加，(C) 截至本文发布之日，如公司披露信第5.1 (b) (vii) 节所述，或 (D) 在正常业务过程中；

(viii) 批准或向任何人（公司或其任何全资子公司除外）提供总额超过500万美元（或等值的人民币或其他货币）的任何贷款、预付款（不包括第5.1 (b) (xi) 条允许的任何资本支出的预付款或预付款）、资本出资或其他投资；

(ix) 出售、转让或以其他方式处置（无论是通过合并、合并或处置股票或资产还是其他方式）任何公司、合伙企业或其他商业组织或其分部，或以其他方式出售、租赁、转让、交换、放弃、允许失效或到期，授予任何留置权（允许留置权除外）下或受其约束的任何权利，允许到期，未能充分维护或保护（包括任何未能保护任何重大知识产权的保密性，或任何披露、许可、释放、交付、托管或以其他方式提供或授予任何权利的知识产权的保密性

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源代码），或处置任何资产、权利或财产（包括自有不动产和重大知识产权），但以下情况除外：(A) 在正常业务过程中出售或处置库存（如果是知识产权，则为不起诉的非排他性许可或契约），(B) 根据截至本文发布之日有效的现有合同，(C) 公司与其全资子公司之间或彼此之间，(D)）价值低于500万美元（或等值人民币）的有形资产或另一种货币）在单一交易或一系列关联交易中，或 (E) 为放弃、允许失效或过期或以其他方式处置在法定条款到期的过时知识产权注册而采取的行动；

(x) 宣布、搁置、确定记录日期、授权、支付或支付公司或其子公司任何子公司股本以现金、股票、财产或其他方式支付的任何股息或其他分配（公司子公司向公司或公司任何子公司分配的任何股息或分配除外）；

(xi) 批准或支付总额超过1,000万美元（或等值的人民币或其他货币）的任何资本支出，但按照过去的惯例维持资产良好修复所必需的支出除外；

(xii) 除了 (x) 根据截至本协议发布之日有效的合同条款的要求或设想，或 (y) 在正常业务过程中，符合先前惯例，(A) 签订任何本来是重大合同的合同，或 (B) 在任何重大方面修改或修改，终止，允许到期或放弃任何重大合同项下的任何重大权利或义务；

(xiii) 除公司与其任何全资子公司之间或公司任何全资子公司之间的公司间贷款外，对超过1,000,000美元（或其等值的人民币或其他货币）的借款产生债务、预付、发行、辛迪加、再融资或以其他方式承担责任，或在任何重大方面修改任何此类借款债务的条款，或承担、担保或背书在每种情况下，任何个人（公司的全资子公司除外）的义务均超过10,000,000 美元（或其等值的人民币或其他货币），但不包括 (A) 公司根据本第 5.1 节对公司子公司的债务作出的担保；(B) 在本协议发布之日生效的任何现有信贷额度或其他合同下产生的债务或担保，总金额不超过证明此类债务的合同授权的最高金额，或 (C) 在正常交易中商业的;

(xiv) 除非法律要求或本协议要求或本协议签订之日生效的任何公司股票计划条款的要求，(A) 增加任何现任或前任公司雇员的薪酬或福利（包括控制权变更、留用、遣散费、解雇费、递延补偿或其他类似安排）（但以下情况除外）

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增加向母公司提供的年度预算中设想的年薪低于30万美元（或等值的人民币或其他货币）的公司员工的基本薪酬，但不导致截至本文发布之日有效的全球年基本工资总额的百分之五（5％）增加（B）发放、宣布或发放任何激励性薪酬（包括股权、股票基准或幻影激励薪酬）、奖金、控制权变更、留用、遣散费、解雇费或其他与任何现行安排相似的安排或前公司员工，除了在普通课程中雇用员工外，仅在第 5.1 (b) (xiv) (E) 条允许此类招聘的范围内，其条款和目标金额与向处境相似的员工提供的条款和目标金额基本相同，(C) 制定、采纳、签署、实质性修改或终止任何公司计划或任何其他薪酬或福利计划、计划、协议或安排，如果在自本协议签订之日起生效，(D) 贷款或预付任何款项或任何其他财产向年薪超过30万美元（或等值人民币或其他货币）的任何现任或前任公司员工，或其年薪超过300,000美元（或等值人民币或其他货币）、（E）雇用（普通课程雇用年基本薪酬低于300,000美元（或等值人民币或其他货币）的员工）或解雇（原因除外）任何公司员工，或（F）采取任何行动加快归属，为任何公司计划或其他计划下的任何补偿或福利提供资金或支付）；

(xv) 对任何会计原则进行任何重大修改，除非根据适用法律或公认会计原则的变化或相关监管要求的变更；

(xvi) (A) 对任何重大税收的任何会计方法进行任何更改，(B) 提出、撤销或更改任何重大税收选择，(C) 放弃任何重大税款退款申请，(D) 与税务机关就大量税款签订任何结算协议或其他裁决或书面协议，(E) 修改任何重大纳税申报表，(F) 结算或妥协任何材料税务审计或程序，或 (G) 未缴纳任何重大到期应缴税款；

(xvii) 签订或谈判任何 CBA，或者组织或认证任何工会或其他劳工组织作为任何公司员工的讨价还价代表；

(xviii) 未能按照《证券法》或《交易法》或根据该法颁布的规则和条例的要求及时向美国证券交易委员会提交任何文件；

(xix) 放弃、解除、和解或妥协任何诉讼，但任何诉讼的和解或妥协除外 (A)，这些诉讼仅涉及支付单独支付的金钱损害赔偿，(B) 在正常业务过程中，或 (C) 根据交易文件或与交易文件有关的金钱损害赔偿；

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(xx) 终止或取消、放弃、修改或修改其维持的任何物质保险单，但正常业务过程中续订除外，这些保单没有立即被同等金额的保险所取代；

(xxi) 在截至本文发布之日在其现有业务之外进入对公司及其子公司具有重要意义的任何新业务领域；或

(xxii) 同意、授权或承诺采取或采取第 5.1 (b) (i) 节至第 5.1 (b) (xxi) 节所述的任何上述行动。

第 5.2 节合并前母公司和合并子公司的业务行为。母公司和合并子公司各同意，从本协议签订之日起，直到本协议生效时间和根据第八条有效终止本协议，其不得采取任何旨在或合理预期会导致实现合并的任何条件无法满足或已经采取任何行动（包括针对第三方的任何行动）a 母体物质不利影响。

第 5.3 节不控制另一方的业务。在不以任何方式限制任何一方在本协议（包括第5.1节和第5.2节）下的权利或义务的前提下，本协议中的任何内容均不赋予母公司或合并子公司在生效时间之前直接或间接控制或指导公司或其子公司运营的权利，本协议中的任何内容均不赋予公司在生效时间之前直接或间接控制或指导母公司或其子公司运营的权利。在生效时间之前，公司和母公司应根据本协议的条款和条件，对其及其子公司的各自运营行使完全的控制和监督。

第六条

其他协议

第 6.1 节附表 13E-3；委托书。

(a) 在本协议签订之日后，公司应在母公司和合并子公司的合作和协助下，尽快编写与本协议、合并计划和交易（包括合并）的授权和批准有关的委托书。在编写委托书的同时，公司、母公司和合并子公司应共同编制附表13E-3。每家公司、母公司和合并子公司应尽最大努力在本协议签订之日后尽快向美国证券交易委员会提交初始附表13E-3（最初的委托书作为附录提交）。公司、母公司和合并子公司均应尽最大努力，使委托书和附表13E-3在所有重大方面都符合《交易法》及其颁布的规章制度的要求。公司、母公司和合并子公司均应尽最大努力迅速回应美国证券交易委员会对委托书和附表13E-3的任何评论。母公司和合并子公司均应在以下方面向公司提供合理的协助与合作

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编制、提交和分发委托书、附表13E-3以及美国证券交易委员会意见的决议。

(b) 每家公司、母公司和合并子公司均应根据与委托书和附表13E-3的编制、提交和分发有关的合理要求，向其他各方提供有关该方及其关联公司的所有信息（如果适用）。如果在生效时间之前的任何时候，公司、母公司或合并子公司发现与公司、母公司、合并子公司或其任何各自的关联公司、高级管理人员或董事有关的任何信息，这些信息应在委托书和附表13E-3的修正或补充中列出，这样委托书和附表13E-3就不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会在其中陈述任何重要事实或根据情况在其中作陈述所必需的根据这些信息不是虚假或误导性的，发现此类信息的一方应立即通知本协议其他各方，并应向美国证券交易委员会提交描述此类信息的适当修正案或补编，并在适用法律要求的范围内向公司股东分发；但是，前提是各方不根据任何一方提供的信息，对委托书和附表13E-3中的任何陈述作出任何陈述或保证其他缔约方或其任何一方委托书和附表13E-3中包含或以引用方式纳入的代表。一方面，公司和母公司兼并子公司在收到美国证券交易委员会关于委托书或附表13E-3的任何信函或美国证券交易委员会关于修改或补充委托书的请求后，应立即通知另一方，并应向另一方提供该方与美国证券交易委员会之间与委托书或附表13E-3有关的所有信函的副本。在不违反适用法律的前提下，在向美国证券交易委员会提交或邮寄委托书和附表13E-3（或其任何修正案或补充）或回应美国证券交易委员会的任何评论、要求或其他信函之前，公司和母公司兼并子公司应 (i) 为另一方提供审查和评论此类文件或回复的合理机会，以及 (ii) 真诚地考虑所有评论由另一方合理提出。在美国证券交易委员会确认对委托书和附表13E-3没有进一步评论后，公司应尽快将委托书邮寄给股东，包括ADS代表的股份，从股东大会确定的记录之日起立即将委托书邮寄给股东，包括由ADS代表的股票。

(c) 公司、母公司和合并子公司各同意立即更正其提供的专门用于委托书或附表13E-3的任何信息，前提是此类信息在任何重大方面都变得虚假或具有误导性。

第 6.2 节股东大会；董事会建议。

(a) 公司应通过其董事会行事，在美国证券交易委员会确认对附表13E-3和委托书没有进一步评论之日后，尽快采取CICA、备忘录和公司章程以及纳斯达克的适用要求所要求的所有必要行动，尽快及时适时召集、发出通知、召集和举行会议（但无论如何不得迟于四十五年）

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（在邮寄委托书之日起 45）举行公司特别股东大会，以批准本协议、合并计划和交易（包括其任何休会，即 “股东大会”）；前提是公司只能在法律要求的范围内延期此类会议。

(b) 公司应通过其董事会行事，在不违反第 6.3 (c) 节和第 6.3 (d) 节的前提下，(i) 提出建议并将该建议纳入委托书，(ii) 尽其合理的最大努力获得公司必需的投票权。董事会（及其每个委员会）不得（1）不将该建议纳入委托书，（2）以不利于母公司或合并子公司的方式撤回、修改、限定或更改建议，（3）向公司股东公开推荐收购提案或签订任何替代收购协议，（4）在附表14D-9的招标/建议声明中不建议反对任何收购提案是受根据该条例颁布的第 14D 条约束的要约或交换要约《交易法》在该要约或交换要约开始后的十 (10) 个工作日内（根据《交易法》第14d-2条）（据理解并同意，根据第 6.3 (e) 条就此类要约或交换要约进行的任何沟通，如果此类通信是在开始后的第 10 (10) 个工作日（根据第 14d-2 条规则的含义）之前进行的，则不应被视为建议变更该要约或交换要约的《交易法》），或 (5) 决定生效或公开宣布实施上述任何内容的意图或决议（前述第 (1) 至 (5) 条所述的任何行动，即 “建议变更”）。

(c) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在本协议签订之日之后，董事会（根据特别委员会的建议）或特别委员会对建议进行变更或已发出任何通知，表示打算根据第 6.3 节修改建议，则公司仍应召开股东大会并提交本协议，以获得公司必要投票权，除非本协议已终止依照其条款将在股东大会之前生效。未经母公司事先书面同意（不得不合理地拒绝、延迟或附带条件同意），本协议、合并计划和交易（包括合并）的授权和批准应是公司股东在股东大会上唯一提议表决的事项（程序事项除外）。

第 6.3 节禁止招揽交易。

(a) 自本协议生效之日起，或者（如果在此之前）根据第八条有效终止本协议：

(i) 公司及其子公司不得且应促使各自的代表不直接或间接：

(A) 故意征求、发起或采取任何其他行动，以促进或鼓励任何收购提案或任何调查、提议

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或可以合理预期会导致收购提案的要约；

(B) 参与、继续或以其他方式参与任何关于收购提案的讨论或谈判，或者任何可以合理预期会导致收购提案的询问、提案或要约；

(C) 向任何人（母公司、合并子公司或母公司或合并子公司的任何指定人除外）提供有关公司或其任何子公司的任何非公开信息或数据，意图促使提出、提交或宣布收购提案，或意图鼓励、促进或协助收购提案或任何可以合理预期会导致收购提案的查询、提案或要约；

(D) 批准、认可、推荐、执行或签订任何意向书、原则协议、合并协议、收购协议、期权协议或其他类似协议（可接受的保密协议除外），其中规定了任何收购提案（均为 “替代收购协议”），或有理由预期会产生任何收购提案（均为 “替代收购协议”）；

(E) 根据公司或其任何子公司加入的任何保密、停顿或类似协议，修改或批准公司或其任何子公司与任何收购提案有关的任何类别股权的任何豁免或免除（前提是，如果董事会会在与独立财务顾问和外部法律顾问协商后，根据特别委员会的建议作出真诚的判断，认为未能采纳此类股权操作会不一致根据适用法律规定的信托义务，公司可以在必要的范围内放弃任何此类条款，以允许受该条款约束的人在保密的基础上向董事会提出收购提案）；或

(F) 解决、提议或同意采取上述任何行动；以及

(ii) 除非本第 6.3 节明确允许，否则公司及其子公司应并应促使其子公司及其各自的董事和高级管理人员立即停止和终止迄今为止就任何可能导致收购提案的任何收购提案或任何调查、提案或要约进行的任何现有活动、讨论或谈判，并应指示其各自的代表。公司应立即 (A) 终止任何个人（母公司及其代表除外）对公司维护的与任何收购提案有关的任何电子数据室的所有访问权限；（B）要求迄今为止与该人对任何收购提案的考虑有关的保密协议的每个人返还（或在适用的保密协议允许的情况下销毁）所有必需的信息

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该人根据适用的保密协议的条款退回（或销毁，如果适用）。

(b) 尽管本协议中有任何相反的规定，但在收到公司必要投票权之前的任何时候，公司、其子公司及其各自的代表在收到未经请求的善意书面收购提案后，可以，该提案不是由于违反本第 6.3 节而产生的（在每种情况下，不会对母公司或合并子公司产生不利影响的非重大违规行为除外）：

(i) 仅联系提出此类收购提案的个人或群体 (A) 以澄清和理解其条款和条件，前提是董事会（根据特别委员会的建议）或特别委员会本着诚意确定此类联系是澄清拟议条款或条件中的模棱两可之处所必需的，以确定该收购提案是否构成上级提案，还是可以合理预期会产生更高提案上级提案，以及 (B) 至将本第 6.3 节的限制通知该人；

(ii) 应提出此类收购提案的个人或群体的要求提供信息（包括任何非公开信息或有关公司或其任何子公司的数据），前提是且前提是公司在提供此类信息之前已收到要求提供此类信息的个人或团体已签署的可接受的保密协议；前提是公司应立即（无论如何应在二十四（24）小时内）向母公司提供任何与之相关的非公开信息向提出此类收购提案的任何个人或团体提供的公司或其任何子公司，该提案获得了此类访问权限，但此前未提供给母公司或其代表；或

(iii) 与提出此类收购提案的个人或团体进行或参与任何讨论或谈判；

前提是，在采取上文第 6.3 (b) (ii) 节或第 6.3 (b) (iii) 节所述的任何行动之前，董事会（根据特别委员会的建议）或特别委员会应根据当时获得的信息，在与独立财务顾问和外部法律顾问协商后，根据其真诚判断，此类收购提案构成或可以合理预期会产生高级提案，但未能采纳这种行动将与董事们的行动不一致适用法律规定的信托义务。

(c) 尽管本协议中有任何相反的规定，但前提是公司遵守本第 6.3 节，在获得公司必要表决权之前，董事会或特别委员会可以在以下情况下实施与收购提案有关的建议变更：

(i) 董事会（根据特别委员会的建议

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委员会）或特别委员会在与独立财务顾问和外部法律顾问协商后，在回应并非因任何重大违反本第 6.3 节而产生的未经请求的善意收购提案后，在真诚判断中认定，该收购提案构成高级提案，不就此类收购提案实施建议变更将与适用法律规定的董事的信托义务不一致；

(ii) 在根据本第 6.3 (c) (A) 节就收购提案进行建议变更之前，公司应事先向母公司提供书面通知（“变更通知”），说明董事会已决定根据第 6.3 (c) (i) 节实施建议变更，合理详细地描述此类建议变更的原因（该通知应具体说明收购方的身份）提案及其实质性条款（包括提供的对价）其中），并应附上与该收购提案有关的所有相关文件（经编辑的融资文件条款除外）的完整副本），以及（B）公司（1）应并应安排其代表在公司向母公司交付此类变更通知之日香港时间下午 5:00（或者，如果在香港时间下午 5:00 之后或业务以外的任何一天送达）当天，从下一个工作日香港时间下午 5:00 开始，到五 (5) 个工作日后的 5:00 结束香港时间下午下午（“通知期”）真诚地与母公司及其代表（在母公司希望谈判的情况下）就对本协议条款和条件或融资承诺的任何拟议修改进行谈判，使该收购提案不再构成上级提案，以及（2）应允许母公司及其代表在通知期内就本协议或融资承诺以及任何调整向董事会或特别委员会陈述就此而言（前提是母公司希望作出此类陈述）；前提是，如果对收购提案进行任何重大修订，公司应向母公司提交新的变更通知，并再次遵守本第 6.3 (c) (ii) 节对此类新变更通知的要求；此外，就向母公司发出的新变更通知而言，通知期应被视为两 (2) 个工作日期上面首次描述的五 (5) 个工作日期间；以及

(iii) 在通知期（及其任何续订期）结束后，董事会（根据特别委员会的建议）或特别委员会在考虑了本协议或融资承诺的任何拟议修正或修改的条款以及母公司提供的任何其他信息后，应（经与其独立财务顾问和外部法律顾问协商）作出真诚判断，认定收购提案继续构成上级提案且失败到效果关于此类收购提案的建议变更仍将与适用法律规定的董事的信托义务不一致。

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(d) 尽管本协议中有任何相反的规定，但在获得公司必要投票之前，但不在此之后，如果发生了干预事件，董事会（根据特别委员会的建议）或特别委员会可在以下情况下修改建议（对上级提案的回应除外，该提案应受第 6.3 (c) 条管辖），如果 (i) 董事会（根据以下建议）(特别委员会) 或特别委员会在之后真诚地作出判断与其独立财务顾问和外部法律顾问协商，鉴于干预事件，不修改建议将与适用法律规定的信托义务不一致；(ii) 公司应事先向母公司提供书面通知（“干预事件通知”），说明董事会打算就此类干预事件实施建议变更，通知应具体说明干预事件的性质提供合理的细节；(iii) 在提供此类信息之后干预事件通知以及在就此类干预事件做出此类建议变更之前，公司（A）应并应促使其代表在公司向母公司发出该干预事件通知之日香港时间下午 5:00 开始的时段内（或者，如果在香港时间下午 5:00 之后或工作日以外的任何一天送达，则从香港时间下午 5:00 开始）下一个工作日），并在五 (5) 个工作日后的香港时间下午 5:00 结束（“中间事件通知”）期限”），本着诚意与母公司及其代表（前提是母公司希望进行谈判）就本协议条款和条件或融资承诺的任何拟议修改进行谈判，其方式是无需修改建议，或者使未能实施建议变更将不再与适用法律规定的董事的信托义务不一致，（B）应允许母公司及其代表在干预事件通知期间承担的信托义务向董事会作陈述的期限董事或特别委员会关于本协议或融资承诺以及与之相关的任何调整（前提是母公司希望进行此类陈述）；以及（iv）在该干预事件通知期结束后，董事会（根据特别委员会的建议）或特别委员会在考虑任何拟议修正或修改的条款后（在与独立财务顾问和外部法律顾问协商后）应在真诚的判断中作出决定到本协议或融资承诺以及母公司提供的任何其他信息，即未能就此类干预事件实施建议变更仍将与适用法律规定的董事信托义务不一致。

(e) 本第 6.3 节中的任何内容均不应被视为禁止公司或其董事会（或特别委员会）采取和向股东披露根据《交易法》颁布的《交易法》第 14d-9 条、第 14e-2 (a) 条或第 1012 项（或就提出或修改要约或交换要约向股东发出的任何类似通信）所设想的立场，进行惯常的 “停下来” 并倾听” 根据《交易法》第14d-9 (f) 条与公司股东的沟通（或与公司股东的任何类似通信）或作出任何法律要求的披露。

(f) 公司同意将尽快在可行的情况下尽快（而且，在任何

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如果母公司或据其所知的任何代表得知公司、其董事会（或其任何委员会）或其任何代表已收到任何收购提案（或任何可以合理预期会导致收购提案的询问、提案或要约），要求公司提供任何非公开信息，或者寻求与母公司进行任何讨论或谈判，则在四十八（48）小时内）以书面形式通知母公司、其董事会（或其任何委员会）或其任何代表上述内容，且此类通知应明确说明以下人员的身份提出此类收购提案（或可以合理预期会导致收购提案的查询、提案或要约）的个人或团体以及该收购提案（或可以合理预期会导致收购提案的询问、提案或要约）的实质性条款和条件，以及提供给公司、其董事会（或其任何委员会）或上述任何代表的任何与之相关的任何书面材料的副本，此后应保留家长合理地了解情况，在合理的最新基础上，任何此类收购提案（或可以合理预期会导致收购提案的调查、提案或要约）条款的任何重大变更以及任何此类讨论或谈判的状况，以及向公司、其董事会（或其任何委员会）或上述机构的任何代表提供的与之相关的任何书面材料的副本。

(g) 就本协议而言，以下术语的含义如下：

(i) “收购提案” 是指任何个人（母公司和合并子公司除外）就 (A) 直接或间接收购、许可或收购占公司及其子公司总收入、净收入或资产百分之二十 (20%) 或以上的企业的任何查询、提议或要约；(B) 任何直接或间接收购、购买或发行任何类别百分之二十 (20%) 或以上的企业的公司证券，(C) 任何收购要约或交换要约，如果完成，将导致任何人实益拥有任何类别公司证券的百分之二十％（20％）或以上，或（D）涉及公司（或其业务占公司及其子公司总收入、净收入或资产百分之二十（20％）或以上的公司任何子公司，合并、合并、股票交换、业务合并、资本重组、清算、解散或类似交易；前提是不应被视为收购提案。

(ii) “干预事件” 是指在本协议签订之日之后发生或产生的影响公司及其子公司或其业务、资产或运营的重大变更、事件、发生或发展，而董事会或特别委员会在本协议签订之日不知道或可以合理预见这些变化、事件、发生或发展，董事会或特别委员会在此之前知道这些变化、事件、发生或发展收到公司必需的选票；前提是任何变更、事件、发生或发展：(A) 涉及或与收购提案或上级提案的收集、存在或条款有关（就本定义而言，应在不参考收购提案或上级提案中规定的任何百分比的情况下阅读收购提案或上级提案）

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“收购提案” 或 “高级提案” 的定义）或任何与之相关的询问或其后果，（B）源于公司违反本协议，（C）涉及或涉及本协议签订之日后股票或美国存托凭证的市场价格或交易量，（D）与母公司、合并子公司或其任何相应关联公司有关，（E）与任何适用法律的变更有关或条例或适用的会计条例或原则或其解释或执行，以及 (F) 涉及在确定干预事件的存在时，不得考虑公司在任何时期内达到或超过任何内部或已公布的预测或预测这一事实的结果；前提是，就第 (C) 和 (F) 条而言，此类变化、事件、发生或发展的根本原因可能构成干预事件。

(iii) “高级提案” 是指主动提出的善意和书面收购提案（前提是收购提案定义中每次提及百分之二十（20％）的内容应改为百分之五十（50％）），董事会（根据特别委员会的建议）或特别委员会在真诚判断中认定 (A) 有合理的可能性按照其条款完成，(B) 完成，从财务角度来看，交易更有利除交易之外的公司股东（除外股份的持有人除外），在每种情况下，均在 (x) 与其独立财务顾问和外部法律顾问协商；(y) 考虑董事会或特别委员会真诚认为相关的所有因素和事项，包括此类收购提案的法律、财务、监管或其他方面（包括任何政府实体、公司股东或任何个人要求的任何同意或批准）、分手费或解雇费以及费用报销条款、预期时间、风险和完成的可能性、任何融资的来源、可用性、条款和确定性、融资市场状况以及任何融资意外情况的存在）和交易，并在考虑了母公司根据第 6.3 (c) 节针对此类高级提案以书面形式提出的本协议条款的任何变更之后；但是，任何此类收购提案均不得被视为 ““上级提案” 如果 (1) 此类收购提案以提出要约的一方对公司或其任何子公司进行任何尽职调查审查或调查为前提，或 (2) 该要约所设想的交易的完成以收到融资为条件。

(h) 尽管本第 6.3 节有相反的规定，但公司承认并同意 (i) 公司的任何子公司或其或公司的代表违反本第 6.3 节规定的限制或义务均构成公司违反本第 6.3 节的行为；(ii) 公司不得也不得允许其子公司签订任何禁止或限制公司向母公司提供所设想信息的协议本第 6.3 节或以其他方式遵守本条款第 6.3 节。

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(i) 除母方合同外，母公司和合并子公司不得也应促使其他母方不与公司或其子公司的任何董事、管理成员或任何其他员工签订或寻求签订在获得公司必要投票权之前生效的任何安排或合同，这些安排或合同包含任何禁止或限制该董事、管理成员或员工代表公司或其任何子公司采取任何与公司有关的行动的条款附上任何收购提案根据本第 6.3 节，允许公司采取此类行动的范围。

第 6.4 节进一步的行动；努力。

(a) 在遵守本协议条款和条件的前提下，各方应尽最大努力采取或促使采取一切行动，根据适用法律采取或促使采取一切必要、适当或可取的事情，使第七条规定的条件得到满足，在本协议签订之日后尽快完成交易（包括合并）并使之生效，包括 (i) 准备和提交尽快提供所有必要的文件，以执行所有必要的通知、报告和其他向任何政府实体申报，以及 (ii) 尽快从任何第三方或任何政府实体获得必要或建议的所有同意、批准、注册、授权、豁免、许可证、许可和命令。

(b) 母公司和合并子公司各方，另一方面，公司应尽最大努力 (i) 在所有方面相互合作 (x) 向任何政府实体提交的任何申报或提交；(y) 任何政府实体进行的任何调查或其他调查，包括私人方在任何政府实体提起的任何诉讼；(ii) 在适用法律的前提下，向另一方提供信息在合理可行的情况下尽快提供任何必要或可取的所有信息另一方根据与交易有关的任何适用法律向任何政府实体提出的申请或其他申报；（iii）立即将该方从任何政府实体收到或向任何政府实体发出的任何实质性来文以及就私人当事方的任何诉讼收到或发出的任何实质性来文通知另一方，在不违反适用法律的前提下，立即向另一方提供副本在所有书面信件中，以及他们与任何政府实体之间就交易进行的通信；（iv）在合理可行的情况下尽快回应任何政府实体可能要求的与交易有关的任何询问，并在合理可行的情况下尽快提供任何其他信息或文件；（v）允许另一方事先审查与任何政府实体的任何拟议实质性书面通信，或者在私人方的任何诉讼中，与任何其他人进行的任何实质性书面沟通，并考虑本着诚意考虑另一方就此发表的合理评论，以及 (vi) 事先与另一方协商，并真诚地考虑另一方就与任何政府实体的任何非书面通信、会议或会议，或与私人方的任何诉讼有关的任何其他人的合理评论；前提是各方都有权根据任何合同要求编辑材料，(B) 是解决合理的法律特权或保密问题所必需的，根据该方的外部法律顾问的建议确定，或 (C)

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在与公司估值和与合并有关的类似事项的范围内。

(c) 任何一方均不得独立参与与任何政府实体就与本协议所设想的交易有关的任何申报、调查或其他询问而与任何政府实体进行的任何实质性会议或沟通，除非事先就此类会议或通信向其他各方发出充分的通知，并在该政府实体允许的范围内，让其他各方有机会出席或参与此类会议或沟通。

第 6.5 节某些事项的通知。在不违反适用法律和本协议要求的前提下，公司应立即向母公司发出书面通知，母公司应迅速向公司发出书面通知：(a) 该方从任何政府实体收到的与交易有关的任何重要通知或其他通信；(b) 该方从任何人那里收到的任何书面通知或其他书面通信，声称交易需要或可能需要该人的同意，如果不这样做该缔约方必须获得此类同意可以合理地预期会阻止或实质性延迟交易的完成，以及 (c) 任何已启动的行动，或据该方所知，威胁采取任何与合并或任何其他交易有关的行动，或涉及或以其他方式影响该方或其任何子公司或关联公司的行动；前提是根据本第 6.5 节发出任何通知不得 (i) 纠正任何违反或不遵守本协议任何其他条款的行为或 (ii) 限制接受补救办法的缔约方可用的补救办法通知。双方同意并承认，在确定第 7.2 (b) 节或第 7.3 (b) 节所述条件的满足程度时，不得将公司和母公司遵守本第 6.5 节（但不是故意违反）的情况考虑在内。

第 6.6 节信息获取；机密性。

(a) 自本协议生效之日起至根据第八条有效终止本协议之日起，在母公司向执行官或公司指定的其他人发出合理的书面通知后，公司应并应尽其合理的最大努力促使其子公司、高级管理人员、董事和员工，(i) 根据适用法律，在正常工作时间向母公司及其代表提供合理的访问权限及其子公司各自的高级管理人员以及关键员工、财产、办公室和其他设施以及所有账簿和记录，以及 (ii) 合理地及时向母公司提供母公司或其代表可能不时合理要求的有关公司及其子公司业务、合同、财产、资产和负债的现有财务、运营和其他数据和信息。尽管有上述规定，但任何此类调查或咨询的进行方式均不得不合理地干扰公司或其子公司的业务或运营，也不得干扰这些高级管理人员或雇员迅速及时地履行其正常职责。如果访问或披露会危及公司或其任何子公司的任何律师-委托人特权，或者违反本协议签订之日之前签订的任何适用法律或具有约束力的协议，则不得要求公司及其任何子公司提供访问权限或披露信息。

(b) 每家母公司和合并子公司均应遵守并应促成其

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各自的代表应遵守公司与贝恩股东于2023年6月18日签订的保密协议（“保密协议”）的适用条款和条件下的所有各自义务，该协议将根据其条款保持完全的效力和效力。家长应对未经授权披露其代表根据第 6.6 节提供或提供的任何此类信息负责。

第 6.7 节证券交易所退市。在收盘日之前，公司应与母公司合作，尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，根据纳斯达克适用的法律、规则和政策，采取或促使采取所有合理必要、适当或可取的事情，使存活的公司能够在纳斯达克退市股票和美国存托凭证，并根据《交易法》在可行的情况下尽快撤销股票和美国存托证券的注册生效时间。

第 6.8 节宣传。除非适用法律另有要求，否则宣布执行本协议的新闻稿只能以公司和母公司共同商定的形式发布。此后，在生效时间和根据第八条有效终止本协议之前的任何时候，公司和母公司应在发布协议之前相互协商，并提供合理的机会，让对方审查和评论（并本着诚意考虑此类拟议评论）、与本协议或公司或母公司交易（包括合并）有关的任何新闻稿或任何公开公告；前提是 (A) 任何此类新闻根据需要发布或公开发布如果提议发布此类新闻稿或发布此类公告的一方在发布任何此类公告之前已尽其合理的最大努力及时与其他各方进行真诚协商，并且 (B) 上述规定不适用于公司向其员工发布的任何未公开的内部公告，则可以在磋商之前发布适用的法律或与国家证券交易所签订的任何上市协议。尽管有上述规定，(a) 本第 6.8 节中规定的限制不适用于公司、母公司或合并子公司就根据本协议提出的建议变更而发布或拟议发布的任何新闻稿或公告；(b) 母公司、合并子公司及其各自的关联公司可以就本协议和交易提供通信（前提是双方先前根据本第 6.8 节公开披露的内容）（i) 他们的现任或潜在将军以及有限合伙人、股东、成员、经理或投资者，(ii) 任何债务融资来源，或 (iii) 第 (i) 和 (ii) 条所述人员的任何关联公司或专业顾问，在每种情况下，他们都受到惯常保密限制。

第 6.9 节员工事务。

(a) 在生效后的十二 (12) 个月内，母公司应提供或应促使其适用的子公司（包括收盘后的Topco、幸存公司及其子公司）向在截止日期之后立即继续受母公司相关关联公司雇用的每位公司员工（“持续员工”）提供（i）工资或工资率（如适用）以及目标年度现金奖励机会或短期现金奖励机会佣金机会（不包括任何长期激励措施，以股权或股权为基础）奖励或福利、控制权变动、留用、交易或类似的奖金或安排），总的来说，每位连续雇员的优惠程度不低于工资或工资率（如适用），目标年度现金奖励机会或短期佣金机会（不包括任何长期佣金）

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在生效时间之前向该持续雇员提供的激励措施、股权或股权奖励或福利、控制权变更、留用、交易或类似的奖金或安排）以及 (ii) 员工福利（不包括固定福利养老金福利、基于股权或股权的奖励或福利、递延薪酬、留用、激励、控制权变更或交易补偿或安排以及退休人员医疗和其他离职后医疗和福利福利（统称为 “不包括福利”）”) 那个总额与根据公司披露信第3.14 (a) 节规定的公司计划向此类持续雇员提供的员工福利和其他福利（不包括除外福利）基本相当。

(b) 关于母公司或其关联公司（包括收盘后的Topco和幸存公司）维护的任何福利计划或安排（不包括除外福利），任何持续雇员都有资格在收盘日历年内参加（均为 “Topco 计划”），以确定参与资格、福利水平（仅限休假、带薪休假和遣散费）和归属，每项都是继续员工在公司或其任何子公司的服务（以及为公司或其任何子公司提供的服务）截止日期之前的任何前任雇主）应被视为在截止日期之前向母公司及其关联公司（包括Topco和幸存公司）提供的服务，其程度和目的与该持续雇员在收盘前不久参与的相应公司计划中记入该持续雇员的服务相同；前提是上述规定不适用于会导致福利、薪酬或承保范围重复服务期限或可以适用于任何除外福利。对于任何属于团体健康计划的Topco计划，母公司应或应促使其关联公司（包括幸存公司）在收盘的计划年度内做出商业上合理的努力，(i) 放弃或要求免除与每位持续雇员（及其符合条件的受抚养人）参与和保险有关的所有先前存在的疾病、限制、活跃工作要求和等待期在同样的程度上，这些条件、限制、要求和等待期已经得到满足，或不适用于相应的公司计划，该计划是该持续雇员在收盘前夕参与的团体健康计划；以及 (ii) 确认或促使确认每位持续雇员（及其符合条件的受抚养人）在截止日期之前的适用计划年度期间在适用计划年度中支付的所有共同保险、免赔额和自付费用的美元金额，该计划是团体健康计划适用计划年度的免赔额和共同保险限额根据Topco Plan，这是一项团体健康计划，每位持续雇员（及其符合条件的受抚养人）在该适用的计划年度内参加。

(c) 母公司应履行并承担所有公司计划的条款，或应促使履行和承担所有公司计划的条款，但须遵守自本协议发布之日起生效的修正和终止条款。

(d) 本协议中的任何内容均不赋予任何持续雇员或任何其他人员任何就业（或任何雇佣条款或条件）或继续受雇或为母公司、幸存公司或母公司或幸存公司的任何子公司或关联公司服务的权利，也不得干预或限制

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以任何方式限制母公司、幸存公司或母公司或幸存公司的任何子公司或关联公司在任何适用的公司计划或法律条款的前提下，随时以任何理由解雇或终止任何个人或任何持续雇员的服务的权利，特此明确保留这些权利。尽管本协议中有任何相反的规定，但本第 6.9 节中的任何内容均不得被视为或解释为任何公司计划或任何其他福利或薪酬计划、计划、政策、协议或安排的建立、修改、终止或其他修改，(ii) 阻止母公司、幸存公司或母公司或幸存公司的任何子公司或关联公司制定、修改或终止任何公司计划或任何福利或薪酬计划、计划、政策, 假定任何时候达成的协议或安排,由他们中的任何一方设立、赞助或维护，或 (iii) 在除双方以外的任何人身上创建任何第三方受益人或其他权利或补救措施，包括公司或其关联公司（或其任何受益人或受抚养人）的任何现任或前任服务提供商。

第 6.10 节董事和高级管理人员的赔偿和保险。

(a) 自生效时间起及之后，幸存公司应且母公司应促使幸存公司向公司或其任何子公司的每位现任和前任董事和高级管理人员以及任何在生效时间（在每种情况下，均以这种身份行事）（“受赔偿方”）之前成为公司或其任何子公司的董事或高级管理人员（“受赔偿方”）进行补偿并使其免受损害（包括合理的律师费和开支）、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、责任或在和解中支付的赔偿金与任何实际或威胁的行动（无论是民事、刑事、行政或调查行动，无论是正式还是非正式）产生的、与生效时或之前存在或发生的事项有关或与之有关的（包括该人现在或曾经是公司或其任何子公司的董事或高级管理人员，或者发生或涉嫌发生的任何作为或不作为（包括与批准该行为有关的作为或不作为）协议或交易或由此产生的协议或与执行本条款或任何受赔偿方的任何其他赔偿或晋升权的交易和诉讼（在生效时间之前）有关），无论是在生效时间之前、之时或之后主张或索赔，都应在开曼群岛法律及其在本协议签订之日生效的备忘录和公司章程允许公司向该人提供赔偿的最大范围内产生的费用（包括合理的律师费）为任何诉讼辩护，包括成功行使该人根据本第 6.10 节享有的权利所产生的任何费用。如果发生任何此类诉讼，(i) 母公司和幸存公司均不得在该受赔偿方根据本协议寻求赔偿的任何诉讼中达成和解、妥协或同意作出任何判决，除非此类和解、妥协或同意包括无条件免除该受赔偿方因该诉讼而产生的所有责任，或者该受赔偿方以其他方式同意（不得不合理地拒绝同意，条件是或延迟），(ii) 幸存的公司应合理地与受赔偿方为任何此类事项进行辩护，以及 (iii) 未经母公司或幸存公司事先书面同意，受赔偿方不得就该受赔偿方根据本协议寻求赔偿的任何诉讼作出任何和解、妥协或同意作出任何判决

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不得不合理地拒绝、附带条件或拖延同意）。

(b) 任何希望根据本第 6.10 节申请赔偿的受赔偿方在得知任何此类诉讼后，均应立即通知母公司，但不这样通知不得免除母公司或幸存公司可能对该受赔偿方承担的任何责任，除非这种失误对母公司或幸存公司造成重大损害。

(c) 幸存公司应且母公司应促使幸存公司履行和履行 (i) 公司或其任何子公司的备忘录和公司章程细则或类似组织文件，或 (ii) 公司或其任何子公司与任何受赔偿方之间的任何赔偿协议中的任何赔偿条款、预支费用和任何免责条款规定的义务（统称为 “赔偿协议”）。幸存公司的备忘录和公司章程（或幸存公司业务的任何继承人的此类文件中）以及公司子公司的备忘录和公司章程细则以及其他组织文件中关于赔偿、预支开支和免责任何受赔偿方的条款对受赔偿方的有利程度不亚于公司备忘录和公司章程中截至当天生效的公司备忘录和公司章程中包含的条款其中应有哪些规定除非适用法律要求，否则在生效后的六 (6) 年内，不得以任何会对任何受赔偿方的任何权利或义务产生不利影响的方式修改、废除或以其他方式修改。

(d) 母公司应维持或应促使幸存公司自生效之日起至少六 (6) 年内维持公司或其任何子公司维持的董事和高级管理人员责任保险和信托责任保险的现行保单（前提是母公司或幸存公司可以用至少相同承保范围的保单取而代之，这些保单的条款和条件对任何保险都不那么有利）就现有事项而言，其受益人）或者发生在生效时间或生效时间之前，由A.M. Best在董事和高级管理人员责任保险方面至少获得 “A” 评级的保险公司发生；但是，在生效时间过后，根据本第 6.10 (d) 节，母公司和幸存公司每年支付的金额不得超过公司在本协议发布之日之前支付的最后一笔年度保费的 300%（该金额，“最高年度保费”），就每项此类保险要求获得的保险而言保单；此外，如果没有此类保险，或者此类保险的年度保费总额超过了最高年度保费，则母公司应或应促使幸存公司获得尽可能多的承保范围以支付最高年度保费的保险。为了代替维持本第 6.10 (d) 节所设想的董事和高级管理人员责任保险单，公司可以应母公司的要求，不迟于生效时间从信用评级相似的保险公司购买六 (6) 年预付 “尾部保单”，其承保范围和金额至少与董事目前的保单相同，其条款和条件对被保险人有利的条款和条件不亚于董事当前的保单官员责任保险和信托责任保险由该机构保管公司及其

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子公司就因在生效时或之前发生的事实或事件（包括交易）而提出的索赔，以及由A.M. Best在董事和高级管理人员责任保险方面至少获得 “A” 评级的保险公司提出的索赔，前提是这种 “尾巴” 保单的总成本不超过每份此类 “尾巴” 保单要求获得的保险的最高年度保费；前提是，如果这样 ““尾巴” 保单不可用，或者这种 “尾巴” 保单的总成本超过最高年度保费，公司应获得一份 “尾巴” 保单，其承保范围应尽可能大，以支付最高年度保费。如果公司选择购买这种 “尾部保单”，则幸存的公司应（母公司应促使幸存公司）维持这种 “尾部保单” 的全部效力和效力，并继续履行各自在该保单下的义务。母公司同意在生效时间后的六（6）年内，履行和履行所有赔偿协议，并促使幸存的公司兑现和履行所有赔偿协议。

(e) 如果母公司或幸存公司或其各自的任何继承人或受让人 (i) 应与任何其他公司或实体合并或合并或合并，并且不得成为此类合并或合并的持续、合并或幸存的公司或实体，或 (ii) 应将其全部或几乎全部财产和资产转让给任何个人、公司或其他实体，则在每种情况下，都应作出适当的规定，使其继承母公司或幸存公司的受让人和受让人应承担所有义务在本第 6.10 节中规定。

(f) 本第 6.10 节的规定应在合并后继续有效，在生效时间过后，旨在使每个受赔偿方及其继承人和代表受益并应由其执行，每方均应是本第 6.10 节条款的第三方受益人。

(g) 受赔偿方在本第 6.10 节下的权利是受赔偿方根据公司备忘录和章程或其任何子公司的类似组织文件或任何适用的合同或法律可能拥有的任何权利的补充。本协议中的任何内容均无意、不得解释为或不得释放、放弃或损害董事和高级管理人员根据任何现行或曾经存在的有关公司或其高管、董事和员工的保险索赔的权利，但有一项谅解，即本第 6.10 节规定的赔偿不在任何此类保单下的任何此类索赔之前，也不能取代任何此类索赔。

第 6.11 节家长融资。

(a) 母公司和合并子公司应尽其各自合理的最大努力采取或促使采取所有行动，采取或促使采取所有合理必要或可取的事情，按照融资承诺中描述或设想的条款和条件（受其中包含的任何所谓 “弹性” 条款的约束）安排和完成融资，包括尽合理的最大努力（i）维持融资承诺，前提是母公司和 Merger Sub 可以 (A) 修改、替换、补充或修改债务以不在任何重大方面对债务融资的金额、条件性、可执行性、终止或可用性产生不利影响的融资承诺（“对融资的不利影响”），或（B）选择以不低于实质性条件的另类债务融资取代全部或任何部分债务融资

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从母公司或合并子公司的角度来看，总体而言，比截至本协议发布之日生效的债务融资承诺（“替代债务融资” 以及任何与替代债务融资有关的文件，“替代债务承诺”）中规定的条款和条件有利，前提是此类替代债务融资不会对融资产生不利影响，（ii）在切实可行的情况下尽快兑现（或获得豁免）to) 及时向母公司或合并子公司适用的所有条件为债务融资承诺或任何替代债务承诺提供资金，以及根据这些承诺签订的此类最终协议（包括与之基本同时完成股权融资），（iii）在截止日期之前，根据债务融资承诺或任何替代债务承诺（包括其中包含的任何 “弹性” 条款（如果适用））中描述的条款和条件就此进行谈判并达成最终协议，（iv）行使债务融资承诺下的权利或任何替代债务承诺，并在收盘时或之前完成融资，以及（v）最大限度地接受并遵守债务融资所设想的所有 “弹性” 条款。如果根据债务融资承诺或任何替代债务承诺或最终协议中设想的条款和条件（包括任何 “弹性” 条款），债务融资或任何替代债务融资的任何部分不可用，母公司和合并子公司应立即通知公司，并在此类事件发生后，母公司和合并子公司应尽最大努力安排获得替代融资（“替代融资”），包括来自替代来源的金额，再加上母公司和合并子公司现有的手头现金和股权融资承诺，足以完成交易。从母公司或合并子公司的角度来看，替代融资所涉及的条款和条件总体上不如在本协议发布之日生效的债务融资承诺或任何替代债务承诺中规定的条款和条件那么优惠，也不得有对融资的不利影响。如果融资承诺或与融资有关的最终协议的任何修订、替换、补充、修改或豁免会对融资产生不利影响，母公司和合并子公司不得（未经公司事先书面同意）同意或同意（未经公司事先书面同意）对融资承诺或最终协议的任何条款的任何修改、终止、替换、补充或修改或任何豁免。根据本第 6.11 节对融资承诺进行任何替换、修改、补充或修改后（不包括任何仅为加入或增加承诺方而进行的修订），母公司应向公司提供其副本仅供参考，“融资承诺” 一词是指经如此修订、替换、补充或修改的融资承诺，包括任何替代债务融资或替代融资。在不产生偏见的情况下，除上述内容外，母公司和合并子公司应 (i) 仅供参考，在得知此类情况或收到任何人关于任何此类实际或威胁违约、违约、终止或撤回融资承诺的任何书面通知后，立即将融资承诺下的任何实际或威胁违约或违约行为、撤回或终止融资承诺或与之有关的任何争议通知通知公司（包括董事会和特别委员会），以及 (ii) 以其他方式保留公司 (包括董事会和特别委员会）在合理的最新基础上合理地了解了融资状况（包括没有

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限制，仅供参考：(A) 何时向债务融资承诺提供者交付与债务融资相关的融资协议初稿时通知公司；(B) 向公司提供其从债务融资承诺提供者那里收到的与债务融资承诺有关的与债务融资承诺有关的先决条件的任何确认信的副本）。

(b) 在收盘之前，公司应尽最大努力向母公司和合并子公司提供合理的最大努力，并应促使其子公司及其代表尽最大努力向母公司和合并子公司提供母公司合理要求的所有合理合作，这些合作是根据债务融资（或代替债务融资）或任何替代债务融资或替代融资的条款，由母公司自行承担成本和费用根据第 6.11 节 (a)），包括尽最大努力采取以下行动：（i）向母公司和合并子公司及其融资来源提供母公司合理要求的与债务融资、任何替代债务融资或替代融资有关的所需信息或其他文件和信息，（ii）在收到合理通知后，参加合理数量的贷款人演讲、路演、尽职调查会议、起草会议和与评级机构的会议与债务融资、在双方商定的合理时间和地点完成的任何永久融资、替代债务融资或替代融资有关，并以其他方式合理配合母公司及其融资来源的营销工作，以代替债务融资、替代债务融资或替代融资的任何永久融资，(iii) 获得惯常会计师要求的安慰信、同意、授权和陈述信母公司或其与债务融资、代替债务融资的任何永久融资、任何替代债务融资或任何替代融资相关的融资来源，(iv) 在母公司或其融资来源合理要求的范围内，合理地促进抵押品的担保和质押，包括执行和交付最终融资文件，包括质押和证券文件、惯例证书和其他文件（包括原始股票证书）融资或取而代之的任何永久融资、替代债务融资或另类融资（前提是：(A) 除收盘外，不得执行或交付任何文件或证书；(B) 其有效性应以收盘发生为条件或在收盘发生后生效；(C) 不得对公司或其任何子公司或其涉及的任何相应高管或雇员施加任何责任），（v) 合理地协助购买惯常的还款信，留置权释放、终止、注销注册或申报，(vi) 采取一切合理必要的行动，(A) 允许参与债务融资、任何替代债务融资或替代融资的潜在贷款人评估公司或其任何子公司的流动资产、现金管理和会计制度、与之相关的政策和程序，以建立抵押品安排；(B) 开设银行和其他账户、冻结账户协议和锁箱与上述内容相关的安排，(vii) 提供监管机构根据适用的 “知道” 合理要求的有关公司及其子公司的信息

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您的客户” 和反洗钱规章制度，包括收盘前至少三（3）个工作日之前的2001年《美国爱国者法》，前提是收盘前十（10）个工作日书面要求，以及（viii）协助准备一份或多份信贷协议、票据购买协议、契约和/或其他最终融资文件。尽管有上述规定，(x) 本第 6.11 节中的任何内容均不要求此类合作，但前提是 (1) 它会不合理或实质性地干扰公司及其子公司的业务或运营；(2) 它要求公司编制或提供公司不时向美国证券交易委员会提交的任何财务报表或其他财务信息（以及任何其他财务信息除外）（本第 6.11 节中的任何内容均不应）产生或暗示产生任何义务以作出任何此类行为文件或其他现成的财务信息）），以及（3）它将要求公司或其任何子公司或其任何代表提供任何法律意见或信赖信，（y）不得要求公司或其任何子公司支付与债务融资承诺（或任何替代债务融资或替代融资）所设想的债务融资（或任何替代债务融资或替代融资）有关的任何承诺或其他费用或承担任何其他责任或义务采取任何不会采取的行动根据本协议承担任何成本或费用，或支付任何承诺或其他类似费用，或支付任何其他款项，或同意提供与债务融资（或任何替代债务融资或另类融资）或上述任何内容有关的任何赔偿，或者在每种情况下，在生效时间之前成为债务融资的借款人、发行人、担保人或其他债务人，以及 (z) 任何信息关于公司及其子公司在以下地区的业务和运营的前景、预测和计划与融资的联系将完全由母公司负责，任何公司、其任何子公司或其各自的代表均无需提供任何信息或陈述有关资本结构、融资的发生、与之相关的其他形式信息，或者母公司在收盘后打算以何种方式运营或促使运营公司或其子公司的业务。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司将被视为遵守了本第 6.11 节，母公司、合并子公司或其任何关联公司均不得声称公司遵守或一直没有遵守本第 6.11 节，除非母公司或合并子公司未能获得债务融资完全是由于公司严重违反本协议规定的义务而故意采取或不作为造成的第 6.11 节。

(c) 母公司 (i) 应根据公司的要求，在本协议有效终止后立即向公司偿还所有合理且有据可查的自付费用（包括 (A) 合理的外部律师费和 (B) 公司聘请协助融资的会计师事务所的费用和开支，包括履行所要求的其他程序、审查任何发行文件、参加任何会议和提供任何安慰信）公司、其任何子公司或就本第 6.11 节、第 6.18 节、第 6.19 节和/或 (ii) 节所设想的公司及其子公司的合作而言，他们各自的代表应赔偿公司及其子公司及其各自的代表因债务融资安排而遭受或蒙受的任何和所有损失，并使公司及其子公司及其各自的代表免受损失

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（或任何替代债务融资或替代融资）以及履行本第 6.11 节、第 6.18 节、第 6.19 节和/或 6.20 节规定的各自义务（包括根据本第 6.11 节、第 6.18 节、第 6.19 节和/或第 6.20 节采取的任何行动）以及与之相关的任何信息，除非此类损失是由于 (x) 该人的故意不当行为或 (y) 不当行为造成或导致公司或代表公司提供的书面历史信息中的陈述或遗漏，或其子公司专门用于债务融资（或根据第 6.11 (a) 节获得的替代债务融资或另类融资）。

(d) 公司特此同意母公司和合并子公司在债务融资中使用公司及其子公司的徽标；前提是母公司和合并子公司应确保此类徽标仅以不打算或不太可能损害或贬低公司或公司的声誉或商誉的方式使用。

第 6.12 节《收购法规》。如果任何收购法规已经或可能适用于合并或其他交易，则公司和母公司及其各自董事会成员应给予批准并采取合理必要的行动，以便根据本协议设想的条款尽快完成此类交易，并以其他方式采取行动消除或最大限度地减少此类收购法规对此类交易的影响。

第 6.13 节交易诉讼。如果在生效时间之前对公司、其高级管理人员或任何董事会成员提起或威胁提起与本协议、合并或其他交易有关的任何股东诉讼（“交易诉讼”），公司应立即将任何此类交易诉讼通知母公司，并应向母公司合理通报其状况，包括立即向母公司提供与此类交易诉讼有关的所有诉讼和信件的副本。公司应为母公司提供参与任何交易诉讼的辩护或和解的合理机会，并应真诚地考虑母公司就此类交易诉讼提出的建议。未经母公司事先书面同意，公司不得和解或同意解决任何交易诉讼，也不得采取任何行动来解决任何交易诉讼，不得不合理地拒绝、附带条件或延迟同意。

第 6.14 节董事辞职。收盘时，除非母公司另有同意，否则公司应安排向母公司提交在生效时间之前在任的所有董事会成员的辞职，辞职应在生效时间生效。

第 6.15 节合并子公司的义务；子公司的义务。

(a) 母公司应采取一切合理必要的行动，促使 Merger Sub 和幸存的公司履行各自在本协议下的义务。

(b) 公司应采取一切合理必要的行动，促使其子公司履行各自在本协议下的义务。

第 6.16 节在母公司或合并子公司的指导下采取的行动；了解母公司和合并子公司尽管本协议有任何其他相反的规定，

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如果 (i) 母公司、合并子公司、投资者或其任何各自的关联公司或代表在本协议发布之日知道此类违规行为，或 (ii) 所指控的违规行为是公司在母公司、合并子公司、投资者的指示或同意下采取的行动或不作为所致，则公司不得被视为违反了本协议规定的任何陈述、保证、契约或协议，包括本协议第三条、第五条和本第六条，或其各自的关联公司或代表，无论是否获得或批准董事会或特别委员会的指示。

第 6.17 节不得修改母方合同。未经特别委员会（代表公司行事）的事先书面同意（不得不合理地拒绝、附带条件或推迟其同意），母公司和合并子公司不得也应促使其他母公司（包括贝恩股东）不要 (a) 签订任何合同，或修改、修改、转让、撤回、给予任何同意或批准或放弃任何母方合同项下的任何权利或终止任何母方合同，前提是上述拟议由母公司、合并子公司或其他母公司单独采取的行动或总而言之，已经或有理由预计会对母公司产生重大不利影响；或 (b) 签订或修改任何合同，根据该合同，公司的任何管理成员、董事或股东或其各自关联公司获得的对价与截至本文发布之日母方合同中未提供或明确考虑的交易的合并对价（如适用）不同。

第 6.18 节需要同意。公司应 (a) 尽其合理的最大努力，在公司执行和交付本协议、公司履行本协议以及完成包括合并在内的交易所需的范围内，获得公司或其任何子公司有未偿借款的金融机构的所有必要同意或豁免，并向这些机构发出所有必要的通知，或 (b) 前提是事先未获得此类同意和豁免收盘，如果母公司以书面形式提出要求，尽最大努力做出必要的安排，在生效时间之前的截止日期偿还任何此类未偿借款，前提是母公司或合并子公司应安排足够的资金来偿还此类借款。

第 6.19 节票据的赎回和信用贷款的预付款。

(a) 就合并而言，作为整个交易的一部分，公司可以（如果母公司以书面形式提出要求，则应）：(i) 发送一份或多份形式和实质内容令母公司合理满意的赎回通知（“赎回通知”），以换取公司于2023年2月23日发行的2026年到期的10.50％的未偿还优先票据（“票据”），其附属担保方和作为受托人的纽约银行梅隆银行伦敦分行（“受托人”）（同义可以修改）或补充了向受托人和票据持有人提供的 “契约”）（以及契约为此类赎回所要求的任何辅助文件，包括官员的证书和法律意见），规定 (A) 赎回票据和/或 (B) 在每种情况下，根据契约（A）和（B），赎回 “”)，(ii) 尽最大努力促进此类赎回，以及 (iii) 尽合理的最大努力促使受托人合作以及为此类兑换提供便利；前提是不得在截止日期和截止日期之前完成任何兑换

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任何兑换均应以截止日期的发生为明确条件。公司应 (x) 在执行、交付或发布任何赎回之前的合理时间内准备并向母公司提供与任何赎回有关的所有文件，让母公司及其代表有合理的机会审查和评论此类文件，以及 (y) 仅执行、交付或发布母公司合理满意的形式和实质内容的文件。

(b) 就合并而言，作为整个交易的一部分，公司可以（如果母公司以书面形式提出要求，则应）：（i）提出一项或多项以现金购买任何或全部未偿还票据的要约（“购买要约”）；（ii）进行一次或多次征求同意，以获得票据必要持有人对契约某些修正案的同意（“征求同意”）“以及任何购买要约以及 “要约和同意征集”）；前提是没有购买要约或同意招标应在截止日期之前完成，任何购买要约或征求同意书的结束均应以截止日期的发生为明确条件。任何要约和同意征求均应根据家长合理提出、特别委员会合理接受、票据、契约和适用法律条款允许或要求的条款和条件提出。在收到与任何同意征求有关的必要同意的前提下，公司应根据契约的条款执行契约的补充契约，其形式应母公司合理要求并得到公司、特别委员会和受托人合理接受，该契约的补充契约要到截止日期才会生效。公司应执行契约要求受托人签订补充契约的任何辅助文件，包括受托人要求的高管证书、法律意见书和其他文件。与任何要约和同意征求有关的交易商经理、招标代理人、信息代理人或其他代理人将由家长选出，特别委员会可以合理接受。公司应 (A) 在执行、交付或发布任何要约和同意征求之前的合理时间内准备并向母公司提供与任何要约和同意征求有关的任何文件，让母公司及其代表有合理的机会审查和评论此类文件；(B) 仅执行、交付或发布母公司合理满意的形式和实质内容的文件。公司应并应促使其子公司提供母公司合理要求的与任何要约和同意征求有关的所有必要或合理要求的合作，包括 (x) 在票据或票据上市的任何证券交易所的任何适用政策或程序所要求的范围内，(y) 尽合理的最大努力促使受托人在公司执行该契约之前或基本同时签订此类补充契约，以及 (z) 提供向票据持有人分发适用的要约和同意征求文件所必需的信息。

(c) 就合并而言，作为整个交易的一部分，公司应在遵守本款 (c) 项条款的前提下，在截止日期之前，促使BCPE Bridge Stack Holdco Limited作为借款人（“现有借款人”）(i) 就定期贷款额度发送一份或多份形式和实质内容令母公司合理满意的预付款通知（“预付款通知”）现有借款人根据2022年6月8日达成的贷款协议，除其他外，

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现有借款人和瑞士信贷股份公司新加坡分行作为代理人和证券代理人（“现有代理人”），不时修订、修订和/或重述或补充（“现有融资协议”，以及其中设想的定期贷款额度，“CS融资”），根据现有融资协议（“预付款”）的条款向现有代理人全额偿还CS融资，前提是只有在收到证据（形式和实质内容）的情况下，公司才需要交付预付款通知公司相当满意），(A) Merger Sub 已提交了首次使用债务融资（或任何替代债务融资或替代融资）的使用申请（“使用申请”），该使用金额与股权融资承诺合计足以 (1) 支付合并对价总额和第二条规定的截至截止日到期应付的其他款项，(2) 支付所有费用以及需要由母公司、合并子公司和幸存者支付的费用公司与截至收盘日到期应付的交易（包括合并和融资）有关，（3）为预付款提供全额资金，（B）如果预付款通知已送达，则拟议的预付款日期不得早于公司根据现有融资协议或还款信（见下文第 (ii) 小段）的条款获准支付预付款的最早日期与使用申请日期相同的现有代理；以及 (C) 第一份申请的收益债务融资的使用将用于为预付款融资，（ii）尽最大努力与现有代理人就现有贷款协议设立或授予的所有留置权或担保进行谈判还款信和安全释放文件，以及（iii）尽最大努力促使现有代理人和现有融资协议下的其他融资方合作和促进此类预付款。公司应 (x) 在预付款执行或交付之前的合理时间内准备并向母公司提供与预付款有关的所有文件，让母公司及其代表有合理的机会审查和评论此类文件，以及 (y) 执行和交付母公司合理满意的形式和实质内容的文件。

(d) 尽管本第 6.19 节有相反的规定，但本第 6.19 节中的任何内容均不得要求公司或其任何子公司 (i) 在收盘前赎回或购买任何票据，或 (ii) 在 (A) 第七条规定的条件全部得到满足（或相关方根据该条款放弃的日期）之前预付全部或部分CS融资；(B) 债务融资（或任何替代债务融资或另类融资）的首次使用日期，以及实际金额在首次使用日使用的金额与股权融资承诺合计后，足以 (1) 支付合并对价总额和第二条规定的截至截止日到期应付的其他款项，(2) 支付母公司、合并子公司和幸存公司在截止日到期应付的与交易（包括合并和融资）有关的所有费用和开支，以及 (3) 融资全额预付款。

第 6.20 节可用现金。如果 (A) 母公司向公司提供证据或书面确认，证明债务承诺将以人民币而不是美元使用；(B) 母公司以书面形式要求，则公司应尽最大努力采取或促使采取所有必要措施，确保在截止日期之前

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母公司与公司之间合理商定的金额（“所需现金金额”）应由公司或其任何子公司转入以 Merger Sub 名义开设的账户（“存款账户”）作为保证金，用于Merger Sub 就债务融资（或任何替代债务融资或替代融资）的全部或部分收益从人民币兑换成美元而达成的套期保值安排收盘前的美元（“外汇兑换”）（在适用范围内）；前提是此类套期保值安排和与之相关的保证金的形式和实质内容必须是公司可以合理接受的（包括但不限于，此类保证金将在外汇转换完成后立即发放给幸存的公司，或（ii）如果母公司以书面形式确认在收盘前出于任何原因不会进行外汇兑换，（b）如果没有进行外汇兑换出于任何原因，或 (c) 如果本协议是因任何原因终止）。

第七条

合并条件

第 7.1 节双方实现合并的义务条件。双方实现合并的各自义务应以母公司和公司在截止日期当天或之前满足（或书面豁免，如果法律允许，则由母公司和公司书面豁免）为前提：

(a) 股东批准。公司必要投票应根据CICA和公司备忘录和章程获得。

(b) 订单。任何具有管辖权的政府实体发布的禁止、限制、将包括合并在内的交易定为非法或禁止完成的命令均不得继续有效。

(c) 需要监管部门的批准。公司披露信第7.1 (c) 节规定的任何适用的等待期及其任何延期，或任何政府实体的任何行动、不行动、同意、批准、豁免或许可，均应已过期、终止或获得（视情况而定）。

第 7.2 节母公司和合并子公司的义务条件母公司和合并子公司实现合并的义务应进一步取决于在截止日期或之前满足（或母公司书面豁免）以下条件：

(a) 陈述和保证。(i) 第三条（第3.1节、第3.3 (a) 节、第3.5节、第3.23节和第3.25节除外）中规定的公司的每项陈述和保证在所有方面均应真实正确（不影响任何此类陈述和保证中包含的 “重要性”、“重大不利影响” 或类似限定词），就像生效时一样截至该日期（除非任何此类陈述或保证是在较早之前明确作出的）日期，在这种情况下，此类陈述和保证应在较早的日期是真实和正确的），除非任何此类陈述和保证未能单独或总体上如此真实和正确，

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不构成重大不利影响，(ii) 自本协议发布之日起，第 3.1 节、第 3.23 节和第 3.25 节在所有重大方面均应是真实和正确的，就好像在该日期和当天作出的一样（除非任何此类陈述或保证是在较早的日期明确作出的，在这种情况下，此类陈述和保证应在该指定日期真实正确），以及 (iii) 自本协议发布之日起，第 3.3 (a) 节在所有方面均应是真实和正确的但截至该日期作出（除非任何此类陈述或保证是在较早的日期明确作出的，在这种情况下，此类陈述和保证应在该指定日期真实和正确），除非此类陈述和保证单独或总体上未能如此真实和正确，没有导致也不会合理预期会导致超过最低限度的额外成本、费用或责任给公司、母公司、合并子公司或其关联公司；

(b) 履行公司的义务。在截止日期或之前，公司应在所有重大方面履行了本协议要求其履行或遵守的协议和契约，并在所有重大方面遵守了协议和契约；

(c) 证书。母公司应已收到截至截止日期的公司执行官证书，证明第 7.2 (a) 节、第 7.2 (b) 节和第 7.2 (e) 节规定的条件已得到满足；

(d) 无重大不利影响。在本协议签订之日之后，不得发生任何重大不利影响，并且仍在继续；以及

(e) 持异议的股东。根据CICA第238（2）条，持有少于已发行和流通股份总额的百分之十二％（12％）的公司股东应已有效送达反对通知，但未撤回反对通知。

第7.3节公司义务的条件。公司实现合并的义务应进一步取决于在截止日期或之前满足（或公司书面豁免）以下条件：

(a) 陈述和保证。本协议中规定的母公司和合并子公司的每项陈述和保证均为真实和正确（不影响任何此类陈述和保证中包含的任何 “重要性”、“母公司重大不利影响” 或类似限定词），在每种情况下，都应如同在该日期和该日期做出的生效时间一样（除非任何此类陈述或保证是在较早的日期明确作出的）在这种情况下，此类陈述和保证应是真实和正确的日期），除非任何此类陈述和保证单独或总体上都不真实和正确，无法合理地预期母公司或合并子公司完成交易的能力或对母公司或合并子公司完成交易的能力产生重大不利影响，或者以其他方式对母公司或合并子公司履行本协议义务的能力产生重大不利影响（“母公司重大不利影响”）；

(b) 母公司和合并子公司的义务的履行母公司和合并子公司均应在所有重大方面履行义务并遵守义务

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在截止日期或之前根据本协议要求其履行或遵守的协议和契约的所有重大方面；以及

(c) 证书。公司应已收到截至截止日期的母公司执行官的证书，证明第7.3（a）节和第7.3（b）节规定的条件已得到满足。

第 7.4 节不符合成交条件。在终止日期之前，任何公司、母公司或合并子公司均不得以未能满足本第七条规定的任何条件为由该方（就母公司或合并子公司而言，母公司或合并子公司）或该方未能本着诚意行事遵守本协议并完成交易造成的。

第八条

终止

第 8.1 节终止。

本协议只能终止，合并只能在生效时间之前的任何时候放弃：

(a) 经母公司和公司双方书面同意；

(b) 通过母公司或公司的书面通知：

(i) 如果任何具有第 7.1 (b) 节规定的效力的命令已成为最终且不可上诉；前提是如果该方（或母公司、母公司或合并子公司）在任何重大方面违反或已经违反了本协议规定的任何义务，则寻求终止本协议的一方将无法根据本第 8.1 (b) 节终止本协议在生效时间或之前执行，该违规行为是该命令成为最终且不可上诉的主要原因；

(ii) 如果生效时间不在 2024 年 5 月 11 日（“终止日期”）当天或之前生效；前提是终止日期可以通过母公司和公司的共同书面协议延长；此外，如果该方（或母公司、母公司或合并子公司）是，则根据本第 8.1 (b) (ii) 条寻求终止本协议的当事方不享有根据本第 8.1 (b) (ii) 条终止本协议的权利在任何重大方面违反或已经违反了本协议下要求在生效时或之前履行的任何义务时间，哪个违规行为是生效时间未能在终止日期当天或之前发生的主要原因；或

(iii) 如果在正式召开的股东大会上或其任何休会或推迟时均未获得公司必要投票，则在对批准本协议、合并和其他交易进行表决的每种情况下；

(c) 通过公司的书面通知：

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(i) 如果 (x) 母公司或合并子公司违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契约或协议，或者任何此类陈述或保证均不真实，从而无法满足第 7.3 (a) 节或第 7.3 (b) 节中规定的条件，而且 (y) 此类违反或失败条件无法治愈，或者如果可以治愈，则无法在较早之前得到纠正 (A) 在公司向母公司发出书面通知后三十 (30) 天或 (B) 终止日期；前提是公司不得如果公司随后严重违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契约或协议，导致第 7.1 节或第 7.2 节规定的条件无法得到满足，则有权根据本第 8.1 (c) (i) 节终止本协议；

(ii) 如果 (A) 董事会或特别委员会在根据第 6.3 (c) 节允许的情况下根据上级提案实施了建议变更，(B) 公司在所有方面都遵守了第 6.3 节（不会对母公司或合并子公司产生不利影响的非重大违规行为除外），以及 (C) 与本协议终止基本同时或在终止后立即签订替代收购协议关于前面提到的高级提案第 (A) 条；前提是公司根据本第 8.1 (c) (ii) 节终止本协议的权利以公司根据第 8.2 (b) (i) 条向母公司支付公司解雇费为前提并受其约束，如果公司没有按照第 8.1 (c) (ii) 条支付公司解雇费，则任何声称根据本第 8.1 (c) (ii) 条终止本协议的权利均无效，不具有任何效力或效力符合第 8.2 (b) (i) 节；或

(iii) 如果 (x) 第 7.1 节和第 7.2 节中规定的条件（本质上需要在收盘时满足但须在收盘时满足或免除此类条件的条件除外）已经并且继续根据本协议得到满足或豁免，(y) 母公司和合并子公司未能在本应收盘之日起五 (5) 个工作日内完成合并根据第 1.2 和 (z) 节，公司已在这五 (5) 节结束时或之前以书面形式通知母公司工作日期间确认 (A) 它已准备就绪、愿意并且能够完成包括合并在内的交易，以及 (B) 第 7.3 节中规定的所有条件均已得到满足（根据其条款应在收盘时满足的条件除外，每个条件都可以在收盘时得到满足），或者放弃第 7.3 节中规定的任何未满足的条件；或

(d) 通过家长的书面通知：

(i) 如果 (x) 公司违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契约或协议，或者任何此类陈述或保证均不真实，以至于第 7.2 (a) 节或第 7.2 (b) 节中规定的条件无法得到满足，(y) 此类违反或失败条件无法治愈，或者如果可以治愈，则无法在较早者之前得到纠正（A) 母公司向公司发出书面通知后三十 (30) 天或 (B) 终止日期；前提是母公司无权根据本第 8.1 (d) (i) 节终止本协议，如果母公司或

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然后，Merger Sub 严重违反了其在本协议中包含的任何陈述、保证、契约或协议，这将导致第 7.1 节或第 7.3 节中规定的条件得不到满足；或

(ii) 董事会或特别委员会应在获得公司必要投票权之前对建议进行变更。

第 8.2 节终止的效力。

(a) 一般终止的效力。如果根据第 8.1 节有效终止本协议，则应向本协议的另一方或多方发出书面通知，具体说明终止协议所依据的条款以及终止的依据，本协议将立即失效，本协议任何一方均不承担任何责任或义务，除非第 6.6 (b) 节第 6.8 节的费用报销和赔偿条款另有规定 6.11 (c)、本第 8.2 节、第 8.3 节和第 IX 条（但不是第 9.12 节（关于本协议中已终止的条款），根据其条款和条件，这些条款应在有效终止后继续有效。

(b) 公司解雇费。如果出现以下情况：

(i) 公司根据第8.1 (c) (ii) 条有效终止本协议，则公司应在终止之前通过电汇立即可用的资金向母公司（或其一个或多个指定人）支付39,504,744美元的费用（“公司终止费”）；

(ii) 母公司根据第 8.1 (d) (i) 节或第 8.1 (d) (ii) 条有效终止本协议，然后公司应通过电汇立即可用的资金向母公司（或其一个或多个指定人）支付公司终止费，此类款项将在终止后的五 (5) 个工作日内支付。

(iii) 母公司或公司根据第 8.1 (b) (ii) 节或第 8.1 (b) (iii) 和 (x) 节在本协议生效之日之后的任何时候有效终止本协议，但在此终止之前，应公开宣布真正的收购提案，或者以其他方式向公司提交收购提案，在每种情况下均未撤回，以及 (y) 在第十二次协议之前（12) 本协议终止的周年纪念日，公司或其任何子公司应签订任何收购协议、合并协议或其他与任何收购提案有关的类似最终协议，或者已经完成任何收购提案，然后，在该协议签订或该收购提案完成之日起五 (5) 个工作日内，公司应通过电汇立即可用的资金向母公司支付公司终止费。就本第 8.2 (b) (iii) 节而言，收购提案一词定义中所有提及 “百分之二十 (20%) 或以上” 的提法将被视为提及 “超过百分之五十 (50%)”。

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(c) 家长解雇费。如果公司根据第8.1 (c) (i) 节或第8.1 (c) (iii) 条有效终止本协议，则母公司应通过电汇立即可用的资金向公司支付79,009,487美元的费用（“母公司终止费”），该款项应在适用终止后的五 (5) 个工作日内支付。

(d) 违约金；仅限一次性付款。双方承认并特此同意，根据本第8.2节的要求，每笔母公司解雇费和公司解雇费（如适用）均不构成罚款，而是违约金，其金额合理，将补偿在谈判本协议和依赖本协议时所花费的努力和资源以及错失的机会，以及对完成本协议的期望合并，金额是多少否则就不可能精确计算。双方承认并特此同意，在任何情况下，都不得要求公司支付公司解雇费，也不得要求母公司多次支付母公司终止费（视情况而定）。

(e) 付款；违约。公司、母公司和合并子公司各承认，本第8.2节中包含的协议是交易不可分割的一部分，如果没有这些协议，双方将无法签订本协议。如果公司未能及时支付根据第 8.2 (b) 条应付的款项，或者母公司未能及时支付根据第 8.2 (c) 条应付的款项，则公司应向母公司支付其合理且有据可查的自付费用和开支（包括合理和有据可查的自付律师费以及母公司或公司聘请的任何专家或顾问的合理和有据可查的自付费用和开支（如适用）) 关于本第 8.2 节的收集和执行，以及自要求支付此类款项之日起至付款之日止的未付金额的利息，按付款之日生效的《华尔街日报》东部版公布的最优惠利率计算。此类收款费用不得以任何方式减少本协议规定的付款义务。

(f) 唯一的补救措施。

(i) 无论本协议有何相反规定，如果公司出于任何原因或无缘无故未能完成收盘，或者以其他方式违反本协议（无论是故意（包括故意违约）、故意、无意还是其他方式），或者未能履行本协议（无论是故意（包括故意违约），故意、无意还是其他方式），则根据以下条款和条件寻求具体履行的权利除外第 9.12 节，父母终止本协议的权利以及根据第 8.2 (b) 节收取公司解雇费，并在适用范围内，母公司根据第 8.2 (e) 条支付的成本和开支，应是母公司关联方和贷款人关联方针对公司及其子公司、其各自的任何前、现任或未来的普通合伙人或有限合伙人、股东、控股人、经理的唯一和排他性的补救措施（无论是在法律、股权、合同、侵权行为或其他方面），会员，

69

董事、高级职员、员工、关联公司、代表、代理人或其各自的任何受让人或继任者，或任何前、现任或未来的普通合伙人或有限合伙人、股东、控股人、经理、成员、董事、高级职员、员工、关联公司、代表、代理人、受让人或上述任何人（统称为 “公司关联方”）的继任者（统称为 “公司关联方”）因合并和其他交易未能完成而遭受的任何损失或损害或因违反本协议或任何协议或任何协议或任何协议或任何协议而未能履行与本文件或其他内容有关的证书或其他文件，或就与本协议或其有关的任何陈述（在每种情况下，无论是故意（包括故意违约）、故意、无意还是其他方式）而交付的证书或其他文件；前提是，在任何情况下，公司关联方遭受的金钱损失均不得超过 (A) 公司解雇费和 (B) 任何成本、开支、利息和其他金额的总金额根据第 8.2 (e) 节支付。如果本协议根据第 8.1 节终止，则除本第 8.2 (f) (i) 节所述的补救措施外，公司和任何公司关联方均不承担任何进一步的责任或义务（无论是侵权行为、合同还是其他方面），无论是通过还是通过向任何其他公司关联方提出索赔（无论是侵权行为、合同还是其他方面），无论是通过还是通过向母公司合并、子公司提出索赔来刺穿公司（或有限责任公司或有限合伙企业）的面纱或任何母公司关联方以及每个母公司和合并子契约，并同意其应不得提起诉讼，并应促使其董事、高级管理人员和子公司以及指示其其他代表、关联公司和其他母公司关联方不要提起诉讼，以追索此类进一步的责任或义务。

(ii) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果母公司或合并子公司出于任何原因或无缘无故未能完成收盘，或者以其他方式违反本协议（无论是故意（包括故意违约），还是故意、无意或其他方式）或未能履行本协议（无论是故意（包括故意违约）、故意、无意还是其他方式），则根据条款寻求具体履行的权利除外第 9.12 节和公司第三方的条件受益人权利以及公司根据股权承诺书和支持协议的条款和条件寻求具体履行的权利，(x) 公司根据第 8.2 (c) 节终止本协议并获得母公司终止费的权利，以及在适用范围内，根据第 6.11 (c) 节和第 8.2 (e) 节收取公司的成本和支出或其他金额，以及 (y) 公司在有限担保下的权利应是唯一和排他性的补救措施（无论是在法律上，公司关联方对母公司、合并子公司、投资者、发起人、担保人或其他关联人（定义见有限担保）（均为 “母关联方”）或债务融资（或任何替代债务融资或另类融资）及其任何各自关联公司（母公司、合并子公司或担保人除外）下的任何债务融资来源的股权、合同、侵权行为或其他方式）（a “贷款人关联方”），赔偿因合并失败和另一方而遭受的任何损失或损害有待完成的交易，或因违反或未能履行本协议或任何证书或其他文件而进行的交易

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随函或以其他方式交付，或就与本协议或其有关的任何陈述（在每种情况下，无论是故意（包括故意违约）、故意、无意还是其他方式）交付；前提是母关联方遭受的金钱损害不得超过 (A) 母公司解雇费，(B) 任何费用、费用、利息和其他根据第 6 节应支付的款项的总金额 11 (c) 以及第 8.2 (e) 和 (C) 节（在适用范围内），这样根据有限担保应付的其他款项。如果本协议根据第 8.1 节终止，则除本第 8.2 (f) (ii) 节所述的补救措施外，任何母关联方或贷款人关联方均不得承担任何进一步的责任或义务（无论是侵权行为、合同还是其他方面），无论是通过还是通过对担保人或任何其他母关联方或贷款人关联方的索赔而企图穿透公司（或有限责任公司或有限合伙企业）的面纱每起案件均向公司或任何公司关联方提出，公司承诺并同意它不得提起诉讼，并应促使其董事、高级管理人员和子公司并指示其其他代表、关联公司和其他公司关联方不要提起诉讼，以追索此类进一步的责任或义务。

第 8.3 节费用。除非本协议另有明确规定，否则双方应自行承担与本协议和交易相关的费用。

第九条

一般规定

第 9.1 节陈述、保证、契约和协议无效。本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述和保证均不在生效时间内继续有效。除了 (a) 本协议第九条、第二条、第 6.9 节和第 6.10 节中包含的契约和协议，以及 (b) 本协议中包含的其他契约和协议，根据其条款适用或将在生效时间之后全部或部分履行，这些契约和协议应在生效时间后继续有效，直至完全履行。

第 9.2 节修改或修改。在不违反适用法律规定的前提下，双方可以在生效时间之前的任何时候，通过书面协议修改或修改本协议，该协议由相应各方的正式授权官员签署和交付；前提是公司只有在特别委员会批准的情况下才能采取此类行动；此外，在收到公司必要投票后，不得根据CICA或CICA对本协议进行任何需要公司股东进一步批准的修改的备忘录和条款未经进一步批准而结社。未经贷款人关联方或母关联方事先书面同意（不得不合理地扣留、附带条件或延迟），不得以对任何此类贷款人关联方或母关联方产生重大不利影响的方式对贷款人关联方或母关联方根据第9.8条明确规定为第三方受益人的条款进行修改或修改。

第 9.3 节豁免。在生效时间之前的任何时候, 本协议任何一方均可 (a) 延长其他缔约方履行任何义务或其他行为的时间,

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(b) 免除此处包含的陈述和保证或根据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处；(c) 在遵守适用法律要求的前提下，放弃遵守此处包含的任何协议或条件；前提是公司只有在特别委员会批准的情况下才能采取此类行动。如果在一方或多方签署的受其约束的书面文书中载明，并特别提及本协议，则任何此类延期或放弃均为有效。任何一方未能主张任何权利或补救措施均不构成对此类权利或补救措施的放弃，任何单一或部分行使这些权利或补救措施也不妨碍对本协议项下的任何其他权利或补救措施的任何其他或进一步行使。

第 9.4 节通知。本协议下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应在亲自送达、通过快递发送、挂号邮寄或通过电子邮件发送给预定收件人的地址或电子邮件地址时发出（或一方可能不时通知其他各方的其他地址或电子邮件地址）。任何此类通知、请求、索赔、要求和其他通信均应被视为已正式送达：(a) 如果是亲自发出或通过快递发送，则在送达地点的正常工作时间内送达，或者如果较晚，则在送达之日之后的下一个工作日送达；(b) 如果在送达地点的正常工作时间内通过电子邮件发送，则立即送达，如果较晚，则在送达当天之后的下一个工作日送达；(c) 信誉良好的国际隔夜快递公司寄出的第二天第三个工作日（与书面确认收据），以及 (d) 如果是挂号邮寄的，则在邮寄五天后。

(a) 如果是母公司还是合并子公司：

c/o 贝恩资本私募股权（亚洲）有限责任公司

2501 号套房，第 25 层，

金钟道88号太古广场一号

香港金钟
收件人：乔纳森·朱

德鲁·陈

巴特·贡伯特
电子邮件：jzhu@baincapital.com

dchen@baincapital.com

bgombert@baincapital.com

另附一份副本（不构成通知）给：

柯克兰和埃利斯
香港中环皇后大道中15号置地广场告士打大厦26楼
收件人：Gary Li

Sarkis Jebejian

陆敏
电子邮件：gary.li@kirkland.com

sarkis.jebejian@kirkland.com

min.lu@kirkland.com

(b) 如果对公司而言：

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钦达集团控股有限公司
地址：中国北京市朝阳区来广营东路47号
注意1：王东宁先生
电子邮件：dongning.wang@chindatagroup.com

注意2：王希萌女士

电子邮件：ximeng.wang@chindatagroup.com

另附一份副本（不构成通知）给：

Gibson、Dunn & Crutcher

香港中环皇后大道中15号置地广场告士打大厦32楼
注意：Brian Schwarzwalder
电子邮件：BSchwarzwalder@gibsondunn.com

Gibson、Dunn & Crutcher

香港中环皇后大道中15号置地广场告士打大厦32楼
收件人：齐悦
电子邮件：QYue@gibsondunn.com

(c) 如果送交特别委员会，则寄给特别委员会，请将副本（不构成通知）寄给：

Gibson、Dunn & Crutcher

香港中环皇后大道中15号置地广场告士打大厦32楼
注意：Brian Schwarzwalder
电子邮件：BSchwarzwalder@gibsondunn.com

Gibson、Dunn & Crutcher

香港中环皇后大道中15号置地广场告士打大厦32楼
收件人：齐悦
电子邮件：QYue@gibsondunn.com

第 9.5 节某些定义。

(a) 已定义的术语。就本协议而言：

“可接受的保密协议” 是指保密协议，其条款的限制性不亚于保密协议中包含的条款（为使公司能够遵守本协议规定的义务而特别必要的变更除外）；

“诉讼” 是指在任何政府实体面前的任何诉讼、诉讼理由、索赔、要求、诉讼、调查、仲裁或其他任何性质的类似诉讼，包括民事、刑事、监管、行政或其他诉讼，无论是衡平法还是法律、合同、侵权行为或其他诉讼；

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就任何人而言，“关联公司” 是指 (i) 直接或间接控制、控制或与该人共同控制的任何其他人；(ii) 就任何自然人而言，还应包括该自然人的任何直系亲属；前提是收盘前，母方不得被视为公司和/或公司任何子公司的关联公司，反之亦然；

“反腐败法” 是指1977年《美国反海外腐败法》（经修订）、2010年《英国反贿赂法》、中华人民共和国任何适用的反腐败法（包括1979年7月1日全国人民代表大会通过的《中华人民共和国刑法》（经修订）、全国人民代表大会于1993年9月2日通过的《中华人民共和国反不正当竞争法》（经修订）以及通过的《防止商业贿赂暂行规定》的任何条款由中华人民共和国国家工商行政管理总局于11月15日发布，1996）、香港《防止贿赂条例》、《香港银行业条例》和《香港廉政公署条例》，或任何其他禁止腐败或贿赂并规范记录保存和内部控制的类似适用法律；

“贝恩股东” 统指开曼群岛豁免有限合伙企业BCPE Bridge Cayman, L.P. 和开曼群岛豁免有限合伙企业BCPE Stack Holdings, L.P.；

“工作日” 是指除星期六或星期日以外的任何一天，以及开曼群岛、中国、香港或纽约市银行被要求或获准关闭的日子；

“守则” 是指 1986 年的《美国国内税收法》；

“公司数据” 是指公司知识产权中包含的商业秘密和机密信息，以及由公司或其任何子公司处理的、代表公司或其任何子公司处理的个人数据；

“公司股权奖励” 是指任何应付或以公司证券结算的公司期权或其他奖励，或者其价值是根据公司证券价值衍生或参照公司证券价值确定的任何公司期权或其他奖励，无论是根据公司股票计划还是其他方式授予；

“公司期权” 是指购买根据公司股票计划发行的股票的每份未偿还期权；

“公司证券” 是指公司的股权证券，包括股份；

“公司股票计划” 是指公司采用并自2020年1月1日起生效的Chindata 2020年股票期权计划（不时修订）；

“公司系统” 是指拥有、使用或持有的所有计算机化、自动化、信息技术或类似系统、平台和网络

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由公司或其任何子公司使用、用于或代表公司或其任何子公司使用，包括软件、硬件、数据处理和存储、记录保存、通信、电信、网络设备、外围设备、数据中心、信息技术、移动和其他平台，以及上述任何内容中包含或由其传输的数据和信息，以及与上述任何内容相关的文档；

“合同” 是指任何合同、分包合同、票据、债券、抵押贷款、契约、租赁、许可、分许可或其他协议或文书；

“控制”（包括 “控制”、“控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等术语）是指通过拥有有表决权证券、合同或其他方式，直接或间接地拥有指导或引导某人管理政策的权力；为避免疑问，通过拥有 (i) 受益所有权或权力，可以最终推定这种权力或权力存在在某次会议上对有权投的选票的百分之五十（50％）以上进行投票该人的成员或股东，或 (ii) 任命或选举该人的董事会过半数成员的权力；

“受控实体” 指VIE实体及其各自的子公司；

“控制文件” 是指公司披露信第 3.10 (a) (vii) 节中规定的文件；

“数据中心” 是指公司或其子公司拥有、运营或正在建造的数据中心；

“数据隐私和安全要求” 是指 (i) 公司及其子公司在隐私、个人数据、数据和信息系统安全方面的现行内部和已发布的政策和程序；(ii) 与处理或保护个人数据、隐私或数据安全有关的适用法律；

“债务融资来源” 是指债务融资承诺（由替代债务融资或另类融资（如适用）修订、取代、补充或修改）的贷款方、签署债务融资承诺（经任何替代债务融资或替代融资（如适用）的合并协议或其他最终文件的任何人，以及任何提供或将来签订任何债务融资承诺的人（经如此修正、取代，由任何替代债务融资或另类融资（如适用）补充或修改，以提供任何债务融资（或替代债务融资或另类融资，如果适用）、该人的任何关联公司及其任何关联公司各自的现任、前任或未来的高管、董事、员工、代理人、代表、股东、有限合伙人、经理、成员或合伙人，但母公司、合并子公司或担保人除外奥尔斯;

75

就任何人而言，“股权证券” 是指 (i) 该人的股本、有表决权的证券或其他股权或所有权权益，(ii) 该人的证券，可转换为该人的股本、有表决权证券或其他股权或所有权权益，(iii) 认购、期权、限制性股份、股票增值权、绩效股份、或有价值权利、认股权证，可转换债务、可转换工具、看涨期权、幻影股或其他向该人收购的任何性质的类似权利、协议或承诺，或该人发行或出售任何已发行或未发行的股本、有表决权的证券，或其他股权或所有权权益或证券，可转换为、可行使、可兑换，或赋予任何人认购或收购该人的任何股本、有表决权的证券或其他股权或所有权权益的权利，(iv) 债券，债券，有权投票的人的债券、票据或其他债务（或就该人的股东可能投票的任何事项，或 (v) 该人发行的股本、有表决权的证券或其他股权或所有权权益（在每种情况下）可转换为股本、有表决权证券或其他股权或所有权益的股本、有表决权证券或其他股权或所有权益的衍生物，或根据其价值提供经济利益的证券或权利；

“除外股份” 统称指 (i) 展期股份，(ii) 母公司、合并子公司、公司或其任何子公司持有的任何其他股份（包括以美国存托证券为代表的股份），以及（iii）公司或存托人持有并根据公司股票计划预留待发行和分配的任何股份（包括与此类股份相对应的美国存托凭证）；

“Ex-Im Laws” 是指所有美国和非美国法律与出口、再出口、转让和进口管制有关的法律，包括《出口管理条例》、《国际武器贸易条例》以及由美国海关和边境保护局管理的海关和进口法；

“GAAP” 是指截至本文所述相关财务报表发布之时，美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明或美国会计界很大一部分可能批准的其他实体可能批准的其他报表中规定的公认会计原则，在每种情况下，视情况而定；

“政府实体” 是指任何性质的外国、国内、联邦、领土、州或地方政府机构（包括任何政府或任何政府机构、机关、法院、法庭或委员会，或上述任何分支机构、部门或分支机构）或行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或税收权力的机构，包括任何证券交易所；

“香港” 指香港特别行政区；

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“知识产权” 是指世界上任何司法管辖区的以下所有内容：(i) 发明，无论是否可申请专利，以及所有专利和专利申请，以及所有重新发行、延续、部分延续、划分、修订、扩展和复审；(ii) 版权、受版权保护的作品、著作权作品、内容、精神权利以及数据和数据库权利；(iii) 软件；(iv) 商标、服务标志、认证标志、域名、公司名称、商品名称、徽标、设计、品牌、社交权利媒体账户、商业外观、其他来源、来源或质量标志，以及以上述任何一项为象征的企业商誉；(v) 专有技术、商业秘密和机密信息；(vi) 对个人数据的权利、隐私权、数据保护权和公开权；(vii) 与上述任何内容相关的注册、申请和续订；以及 (viii) 所有其他知识产权、工业产权和专有权任何种类或性质；

“投资者” 是指 (i) BCPE Chivalry Newco, L.P.、(ii) 贝恩股东、(iii) BCPE Stack ESOP Holdco Limited、(iv) Bridge Management L.P.、(v) Bain Capital 2016 年陷入困境和特殊情况 (A)、L.P.、(vi) Bain Capital 不良和特殊情况 2016 (B Master)、L.P.、(vii) Bain Capital 陷入困境和特殊情况 2016 年资本陷入困境和特殊情况（欧盟大师），L.P.，（viii）贝恩资本困境和特殊情况 2016（F），L.P.，（ix）BCC SSA I, LLC，（x）贝恩资本信贷管理账户（Blanco），L.P.，（xi）Boloria Investments Holdings，B.V.，（xii）Zeta开曼有限公司、(xiii) 刘成岩先生和 (xiv) 吉宝基金投资私人有限公司有限公司；

就公司而言，“知情” 是指公司披露信第9.5 (a) 节所列任何个人的实际知情，就母公司或合并子公司而言，“知情” 是指母公司披露信第9.5 (a) 节所列任何个人的实际知情。

“法律” 是指发布、颁布、通过、颁布、颁布、颁布、颁布、颁布、颁布、颁布、颁布、颁布、颁布、颁布、颁布、实施或以其他方式具有任何政府实体的法律或命令效力的任何联邦、州、地方、市、外国或其他法律、法案、法规、宪法、普通法原则、法令、法规、法令、法令、条例或要求；

“租赁” 是指公司或其任何子公司持有任何租赁不动产的任何和所有租赁、转租、许可证、特许权、出售/回租安排或类似安排以及其他占用协议（书面或口头），包括获得公司或公司任何子公司根据这些协议存入的所有保证金和其他金额和工具的权利；

“租赁不动产” 是指公司或其任何子公司作为租户、转租人、被许可人或占用者租赁、转租、许可或以其他方式占用的不动产，以及在公司或其任何子公司租赁的范围内，目前或以后位于其上的所有建筑物和其他结构、设施或改善设施、附着在上面的所有固定物、系统和设备以及所有地役权、许可证、权利、继承权和附着物与上述内容有关的权益；

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“许可证” 是指政府实体发出的许可证、执照、授权、豁免、命令、同意、批准和特许经营权，这些许可证、执照、授权、豁免、命令、同意、批准和特许经营权是公司及其子公司开展各自的业务，拥有、租赁、运营和开发截至本文发布之日正在经营、拥有、租赁、运营和开发的资产和财产（包括数据中心的开发、建造、使用和运营），包括以下内容：(i) 环境保护批准（环境保护批准），（ii）申报与地方发展和改革局和/或地方经济和信息技术管理局（地方发展和改革局和/或地方经济和信息技术管理局）合作的数据中心项目，（iii）节能审查意见（节能审查意见），（iv）电力供应批准（vi）土地使用权证书（地盘），（vi）建筑用地规划批准（建地）)、(vii) 项目规划批准 (建造)、(viii) 施工开工许可证 (viii)、(ix) 消防检查完成证书 (x) 节能验收报告 (cii) 节能验收报告 (xi) 环境保护验收报告 (xii)、(xii) 建设项目验收报告/备案表 (建建工程验收报告/备案表) 或 (xiii) 增值电信业务许可证 (增值电信业务许可证)；

“留置权” 是指任何担保权益、质押、抵押贷款、留置权（包括环境和税收留置权）、违规行为、收费、租赁、许可、不起诉或使用的契约、抵押权、服务性地役权、不利索赔、回归、优惠安排、限制性契约、条件或任何其他使用限制，包括任何优先拒绝权、首次要约权、看涨期权以及任何其他使用限制, 投票, 转让, 获得收入或以其他方式行使任何所有权属性;

“恶意代码” 是指任何 (i) “后门”、“掉线设备”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“病毒”、“勒索软件” 或 “蠕虫”（这些术语在软件行业中通常被理解），或 (ii) 其他旨在或能够执行以下任何功能的代码：(A) 干扰、禁用、伤害、干扰或其他方式以任何方式阻碍存储或安装此类代码的系统（包括任何公司系统）的运行或提供未经授权的访问；或 (B) 损坏或销毁任何数据或未经用户同意存档；

“重大不利影响” 是指单独或与所有其他事件、发展、变化、影响或发生一起的任何事件、发展、变化、影响或事件，(1) 会或合理预期会对公司及其子公司的业务、经营业绩或财务状况或资产产生重大不利影响，前提是没有事件、发展、变化、影响或发生与以下任何一项有关、因以下任何一项而产生的、与之有关或由此产生的在确定是否已经发生或合理预计会发生重大不利影响时考虑到：(i) 公司或其子公司开展重大业务的美国、中国或世界其他地方的经济或金融、债务、资本、信贷或证券市场的总体变化或发展，

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包括由于地缘政治条件的变化，（ii）公司或其子公司运营所在行业的总体变化或发展，前提是公司或其子公司运营所在的适用地理市场发生此类变化或发展，（iii）本协议的执行和交付，或合并或其他交易的公开公告或悬而未决，本协议或交易的公开公告、披露或履行，悬而未决或完成交易或协议各方的身份，包括其对与客户、员工、供应商、分销商、提供商、承包商、贷款人、投资者、公司或其任何子公司的合约或其他关系的任何影响，(iv) 任何适用的法律或法规或适用会计法规或原则的变更，或其解释或执行，(v) 任何飓风、龙卷风、地震、洪水、海啸、自然或人为灾害、天灾, 敌对行动或战争的升级 (不论是否升级)宣布）、军事行动或任何破坏或恐怖主义行为，或国家或国际政治或社会状况、流行病、疫情、疫情（包括 COVID-19）或其他公共卫生危机、其他类似事件或疫情，（vi）股票或美国存托凭证的市场价格或交易量或公司信用评级的任何下降（前提是导致或促成此类事实、情况、事态发展、事件、变化、影响或事件拒绝可以被视为构成，或者在确定是否已经或可以合理预期会产生重大不利影响），（vii）公司未能达到分析师对公司任何时期收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的任何已公布估计或预期，或者公司未能实现其内部或已公布的收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的预测、预算、计划或预测（前提是事实、情况、发展、事件、变化、影响或导致或促成此类下跌的事件可能被视为构成重大不利影响，或者在确定是否已经或合理预计会产生重大不利影响）、（viii）公司或其任何子公司根据本协议的要求或经母公司、合并子公司或贝恩股东的书面同意或书面要求采取的作为或不作为，（ix）公司的任何变更或预期的变更的信用评级或信用评级展望，(x) 变化或发展或影响地区、国内或任何外国利息或汇率，(xi) 公司任何现任或前任股东（或代表他们或代表公司）因本协议或合并而对公司或其任何董事、高级管理人员或雇员威胁、提起或提起的任何诉讼，或 (xii) 母公司、合并子公司或任何其他方（公司除外）违反交易文件的任何行为；除了第 (i)、(ii)、(iv) 或 (v) 条的情况，前提是公司及其子公司视为因此，与公司及其子公司经营的相同行业和地理市场的其他参与者相比，整体受到的影响不成比例（在这种情况下，在确定是否已经或可以合理预期会产生重大不利影响时，只能考虑增量的不成比例影响）；或 (2)

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会或有理由预期会阻止、严重拖延或严重阻碍公司完成合并；

“纳斯达克” 指纳斯达克全球精选市场；

“OFAC” 指美国财政部外国资产控制办公室；

“现成软件许可证” 是指授予公司及其子公司的许可，允许其使用、复制、访问或分发任何市售现成软件的目标代码，或使用任何普遍市售的服务，包括点击包装、点击、收缩包装和现成许可证，在每种情况下，公司或其任何子公司根据此类许可证支付的款项已经（合理预计）低于20万美元；

“开源软件” 是指作为 “自由软件”、“开源软件” 或以类似的许可或分发模式或开源倡议所描述的任何其他许可证分发的所有软件，如www.opensource.org上任何地方所述，或以其他方式限制此类许可证中授予的任何权利以披露、分发或许可任何其他软件或授予任何专利许可为条件的软件；

“命令” 是指任何政府实体或与任何政府实体共同制定、签发、颁布、颁布、执行或签订的任何法律、命令、判决、决定、规定、裁决、传票、令状、法令或判决；

“组织文件” 是指公司章程、公司章程、公司注册证书、公司备忘录、章程、章程、成立条款、成立证书、运营协议、有限合伙企业证书、合伙协议、豁免有限合伙协议、有限责任公司协议以及与个人的创建、成立或组织有关的所有其他类似文件、文书或证书，包括其任何修订；

“自有不动产” 是指公司或公司任何子公司拥有的所有土地，以及位于其中的所有建筑物、构筑物、改善设施和固定装置，以及与之相关的所有地役权和其他权益；

“允许留置权” 是指 (i) 为截至截止日期尚未到期和应付的款项提供担保的法定留置权，包括出租人根据任何租赁条款发出的留置权；(ii) 地役权、通行权以及其他影响不动产所有权的类似记录限制，以及分区、建筑物和其他类似限制，在任何情况下，这些限制都不会对所拥有的适用财产的当前使用或占用产生不利影响，租赁、使用或持有，用于公司或其任何业务的运营子公司就此进行交易，(iii) 截至截止日期尚未到期应付或由适当机构真诚质疑的税款、评估和其他政府征税、费用或收费

80

根据公认会计原则为之提供了充足的储备金，（iv）在正常业务过程中根据过去的做法作出的认捐或存款，以担保工伤补偿、失业保险、社会保障、退休和类似法律或类似立法规定的义务，或者担保公共或法定义务（为避免疑问，为借款提供债务担保的留置权除外），（v）机械师、承运人、工人、修理工's 或其他类似的负担与过去做法一致的正常业务流程，适用于尚未过期或正在通过适当程序提出异议的款项；(vi) 非排他性许可、保密协议或不起诉公司或其子公司在正常业务过程中授予的知识产权的契约；(vii) 适用法律规定的留置权；以及 (viii) 为在此日期之前提交或提供的美国证券交易委员会报告中反映的债务、义务或负债提供担保的留置权或已以其他方式向家长披露或截至本协议签订之日的 Merger Sub 或其任何关联公司；

“个人” 是指个人、公司（包括非营利组织）、普通合伙企业或有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、财产、信托、协会、组织、非法人组织、其他实体或团体（定义见《交易法》第13 (d) (3) 条），为避免疑问，包括任何群体；

“个人数据” 是指 (i) 可用于识别特定自然人、家庭或设备或 (ii) 受任何隐私或数据安全法律保护或受其约束的任何数据或信息；

“中华人民共和国” 指中华人民共和国，但仅限于本协议的目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾；

“处理”（或 “处理”）是指处理、收集、获取、记录、组织、存储、使用、处理、修改、传输、提供、披露、共享、访问、使用、检索、传输、传输、加密、销毁或处置任何数据或信息；

个人的 “代表” 是指该人的高级职员、董事、员工、会计师、顾问、法律顾问、财务或其他顾问、代理人和其他代表；

“所需信息” 是指 (i) 公司经审计的合并财务报表，包括截至截止日期前至少九十 (90) 天的公司三 (3) 个财政年度中每个财政年度最后一天的资产负债表，以及截至收盘日前至少九十 (90) 天的公司三 (3) 个财年的综合收益表和股东权益和现金流量表，(ii) 公司未经审计的合并财务报表，包括资产负债表和财务报表截至截止日期前至少四十五 (45) 天结束的最后一天和最近完成的财季的综合收益和现金流量表，但任何同时也是财政年末的季度末除外，以及 (iii) 任何财务季度

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以及母公司或合并子公司可能合理要求的有关公司或其任何关联公司的其他相关财务或其他信息，包括债务融资（或任何替代债务融资或替代融资）所需的所有财务报表和预测以及其他相关信息，以及与债务融资（或任何替代债务融资或替代融资）有关的所有财务报表、预计财务信息、财务数据、审计报告以及其他类型的信息，以及债务融资（或任何替代债务融资或另类融资）所设想的发行、安排或银团贷款或分配债务的惯常交易；

“人民币” 指中华人民共和国的合法货币；

“展期股份” 是指根据支持协议有资格成为 “展期股份” 的股票；

“受制裁国家” 是指根据制裁法成为全面禁运对象或目标的任何国家或地区（包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、委内瑞拉以及乌克兰的克里米亚、顿涅茨克和卢甘斯克地区）；

“受制裁人员” 是指根据制裁法或进出口法成为制裁或限制对象或目标的任何个人或实体，包括：(i) 任何适用的美国或非美国制裁或出口相关受限制方名单上列出的任何个人或实体，包括外国资产管制处的特别指定国民和被封锁人员；(ii) 总共直接或间接拥有百分之五十 (50%) 或以上的任何实体第 (i) 条中描述的一个或多个个人；或 (iii) 受制裁者的任何国民国家；

“制裁法” 是指所有美国和非美国的法律与经济或贸易制裁有关的法律，包括但不限于美国（包括外国资产管制处或美国国务院）和联合国安理会管理或执行的法律；

“安全事件” 是指任何 (i) 涉及或未经授权使用或访问任何公司系统的安全漏洞、网络钓鱼事件、勒索软件或恶意软件攻击，或 (ii) 以未经授权或非法的方式处理公司或其子公司拥有或控制的任何个人数据或任何公司数据的事件；

“软件” 指任何类型的软件，包括计算机程序、应用程序、架构、库、固件和中间件、软件开发套件、库、工具、接口以及算法、模型和方法的软件实现，无论是源代码还是目标代码，以及上述任何内容中的所有知识产权、工业产权和专有权；

“赞助商” 是指贝恩资本亚洲基金 V、L.P. 和 Keppel Funds Investment Pte 的每一个人有限公司；

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就任何人而言，“子公司” 或 “子公司” 是指第一人 (A) 直接或间接拥有至少多数已发行有表决权股票或其他股权（包括通过任何合同安排）的股本或其他股权，（B）直接或间接拥有至少大多数经济利益的权利，包括通过可变利益实体结构或其他持有的权益类似的合同安排（包括控制文件），以及(C) 的关系使另一人的财务报表可以根据适用的会计惯例合并为第一人的财务报表。为避免疑问，就本协议而言，(i) 公司任何子公司的每个分支机构，无论是否按照其运营所在司法管辖区的适用法律的要求注册，均应被视为公司的子公司；(ii) 在生效时间之前，公司及其任何子公司均不得被视为任何投资者、发起人、担保人或其各自关联公司的子公司。;

就公司知识产权而言，“第三方组件” 是指所有非公司或其子公司独资拥有的材料软件，这些软件在公司或其子公司中使用、合并、与之关联、分发、提供给与公司知识产权有关或通过公司知识产权以其他方式提供给消费者；

“交易文件” 是指本协议、保密协议、有限担保、融资承诺、支持协议及其所设想的任何其他协议或文件，或根据本协议或本协议交付的任何文件或文书；

“美国” 或 “美国” 指美利坚合众国；

“美元” 或 “美元” 是指美国的合法货币；

“VIE Entities” 是指可变权益实体，包括思坦（北京）数据科学技术有限公司（Sitan（北京）数据科学与技术有限公司（VIE Entities）和河北秦舒信息科技股份有限公司（河北勤舒信息科技股份有限公司）；

“外商独资企业” 是指本公司的外商独资企业，包括苏州斯塔克数据技术有限公司（苏州斯塔克数据科技股份有限公司）和河北斯塔克数据科技投资有限公司（苏州斯塔克数据科技投资有限公司）；以及

“故意违约” 是指 (i) 就任何违反或未能履行本协议中包含的任何契约或其他协议而言，违约方在实际或推定知悉（应被视为包括根据合理的适当调查了解合理行事的人应了解的事实）的情况下采取的作为或不作为所造成的重大违约行为

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会或有理由预期会导致或构成对本协议的违反，或 (ii) 欺诈。

(b) 其他定义条款。以下术语的含义见下文各节：

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第 9.6 节可分割性。如果具有管辖权的法院认定本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法通过任何法律规则或公共政策执行，则只要交易的经济或法律实质不受对任何一方造成任何重大不利影响，本协议的所有其他条件和条款仍应完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，双方应本着诚意谈判修改本协议，以可接受的方式尽可能实现双方的初衷，以尽可能最大限度地实现交易。

第 9.7 节完整协议；转让。本协议（包括本协议附录、公司披露信和母公司披露信）和其他交易文件构成了双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代了双方或其中任何一方先前就本协议及其标的达成的所有书面和口头协议和承诺。未经其他各方事先书面同意，不得通过法律或其他方式转让本协议，未经此类同意的任何转让均无效；前提是母公司和/或合并子公司可以 (a) 通过事先通知母公司将本协议规定的全部或任何权利和义务转让给母公司的任何全资子公司，或 (b) 转让或授予其全部或任何部分权利、利益和义务的任何形式的担保权益本协议适用于任何贷款人、关联方或任何提供者根据债务融资（或任何替代债务融资或另类融资）的条款，相关的套期保值安排（前提是母公司仍然对其在本协议下的所有义务承担全部责任），目的是在此处设定担保权益或以其他方式转让为

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与债务融资（或任何替代债务融资或另类融资）有关的抵押品。

第 9.8 节利益方。本协议对本协议各方具有约束力，且仅为本协议各方的利益提供保险，本协议中的任何内容，无论是明示还是暗示，都无意或不应赋予任何其他人任何性质的任何权利、利益或补救措施，但 (a) 在生效时及生效之后的条款除外，这些条款应确保从中受益的个人或实体的利益旨在成为其第三方受益人，(b) 在生效时及之后，根据本协议的条款和条件，股票和美国存托凭证持有人有权获得合并对价，(c) 在生效时及之后，公司期权持有人有权根据本协议的条款和条件获得第 2.2 节所设想的母公司适用的股权奖励，以及 (d) 每个公司关联方、母公司关联方或贷款人关联方应为第 8.2 (f) 节、第 9.2 节、本第 9 节的第三方受益人。8、第 9.12 节、第 9.13 节和第 9.14 节。

第 9.9 节适用法律。本协议应根据纽约州法律进行解释、解释和管辖，不考虑其中的法律冲突原则，这些原则会使该事项受另一个司法管辖区的法律管辖，但由本协议产生或与本协议有关的以下事项应完全由开曼群岛法律解释、解释和管辖，本协议双方在此不可撤销地将这些法律置于专属管辖权之下开曼群岛的法院: (a) 合并；(b) 将每家公司和合并子公司的企业、财产和负债归属于幸存公司；(c) 注销股份（包括由美国存托证券代表的股份）；（d）董事会和母公司和合并子公司的唯一董事的信托或其他职责；（e）合并公司各自股东、母公司和 Sub，包括 CICA 第 238 条规定的有关任何异议股份的权利；以及 (f) 公司内部事务公司、母公司和合并子公司

第 9.10 节标题。本协议中包含的描述性标题仅为便于参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

第 9.11 节对应物。本协议可以在一个或多个对应方中签署和交付（包括通过传真传输、“.pdf” 或其他电子传输），也可以由不同的各方在不同的对应方中签署和交付，每份协议在执行时应被视为原件，但所有这些协议合在一起构成同一个协议。

第 9.12 节特定性能。

(a) 双方同意，如果双方不按照本协议的规定履行本协议的规定或以其他方式违反此类条款，则将发生无法弥补的损失，即使有金钱赔偿，也不是适当的补救措施。双方承认并同意，在所有方面都遵守本第 9.12 节的条款和条件的前提下，双方应有权获得禁令、具体履行和其他公平救济，以防止

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违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，无需支付任何债券或其他证券，这是他们根据法律或衡平法有权获得的任何其他补救措施的补救措施。双方特此进一步承认并同意，在收盘之前，公司有权寻求具体履约，以具体执行本协议的条款和规定，防止或纠正母公司或合并子公司违反本协议（包括第6.4节和第6.11节）的行为。

(b) 尽管有上述规定或此处或任何交易文件中有相反的规定，特此承认并同意，公司有权寻求具体业绩，以促使母公司和合并子公司根据第一条为股权融资提供资金并完成收盘，前提是：(i) 第 7.1 节和第 7.2 节中的所有条件（收盘时本质上应满足的条件除外），但前提是前提是（满足或放弃此类条件）已得到满足或者，如果允许，根据本协议免除，（ii）母公司必须根据第1.2节完成收盘，而母公司未能在根据第1.2节要求收盘之日之前完成收盘，（iii）债务融资承诺（或任何替代债务融资或另类融资，视情况而定）提供的融资已全额融资，或者如果股权融资，将在收盘时获得全额资金在收盘时获得资金，并且（iv）公司已不可撤销地确认写道，公司已准备好、愿意并且能够完成收盘，如果获得具体业绩，股权融资和债务融资（或任何替代债务融资或另类融资，视情况而定）获得资金，则收盘就会发生。

(c) 双方同意，它不会反对下达本协议规定的禁令、具体履约和其他公平救济，理由是 (i) 任何一方都有充分的法律补救措施，或 (ii) 出于任何法律或衡平原因，授予具体履约都不是适当的补救措施。任何寻求禁令或禁令以防止违反本协议并具体执行本协议条款和条款的一方均无需提供与任何此类命令或禁令有关的任何保证金或其他担保。

(d) 尽管本协议中有任何相反的规定，但双方可以在本协议终止前根据本协议终止前在本协议允许的范围内根据第 9.12 节寻求授予具体履约授予和支付第 8.2 节规定的款项，但无论是母公司和合并子公司，还是公司，都不得获得导致收盘的特定绩效补助金和支付规定的金额见第 8.2 节。

第 9.13 节管辖权。

(a) 双方不可撤销地：(a) 同意就基于本协议或本协议所设想的任何交易，或母公司、合并子公司或公司在本协议及其谈判、管理、履行和执行中的行为受纽约市曼哈顿自治市镇的任何州或联邦法院的属人管辖，(b) 同意其将不得试图通过动议或其他许可请求来否定或推翻这种属人管辖权来自任何此类法院, (c)

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同意，除上述位于纽约市曼哈顿自治市镇的州和联邦法院外，它不会就本协议或本协议所设想的任何交易向任何法院提起任何与本协议或本协议所设想的任何交易有关的诉讼，以及 (d) 同意通过第 9.4 节规定的通知程序送达。公司、母公司和合并子公司特此同意，通过挂号信将任何程序、传票、通知或文件送达第9.4节规定的相应地址均为与本协议或本协议所设想的交易有关的任何诉讼或诉讼的有效程序送达。本协议各方特此不可撤销地放弃并同意不在与本协议有关的任何诉讼或诉讼中，作为辩护、反诉或其他方式，声称其个人不受上述法院管辖的任何主张，即除未能根据本第 9.13 节提交诉讼外，其本人或其财产不受任何此类法院的管辖或任何法律管辖在此类法院启动的程序 (无论是通过送达通知, 在判决前扣押,在适用法律允许的最大范围内，扣押在任何此类法院的诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的，此类诉讼、诉讼或诉讼的地点不当，或者本协议或其标的物不得在适用法律允许的最大范围内强制执行，并不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内法律，任何会阻碍、束缚或推迟征税、处决的辩护的好处根据任何具有管辖权的法院的最终判决，收取该方有权获得的任何款项。双方明确承认，根据纽约州法律和其他适用法律，上述豁免是不可撤销的；前提是每个当事方对本第 9.13 节中包含的管辖权和服务的同意仅用于本第 9.13 节中提及的目的，除此类目的外，不得被视为向上述法院或纽约州提出的一般性陈述。

(b) 尽管本协议中有任何相反的规定，(i) 各方及其关联公司特此不可撤销和无条件地同意，不会以与本协议或本协议或本协议所设想的任何交易有关的任何方式对任何贷款人关联方提出或支持任何索赔、诉讼、诉讼、法律诉讼、调查、仲裁、诉讼，无论是法律还是衡平法，无论是合同还是侵权行为或其他方式，包括由此产生的任何争议或以任何方式与债务融资或其绩效有关，在任何位于纽约市曼哈顿自治市镇的具有管辖权的法院以外的论坛，无论是州法院还是联邦法院及其任何上诉法院，以及各方在任何此类诉讼中不可撤销地将自己及其财产置于该法院的专属管辖权之下，第9.14节关于放弃陪审团审判的规定应适用于任何此类诉讼、诉讼或诉讼，以及 (ii) 除非债务融资承诺，所有索赔或诉讼理由（无论是在法律上，还是与本协议、债务融资承诺或其履行或本协议所设想的交易有关的任何贷款人关联方的股权、合同、侵权行为或其他方式）应完全受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释，在原则或规则要求或允许适用其他司法管辖区法律的范围内，不适用原则或规则或法律冲突。双方还同意，在法律允许的最大范围内，放弃并特此不可撤销地放弃其现在可能提出的任何异议，或

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此后，必须为任何此类法院的任何此类诉讼提供地点和为维持任何此类诉讼提供不便的诉讼辩护，并比照第 9.13 (a) 节中规定的协议、豁免和同意，但适用于本第 9.13 (b) 节规定的法院。

第 9.14 节放弃陪审团审判。母公司、合并子公司和公司特此不可撤销地放弃因本协议或本协议所设想的交易（包括涉及任何贷款人关联方或母公司关联方的任何此类诉讼、诉讼或反诉）或母公司、合并子公司或公司在本协议的谈判、管理、履行和执行中的行为而产生或与之相关的任何诉讼、诉讼或反诉（无论是基于合同、侵权行为还是其他诉讼）中由陪审团审判的任何和所有权利。

第 9.15 节解释。在本协议中提及条款、附录、附表或章节时，除非另有说明，否则应指本协议的条款、附录、附表或章节。每当在本协议中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一词时，应将其视为后面有 “但不限于” 字样。在本协议中使用的 “本协议”、“此处”、“特此” 和 “下文” 等词语以及类似含义的词语应指本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款。除非本协议中另有定义，否则本协议中定义的所有术语在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时应具有明确的含义。任何性别的单词都包括彼此的性别和中性别，使用单数或复数的单词也分别包括复数或单数。此处定义或提及的任何合同或法律是指不时修订、修改或补充的合同或法律，包括（就合同而言）通过放弃或同意以及（就法律而言）继承或类似的继承法规以及提及其中的所有附件和文书。“或” 一词不应是排他性的。就本协议而言，如果任何项目是以书面形式（包括通过电子邮件）提供给任何母方，由公司或其代表在公司建立的电子数据室中发布的，或者如果是向美国证券交易委员会提交的任何文件，则在本协议签订之日之前向美国证券交易委员会提交了任何项目，则该项目应被视为 “提供” 给母方。在确定任何时间段时，“从” 是指 “从和包括”。“将” 一词应解释为与 “将” 一词具有相同的含义。每当本协议提及天数时，除非指定了工作日，否则该数字应指日历日。“在范围内” 一词应指主题或其他事物的延伸程度，该短语的意思不应仅仅是 “如果”。“美元” 或 “$” 指的是美元。本协议中规定的任何截止日期或期限，如果根据其条款在非工作日之日结束，则应自动延长至下一个工作日。双方都参与了本协定的起草和谈判。如果出现模棱两可之处或意图或解释问题，则应将本协议解释为由所有缔约方起草，不考虑任何推定或规则，不考虑任何推定或规则要求对缔约方起草或促使起草任何文书进行解释或解释。

第 9.16 节特别委员会批准。在不违反适用法律要求的前提下，公司或董事会根据本协议或与本协议有关的任何修改、同意、豁免或其他决定或将要采取的行动均应为

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在特别委员会的指示和批准下作出或采取, 而且只能在特别委员会的指示和批准下作出或采取.

[页面的剩余部分故意留空]

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公司、母公司和合并子公司已促使本协议自上面首次写明之日起由各自的高管正式授权执行，以昭信守。

公司:
CHINDATA 集团控股有限公司

作者：/s/ Thomas J. Manning
姓名：托马斯·J·曼宁
职务：董事会特别委员会主席

[合并协议的签名页]

父母：
BCPE CHIVALRY BIDCO LIMITED

作者：/s/ David Gross-Loh
姓名：David Gross-Loh
标题：董事

合并子公司：
BCPE 骑士合并 SUB LIMITED

作者：/s/ David Gross-Loh
姓名：大卫·格罗斯-洛
标题：董事

[合并协议的签名页]

附录 A

合并计划