根据2024年6月14日提交给美国证券交易委员会的保密文件。

注册编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

S-1表格

注册申报

根据.

《证券法》

AZITRA， 公司。

(根据章程规定的注册人确切名称)

(注册申报人主要行政办公室的地址和电话号码，包括区号)

弗朗西斯科·达维拉。

21 商业园路。

布兰福德，CT 06405。

(203) 646-6446

(法定代表人姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）的代理人。)

副本寄送至：

拟议中的向公众出售的日期：本注册声明生效后尽快。

如果此表格上注册的任何证券将根据《1933证券法》规定的415条规则进行延迟或连续发行，请在以下方框内打勾。☒

如果此表格是根据《证券法》规定第462（b）条规定的注册额外证券的表格，请勾选下面的框，并列出该名早期有效注册声明的《证券法》注册声明编号，以供同一发行使用。☐

如果此表格是根据《证券法》规定第462（c）条而提交的后期有效修改的表格，请勾选下面的框，并列出同一发行的早期有效证券法注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果提交本表格是根据证券法规定462(d)规则提交的后期有效修正案，请选中以下方框并列出早期有效注册声明的证券法注册声明号码。☐

请在“交易所法”第1202条中定义“大型减速器”、“减速器”、“较小的报告公司”和“新兴增长公司”的框中打勾。

如果是新兴成长型企业，请勾选下列方框，以指示注册管理人员已选择不使用符合1933年证券法7(a)(2)(B)条的任何新或修改的财务会计准则的延长过渡期。☐

发行人在必要时修订本登记声明，以延迟其生效日期，直至发行人提交了进一步修订声明，明确规定本登记声明随后将根据1933年证券法第8(a)条的规定生效，或者直至证券交易委员会根据上述第8(a)条的规定决定生效为止。

本初步招股说明书中所含信息不完整且可能发生变化。这些证券在提交给美国证券交易委员会的注册声明被宣布生效前不得出售。本初步招股说明书并非在任何不允许发行或销售的州出售这些证券的要约。

最多 股普通股

最多 A类认股权证，行使权益为普通股

最多 预融资认股权证，行使权益为普通股

最多 排名代理认股权证，行使权益为普通股

最多 A类认股权证、预融资认股权证和排名代理认股权证下的普通股

我们在最好的努力下，本次发行数量为最多 股普通股，还有A类普通股认购权，认购数量为最多 股。我们的普通股股票，或代替其的预融资认股权证，将与一个A类认股权证一同出售。普通股和A类认股权证可以立即互相划分并分别发行，但在本次发行中必须同时购买。每股普通股和附带的A类认股权证的公开发行价格为$ （这是我们在纽交所美国股票交易所上的普通股最后报告的销售价格为 ，2024年）。每个A类认股权证的行权价格为每股$ ，发行后即可行使，有效期为五年。

我们还向在本次发行中购买我们普通股的买家（及其关联企业和特定相关方），如果购买人选择，则有机会购买，预融资认股权证，在该购买类别中代替购买普通股。每个预融资认股权证可行使一股普通股。每个预融资认股权证的购买价格相当于公开发行在售股票的每股普通股价格，减去0.0001美元，每个预融资认股权证的行权价格为0.0001美元。对于我们出售的每个预融资认股权证，我们发行的普通股购买数量将按一对一的比例减少。A类认股权证和预融资认股权证不会在纽交所美国股票交易所上市，并且预计不会在任何市场上交易。但是，我们预计，通过行使A类认股权证和预融资认股权证获得的普通股将在纽交所美国上交易。我们还将注册在本招股说明书中所有可行使的普通股，用于行使A类认股权证、预贴现认股权证和代理人认股权证。

除非尽早完成或我们决定在该日期之前自行终止发行（在我们自行决定之前可以随时完成），否则本次发行将于2024年 终止。我们预计本次发行将在本次发售的两个工作日内完成（在本说明书所属的注册声明生效之后），并将在收到投资者资金后，付款/收款交付所有证券。我们将为本次发行中购买的所有证券进行一次交割。因此，我们和放置代理（定义如下）均未就将投资者资金置于托管账户或信托账户等方面进行任何安排，因为放置代理不会在出售所述证券时接收投资者资金。因为不必达到最低募集金额作为本次发行结束的条件，所以我们可能销售的证券数量少于此处所述的所有证券数量，这可能会显著减少我们获得的收益金额，且投资者在本次发行中无法获得退款，甚至可能因此无法实现我们在该招股说明书中所描述的业务目标。我们将承担所有与该发行有关的费用。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书第27页的“发行计划”。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“AZTR”。我们的普通股在2024年6月13日的纽约证券交易所上的最后报出售价格为0.145美元/股。普通股和附带的A类认股权证的最终公开发行价格，以及附带的预融资认股权证和A类认股权证的最终公开发行价格，将根据定价时的市场情况由我们和投资者共同决定。本招股说明书中使用的最近市场价格可能不反映实际的公开发行价格。这将基于多种因素，包括我们的历史、经营前景、所处行业、过去和现在的运营结果、我们的高管的过去经验以及本次发行时证券市场的总体情况。A类认股权证或预融资认股权证没有一个已建立的公开交易市场，我们也不希望在纽约证券交易所、任何其他全国证券交易所或任何其他交易系统上挂牌。在没有活跃的交易市场的情况下，A类认股权证和预融资认股权证的流动性将受到限制。

我们已聘请Maxim Group LLC作为我们本次发行的专属放置代理。放置代理已同意尽合理的最佳努力安排本说明书中所述证券的出售。放置代理不会购买或出售我们所提供的任何证券，也不要求安排任何特定数量或金额的证券的购买或出售。我们已同意向放置代理支付本招股说明书中列明的放置代理费用，假定我们销售本招股说明书中所提供的所有证券。没有安排将资金置于托管账户、信托账户或类似安排中。没有最低募集要求作为本次发行结束的条件。因为无需达到最低发行金额作为关闭该发行的条件，所以我们可能在本招股说明书中所述的证券数量之下销售证券，这可能会显著减少我们所获得的收益，本次发行中的投资者将不会在无法出售足以达成本招股说明书中所述业务目标的证券数量时获得退款。我们将承担与这次发行相关的所有费用。有关这些安排的更多信息，请参阅“发行计划”第27页。

我们是美国联邦证券法案下的“新兴增长型公司”，并已选择遵守一些降低的公共公司报告要求。

投资我们的证券涉及高风险。请参阅标题为“的部分风险风险因素请参见第10页起标题为“风险因素”的部分。证券交易委员会（SEC）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反陈述均属刑事罪行。

预计将在2024年 或前后（取决于是否满足某些惯例的结算条款）向购买人交付普通股、预融资认股权证和A类认股权证。

Maxim Group LLC

本招股说明书的日期为2024年。

目录

您应仅依赖本招股说明书或所列入参考文献中的信息。我们未授权其他人向您提供与本招股说明书中所含信息不同或增加的信息，我们对其他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖该信息。我们不会在任何不允许发售或销售的司法管辖区内出售这些证券。除非另有说明，您应认为出现在本招股说明书中的信息仅截至本招股说明书封面日期为准，而参考文献中的信息仅截至相关报告的日期为准。我们的业务，财务状况，运营结果和前景自相关日期以来可能已发生变化。

在美国境外的任何司法管辖区内均未采取任何行动以允许我们证券的公开发行或在该司法管辖区内拥有此招股说明书的所有权或分发。在美国境外获取此招股说明书的人必须了解并遵守适用于该司法管辖区的有关此次发行和本招股说明书的任何限制。

在本招股说明书中，除非上下文指示或另有要求，“公司”、“我们”的“我们”和“我们”的意思是指Azitra，Inc.，一家特拉华州公司。

行业和市场数据

本招股说明书包含或引用了基于独立行业，政府和非政府组织出版物或其他公开可用信息的观察，统计数据，估计和预测，以及基于我们内部信息的其他信息。虽然我们相信本招股说明书或引用的第三方来源是可靠的，但涉及投影的估计涉及众多假设，存在风险和不确定性，并且可能基于各种因素发生变化，包括在本招股说明书中所述的“ ”部分和其他地方讨论的风险和不确定性。这些和其他因素可能导致结果与由独立方和我们所做的估计有所不同。风险因素本招股说明书中包含或引用的某些信息包含于独立行业政府和非政府组织出版物中。这些出版物的来源如下：

该招股说明书的某些信息或参考资料可能来自独立行业政府及非政府组织的出版物。以下是这些出版物的来源：

摘要 风险因素

我们的业务面临众多风险，包括可能阻止我们实现业务目标，或对我们的业务、营运、现金流和前景产生不利影响的风险。在投资我们的证券之前，请仔细考虑下面讨论的风险以及立即在本招股说明书摘要后进一步讨论的风险。风险因素在投资我们的证券之前，请仔细考虑本招股说明书摘要后立即进一步讨论的风险。

财务总结数据

以下表格总结了我们的财务数据。你应当阅读本财务总结数据以及“”的部分，并阅读我们的基本报表和相关说明，这些报表和说明包括在我们2023年10-k表格和我们于2024年5月9日提交给SEC的10-Q季度报告中，即我们的2024年10-Q表格，这两个文件在此引用。截至2023年12月31日和2022年，3月31日结束的财务信息来自于包括在我们2023年10-k表格中的审计基本财务报表。截至2024年3月31日和2023年，3月31日结束的三个月的财务信息来自于包括在我们2024年10-Q表格中的未经审计的财务报表。未经审核的财务报表和审计财务报表以同样的方法编制。我们的管理层认为，未经审核的财务报表反映了所有必要的调整，以实现这些期间的财务状况和业务成果的公正呈现。我们的历史经营结果不一定预示着未来的结果。管理层对财务状况和业务运营成果的讨论和分析“”和我们的基本报表和相关注释一起，汇总了以下表格中的财务数据，这些财务数据来自于我们的2023年10-k表格和于2024年5月9日提交给SEC的10-Q季度报告中包括的财务数据，我们的2024年10-Q表格不在包含注脚。截至2023年12月31日和2022年，3月31日结束的财务信息来自于包括在我们2023年10-k表格中的审计基本财务报表。截至2024年3月31日和2023年，3月31日结束的三个月的财务信息来自于我们的2024年10-Q表格中包括的未经审计的基本财务报表。未经审核的财务报表和审计财务报表以同样的方法编制。我们的管理层认为，未经审核的财务报表反映了所有必要的调整，以实现这些期间的财务状况和业务成果的公正呈现。我们的历史经营结果不一定预示着未来的结果。

风险因素。

任何对我们证券的投资都有很高的风险。在您决定投资我们的证券之前，请仔细考虑下面描述的风险以及在我们的2023年第10-K表格“风险因素”部分中阐述的任何修正或更新的风险因素，以及此招股说明书中包含的并引用的所有其他信息。请注意，这里强调的风险并不是我们可能面临的唯一风险。例如，目前我们没有或者当前认为不重要或不太可能发生的其他风险也可能损害我们的业务。如果发生以下任何事件或任何我们目前不知道的其他风险实际上发生，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的普通股交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行和我们的普通股、Series A WARRANTs 和/ 或预融资认股权证有关的风险

作为投资者，您可能会损失全部投资。

投资我们的证券涉及很高的风险。作为投资者，您可能永远无法收回全部或部分投资，甚至可能永远无法获得任何投资回报。您必须准备好损失您的全部投资。

我们预计我们需要额外的融资来执行我们的商业计划并资助我们的运营，在商业计划的执行过程中进行增加融资的可能性，可能无法得到合理的条款或获得融资。

截至2024年3月31日，我们的总资产为610万美元，营运资金为230万美元。我们相信，本次发行的净收益连同我们在本招股说明书发行日的现金，将无法覆盖我们至少在未来12个月内的拟议经营计划。我们计划通过各种融资来源获得额外资金，包括销售我们的股权、我们的技术许可费用和与行业伙伴的联合企业。此外，我们将考虑为我们目前的业务计划提供替代方案，这可能使我们能够在资本较小的情况下实现收入产生运营和有意义的商业成功。但是，无法保证这类资金将以商业上合理的条件提供，即使可能提供。如果不能在令人满意的条件下获得这样的融资，我们可能无法进一步推进我们的业务计划，我们可能无法继续运营，在这种情况下，您可能会失去您的全部投资。

根据我们独立注册的公共会计师事务所在2023年12月31日年度报告显示，因为我们的累计亏损，定期和负现金流从业务中，我们是否能继续作为一家持续存在的公司存在着实质性的怀疑。

此次发售以最大努力为原则进行，我们可能销售的证券数少于此次发售的全部证券数，且从此次发售中获得的净收益可能会大幅减少，进而使我们仅能获得有限的营运资金。

此次发售以最大努力为原则进行，我们可能销售的证券数少于此次发售的全部证券数，且从此次发售中获得的净收益可能会大幅降低。假设我们从此次发售中获得净收益约为$ million（假设拥有$ 百万的总收益），我们相信，加上我们现有的现金及现金等价物，从而满足我们根据目前的商业计划预计在2024年之前的所需的资本。假设我们从此次发售中获得净收益约为$ 百万（假设拥有$ 百万的总收益），我们相信，加上我们现有的现金及现金等价物，从而可以满足到希望在2024年之前根据现有的商业计划需要的资本。假设我们从此次发售中获得净收益约为$ 百万（假设拥有$ 百万的总收益），我们相信，加上我们现有的现金及现金等价物，从而可以满足到2024年之前根据我们的现有商业计划需要的资本。

由于我们在使用本次发行的募集资金方面具有广泛的自主裁量权和灵活性，我们可能会将募集资金用于您不同意的方式。.

我们打算使用此次发售的净收益用于营运资金和一般企业用途。请参阅“融资用途”以获取更多信息。因此，我们的管理层在净收益的使用上具有重大的自主权和灵活性。关于这些净收益的使用，您将依赖我们管理层的判断，您将无法在投资决策的过程中评估这些净收益是否被适当地使用。我们的管理层未能有效地使用这些资金可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大的负面影响。

我们的股票市场价格可能会受到波动和波动的影响，您可能会失去所有或部分投资。

我们普通股的市场价格可能会因多种因素波动，其中一些因素超出了我们的控制范围。自从我们的普通股票在2023年6月的首次公开发行中以5.00美元的价格出售以来，到2024年6月13日止，我们的普通股的报告最高价和最低价分别为5.18到0.1415美元。我们的股票在纽交所交易可能会受到多种因素的影响，其中一些因素超出了我们的控制范围，包括但不限于：

这些因素和相应的价格波动可能会对我们的股票市场价格产生重大不利影响，并导致我们的投资者遭受重大损失。在过去，在市场波动期间，上市公司股东经常发起证券集体诉讼。如果我们涉及证券诉讼，可能会对我们造成重大成本，分散我们管理人员的资源和注意力。

本次发行的A类认股权证或预先授股认股权证没有流通市场。

本次发行的A类认股权证或预先授股认股权证没有建立流通市场，我们也不希望A类认股权证或预先授股认股权证被任何证券交易所或国家认可的交易系统上市。没有流通市场后，A类认股权证和预先授股认股权证的流动性将受到限制。

我们的A类认股权证和预先授股认股权证的行权可能不会进一步获得实质性的资金。

每一张A类认股权证的行使期限为自发行之日起五年，而且无法确定A类认股权证何时、如果被执行。每张预先授股认股权证可在完全行使之前行使，通过支付名义现金购买价格实现。因此，我们无法保证我们将通过行使A类认股权证或预先授股认股权证获得任何实质性的额外资金。

在购买本次发行的A类认股权证和预付款认股权证的持有人，直到行使这些认股权证并获得我们的普通股之前，将无权享有普通股股东的权利。

在A类认股权证和预先授股认股权证的持有人在行使之前，将无权享有普通股基础的股票的股东的权利。在行使A类认股权证或预先授股认股权证时，持有人只有在记录日期发生在行使日期之后的事项中才有普通股股东权利。

我们的普通股大股东或受益所有人可能无法行使他们持有的预付款认股权证。

持有预付款认股权证的持有人将无权行使任何会导致其拥有的我们普通股利益（及其关联方）的总数超过我们发售普通股后的总股数的4.99% （如果持有人选择则为9.99%）或使其拥有的我们所拥有的证券的合并表决权超过所有未经过合并表决的证券的4.99% （如果持有人选择则为9.99%）。因此，在金融上受益的时候，您可能无法就行使您的预付款认股权证以获得我们普通股的股份达成一致的时间。在这种情况下，您可以求购您的预付款认股权证，以实现价值，但因缺乏已建立的交易市场和适用的转让限制而无法这样做。

如果我们不能满足纽交所的持续上市要求，可能会导致我们的普通股被退市。

如果我们不能满足纽交所的持续上市要求，例如公司治理要求或最低收盘出价要求，纽交所可能会采取措施将我们的普通股退市。这样的退市可能会对我们的普通股价格产生负面影响，会降低您希望买入或卖出普通股的能力。如果我们需要退市后恢复上市要求的合规性，我们无法保证采取的任何行动都可以使我们的普通股再次上市，稳定市场价格或改善我们普通股的流动性，防止我们的普通股下跌到纽交所的最低要价要求以下，也无法防止在未来不符合纽交所的上市要求。

未来的资本筹集可能会增加你的持股比例和/或对我们的业务产生其他不利影响。.

如果我们通过发行股权证来筹集额外资本，我们现有的股东可能会持有的比例降低，并且这些股东可能会面临严重的稀释。如果我们通过发行债务证券筹集额外资金，这些债务证券将拥有优于普通股的权利，并且发行的债券证券条款可能会对我们的业务施加重大限制，也将要求我们拥有抵押权的资产。如果我们通过合作和授权安排筹集额外资金，我们可能会被要求撤销一些我们知识产权或候选产品的权利，或在不利于我们的情况下授予许可证。

可能出售的股票可能会对我们普通股的市场产生不利影响.

截至本招股说明书日期，我们已发行并流通2,880,4643股普通股，所有这些股票均可通过普通经纪交易在公开市场上根据《证券法》下的144条规则出售，根据144条规则的某些限制，除了1,015,821股普通的股票由我们的高管和董事持有，这些股票受到锁仓，锁仓期在本招股说明书日期后 天到期。我们已经授予可转换优先股和可转换的可赎回票据的前股东要求注册可售出普通股最多9,542,519股的要求和后备要求。根据144条规则或根据任何转售招股书的大量销售（包括投资者出售在本次发行中获得的证券），我们的普通股大量销售可能会对我们的普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们过去没有对普通股进行分红，也没有立即支付此类股利的计划.

为了覆盖营业成本并在竞争中保持竞争力，我们计划将所有收益（如果有）全部再投资。我们不计划在可预见的未来支付任何有关我们普通股的现金股利。我们不能保证在任何时候会产生足够的现金剩余可用于派发给普通股持有人作为股利。因此，您不应期望收到我们提供的现金股利。

如果股权研究分析师不对我们的业务发布研究或报告，或者他们发表不利评论或下调我们的股票评级，则我们的股票价格可能会下跌。.

我们股票的交易市场将部分依赖于股权研究分析师发布关于我们及我们业务的研究和报告，如果有的话。我们无法控制这些分析师，也没有得到他们会撰写关于我们的研究报告的承诺。如果没有关于我们及我们业务的研究报告发布，或者如果一个或多个股权研究分析师下调我们的股票评级，或者如果这些分析师发布其他不利评论或停止发布关于我们及我们业务的报告，我们股票的价格是可能会下跌的。

您购买的普通股或预配的权证的每股账面价值将立即稀释。

由于我们普通股和预先赎回的认股权证的每股价格大幅超过我们普通股的账面价值，因此，您在本次配售中购买的普通股和/或预配的权证的每股净账面价值将严重稀释，基于每股 美元的发行价格，如果您在本次配售中购买普通股和/或预配权证，则在2024年3月31日，每股净账面价值立即稀释了 美元。

关于前瞻性声明的注意事项

本招股说明书包含或引用了前瞻性声明。表达不确定的未来事件或结果的“相信”、“可能”、“将”、“潜在”、“估计”、“继续”、“预期”和类似的表达意图识别前瞻性声明。这些前瞻性声明包括但不限于以下声明：

这些前瞻性声明面临一些风险、不确定性和假设，包括在我们的2023年10-k中描述的内容和本招股说明书中的“”部分以及我们2024年10-Q中的其他地方描述的内容。此外，我们在一个非常竞争和快速变化的环境中运营，并且新的风险不时出现。我们无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们的业务产生的影响，或者任何因素，或者任何因素的组合，可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性声明所包含的结果明显不同或不利。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，而实际结果可能与我们的前瞻性声明中预期或暗示的结果明显并且不利地不同。风险因素您不应将前瞻性声明视为对未来事件的预测。虽然我们相信我们的前瞻性声明所反映的预期是合理的，但我们无法保证前瞻性声明反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将实现或发生。此外，我们或任何其他人对前瞻性声明的准确性和完整性不承担任何责任。我们不对任何原因在本招股说明书日期之后更新前瞻性声明，以使这些声明符合实际结果或我们的期望，除非法律要求。

您应阅读本招股说明书、我们的2023年10-k和2024年10-Q，这些文件已经被纳入并作为本招股说明书的附件提交给证券交易委员会，理解实际未来结果、活动水平、业绩和事件以及情况可能与我们预期的情况有很大不同。

商标、服务商标和商号 我们在美国和/或某些外国司法管辖区与我们业务有关的一些注册商标、服务商标和/或商号的所有权或使用权。

出于方便考虑，本招股说明书中提到的商标、服务商标、标志和商名均未带有®和™标记，但这样的引用并不意味着我们不会充分根据适用法律主张这些商标、服务商标和商名或适用的许可方的权利。本招股说明书包含其他公司的商标、服务商标和商号，这些商标、服务商标和商号是其各自所有人的财产。在本招股说明书中出现的所有商标、服务商标和商名据我们所知均为其各自所有人的财产。我们的使用或展示其他公司的商标、服务商标、版权或商名不意味着与任何其他公司有关系或背书或赞助我们。

我们拥有或拥有权在美国和/或某些外国司法管辖区在与我们业务有关的内容中使用一些注册商标、服务商标和/或商号。

本招股说明书包含或引用了前瞻性声明。表达不确定的未来事件或结果的“相信”、“可能”、“将”、“潜在”、“估计”、“继续”、“预期”和类似的表达意图识别前瞻性声明。这些前瞻性声明包括但不限于以下声明：

使用收益

我们估计，假设我们发行的全部证券全部售出，在扣除我们支付的配售代理费和其他预计的发行费用，并假设不出售任何预配的权利证书和不行使本次招股中发行的A系列认股权证，我们将从此次发行中获得的净收益约为 美元。基于每股 美元的发行价格和伴随的A系列认股权证。

然而，由于这是一次尽力而为的发行，且在此次发行的结束没有最低发行金额作为条件，因此实际发行金额、放置代理费用和我们的净收益目前尚不确定，且可能大大低于本招股书封面上所列的最高金额。假设我们从本次发行中获得净收益约为$百万（假设总募集资金为$百万），我们认为，在我们的当前业务计划下，本次发行的净收益加上我们现有的现金及现金等价物，将满足我们的资本需求，直至2024年。假设我们从本次发行中获得净收益约为$百万（假设总募集资金为$百万），我们认为，在我们的当前业务计划下，本次发行的净收益加上我们现有的现金及现金等价物，将满足我们的资本需求，直至2024年。假设我们从本次发行中获得净收益约为$百万（假设总募集资金为$百万），我们认为，在我们的当前业务计划下，本次发行的净收益加上我们现有的现金及现金等价物，将满足我们的资本需求，直至2024年。

我们预计将从本次发行中获得的净收益用于营运资金和一般企业用途。这代表了我们根据当前业务状况的最佳估计使用我们从本次发行中获得的净收益的方式，但我们没有留作或分配任何具体用途的金额，并且无法确定我们将如何或何时使用任何净收益。我们实际使用本次发行净收益的金额和时间将因多种因素而异，包括本招股书其他地方描述的风险因素或在此处或其中引用的信息中描述的因素。因此，我们管理层在净收益的运用上具有广泛的自主权，投资者将依赖于我们关于净收益运用方面的判断。

分红派息政策

我们从未宣布或支付我们的普通股上的任何现金股息，也不预计在可预见的将来支付任何现金股息。投资者不应该购买我们的普通股以期望获得现金股息。将来是否在我们的普通股上支付股息取决于我们的收益、资本需求、财务状况和其他相关事实，由董事会决定。我们目前打算保留所有未来的收益（如果有的话）以资助我们业务的发展和增长。

CAPITALIZATION

下表说明了我们截至2024年3月31日的现金和资本化情况：

您应该将此表格中的信息与我们的财务报表及相关说明和出现在我们的 2023 年 10-k 表格和 2024 年 10-Q 表格中的“ ”部分一起阅读，这些表格均已通过引用并纳入本招股书中。管理层讨论与分析财务状况和经营成果

稀释

如果您在本次发行中投资我公司的普通股，则您的利益将被稀释，该稀释程度取决于本次发行中普通股每股售价与完成本次发行后的公司调整后净有形资产每股的差异。

截至2024年3月31日，我们的净有形账面价值约为43百万美元，每股普通股为0.15美元。我们的净有形账面价值每股代表的是我们总有形资产减去总负债后，再除以截至2024年3月31日我们已发行的普通股股份数。

考虑到我们从本次发行中获得了每股$调整后基础上的净额，即截至2024年，纽交所美国股票最后报价，本次发行中普通股每股报价为$，扣除我们应付的放置代理费用、佣金和预估发行费用，且未出售垫资认股权，截至2024年3月31日，我们调整后的净有形账面价值约为$百万，每股普通股为$。这代表着每股调整后的净有形账面价值对于我们现有的股东而言，每股增加了$，而对于在本次发行中购买股份的投资者而言，它代表着每股$的稀释。

下表说明了这种稀释情况:

上述表格和计算是基于截至2024年3月31日，我们已发行的普通股股份数为28,804,643股，并排除了：

证券说明

总体来说

以下描述概述了我们股票的最重要条款。因为这只是一份简要摘要，不包含对您可能重要的所有信息。欲获取这一“证券描述”的完整说明，请参阅我们修订后的公司章程、修订后的公司章程和投资人权利协议，这些文件作为本招股说明书的展品，以及特定的特定条款。特里尔法律。

我们的授权股票包括100000000股普通股，每股面值为0.0001美元，并且10000000股未指定的优先股，每股面值为0.0001美元。)

截至本招股说明书日期，我们有28804643股普通股股票，没有优先股股票。

截至本招股说明书日期，我们有17个记录股东。

普通股

普通股股东有每股一票的投票权。持有普通股股票的持有人有权在董事会在其自由裁量权下可以合法使用资金在任何时候以任意数量宣布的股息。在任何清偿、清算或公司清算的情况下，普通股持有人有权按持有普通股的持有人的股票数量比例平均接收公司可用于分配给股东的资产。普通股股票持有人没有优先购股、转换、订阅权或累计投票权。

优先股

截至本招股说明书日期，授权发行10000000股未指定优先股股票，其中没有一股。

我们的董事会不需要进行股东进一步行动，即可从未发行的优先股股票中提供一个或多个优先股系列，并对每个优先股系列的股票数量、名称、股票股权（包括投票股权），如果有的话，以及优先股系列的相对、参与、可选、特殊或其他权利以及股份的资格、限制或限制进行固定。发行我们的优先股股票可能会对普通股股票持有者的表决权产生不利影响，以及这些股票持有者接收股息和清算支付的可能性。此外，发行优先股股票可能会导致延迟、推迟或阻止控制权或其他公司行动的变更。

A类认股权证

下面是本次发行的A类认股证券的某些条款和规定摘要，仅供参考，不完整，并完全受到认股证券的规定和规定的限制，其形式作为本招股说明书一部分的陈述表。潜在投资者应仔细审查A类认股权证的形式的条款和约定，以便了解A类认股权证的条款和条件的完整说明。

期限和行使价格

每份A类认股证券的行使价格为$ 。。A类认股证券将被立即行使，并可以行使，直至发行日期的五周年纪念日。A类认股证券的行使价格和股票数量将根据普通股股票发放的股份股票股息、股票分拆、重组或类似事件调整。A类认股证券将与普通股票或预资金凭证分开发行。

可行权性

每个A类认股证券的持有人可以选择在整个或部分行使的情况下，通过提交经过适当转让的工具随行提供完整数额的股票行使通知，向我们交付每次行使所购买的股票数额的全额支付（除了以下讨论的无现金行使）。任何情况下，持有人（及其关联方）不得行使持有人的A类认股证券的任何部分，以至于持有人在行使后会拥有超过其持有的最多4.99%（或持有人的选择下的9.99%）的普通股股票的持有量。但是，持有人经通知我们可以减少或增加持有人的利益所有权限制，这不能超过拟购买股票数量的9.99%部分数目相当。普通股股票的持有者在持有数目上的百分比根据认股权证的条款决定，在通知后60天生效。

无现金行权

如果在持有人行使其A类认股证券时，注册声明簿上注册发行或转售将被发行的普通股票未能生效，这些股票作为行使所需的总行使价格的现金支付而不是拟行使证券支付，持有人可以选择根据A类证券确定的公式计算的普通股票的净数量来代替现金。

基础交易

在任何基本交易事件中（如认股证券中描述的基本交易），含计及向另一实体的合并或合并，出售全部或主要资产，要约或交换要约或重分类我们的普通股股票，然后在任何此类基本交易事件之后行使A类认股证券时，持有人将有权收到作为备选补偿的新公司或未完成交易的现有公司的每股普通股票，在上述基本交易事件发生之前立即行使其购买的每股普通股票的数量，并在其购买的普通股票的数量比例相同的任何其他补偿。但是，在基本交易发生时，系列A认购证券的持有人有权要求我们或继任实体以基本交易完成的日期系列A认股证券未行使部分的黑-斯考尔斯价值（如第1篇认股权证所定义）作为现金赎回系列A认股证券，并在基本交易完成的同时或在30天之内。

但是，在我们无法控制的基本交易（包括董事会未批准的基本交易）的情况下，系列A认购证券的持有人仅有权从我们或继任实体那里收到作为基本交易完成当日出售且支付给我们普通股股票持有人的数量，按照未放售的购买信用证计算的黑斯值的系列A认股权票的未行使部分的折合，不管这种补偿是以现金、股票或任何现金和股票的组合形式提供的，或者我们的普通股票持有者被授予在基本交易中接收替代形式的补偿的选择。

可转让性

根据适用的法律，持有人可以选择转让认股权证券，只要向我们提交适当的转让工具一并提交认股权证券。

碎股

行权购买A系列认股权时不会发行普通股的碎股，而是我们在自行决定向最近的整数数四舍五入或者我们会支付现金来支付最后这种碎片的价值，而这个价值等于这种份额乘以行权价格。

交易市场

A系列认股权没有建立交易市场，我们也不希望出现如此活跃的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或其他交易市场上上市A系列认股权。缺乏交易市场，A系列认股权的流动性将极为有限。A系列认股权可行权的普通股股份目前在NYSE American以“AZTR”符号交易。

作为股东的权利

除非另有规定，否则持有人除行权行使其A系列认股权持有人权益外，没有普通股股东的权利或特权，包括任何投票权。A系列认股权授权持有人有权参与分配或派发我们的普通股股利或分红派息。

弃权和修改

除非经持有人的书面同意，否则A系列认股权的任何条件都不能被修改或者放弃。

管辖法.

A系列认股权受纽约法律约束。

预资本型认股权证

本优先认股权（“Pre-Funded Warrants”）的某些条款的详细说明总结并不完整，并且受优先认股权的条款和注册声明的规定和限制的完全控制。潜在投资者应认真审查优先认股权的形式的条款和规定，以了解优先认股权的完整情况。

持续时间和行权价

此次发行的每份预先认股权的售价为0.0001美元每股普通股。预先认股权可以随时行权，而且可以在没有对普通股的拆分，重组或类似事件产生影响的情况下，根据比例适当调整行权价格和行使后的普通股股份数。

可行权性

每个预先认股权可以选择全部或部分行使权利，通过递交仔细执行的行使通知，并在前两个交易日内或以“标准交割期”作为对现有普通股股份的规定之后行使完毕。持有人必须全额支付所购买普通股的数量，而不包括无现金行权。持有人行使的预先认股权份额不得超过4.99％（如果买方选择，可以为9.99％）我们普通股总股本的数量。如果持有人在行权后有超出这个限制的持股，他们无法行使任何预先认股权。不过，持有人再经过61天的通知后，可以增加持股限制达到9.99％。

无现金行权

预先认股权也可以通过“无现金行权”进行全部或部分行权。持有人在行使之后有权按照预先认股权规则计算获得相应数量的普通股。这通常提供与在NYSE American上最后一个交易日进行的安全的最后交易价格相等的安全普通股数量，或者（1）到（2）我们的普通股的估价，因为在执行行使的通知之日前的交易日，行使通知的执行时间不是交易日或者在交易日正式交易时间开盘之前进行的交易通知，或者交易日日内发布的通知（如果行使通知是在交易日的“常规交易时间”内被执行的，并且在之后的两个小时内交付，包括在交易日关闭的两个小时之内）或者（3）在该安全的NYSE American最后一个交易日的最后成交价减去行权价格，再乘以预先认股权可以行使的普通股数，其中该句话中的（A）提供的数字再除以本句话指定的数字。

碎股

行使预先认股权时不会发行普通股的碎股，而是在我们选择之下，要么支付现金以支付这种碎片的最后数量，数量相当于这种分数乘以行权价格，要么向上四舍五入，以获得下一个整数股份。

可转让性

适用法律的情况下，持有人可以选择转让预先认股权，并提交适当的转让工具及足以支付任何应支付转让税的资金。

交易市场

预先认股权在任何证券交易所或全国性公认的交易系统都没有可用的交易市场，我们也不打算在任何证券交易所或全国性公认的交易系统上上市预先认股权。可以行使预先认股权的普通股股份目前在NYSE American以“AZTR”符号交易。

作为股东的权利

除非另有规定，在预先认股权中或者通过股票持有人所拥有的股份得到的特权外，预先认股权持有人没有持有我们普通股代表的普通股股东的权利或特权，包括任何表决权，直到持有人行使他们的预先认股权。

基础交易

如果发生基本交易，例如预先认股权中描述的交易，包括我们的普通股的重组，资本重组或分类，我们全部或实质资产的销售，转让或其他处置，我们与其他人的合并或合并，我们已发行普通股的50％或普通股股权或以上的股权收购，预先认股权持有人在基本交易行使预先认股权时将有权获得相同种类和数量的证券，现金或其他产权，这些持有人会在执行此类交易之前立即行使预先认股权。

豁免和修改

除非持有人书面同意，否则无法修改或者放弃预先认股权的任何条件。

管辖法.

预先认股权受纽约法律约束。

权证

我们已经发行了以下购买我们普通股股票的权证：

股票激励计划

我们制定了Azitra，Inc.2016年股票激励计划，即2016年计划，提供非合格股票期权和激励性股票期权，以购买 我们普通股的股票和限制性和非限制性股票授予和限制性股票单位。我们目前在2016年计划下保留了242,345股普通股。2016年计划的目的是为符合条件的参与者提供获得我们公司所有权的机会。我们公司的所有官员，董事，员工和顾问都有资格参加2016年计划。2016年计划规定，期权的行使价格不得低于授予当日我们普通股的公允市场价值。截至本招股说明书的日期，我们在2016年计划下已经授予的期权共有 股普通股，平均行使价格为$ /股。

在2023年3月，我们的董事会和股东批准并通过了Azitra, Inc. 2023年股票激励计划，即2023年计划，提供非合格股票期权和 激励性股票期权， 以购买我们普通股的股票和限制性和非限制性股票授予和限制性股票单位。我们目前在2023年计划下保留了2,000,000股普通股。2023年计划的目的是为符合条件的参与者提供获得我们公司所有权的机会。我们公司的所有官员，董事，员工和顾问都有资格参加2023年计划。2023年计划规定，期权的行使价格不得低于授予当日我们普通股的公允市场价值。截至本招股说明书的日期，我们在2023年计划下已经授予的期权共有 股普通股，平均行使价格为$ 个股。

股息

我们不预计在可预见的将来对我们的普通股支付现金股利。

注册权

某些普通股的持有人或其被允许的受让人有权利获得下文所述的注册权。根据下述注册权行使注册普通股可以实现注册权持有人在证券法规开放后的三个月之内没有限制地出售这些股票。我们将支付根据下述注册的股票的注册费用，但不包括承销折扣和佣金。下述注册权将在2026年6月20日或所有投资者，连同其关联方，在根据144条例无需限制地出售其所有股票时期满。

可转换优先股登记权与我们的可转换优先股融资有关，我们签署了投资者权利协议，根据该协议，我们授予购买我们可转换优先股的买方某些要求注册和随行注册的权利。这些各方拥有的普通股股数约9,542,519股，包括在我们2018年的无担保可转换票据和2019年的A-1系列可转换优先股中发行给各方的入股权证上，可以行使1,838,775股我们普通股的权利。

根据投资者权利协议，如果享有注册权的股东持有的股票达到拥有注册权股票数量的50％或以上，他们将书面要求注册，我们需要尽快为这些股票中的所有股票进行注册或部分注册以供公开销售。我们需要执行两个要求注册。除了参照规则144以为，我们需要根据甲三表提交的书面通知进行无限制的申请，只要要求注册股份的总价值，扣除承销折扣和佣金后，等于或大于$1,000,000。根据投资者权利协议，我们还授予随行注册和要求注册的入股权，并且当根据证券法规144条规定，名下的股份可以在不考虑不超过规定的销售量限制的情况下由投资者出售时，这些要求和依赖的登记权将对每个投资者生效。

承销商登记权。关于我们的IPO和2024年2月公开发行，我们发行给承销商代表或其被指定的入股权证，这些入股权证可购买总额度为60,000股和666,680股我们普通股。代表权证拥有人在符合FINRA Rule 5110.05要求的情况下享有登记权（其中包括一次要求登记权和无限制的随行登记权）。要求注册可以在代表权证的初始行权日开始的任何时间进行，根据FINRA Rule 5110(g)(8)(C)规定，必须在代表权证相关的公开发行招股说明书的日期之前五周年到期。除一次要求登记权外，代表权证享有无限的随行登记权，根据FINRA Rule 5110(g)(8)(D)规定，在代表权证的初始行权日开始的两年内不得超过。

特定办法规定的防接管效应和我们的章程文件

以下是关于德拉瓦法律和我们的修订章程和修订的章程和章程的某些规定摘要。本摘要并不试图完整无缺，在所有方面均通过引用德拉瓦州的公司法和我们的修订章程和修订章程和章程。

特定的德拉华州法律

我们受制于德拉瓦州的203条反接管法。总的来说，第203条禁止德拉瓦州公司与任何有关联的股东（如下定义）实施任何业务组合（如下定义），自股东成为有关联的公司股东之日起的三年期内，除非：

第203节将“业务组合”定义为：包括以下内容:

通常情况下，第203节将特定股东定义为任何实体或个人，其持有该公司的15%或以上的未续借公投票权，在决定是否该人是特定股东的日期之前的任何一三年期间内，持有该公司15%或以上的未续借公投票权，并且任何与这些实体或个人有关的附属实体或人。

我们的章程文件

我们的章程文件包括规定，可能起到阻止他人进行我们股票的要约收购或者可能阻止敌意收购或者延误对我们控制权或管理层变更的作用。这些规定旨在增强我们董事会及其政策的持续稳定性，并阻碍某些交易类型，这些交易类型可能涉及对我们的实际或者威胁性收购。这些规定还旨在减少我们面对未经邀请的收购提议的风险，并阻止在董事会选举争夺战中可能使用的某些策略。然而，这些规定可能起到阻碍，延误或者阻止股东考虑有利的变更控制权或未经邀请的收购提议，包括可能导致我们的股东支付溢价购买的提议。这些规定中的某些内容在以下段落中进行了概述。

发行但未上市的普通股和优先股的影响之一是，使我们的董事会更难承受或打击试图通过合并，要约收购，代理争夺战或其他方式获得公司控制权的企图，从而保护管理连续性。如果在尽一切承担受托责任的情况下，董事会认定收购提议不符合我们的最佳利益，则可以由董事会在未经股东批准的情况下发行此类股票，一次或多次交易中发行此类股票，这可能会通过稀释拟议中的收购者或叛变股东集团的投票或其他权利，将实质性的投票权置于机构或其他可能支持董事会立场的人手中，通过完成可能复杂或排除收购的收购，或者以其他方式，阻止或使收购交易更加困难或代价更高。在此次发行之后，共有58,804,643股普通股已发行。我们出售的30,000,000股普通股，加上承销商超额配售权行使后出售的任何股票，在此次发行之后可以在公开市场上自由交易，无需根据证券法法案再进行限制或注册，除非这些股票由“关联公司”持有，如证券法Rule 144中定义的那样。另外，在此次发行之前的2,880,4643股普通股中，大约21,136,461股可以在公开市场上自由交易，无需根据证券法法案再进行限制或注册

累计投票在董事选举中，我们修改和重装的公司章程不提供累计投票，这将允许少数股东选举一些董事。

空缺根据我们修改和重装的公司章程，所有职位空缺都可以由在任董事的多数投票肯定，即使不构成法定人数。

股东特别会议和股东书面表决订立。只有我们的董事会或董事会主席才能召开股东特别会议。所有股东的行动必须在经过严格召集的股东大会上实施，而不是通过书面同意。股东提前通知程序。我们修改和重装的公司章程为寻求在股东年度股东大会上提出事项或在股东年度股东大会上提名候选人的股东提供了提前通知程序。我们修改和重装的公司章程还将规定与股东通知的形式和内容相关的某些要求。如果未遵循适当程序，则这些规定可能阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出事项或在我们的年度股东大会上提名董事。我们预计，这些规定可能还会阻止或阻止潜在收购方进行代理征集以选举收购方自己的董事团队或否则尝试获得我们的公司控制权。

我们修改和重装的公司章程和修改和重装的公司条例将规定德州特拉华州金融法规，我们的修改和重装的公司章程或章程规定下的任何针对我们提出的索赔，或者是依据内部事务学说进行管理的任何针对我们提出的索赔，对于任何代表我们提出的衍生性诉讼或诉讼，或者对我们提出的主张引起的任何诉讼声称违反受托责任或任何声称违反我们的修改和重装的公司章程或我们的公司条例的声言。德州特拉华州商务法院将是任何此类诉讼的独家论坛。我们修改和重装的公司章程为寻求在我们的年度股东大会上提出事项或在我们的年度股东大会上提名董事的股东提供了提前通知程序。我们修改和重装的公司章程还将规定与股东通知的形式和内容相关的某些要求。如果未遵循适当程序，则这些规定可能阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出事项或在我们的年度股东大会上提名董事。我们预计，这些规定可能还会阻止或阻止潜在收购方进行代理征集以选举收购方自己的董事团队或否则尝试获得我们的公司控制权。

选择论坛我们修改和重装的公司章程和修改和重装的公司条例将规定德州特拉华州商务法院是代表我们提出的任何衍生性诉讼或有关声称违反被委托义务的诉讼以及有关声称依据德州特拉华州金融公司法规对我们提出的任何主张的唯一论坛。或者涉及我们的内部事务学说的声音或诉讼声称违反我们的修改和重装的公司章程或我们的公司条例。

转让代理人和登记代理人

我们普通股的转让代理和注册处是VStock Transfer，LLC。转让代理和注册处的地址为纽约伍德米尔拉斐特街18号，纽约11598。

国家证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所美国上市，交易代码为“AZTR。”

未来可销售股票的股份

由我们发行的大量普通股的未来销售，包括行权后发行的普通股和期权，在此发售之后在公共市场上，或者这些销售可能发生的可能性，可能会对我们普通股的现行市场价格造成不利影响或削弱我们筹集股权资本的能力。

完成此次发行后，总共有58,804,643股普通股已发行。我们出售的30,000,000股普通股，加上承销商超额配售权行使后的任何股票，在此次发行之后可以在公开市场上自由交易，无需根据证券法法案再进行限制或注册，除非这些股票由“关联公司”持有，如证券法Rule 144中定义的那样。另外，就在本次发行之前，在 此次发行之前的28,804,643股普通股中，约有21,136,461股可在公开市场上自由交易，无需根据证券法法规再进行限制或注册

剩余的7,668,182股普通股将是“受限制证券”。这些受限制证券只有在注册根据证券法规或在证券法规Rule 144下符合豁免条件时才能公开销售。

根据锁定协议的规定和证券法规Rule 144的规定，这些受限制证券可以在公开市场上销售。

144条规定

一般来说，按照目前的规定，根据证券法规Rule 144，90天内未被认为是我们的关联公司的人（其权益股份至少六个月，包括除我们的关联公司以外的任何前股东所持有的一段时间），有权将其拟出售股票出售，无需遵守Rule 144的出售方式，出售量限制或通知规定，但是必须遵守Rule 144的公共信息要求。如果这样的人已持有拟出售股票至少一年，包括除我们的关联公司以外的任何前股东所持有的这段时间，则其有权无需遵守Rule 144规定的任何要求即可出售这些股票。

一般来说，根据目前的规定，根据证券法规Rule 144，我们的关联公司或代表我们的关联公司出售股票的人在锁定协议到期后有权在三个月内出售数量不超过以下任何一项的股票

我们的每一位董事和高管都同意在一定的例外情况下，自该招股书日期起的 天内不得提供、抵押、出售、承包销售、授予、借出或以其他方式直接或间接地转让或处置我们的任何股权或其他转换或可行权成为普通股的证券，并且不得与他人进入任何完全或部分转移普通股所有权的经济后果的掉期或其他安排。我们同意在一定的情况下，在该招股书日期后的 天内未提供、抵押、出售、承包销售、授予、借出或以其他方式直接或间接地转让或处置我们的任何股权或其他转换或可行权成为普通股的证券，并且不得与他人进入任何完全或部分转移普通股所有权的经济后果的掉期或其他安排。

封闭协议

所有股票或任何证券可以转换为普通股的经济后果的转换或可行权的載体，如果是涉及所有板块，除非代表提前书面同意，否则不得直接或间接地转让或处置，包括出售、承包销售、授予、借出或以其他方式进入掉期或其他安排。

股本计划

我们已向证券交易委员会提交了一份Form S-8注册申报书，以注册我们2016股本计划和2023股本计划下所发行或预留的所有普通股份。此注册声明所涵盖的股票可以在公开市场上出售，但需等待封锁协议到期或免除，且股票需达到归属条件。

分销计划

我们已委托Maxim Group LLC作为我们的独家放置代理，委托协议日期为 年 月 日。代理人不购买或出售任何证券，也不需要安排购买和出售任何特定数量或金额的证券，但已同意尽力安排销售prospectus supplement中提供的证券。因此，我们可能无法全部出售所提供的证券。

我们将直接与某些机构投资者签订证券购买协议，这些投资者可以选择在本次发行中购买我们的证券，未签订证券购买协议的投资者只能依靠本招股书在购买本次发行中的证券。代理人可以在本次发行中与一个或多个子代理或选择的经销商进行接洽。

放置代理协议规定，放置代理的义务受放置代理协议中包含的条件的约束。

预计本招股书所发行的证券的交付日期为 年 月 日前后，前提是符合或豁免惯例的结束条件。

配售代理费用、佣金和费用

我们同意支付放置代理7%的募集资金的现金手续费。我们还同意在本次发行中就其发行相关的直接费用（包括放置代理律师费和费用）向放置代理进行赔偿，最高金额为$100,000，其中$10,000已作预付款以用于合理的直接费用。

下表显示了我们提供的所有证券的公开发行价格、放置代理费用和挂牌费用，不包括费用开支。假定我们所提供的所有证券都已售出。

我们估计，本次发行的总发行费用，不包括放置代理费用和开支，将大约为$250,000。

在我们2023年7月的公开发行中，我们向代理发行了代理凭证，作为补偿，以购买168,000份普通股(代表发行的所有普通股和预融资认股权中的3.0%)。代理凭证的每股行权价格为1.5625美元。我们在此注册代理凭证行使后可发行的普通股份。代表的认股权可在2023年7月14日之后的任何时间行使，直到2028年7月14日下班时间为止。

我们已同意向放置代理或其指定人发行新的普通股份，其数量相当于此次发行中出售的所有普通股份及/或预先资本化权证的总份额的4%，即放置代理人的权证。放置代理人的权证行权价格为本次发行的每股公开发行价格的125%。放置代理人的权证可以在自该证券开始销售的180天期间内任何时间进行全部或部分行使。

放置代理人的权证和该权证下相关的普通股份被FINRA视为薪酬，因此受FINRA规则5110(e)(1)的180天封锁限制。放置代理人或(在规则5110(e)(2)下的已许可转让方)将在证券有效日期的180天内不得出售、转让、转让、抵押或作抵押，并且不得进行任何对前述权证或该权证下的普通股份的期权、沽空、衍生品、看跌或看涨交易。此外，在证券有效日期的180天内，不得出售、转让、转让、抵押或作抵押放置代理人的权证。除了在本次发行中参与的承销商和精选经销商的真正官员或合作伙伴外，不能出售、转让、转让、抵押或以其他方式担保放置代理人的权证。放置代理人的权证将提供调整代表权证数量的选项和价值，并提供一项未来的融资进行调整(有关股息和拆股和资本重组)，并提供与FINRA规则5110保持一致的登记权(包括一次性的要求登记权和无限制的瘤病生机权)。放置代理人的权证还将提供惯例的抗稀释条款(即股票分红和拆股以及资本重组)。

赔偿

我们已同意赔偿认购代理及其他指定人士的某些责任，包括根据证券法案产生或与认购代理在委托函下的活动有关或产生的责任，并为认购代理可能需要支付这些责任做出贡献。

封闭协议

自本招股说明书之日起至本次发行结束后 天，我们或任何子公司不得在未经认购代理事先书面同意下发行、订立任何股票或可换股或可转换股票等的协议或宣布发行或拟议发行任何普通股或普通股等效物的股份，也不得提交任何注册声明或prospectus或者任何修改或补充内容，但依法规定的除外。本公司还同意，在本次招股结束后 个月内不进行涉及可变利率交易的普通股或普通股等价物的发行或达成任何协议（根据证券购买协议定义）（或在“按市场价格销售”发行的情况下，在本次发行结束后 个月内）。

我们的所有董事、高级管理人员和持有超过5%表决权的普通股股份的任何其他持有人同意在本招股说明书结束之日后三个月的锁定期内受限，这意味着在适用的锁定期内，上述人员不得转售、出售、分销或授予任何购买、抵押或以其他方式处置本公司的普通股或任何可转换成、或可行权或可交换成普通股的证券，除普遍例外情况外。

认购代理可以自行决定并在锁定期到期前随时不经通知发布某些或全部受限股份。在决定是否释放受限股份时，认购代理将考虑许多因素，包括安全持有人请求释放的原因、请求释放股价的数量和市场情况等。

M条例规避

认购代理可能在证券法案第2(a)(11)条的意义下被视为承销商，而它所收取的任何佣金以及在作为交易原则拥有的证券再次出售时实现的任何利润可能被视为证券法案下的承销折扣或佣金。作为承销商，认购代理将被要求符合证券法案和交易所法案的要求，包括但不限于证券法案第415(a)（4）条和交易所法案的第100亿.5条和Regulation m的规定。这些规则和法规可能限制认购代理作为负责人的时间。根据这些规则和法规，认购代理：

发行价格和认股权行权价格的确定

我们所提供的证券的实际发行价格，包括A系列认股权的行权价格，是在我们、认购代理和本次招股中的投资者之间，基于招股前我们的普通股交易等因素的谈判结果。在确定我们所提供证券的公开发行价格以及A系列认股权的行使价格时，还考虑了我们的历史和前景，我们业务发展的阶段，我们对未来业务的计划及其实施程度，对我们管理的评估，本次发行时证券市场的普遍状况以及其他被认为相关的因素。

证券购买协议作为Form 8-k的附件被包含在我公司已向SEC提交，并被纳入本招股说明书的注册声明中。

从时间到时间，Maxim在日常业务中可能向我们提供各种咨询、投资和商业银行以及其他服务，对此他们已经收到并可能会继续收到惯例费用和佣金。然而，除本招股说明书中披露的情况外，我们没有与Maxim做任何进一步的服务安排。

电子分发

认购代理可能会在其维护的网站上提供电子格式的招股说明书。在招股的过程中，认购代理或选定的经销商可能会分发电子版的招股说明书。除可转换为Adobe打印成的招股说明书外，没有其他形式的电子招股说明书。^®在此发行中不会使用任何形式的非Adobe PDF可打印的电子招股说明书。

除了电子格式的招股说明书之外，认购代理网站的所有信息和任何其他由认购代理维护的网站中所包含的任何信息都不是本招股说明书或本招股说明书的注册声明的一部分，不经我们或任何认购代理在其认购代理公司的能力范围内批准和/或认可，不应被投资者所依赖。

特定关系

认购代理及其关联方可能会在日常业务中，不时地向我们提供投资银行和财务咨询等服务，对此他们可能会收到惯例费用和佣金。

转让代理

我们的普通股的过户和注册处是VStock Transfer，LLC。

上市

我们的普通股在NYSE American上报价，标志为“AZTR”。

销售限制

加拿大本证券只能在适用的证券法律规定下出售给购买或视为按原则购买的认证投资者（根据National Instrument 45-106或证券法（安大略省）第73.3（1）条而定义）和允许客户（根据National Instrument 31-103《注册要求、豁免和持续银行业务义务》而定）。任何证券的转售必须根据适用证券法规定的豁免条件或未受印花税或类似税收的交易进行。《报告豁免》的部分5a和其他可用豁免项，达到例行审核要求所必需的预防性措施。出售给加拿大居民认购人的证券根据适用的加拿大证券法规不受持有期限的限制。公司在LIFE豁免下准备的发行文件的副本，日期分别为2024年5月9日和5月10日，可以在SEDAR+的公司发行人档案下通过电子方式获得。TSX Venture Exchange同意此发行是在完成正常的最终文件后进行的。（根据NI 33-105），认购代理在不需要遵守有关放置代理人与此次招股有关的利益冲突的披露要求时。有关要求、豁免和持续银行业务义务的注册要求这些证券的实际出售价格、包括A系列认股权的行权价格，是在招股前我们的普通股交易等因素的基础上，根据我们的历史和前途、业务发展阶段、未来业务计划及实施情况的评估、管理团队的评估、证券市场普遍状况等因素由我们、认购代理和本次招股中的投资者协商决定的。

在加拿大某些省份或领地的证券法规中,如果本招股说明书（包括其任何修订）存在实质性错误陈述，购买者可能享有撤销权或损害赔偿权利，但必须在购买者所在省份或领地的证券法规规定的时限内行使撤销权或损害赔偿权。购买者应查询所在省份或领地证券法规中相关权利的具体条款或征询法律顾问。

根据NI 33-105的3A.3条款，承销商不必遵守有关与本次发行有关的承销商利益冲突的披露要求。承销冲突（根据NI 33-105），在本次招股中，放置代理人不需要遵守有关放置代理人在与此招股有关的利益冲突方面的披露要求。

欧洲经济区关于实施《欧洲经济区概要文件指令》的每个成员国（以下称“具体成员国”），不得向该具体成员国的公众提供任何证券的公开发行，除非在该具体成员国以《概要文件指令》实施下的现行豁免规定下，向该具体成员国的公众提供任何证券的公开发行。

就本规定而言，有关任何相关成员国中的任何证券的“对公众的要约”一词是指以任何形式和任何方式传播有关要约条件和任何要约的足够信息，以便使投资者决定购买任何证券，在相关成员国中，所有实施《招股说明书指令》的措施均有可能导致该词的适用范围发生变化，该词“招股说明书指令”指2003/71/EC指令（及其修订，包括2010年《招股说明书指令修正指令》），在相关成员国中包括任何相关的措施，该词“2010年招股说明书修正指令”指2010/73/EU指令。

以色列。。本文件不构成根据以色列证券法规5728-1968或证券法规的招股说明书，并且未经以色列证券管理机构的备案或批准。在以色列，本文件仅分发给列在第一个附录或《以色列证券法》补充法案中，主要包括信托基金、礼堂基金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、委托代理、创业投资基金、股权超过5000万新兴市场股票的实体和“合格个人”，每位合格投资者（在各种情况下均可购买其客户列在附录中的投资者的账户或允许在补充方案中允许的情况下购买其客户账户中的投资者账户）。合格投资者将被要求提交书面确认，以确认他们符合补遗的适用范围，知晓其含义并同意之。

英国。每位委托代理已明确并同意：

瑞士。这些证券在瑞士不得进行公开发行，并且不会在SIX瑞士交易所（SIX）或瑞士任何其他证券交易所或规范化交易场所上市。本文件已经准备好，不考虑根据瑞士义务法第652a或第1156条发行招股说明书的披露标准，或根据SIX上市规则第27至ff条的上市招股说明书的披露标准或任何其他股票交易所或监管交易场所的上市规则。对于在瑞士公开分发或以其他方式公开提供的任何招股说明书文件的证券，该文件不得公开分发或以其他方式在瑞士公开提供。

本文件和相关发行和营销材料，或证券与发行有关的其他材料，均未被提交或获得任何瑞士监管机构的批准。本文件将不会提交给或由瑞士金融市场监管机构（FINMA）监管，并且证券的发行未经瑞士联邦集体投资计划法（CISA）授权。因此，在瑞士内或从瑞士内进行，不得发行、公开发行或广告宣传，从而涉及到CISA的招股说明书的所有适用规定、其实施条例和通知，以及不向CISA所定义的任何非合格投资者（根据CISA所定义的任何非合格投资者，其实施的条例和通知不应向CISA的任何非合格投资者散发，购买或促销）。

澳洲在澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)没有提交任何配售文件、招股说明书、产品披露书或其他披露文件的情况下进行的认购。

本招股说明书不构成2001年《公司法》(公司法)下的招股说明书、产品披露说明书或其他披露文件，并且不包括根据《公司法》要求的招股说明书、产品披露说明书或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚提供证券的任何要约仅限于属于“免税投资者”（《公司法》第6D章）内的“复杂投资者”（《公司法》第708(8)条的定义），“专业投资者”（《公司法》第708(11)条的定义）或根据《公司法》第708条规定的一项或多项豁免条款的人，使得在不根据《公司法》第6D章向投资者进行披露的情况下可以合法地提供证券。

在澳大利亚，对于符合豁免规定的投资者购买的证券，不得在发行后的12个月内在澳大利亚内出售，除非在根据《公司法》第708节的豁免规定或其他豁免规定或在符合《公司法》第6D章的披露文件下的情况下没有必要向投资者披露。

本招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定个人的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在做出投资决策之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否符合其需求、目标和情况，并根据需要，在这些方面寻求专家意见。

在开曼群岛，我们的证券不得直接或间接向公众进行认购的邀请。。在香港没有任何监管机构审核本招股说明书的内容。您在进行认购前应谨慎考虑。您如果对本招股说明书的任何内容持怀疑态度，应该获得独立的专业意见。请注意：（i）我们的股票可能无法通过本招股说明书或任何其他文档在香港发行或销售，除非是根据《证券及期货条例》第一部分附录1的“专业投资者”（及任何制定的规则）或不在《公司条例》（第32章、香港法律）或《证券及期货条例》的目的范围内的其他情况发行或邀请公众；（ii）没有广告、邀请或与我们的股票或此次发行有关的文件可在香港公开分发或以其他形式公开提供（除非在香港证券法律允许的情况下），除了关于仅向香港境外的人或《证券及期货条例》第1部分时间表1的“专业投资者”的股票外，公众无法对相关内容进行访问或阅读。

台湾。本招股说明书并未根据相关的证券法律法规获得台湾金融监管当局的注册，未在公开发行或在构成台湾证券交易所的证券交易中直接或间接发行或出售。

香港有意投资者须知：承此招股说明书没有经过香港的任何监管机构审核。如果您对本招股说明书的任何部分持怀疑态度，则应谨慎考虑。请注意：（i）我们的股票可能无法通过本招股说明书或任何其他文档在香港发行或销售，除非是根据《证券及期货条例》第一部分附录1的“专业投资者”（及任何制定的规则）或不在《公司条例》（第32章、香港法律）或《证券及期货条例》的目的范围内的其他情况发行或邀请公众；（ii）没有广告、邀请或与我们的股票或此次发行有关的文件可在香港公开分发或以其他形式公开提供（除非在香港证券法律允许的情况下），除了关于仅向香港境外的人或《证券及期货条例》第1部分时间表1的“专业投资者”的股票外，公众无法对相关内容进行访问或阅读。

该招股说明书不得在中华人民共和国流通或分发，该股票不得向中华人民共和国居民直接或间接发行或出售，也不得直接或间接转售给中华人民共和国居民，除非遵守中华人民共和国的适用法律、法规和规章。就此段落而言，中华人民共和国不包括台湾，以及特别行政区香港和澳门。.本招股说明书在中华人民共和国不得流通或分发；该股票不得向中华人民共和国居民直接或间接发行或出售；也不得直接或间接转售给中华人民共和国居民，除非遵守中华人民共和国的适用法律、法规和规章。就本段落而言，“中华人民共和国”不包括台湾以及特别行政区香港和澳门。

法律事项。

本招股说明书中介绍的普通股和预付款认购权的合法存在，将由格林伯格·特劳里格律师事务所（加利福尼亚州欧文）作出详细解释。Ellenoff Grossman&Schole LLP（纽约）已担任放置代理受托人在与此次招股有关的某些法律事项方面代表律师的职务。

可获取更多信息的地方

本招股说明书所包括的截至2023年12月31日和2022年的财务报表是依靠Grassi&Co. CPAs，P.C.的报告所归属，该报告声明Grassi&Co. CPAs，P.C.是注册会计师事务所的专家，并在审计和会计方面拥有权威。

将某些文件并入引文中

SEC允许我们“通过引用”向您披露我们向其提交的信息和报告。这意味着我们可以通过引用另一份文件向您披露重要信息。我们通过引用的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续文件自动更新并取代本信息。除非在这些文件中的信息与本说明书中包含的信息不同，否则我们会按照证交法第13（a），13（c），14或15（d）条所提交的所有未来文件（除了Item 2.02或Item 7.01的现行报告。提交形式8-K和提交对这些项目相关的展品的形式8-K，除非这种形式8-K明确提供相反的信息）直到我们终止这些证券的发行：

如果本招股说明书中的任何声明与一并参考以及在本招股说明书之前做出的声明不一致，则本招股说明书中的声明应取代该已参考声明，已参考声明应视为未能构成本招股说明书或注册声明的一部分，除修改或取代的声明外。本招股说明书中包含关于任何合同或其他文件内容的声明，未必是完整的，每一种情况下，我们均提供与该合同或文件的副本，该合同或文件已在SEC的各种文件中提交为公示的附件。

您可以通过以下地址或电话号码书面或电话要求免费提供这些备案文件:

Azitra，Inc.

21 Business Park Drive，

布兰福德，康涅狄格州06405

致：公司秘书

电话：（203）646-6446

更多信息的获取途径。

我们已向SEC提交了关于本招股说明书提供的普通股的S-1表格的注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，不包含注册声明中所列示的所有信息，其中一些信息包含在注册声明附件中，符合SEC规则和规定。有关我们及我们的普通股的更多信息，请参阅该注册声明，包括附件作为注册声明的一部分提交的附件。本招股说明书中包含的有关任何合同或任何其他文件的声明并不一定完整。如果某个合同或文件已作为注册声明的附件进行提交，请参阅已提交的合同或文件副本。每个在本招股说明书中关于作为附件提交的合同或文件的声明在所有方面均受到提交的附件的限制。SEC维护一个互联网网站，其中包含提交电子文件给SEC等发行人的报告、委任声明和其他信息。该网站的地址为www.sec.gov。

此外，我们向美国证监会提交年度、季度和实时报告、代理声明及其他信息。我们的SEC提交文件可在www.sec.gov网站上下载。这些文件也免费提供给公众，或者可以通过我们的企业网站www.azitrainc.com访问。我们网站上包含的信息不被视为本招股说明书的一部分，不应被视为参考。您不应依赖任何此类信息来做出是否购买我们的普通股的决定。

我们未授权任何人向您提供有关我们或本招股说明书中讨论的交易之外的任何信息或作出任何陈述，除非这些信息包含在本招股说明书中。如果您收到任何关于这些事项的信息或陈述，而这些信息并未在本招股说明书中讨论，您必须不依赖该信息。本招股说明书不是在任何地方或向任何人出售证券的要约或招揽意向，我们没有资格依据适用法律向不允许我们提供或出售证券的任何地方或任何人提供或出售证券。

最多股票股份

最多购买普通股的A类认股权证

购买普通股的最高价认股权证

最多认购经纪人认股权证的普通股

股票基本信息-包含了A类认股权证、最高价认股权证和经纪人认股权证挂钩的普通股数

初步招股说明书

Maxim Group LLC

，2024

第二部分 - 招股意向书中不需要的信息。

项目13.发行和分销的其他费用。

以下表格详细列出了注册我们的普通股所需的各种费用，所有这些费用都由我们承担（除了佣金经纪人费用和通过分销股份产生的会计、税务、法律服务或其他费用）。所有金额均为估计值，除了SEC注册费和FINRA申报费。

*将通过修订提交。

项目14.董事和高管的赔偿。

以下摘要完全参考下面所述的任何法规和Azitra，Inc. / Azitra生物技术，Inc.的第二次修订章程（成立在特拉华州）或章程。

特拉华州普通公司法第145节（简称“DGCL”）允许特拉华州公司以保障费用（包括律师费）、判决、罚款和在被诉诸于法律的行动、诉讼或调查（不包括公司的诉讼）中堂以防止个人因为是或曾是公司的董事、高级职员、雇员或代理，或是因为代表公司服务的另一家公司、合伙企业、联营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理过而实际上和合理地发生的费用（包括律师费）等对个人的惩罚。公司必须在好意和个人明智信任是或不是有利于公司最佳利益以及对于任何刑事诉讼或行动而言，该公司没有合理的理由相信该人的行为是非法的情况下发生的，而这些个人的责任和义务。“

如果是公司自身的行动，DGCL第145节允许特拉华州公司保障费用（包括律师费）实际上和合理地发生的费用，用于防止个人由于是或曾是公司的董事、高级职员、雇员或代理，或是因为代表公司服务的另一家公司、合伙企业、联营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理，而实际上和合理地发生的费用（包括律师费）。该人信任自己行事是或不是有利于公司利益，并且除非法院或提出原告的人对某个费用、诉讼或行动的事实提出异议，否则公司不得代表公司偿还该人的费用。

DGCL第145节还允许特拉华州公司为公司董事、高级职员、雇员或代理，或是因为代表公司服务的另一家公司、合伙企业、联营企业、信托或其他企业而实际上和合理地发生的费用，购买和维护保险，以防止遭到任何针对特拉华州公司的个人责任主张，或者针对其地位产生的个人责任主张，无论公司是否有权依据DGCL第145条对该人进行保障。

我们的章程规定，在DGCL最大程度上允许的情况下，我们的董事对我们或我们的股东因违反法定职责而产生的金钱损失不负个人责任。如果DGCL在此之后被修订以进一步消除或限制董事的个人责任，那么我们董事的责任将被消除或限制，以符合DGCL的修订规定。

我们的章程要求我们在适用法律的最大限度内为我们的董事和高级职员提供保障（以及支出原则），并授权我们为其他雇员和代理（以及DGCL允许我们为这些个人提供保障）提供赔款（以及支出原则）通过章程规定、与董事、高级职员、雇员、代理或其他人员的协议、股东或无利益关系的董事投票或其他方式，仅受DGCL因违反我们公司、股东及他人职责而产生的诉讼限制。

我们的章程规定，我们应最大程度地且符合DGCL的规定为我们的董事、高级职员和我们有权在DGCL第145条下提供赔款的所有其他人提供赔款（以及支出原则），用于其作为该公司的董事所产生的任何诉讼的费用（包括律师费），判决，罚款，和其他实际发生的和合理的费用。我们可以出于我们的费用维护协议，保护公司和任何我们的董事、高级职员、雇员或代理免受任何这样的费用、责任或损失的保险，无论是否我们有权依据DGCL第145条对该人提供保障。

我们已经与每位董事和高管签订了赔偿协议，可能比DGCL中包含的特定赔偿条款更广泛。这些赔偿协议要求我们为董事和高管因其地位或服务而产生的责任提供赔偿。这些赔偿协议还要求我们预支付董事和高管在调查、辩护任何此类行动、诉讼或程序中所发生的所有费用。我们认为这些协议是吸引和留住有资格担任董事和高管的必要措施。

在本次发行交割前，我们计划签订承销协议，该协议将规定承销商在某些情况下将赔偿我们的董事、高管和控股人承担的特定责任。

第15条。未注册证券的最近销售情况总结。

股份发行

以下列表列出了我们在本登记声明中的招股说明书之前的三年内销售的所有未注册证券的信息。

2022年1月，我们向一名投资者出售了一张无抵押的可转换债券，面值为100万美元。2023年1月，该债券的本金和所有应计利息均转换为我们的B系列可转换优先股的23,432股。随后，随着IPO的完成，这些股份转换为普通股。

2022年9月，我们向五名投资者发行了总本金为435万美元的无抵押可转换债券。该债券的本金和未偿还的利息转换为我们的普通股1846020股，随着IPO的完成。

在上述证券发行中没有承销商参与。我们认为，我们上述证券的报价、销售和发行符合《证券法》第4(a)(2)条和其下属规则506的规定，不涉及公开发行。所有投资者均为《证券法》第501条下定义的合格投资者。每项交易中证券的接收方表示，其意图仅为投资，而不是为销售该证券而进行任何分配，并在发放的股票、债券和认股权证上放置了合适的标记。所有接收方都可以通过与我们的关系获得关于我们公司的信息。这些证券的销售没有进行任何一般的招揽或广告。

项目16。展品和财务报表附表。

“+”表示管理补偿计划、合同或安排。

（b）财务报表附表。

所有日程安排均因不必要或不适用而省略。

项目17 承诺。

此处注册人特此承诺，在承销协议规定的结算日，向承销商提供证书，以便按照承销商要求的面额和注册人名称进行注册，以便向每个购买者及时交付。

就注册人根据前述规定或其他情况为董事、高级管理人员和控股人员承担在1933年证券法下产生的责任而提供赔偿的问题，注册人已被告知证券和交易委员会的意见认为这种赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此是不可执行的。如果在与正在注册的证券有关的索赔中（除了注册人支付董事、高管或控股人员在任何诉讼、诉讼或诉讼中已经发生或支付的费用之外），被告辩护成功的董事、高管或控股人员要求提供这种责任止赔保险，注册人将在其律师认为该问题已经得到控制的先例已经得到解决的情况下，提交给适当管辖区的法院，问题是这种赔偿是否违反1933年证券法表达的公共政策，并受到最终裁决的管辖。

此处注册人承诺：

（1）为了确定根据证券法下的任何责任，依据规则430A所依赖的在本注册声明中作为形式的招股说明书的被省略的信息，并包含在注册人根据规则424(b)(1)、(4)或497(h)根据证券法文件提交的招股说明书中，应视为在其生效时作为本注册声明的一部分。

为了确定证券法下向任何购买人的责任，在关于提供的注册声明的任何包含在依据规则430B而依赖的注册声明和依赖规则430A而提交的说明书之外的申报文件中以规则424(b)为依据的每个发售说明，都应当视为本注册声明的一部分，并于其在有效期后首次使用的时间被视为已纳入本注册声明，然而，提供的任何文件中，不论是在注册声明或包含于注册声明中被纳入或被视为被纳入参考的文件中，也没有声明，将作为销售合同的时间先于首次使用这种首次声明的购买人，将取代或修改在注册声明或注册声明的一部分中被作为在这种首次使用之前立即作为或在其中发表的声明。

签名

根据1933年证券法的要求，公司已经授权并于康涅狄格州布兰福德市于2024年 日由下面的经授权代表签署此注册声明。

授权书

下面签名的每个人均组成并任命弗朗西斯科·D·萨尔瓦为其真实和合法的代理和代理人，具有完全的替代和再替代权，代表他进行任何和所有容量的任何和所有修正案（包括事后有效的修正案）中的签名，根据1933年修订版的证券法规规定的任何随后的注册声明，根据该规则462规定提交的任何后续注册声明，并且将同所有陈列其中的展品和其他文件，与证券和交易委员会一起，给予上述代理人和代理人全部权力和权力，以在该活动中完成和执行和任何和所有行为和事情都是必需和必要的，就好像他可能或可以亲自完成或完成。此授权书可以用副本执行。

根据指示并在指定日期担任以下职务的以下人员签署了此注册声明