美国
证券交易所
华盛顿特区20549
13D附表
根据1934年证券交易法
(第19修正案)*
LIFEWAY食品公司。
(发行人名称)
普通股票
(证券类别的标题)
531914109
(CUSIP号码)
Edward Smolyansky
1219 N Wells St
芝加哥,伊利诺伊州60610号
(847) 967-1010
(接收通知和通讯的授权人的名称、地址和电话号码)
2024年7月18日
(需要提交本声明的事项的日期)
如果报告人先前已提交13G表格报告此13D表格所涉及的收购事项,并且因240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)提交此表格,请勾选以下框。 ☐
注:以纸质形式提交的申报表格应包括申报表格的签字原件和5份副本,包括所有展品。详情请参见240.13d-7(b)的抄送给其他方。
*此页面的其余部分应填写报告人关于特定证券类别的初始申报,以及任何后续修正,其中包含可以改变先前标题页提供的披露信息的信息。
此页面其余所需的信息不被视为根据1934年(“Act”)证券交易法第18条的目的而“提交”,亦不存在该部分规定的任何其他责任,但应受到该法案的所有其他规定的约束(但请参见注释)。
13D附表
CUSIP号码531914109
| |||||
1.选举作为董事的四位被提名人,其名称在附加的代理声明中列出,其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 |
报告人名称
Ludmila Smolyansky
| ||||
2. | 根据说明,如果是小组成员,请勾选相应的方框 | ||||
(a) | ☒ | ||||
(b) | ☐ | ||||
3. | 仅供美国证券交易委员会使用
| ||||
4。 |
所有基金类型的来源(请参阅说明)
OO
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5。 | 如果根据2(d)或2(e)项需要披露法律诉讼,请勾选 ☐
| ||||
6. |
组织地点的国籍
美国
| ||||
持有
股数 受益人 所有者 每个 报告 持有338,340,623股的报告人 |
7. | associated capital1,167,096 | |||
8. | 共同表决权75,000 | ||||
9. | 唯一处置权1,167,096 | ||||
10. | 共同处置权75,000 | ||||
11. |
每位报告人实际拥有的总股份
1,242,096
| ||||
12. | 如果第11行中的汇总金额不包括某些股票,请勾选 ☐
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13. |
行(11)的金额表示的类别比例
8.4%
| ||||
14. |
报告人类型(见说明书)
所在
| ||||
2 |
13D附表
CUSIP号码531914109
| |||||
1.选举作为董事的四位被提名人,其名称在附加的代理声明中列出,其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 |
报告人名称
爱德华·斯莫利安斯基
| ||||
2. | 根据说明,如果是小组成员,请勾选相应的方框 | ||||
(a) | ☒ | ||||
(b) | ☐ | ||||
3. | 仅供美国证券交易委员会使用
| ||||
4。 |
所有基金类型的来源(请参阅说明)
OO
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5。 | 请确认是否根据2(d)或2(e)项目披露法律诉讼 ☐
| ||||
6. |
组织所在地的国籍
美国
| ||||
持有
股数 受益人 所有者 每个 报告 持有338,340,623股的报告人 |
7. | 单独拥有表决权 2,604,975 | |||
8. | 共同拥有表决权 575,000 | ||||
9. | 单独拥有决策权 2,604,975 | ||||
10. | 共同拥有决策权 575,000 | ||||
11. |
每个报告人持有的股份总数 合计金额
3,179,975
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12. | 请确认第(11)行合计金额是否排除某些股份(请参阅说明) ☐
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13. |
行(11)的金额表示的类别比例
21.6%
| ||||
14. |
报告人类型(见说明书)
所在
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3 |
13D附表
CUSIP编号531914109
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1.选举作为董事的四位被提名人,其名称在附加的代理声明中列出,其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 |
报告人名称
爱德华·斯莫利安斯基信托于2/2/16
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2. | 根据说明,如果是小组成员,请勾选相应的方框 | ||||
(a) | ☒ | ||||
(b) | ☐ | ||||
3. | SEC仅限使用 | ||||
4。 |
所有基金类型的来源(请参阅说明)
OO
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5。 | 请确认是否根据2(d)或2(e)项目披露法律诉讼 ☐ | ||||
6. |
组织所在地的国籍
美国
| ||||
持有
股数 受益人 所有者 每个 报告 持有338,340,623股的报告人 |
7. | 单独拥有表决权 1,233,333 | |||
8. | 共同拥有表决权 0 | ||||
9. | 单独拥有决策权 1,233,333 | ||||
10. | 共同拥有决策权 0 | ||||
11. |
每个报告人具有有利所有的总金额
1,233,333
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12. | 检查第(11)行的总金额是否排除了某些股份(请参阅说明) ☐ | ||||
13. |
行(11)的金额表示的类别比例
8.4%
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14. |
报告人类型(见说明书)
OO
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4 |
修改表格13D的第19号修正案
此第19号修正案(以下简称“修正案”) 进一步修改补充了Ludmila Smolyansky, Edward Smolyansky和The Edward Smolyansky Trust于2/2/16提交的13D表格(以下简称“提交人”) 。本次修正案由提交人提交,旨在提供下面的额外信息。
Item 4. 交易目的
第4条的内容在下列基础上进行修改和补充
2024年7月18日,提交人发布了一份新闻稿,要求(a) Lifeway Foods,Inc. (以下简称“公司”)首席执行官兼董事长Julie Smolyansky辞职;(b)公司的某些董事,包括Jason Scher、Pol Sikar、Jody Levy、Dorri McWhorter和Perfecto Sanchez,辞职;(c)公司首席幕僚Jason Burdeen被解聘;(d)制定一项反裙带关系政策;(e)对公司进行运营和战略评估。 附上新闻稿的副本作为附件99.1,并通过这里引用。
Item 5. 对发行人证券的利益
第5条的内容在下列基础上进行修改和补充
(a) | 截至2024年7月19日,根据1934年证券交易法(以下简称“交易所法”)第13d-3条的规定,(i) Ludmila Smolyansky可能被视为拥有1,242,096股普通股的受益所有人,占普通股总流通股的约8.4%;(ii) Edward Smolyansky可能被视为拥有3,179,975股普通股的受益所有人,占普通股总流通股的约21.6%;(iii) Edward Smolyansky信托可能被视为拥有1,233,333股普通股的受益所有人,占普通股总流通股的约8.4%;(iv)提交人共同可能被视为拥有4,347,071股普通股的受益所有人,占普通股总流通股的约29.6%。前述百分比计算是基于2024年5月6日公司报告的普通股流通量14,707,392股,并在其第10-Q季度报告中提交给证监会。 |
(b) | Ludmila Smolyansky独立控制或指示投票权,并独立控制或指示处分1,167,096股普通股的股份,同时共同控制或指示投票权并共同控制或指示处分另外75,000股普通股,这些股票由Ludmila和Edward Smolyansky家庭基金持有,Ludmila Smolyansky是该基金的董事。 Edward Smolyansky独立控制或指示投票权,并独立控制或指示处分3,104,975股普通股的股份,其中包括Edward Smolyansky信托拥有的1,233,333股受益股以及他的儿子持有的100,000股股票,并共同控制或指示投票权并共同控制或指示处分Smolyansky家族持有的500,000股普通股,而Edward Smolyansky和Julie Smolyansky共同拥有投票权和支配权,还共同控制或指示投票权并共同控制或指示处分另外75,000股普通股,这些股票由Ludmila和Edward Smolyansky家庭基金持有,Edward Smolyansky是该基金的董事。 Julie Smolyansky是美国公民,公司的首席执行官,其营业地址为6431 Oakton Street,Morton Grove,IL 60053。Ludmila Smolyansky和Edward Smolyansky分别否认拥有由Ludmila和Edward Smolyansky家庭基金持有的75,000股股票的所有权。在Smolyansky家族控股公司持有的股票方面,Edward Smolyansky除了任何金钱利益之外并不认可其所持股份,并且不认可由他的儿子持有的股票。 Edward Smolyansky信托独立控制或指示投票权,并独立控制或指示处分1,233,333股普通股的股份。 |
(c) | 提交人在过去60天内没有对普通股进行任何交易。 |
项目7。 | 要提交的资料,作为附件 |
99.1 | 2024年7月18日发布的新闻稿 |
5 |
签名
在合理的调查范围内并且据本人所知和相信,本声明中所载信息准确、完整和正确。
日期:2024年7月22日 | /s/ Ludmila Smolyansky | |
Ludmila Smolyansky | ||
日期:2024年7月22日 | /s/ Edward Smolyansky | |
Edward Smolyansky | ||
Edward Smolyansky Trust 2/2/16 | ||
日期:2024年7月22日 | 作者: /s/ Edward Smolyansky | |
姓名: | Edward Smolyansky | |
标题: | 受托人 |
6 |