根据424（b）（3）条款提交

登记号码333-278901

LA ROSA HOLDINGS CORP.。

2,504,519股普通股

本招股书（本“招股书”）与卖出股票的股东（“卖方股东”）有关，最多可从时间到时间出售La Rosa Holdings Corp.的普通股，每股面值为0.0001美元。

我们注册的再销售范围包括（i）最多1,870,219股普通股，可在两个私募交易（“交易”）中发行的可转换可赎回票据（“可转换票据”）转股，分别在2024年2月20日和2024年4月1日完成，根据与卖方股东Mast Hill Fund，L.P.，一家特拉华州有限合伙制公司（“Mast Hill”或“卖方股东”）签订的基本相同的证券购买协议（“证券购买协议”）， (ii) 最多517,300股，即在交易中发行给卖方股东的行权证（“发行权证”）行使可得股票，以及（iii）在交易中发行给卖方股东作为进入证券购买协议承诺费用的117,000股普通股。

按交易中的证券购买协议，注册的2,504,519股普通股包括：（i）与Mast Hill交易的证券购买协议规定，最多837,630股可转换为该交易中发行给Mast Hill的价值1,052,631.58美元的可转换票据，最多215,000股可行使发行给Mast Hill的该交易中的发行权证，以及发行给Mast Hill的作为该交易的证券购买协议承诺费用的67,000股普通股；（ii）根据与Mast Hill签订的证券购买协议规定，最多1,032,589股可转换为该交易中发行给Mast Hill的价值1,316,000美元的可转换票据，最多302,300股可行使发行给Mast Hill的该交易中的发行权证，以及发行给Mast Hill的作为该交易的证券购买协议承诺费用的50,000股普通股。有关证券购买协议和交易条款和条件的更完整讨论，请参见“私募本招股书中卖方股东通过再销售的2,504,519股普通股称为“发行”。

本招股书中我们不会出售任何证券，且不会从出售普通股的出售人那里收到任何收益。但是，如果认股权证以现金行使，则我们将获得行使所得的收益。

出售普通股的出售人是《证券法》第2(a)(11)条所定义的“承销商”。出售人可以以多种不同的方式和不同的价格出售本招股书中描述的普通股。有关细节，请参见“分销计划”以了解关于出售人如何出售本招股书所注册的普通股的更多信息。

根据纳斯达克的公司治理规则，我们的创始人Joseph La Rosa在2024年7月3日控制着公司普通股的74％总表决权，基于他对公司普通股的持股和他的Series X 超级投票优先股所提供的2,000万票数，该优先股投票与普通股相同的，适用于董事会选举和其他事项。作为纳斯达克证券市场规则下的“控制公司”，我们可以选择依赖纳斯达克的某些公司治理规则的豁免权利。我们不打算依赖这些豁免权利，但将来可能会这样做。请阅读本招股书第7页开头的“招股简介-成为受控公司的影响”以获取更多信息。

我们将支付注册普通股的费用，包括法律和会计费用。请参阅“分销计划。

我们的主要执行办公室位于佛罗里达州庆贺大道1420号，2楼。

我们的普通股在Nasdaq Capital Market以“LRHC”标志上市。在2024年7月2日，我们的普通股在Nasdaq Capital Market上的最新报价为每股1.93美元。

根据《2012年创业公司启动法》（Jumpstart our Business Startups Act），我们是一家新兴成长公司，因此可能选择遵守本招股书和未来报告的某些减少公开公司报告要求。

投资我们的普通股涉及高度风险。请查看“”开始阅读您在做出投资决策前应考虑的因素。风险因素请参见本招股书第11页开始的“关于一些减少报告要求的披露”了解更多信息。

证券交易委员会（“SEC”）或任何州的证券委员会尚未批准或否决这些证券，或确定本招股书是否真实或完整。有关违反该规定的任何陈述构成刑事犯罪。

本招股书的日期为2024年7月23日。

目录

关于本招股说明书

本招股书描述了卖方股东如何从时间到时间提供高达2,504,519股普通股的一般方式。在做出投资决策之前，您应仅依赖于本招股书及其相关附件、任何招股书或其修订版以及所引用的文件和其他材料，我们和卖方股东未授权任何人提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖该信息。本招股书、任何招股书或修订版不构成在任何司法管辖区内向任何人进行销售或购买本招股书、任何招股书或修订版所提供的普通股的要约或邀请。不要假设在本招股书、任何招股书或修订版以及我们以前向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的信息中，除了适用文件的封面上的日期之外，任何其他日期都是准确的。

如果必要，普通股份的发售和销售具体方式将在本招股说明书的补充说明书中描述，该补充说明书也可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的任意信息。在本招股说明书和任何招股书之间有冲突的情况下，您应依赖于这样的招股书中的信息，假设这些文件中的任何陈述与另一份文件不一致，例如，本招股说明书中引用的文件或任何招股书后的日期，后一份文件中的声明修改或取代较早的声明。

本招股说明书的递交或根据本招股说明书分发的普通股，绝不会在任何情况下产生任何暗示，即自本招股说明书或被引用于本招股说明书中的任何信息或自本公司成立以来本公司事务中没有变化。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自该日期起发生了变化。

除非语境另有说明，下列术语“拉罗萨控股”，“公司”，“我们”，“我们的”等均指内华达州拉罗萨控股公司及其子公司。

有关前瞻性声明之特别说明

本招股书、引入文件以及我们不时发布的书面或口头声明包含某些根据《证券法》第27A节和《证券交易法》第21E节（修订后的《交易法》）的“前瞻性”声明。您可以通过它们在未来的运营或财务业绩中使用诸如“可能”、“预计”、“期望”、“估计”、“目标”、“可能”、“计划”、“信仰”、“将”、“潜在”、“机会”、“未来”等字眼和类似含义和表达方式来标识这些前瞻性声明。您还可以通过这样一个事实来确定前瞻性声明，即它们与历史事实或当前事实不直接相关。这种前瞻性声明是基于当前的预期，并涉及与之相关的固有风险和不确定性，包括可能会延误、转移或更改其中任何一个，并可能导致实际结果与当前预期不同。这些声明很可能与我们的业务开发努力、我们开展合作伙伴关系的前景，新的会计准则的影响，关于我们未来的运营结果和我们的盈利能力的不确定性，资金的预期来源，以及我们的计划，目标，期望和意图有关。

我们已经在这份招股说明书的“”节和在此引用的文件中包括了更详细的风险和不确定性描述，以及我们认为可能导致实际结果与任何前瞻性声明有所不同的业务适应风险和其他风险和不确定性。我们鼓励您仔细阅读这些说明。虽然我们认为我们的计划和假设是谨慎的，但不能保证任何前瞻性声明中设定的任何目标或计划能够实现。我们提醒投资者不要过分依赖前瞻性陈述；这些声明需要在包含和引用在本招股说明书中的所有信息的背景下进行评估。此外，这些声明仅反映每个文件的日期，我们不承担更新或修订这些声明的任何义务。风险因素本招股说明书以及在此引用的文件，以及我们不时讲述的其它书面和口头陈述，包括某些有关我们市场前景的陈述，都包含根据证券法第27A条和证券交易法第21E条修改的有关前瞻性陈述的告示。这些前瞻性陈述的原因在于他们使用了有关未来操作或财务业绩的讨论中的其他意义和表达方式，例如“可能”，“期望”，“预计”，“估计”，“目标”，“可能”，“项目”，“指导”，“意图”，“计划”，“相信”，“将”，“潜力”，“机会”，“未来”及其他类似的字眼和术语。它们的原因还在于这些声明不严格限制于历史或当前事实。这样的前瞻性声明基于当前期望，其中固有的风险和不确定性包括可能导致这些声明的任何一项被推迟、转移或更改的因素，以及可能导致实际结果与当前期望有所不同的因素。这些声明可能与我们的业务发展努力、我们启动合作或合作的前景、新会计准则的影响、关于我们未来经营结果和盈利能力的不确定性、资金来源以及我们的计划、目标、期望和意图等方面有关。

行业和市场数据

本招股说明书包括我们从行业出版物和调查中获得的行业数据和预测，以及来自公开报告和内部公司来源。行业出版物、调查和预测一般规定所述信息来自相信其可靠的来源，但无法保证所含信息的准确性或完整性。有关我们排名、市场地位和市场估计的陈述基于第三方的预测、管理的估计和关于我们市场和我们的内部研究的假设。我们没有独立验证这些第三方信息，也没有确定这些来源依赖于的基础经济假设，并不能保证本招股说明书中包含的有关此类信息的准确性或完整性。这些数据牵涉到风险和不确定性，并受到各种因素的影响，包括在“风险因素”和“关于前瞻性陈述的谨慎说明”中讨论的因素。

风险因素

在其中描述的风险和不确定性可能会对我们的业务、营运结果和财务状况产生重大负面影响，并导致我们的证券价值下降。结果可能导致您全部或部分投资的损失。您还应参阅此说明书及其引用的其他信息，包括我们的财务报表和该报表的注释，以及在“关于前瞻性陈述的特别说明”标题下所示的信息。我们实际的业务成果可能会因某些因素而与这些前瞻性陈述有所不同，包括下面提到的风险。在此说明书中包含的前瞻性陈述基于我们在此处的信息，任何引用文件中所有前瞻性陈述基于我们在该文件的日期取得的信息。我们不打算更新任何前瞻性陈述。

由于我们有很少的运营历史来评估我们的公司，因此必须考虑早期阶段公司经常遇到的问题、支出、困难、复杂性和延迟等问题。

我们独立的注册会计师事务所的报告中包含一段说明性段落，表达了对我们作为“持续经营”的能力的实质性怀疑。如果我们无法继续作为持续经营的实体，我们的证券将具有极低或无价值。

虽然我们截至2023年12月31日和2022年的审计财务报表是在假设我们将作为持续经营的实体而准备的，但我们独立的注册会计师事务所的报告也包括一种持续经营的限制意见，其中该公司根据我们产生的净损失和我们的业务没有提供净正现金流而表示对我们作为持续经营的实体的能力存在实质性怀疑。

我们计划通过收购继续扩张，我们相信这将使我们实现未来的盈利，并且我们打算向外部投资者筹集资金，就像我们过去一样，用于资助营运损失和进一步的业务收购。但是，无法保证这种融资将对我们完全可用或将以足够的数量或合理的条款提供。我们的财务报表不包括可能源于此不确定性的任何调整。如果我们将来无法通过销售我们的产品、融资或其他来源或交易筹集到额外的资金，则我们将耗尽资源并且无法继续运营。如果我们无法继续作为持续经营的实体，则我们的股东很可能失去他们在我们的投资中的大部分或全部。

我们的运营历史有限，财务结果可能不具有未来业绩的指示性，并且我们的营收增长率可能会因为近期的反垄断诉讼而减缓并且可能会减慢。

我们于2021年开始运营。由于我们有限的经营历史，我们只有有限的财务数据可用于评估我们目前的业务，这些数据可能不足以反映未来的业绩。我们遇到并预计将继续遇到成长中公司经常遭遇的风险和困难，包括财务预测的准确性挑战、雇用经验丰富的人员和科技员工、确定适当的投资、开发新产品和功能、评估法律和监管风险等等。我们的业务和前景的任何评估都应该考虑到我们的有限经营历史以及在投资早期阶段的公司中固有的风险和不确定性。此外，最近基于涉嫌违反联邦和州反垄断法的诉讼的和解可能会对我们的潜在增长产生不利影响。

我们可能无法实现最近收购的预期利益，因为存在整合困难和其他挑战。

我们最近收购的成功将部分取决于我们将如何实现预期的收入、成本节约、税收、协作和其他通过将我们的两个最近的收购与我们现有的业务整合而产生的协同效应。整合过程可能会非常复杂、昂贵和耗时。我们可能无法顺利、成功地完成整合，也不会达到预期的成本或时间范围。管理层将注意力从我们目前的业务转向整合工作以及在合并业务中遇到的任何困难可能会阻止我们实现通过股份交换预期产生的全部益处，并对我们的业务产生不利影响。此外，整合努力可能会分散公司管理层的关注和资源，从而影响公司管理层在整个整合过程中处理其他战略机遇和运营问题的能力。

与拥有我们的普通股有关的风险。

我们没有保持符合纳斯达克持续上市要求或其他要求可能导致我们的普通股从纳斯达克退市，这可能会对我们的流动性和普通股的交易量和市场价格产生不利影响，并减少或取消您的投资。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上以“LRHC”为符号上市。纳斯达克要求上市公司遵守某些标准，以便继续在交易所上市。如果由于任何原因，纳斯达克应撤销我们的证券在其交易所上市的资格，我们无法在其他知名的国家证券交易所上市。可能会减少以下部分或全部，每一项都可能对我们的股东产生重大不利影响。

2023年11月24日，纳斯达克通知我们，公司的市值标准三十（MVLS）为3,500万美元，基于公司前30个连续工作日的MVLS，已不再满足纳斯达克上市规则5550(b)(2)(“MVLS”规则)。纳斯达克规则5550要求纳斯达克上市公司满足纳斯达克规则5550(b)下的至少一项持续上市标准，包括在最近完成的财政年度，或在最近完成的三个财政年度中持续经营净收入至少为50万美元（“净收入标准”）。纳斯达克赋予我们180天时间，以便重新在纳斯达克规则5550下重新实现合规，或者截至2024年5月22日。2024年4月18日，纳斯达克通知我们，通过符合5550(b)的权益标准，已重新符合纳斯达克规则5550的规定。

如果我们违反纳斯达克的上市要求，或者我们未能满足纳斯达克的任何上市标准，我们的普通股可能会被从纳斯达克退市。普通股从纳斯达克退市可能会严重损害股东买卖普通股的能力，并对我们的普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。普通股的退市可能会显著损害我们的筹资能力和您的股份价值。

未来发行的普通股或可转换为或可行使或可交换为我们的普通股的证券可能会导致我们的普通股市场价格下跌，并导致您的持股所受稀释。

未来发行的普通股或可转换为我们的普通股或可行使或交换为我们的普通股的证券可能会导致我们的普通股市场价格下跌。我们无法预测未来发行我们的证券或锁定协议的未来到期等事件对我们的普通股价格产生的影响。无论如何，发行我们的普通股将导致您的持股所受稀释。此外，有关新发行我们的证券的观感可能会对我们的普通股价值产生不利影响。

未来发行优先股或债务证券（在我们破产或清算时优先于我们的普通股），以及未来发行的优先股，可能在分红和清算分配方面优先于我们的普通股，可能对您从投资中能够获得的回报程度产生不利影响。

将我们的投票权股份集中在La Rosa先生手中将阻止新投资者影响重大的公司决策。

根据2024年6月4日流通的普通股，La Rosa先生拥有约74%的投票权。因此，拥有我们普通股投票权的董事长、总裁兼首席执行官以及大股东La Rosa先生控制所有需要股东批准的事宜，包括董事的选举和罢免以及任何合并或其他重大公司交易。La Rosa的利益可能与其他股东的利益不一致。

根据我们截至2024年7月3日的普通股股本而言，La Rosa先生拥有约74%的投票权，这使他拥有控制所有需要股东批准的事项，包括董事会的选举和罢免权，以及任何并购或其他重大公司交易的权力。La Rosa先生的利益可能与其他股东的利益不一致。

La Rosa先生可能有截然不同的利益，并且可能会对你不同意的方式进行投票，这可能对你的利益产生不利影响。此外，La Rosa先生的股权集中可能会延迟或阻止控制权转移，或者防止潜在收购者试图获得我们的控制权，这可能会导致我们的普通股市场价格下跌，或防止股东实现超过市场价格的溢价。此外，他可能希望公司追求与其他股东利益不同的策略。投资者应考虑到，La Rosa先生的利益可能与他们的利益在重大方面存在差异。

我们是，并且在完成本次交易之后，仍将是“控制公司”，根据纳斯达克上市规则5615(c)(1)的定义，并可能选择不遵守某些公司治理要求，包括要求大多数董事会成员是独立董事的要求，如在纳斯达克资本市场规则中定义的，以及我们的薪酬和提名与公司治理委员会完全由独立董事组成的要求。虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“控制公司”豁免权，但我们可能会在未来选择依赖此豁免权。如果我们选择依赖纳斯达克上市规则下的“控制公司”豁免权，在任何时候，我们仍是控制公司依靠这种豁免权，在任何过渡时期，我们不再是控制公司，您将无法获得纳斯达克资本市场适用于全部股东的要求。公司治理要求。我们作为控制公司的地位可能导致我们的股票对某些投资者不那么有吸引力，或以其他方式损害我们的交易价格。

我们是，《纳斯达克上市规则》5615(c)(1)条规所定义的“受控公司”，并可能选择不遵守某些公司治理规定，包括我们的多数董事应为《纳斯达克资本市场规则》所定义的独立董事，以及我们的薪酬、提名和公司治理委员会完全由独立董事组成的要求。虽然我们不打算依赖《纳斯达克上市规则》下的“受控公司”豁免条款，但我们未来可能选择在这种豁免条款下进行选择。如果我们选择依赖这种豁免权，我们董事会成员中的大多数人可能不是独立性董事，我们的提名和公司治理以及薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此，在我们继续是受控公司并依赖豁免权，以及在我们不再是受控公司的时期，你将无法获得所有《纳斯达克资本市场公司治理规定》赋予一般公司股东的保护。我们作为“受控公司”的地位可能会使我们的股份对某些投资者的吸引力较低，并在其他方面损害我们的交易价格。

未经股东批准，我们有权限发行一揽子优先股，这可能会对我们的普通股持有人的权利产生不利影响。

我们的公司章程授权我们发行多达5,000万股“一揽子”优先股，这意味着我们的董事会可以指定这些优先股的类别或系列的权利和优先权，而不需要股东批准。我们未来发行的任何优先股可能在股息优先权或清算溢价方面优于我们的普通股，并且可能比我们的普通股具有更大的投票权。此外，这些优先股可能包含让这些股票转换为普通股的条款，这可能会稀释现有股东的普通股价值，并可能对我们的普通股的市场价值造成不利影响，如果有的话。此外，优先股可以在某些情况下被用作阻碍、延迟或防止我们公司控制权的一种方法。我们不能保证我们将来不会发行优先股。

如果我们的普通股受到一分钱股票规则的影响，那么交易我们的股票将变得更加困难。

证券交易委员会已经制定了regulate broker-dealer practices，也就是在penny stocks transactions中，一分钱股票通常是在国家证券交易所注册或在某些自动报价系统上授权交易的等价证券，其价格低于5美元，只要提供交易中与该类证券交易相关的当前价格和成交量信息，并且不受其他豁免规定的规则的影响。如果我们没有保留在Nasdaq或其他国家证券交易所上市，如果我们的普通股价格低于5美元，我们的普通股可能被视为一分钱股票。一分钱股票规则要求经纪人在非豁免规则的一分钱股票交易之前提供标准化的风险披露文件，其中包含指定的信息。此外，一分钱股票规则要求，在进行非豁免规则的一分钱股票交易之前，经纪人必须做出特殊的书面决定，认为这些一分钱股票是适合买家的投资，并收到（i）买家收到风险披露声明的书面确认；（ii）一份关于涉及一分钱股票的交易的书面协议；（iii）一份签字日期的书面适当声明副本。这些披露要求可能会减少我们的普通股二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

我们可能需要但无法获得满意的额外资金，这可能会稀释我们的股东或对我们的业务产生负担。

我们已经依靠来自融资活动的现金，未来，我们希望依靠运营所产生的收益来满足我们的现金需求。然而，我们无法保证我们将来能够从运营活动中产生任何重大现金。未来的融资可能无法按时保证，在足够的金额上或按我们接受的条件获得。任何债务融资或其他普通股之上的证券融资都可能包括金融和其他约束，这将限制我们的灵活性。任何违反这些契约的行为将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大影响，因为我们可能会失去现有的资金来源，且我们寻求新资金来源的能力可能会受到影响。

我们的普通股可能受到有限的交易量和价格波动的影响，这可能会对我们的普通股的价值产生不利影响。

我们的普通股已经经历过，并且未来可能继续经历显著价格和交易量的波动，这可能会对我们的普通股的市场价格产生不利影响，而与我们的运营表现无关。此外，我们认为，诸如我们财务业绩季度性波动和整体经济或金融市场状况的变化等因素可能会导致我们的普通股市场价格大幅波动。这些波动也可能导致卖空者定期进入市场，认为我们将来的业绩将不佳。我们无法预测市场参与者的行动，因此不能保证我们的普通股和权证的市场会稳定或随时间升值。

我们的普通股价格可能受到未来发行和出售普通股或其他权益证券的影响。

我们无法预测我们未来股票或其他权益证券的发行或出售的规模，未来收购或筹资活动的规模，或这些发行或销售可能对我们普通股的市场价格产生的影响。发行和销售大量普通股或其他权益证券的优惠股份或宣布此类发行和销售可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们目前没有在可预见的未来宣布对我们的普通股支付股息，因此，投资回报可能仅取决于我们的普通股的升值。

在可预见的未来，我们目前不打算对我们的普通股宣布任何分红，我们预计所有的盈利都将用于提供运营资本、资助我们的业务增长和发展。未来是否宣布支付股息的决定将由董事会自由决定，遵守适用法律，并取决于多种因素，包括我们的盈利、资本需求和总体财务状况。此外，未来债务或特定股票所规定的条款可能进一步限制我们支付普通股上的股息。因此，您唯一有机会在我们的普通股上获得回报的途径可能是在市场价格上涨时以盈利出售您的股票。我们的普通股在纳斯达克资本市场上挂牌交易，股票代码为“LRHC”。本招股说明书第24页开始描述我们的普通股股份分布情况。截至2024年7月2日，纳斯达克上我们的普通股的最后报价为1.93美元/股。截至2024年7月3日，我们发行和流通的普通股股东记录为205位。记录的股东数是从我们的过户代理公司记录中确定的，不包括以各种证券经纪人、交易商和注册结算机构的名义持有股票的股票的受益所有者。

使用资金

本招股说明书涉及销售股东可能随时提供和出售的普通股。我们不会从售出普通股中获得任何收益。

我们将在行权时收到权证的收益（如果未以“无现金”方式行使）。如果Market Price低于行权价格，则持有人可以以“无现金”方式行使权证，并且未来没有有效的关于基础普通股的转售的注册声明。这里的“Market Price”是指在行使通知书之前的30个交易日内公开交易的普通股的最高交易价格。

在未以“无现金”的方式行使权证时，我们打算将净收益完全用于一般企业用途、工作资本需求和董事会认为符合公司最佳利益的其他用途。

市值和股东事宜

市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场上的交易代码为“LRHC”。本招股说明书第24页开始描述我们的普通股股份分布情况。

2024年7月2日纳斯达克报告，我们普通股的最后报价为每股1.93美元。

持有人

截至2024年7月3日，我们的普通股发行和未偿还的记录持有人有205名。记录持有人数量是从我们的过户代理的记录中确定的，不包括将股份持有在各种安全经纪人，经销商和注册清算机构名下的普通股的受益所有者。

转让代理人和注册人

我们的转换代理和注册人是位于Woodmere，NY 11598的Vstock Transfer，LLC。他们的电话是(212) 828-8436。

股息政策

公司以前从未宣布或支付普通股的任何现金分红。我们目前打算保留收益和利润（如果有的话），以支持我们的业务策略，并且不打算在可预见的未来支付任何现金股息。任何将来支付现金分红的决定将完全由我们的董事会自行决定，并取决于公司的财务状况，其经营业绩，资本需求，一般业务状况以及我们的董事会认为相关的任何其他因素。

定向增发

2024年2月定向增发

正如我们在提交给SEC的8-K表格中所报告的那样，在2024年2月26日，我们与出售股东签订证券购买协议（“证券购买协议”），根据该协议，我们向出售股东发行了13% OID优先担保票据，票面金额为1,052,631.58美元（“票据”），作为承诺费用的67,000股公司普通股（“承诺股份”），以及一项购买最多120,000股普通股的认股权（“第一认股权”），以及一项购买最多95,000股普通股的第二认股权（“第二认股权”与第一认股权一起，称为“认股权”）。公司还授予出售股东回购注册权证书。

定向增发于2024年2月20日闭市。

根据证券购买协议，在票据被兑换或完全偿还之前，公司禁止进行或达成任何涉及Variable Rate Transaction（证券购买协议中定义为“控制权”）的协议，除非在经纪商和注册交易商之间的“市场协议”下进行，其中，经纪商作为公司的代理人买入普通股，或者采用股权信贷（如票据中所定义）。

证券购买协议规定，在公司获得股东批准以满足纳斯达克规则5635（e）之前，票据和认股权发放的最高数量限制为在结束日期时汽车公司已发行和流通普通股的总数不超过19.99％。公司还同意在结束日期后10个日历日内向SEC提交初步信息声明书，在公司获得许可后立即向SEC提交关于股东批准的14C时间表的有关正式信息声明书。

公司和其子公司（统称为“公司集团”）还与出售股东签署了一项证券协议（“证券协议”），根据该协议，公司集团授予出售股东公司集团的某些财产的担保权，以担保公司的债务按照票据中的条款。

与此交易有关，公司和出售股东签署了注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，公司同意根据“S-1”（或其他适当形式）形式的登记申明书，在证券法下注册承诺股和票据和认股权的普通股份。公司同意在证券购买协议签署之日起90个（90）日内向SEC提交注册申报书，并尽力使SEC在证券购买协议签署之日起120天内宣布登记申明书有效。

单张债券

票据面额为1,052,631.58美元。票据的购买价为1,000,000.00美元，享有52,631.58美元的原始发行折扣。票据的本金按每年13％的利率（在365天内）计息，并于发行日的一年周年纪念日或2025年2月20日到期。到期时未支付的本金或利息将按照（i）十六％每年或（ii）法律允许的最高金额中的较低者的利率计息，从到期之日起至其支付完毕为止（“违约利息”）。

分期偿还。根据票据，公司在2024年6月30日开始进行每月分期偿还。

受益所有权限制。根据票据，票据持有人随时可以根据受益所有权限制转换票据未偿还的本金和应计利息，并以每股2.50美元的转换价格转换成普通股，除非公司未根据票据要求偿还分期偿付数额，或在发生违约事件（根据票据定义）。该情况下，转换价格应为2.50美元或在任何交易日期间的最低VWAP（成交量加权平均价格），在转换日期之前的五个（5）交易日中等于85％的市场价格。票据的转换股数和票据的转换价格受到任何股息，股票分割，股票结合，权利提供，再分类或类似交易的股票数量之影响。

提前还款。在注释的违约事件发生日期之前的任何时候，公司可以在提前15个交易日书面通知票据持有人的情况下，预付全部或部分应付票据的未偿还本金和利息。在票据持有人收到预付通知的日期开始至票据持有人在预付日期收到全部预付金额之间的期间内，持有人有权按照票据的条款全额或部分转换票据，包括公司应预付的票据金额。如果借款人行使预付票据的权利，则借款人应向票据持有人支付现金金额，该金额等于：（w）应预付本金金额的100％乘以(x)截至可选预付日期未支付的本金金额和利息加上（y）750.00美元，以归还持有人的行政费用。如果借款人提交了预付通知并未向票据持有人支付适用的预付金额，则借款人将永远放弃其预付票据的任何部分的权利。

从收益中偿还。根据注释1.10的规定，如果在注释全额偿还或全部转换所有欠款之前的任何时候，公司或任何公司子公司从任何来源或一系列相关或不相关来源（包括但不限于来自客户的支付，股权或债务的发行，债务的负债（本注释中的定义），商家现金垫款，应收账款的出售或类似交易，公司或公司子公司的未行使认股权证，公司发行的符合权益信贷的证券作为公司或任何公司子公司的资产出售）获得现金收益，那么公司将在收到此类收益的一（1）个工作日内通知持有人或公开披露收到此类收益，随后，持有人有权自行决定要求公司或公司子公司立即将此类收益的最多20％用于偿还票据的全部或任何部分本金和利息（包括任何违约利息）。公司未遵守本条款将构成违约事件。 “权益信贷线”是指公司与投资者或承销商之间的任何交易，根据该交易，公司有权在约定的时间内以约定的价格或价格公式将其普通股出售给投资者或承销商（这些普通股必须根据公司的注册声明注册以供投资者或承销商转售）。尽管有任何相反的规定，本注释1.10不适用于公司出售业务以外的非实质性资产或收到的客户付款，因为这些都是公司日常业务的（在每种情况下和集体中称为“普通收益”）。或来自具有注册经纪商和交易员的“现场交易”，在此情况下，这样的注册经纪商和交易员是作为公司购买普通股的负责人（“ATm Offering”），除非在发生注意事项下的票据日期之后收到来自普通收益或ATm Offering的现金收益不适用。

权证

第一项认股权支票可在发行日期起至2029年2月1日（即结束日期的第五个周年）行使，支票最多行使12万股普通股，每股3.00美元。

第二项认股权支票是作为承诺费用发给售股人的。第二项认股权支票可在发行日起至2030年2月20日（即结束日期的第五个周年）行使，支票最多行使9.5万股普通股，每股2.25美元，但如果在到期日之前（通过以现金偿还和/或转换成普通股）完全清偿票据，则第二项认股权支票将自动取消。

免费行使。如果市场价格低于现行行使价格且没有有效的股份转让注册声明，则持有人可以通过“免费”行使方式行使认股权。 “市场价格”是指在行使通知书的日期之前的三十个交易日中的普通股最高交易价格。

股息和股票分割调整。认股权的行使价格和可行使普通股的股数将根据任何股票分割，股票股息，资本重组或重组而进行调整。

如果公司在任何时候以低于行权价格的价格（“新发行价格”）授予、发行或出售任何普通股、可转换的证券或期权，而不是在豁免发行中（在认股权中定义），行权价格即时生效。在此基础上减少到等于新发行价格的金额。认股权的行权价格和可行使普通股的股份数量也可能会因股票拆分、股本重组和其他事件的影响而进行调整，详见认股权。

证券购买协议包含各方的惯例陈述和保证、协议和义务。此注释的融资收益将用于业务发展和一般运营资金。有关证券购买协议、抵押协议、票据、认股权证和登记权协议的上述描述完全受其全部内容的限制，其中这些协议的副本作为本招股说明书的附件提交。

公司目前在纳斯达克资本市场上市，并受纳斯达克证券交易所LLC的上市规则的约束。发行股票，注释转换后的普通股和认股权Exercise，涉及纳斯达克上市标准中需要获得股东事先批准以维持我们在纳斯达克上市的某些标准。根据纳斯达克上市规则5635（b）和5635（d），在2024年2月20日，作为公司的多数股东，公司的首席执行官，总裁和主席Joseph La Rosa批准了（i）进入证券购买协议及其下属交易，包括发行票据、承诺股票和认股权；（ii）对Note全额转换后可发行的普通股的发行；和（iii）对认股权可行使的普通股的发行。在2024年2月29日，公司向SEC提交了14C附表的初步信息声明，通知股东这样的书面同意。在2024年3月11日，公司向SEC提交了一份定期信息声明，并开始将明确的信息声明邮寄给截至2024年2月20日营业结束时所有记录股东。

2024年4月定向增发

正如我们在2024年4月5日提交给SEC的8-k表格中所报告的那样，在2024年4月1日，我们与售股人签署了证券购买协议（“证券购买协议”），根据该购买协议，我们向售股人发行了面值为131.6万美元的13% OID优先担保债务票据（“票据”），发行了50,000股公司普通股作为承诺费用（“承诺股票”），发行了一项认购权，可以购买多达150,000股普通股（“第一项认股权”），并发放第二项认股权，以购买多达152,300股普通股（“第二项认股权”以及。与4月份的第一项认股权一起，称为“4月认股权”。公司还向售股人授予猪背式注册权，作为证券购买协议中的附条件。^{21世纪医疗改革法案}根据证券购买协议的规定，在票据被转换或兑现之前，公司被禁止实施或参与涉及“变量比率交易”的协议，如证券购买协议中所定义，而不是根据与注册经纪人的“现场交易”（其中这样的注册经纪人以负责人的身份从公司购买普通股）或权益信贷线的协议。

根据证券购买协议，在票据被转换或兑现之前，公司被禁止实施或参与涉及“变量比率交易”的协议，如证券购买协议中所定义，而不是根据与注册经纪人的“现场交易”（其中这样的注册经纪人以负责人的身份从公司购买普通股）或权益信贷线的协议。

证券购买协议规定，在公司获得股东批准以满足纳斯达克规则5635(e)之前，根据票据和四月认股权发行的普通股的最大数量应限制在截至收盘日公司已发行和流通的普通股19.99%以下。公司还同意在收盘后10个日历日内获得股东批准并向证监会提交14C表格的初步信息声明，并尽快提交相应的14C表格以获得股东批准。公司还授予卖方售股人权利参与除公司已向证监会披露或根据证券购买协议中排除发行（在证券购买协议中定义）的未来发行之外的其他发行。

公司和其子公司（统称为“公司集团”）还与出售股东签署了一项证券协议（“证券协议”），根据该协议，公司集团授予出售股东公司集团的某些财产的担保权，以担保公司的债务按照票据中的条款。

与交易有关，公司与售股人签订了一个登记权协议（"登记权协议"），公司同意根据《证券法》和其他适用法律规定通过S-1（或其他适当形式）注册承诺股份和票据和四月认股权的普通股。公司同意在证券购买协议签署之日起90个日历日内向证监会提交注册声明，并尽最大努力使注册声明在证券购买协议签署之日起120天内被证监会宣布生效。

单张债券

对票据来说，票据持有人可以根据实际受益所有权限制随时将票据的未偿本金和利息转换为普通股，转换价格为2.50美元/股，除非公司未能履行票据摊销支付或触发票据违约事件(在票据定义下)，在这种情况下，转换价格为2.50或前五个交易日VWAP的85%。转换票据所产生的股份数量和转换票据的转换价格可能受到任何股票股息、股票拆分、股票组合、权益发行或类似交易的影响。

根据票据，公司必须从2024年8月1日开始进行月摊销支付。

根据票据，票据持有人可以在任何时候，在受益所有权限制的情况下，按$2.50每股的转换价格将票据未偿还的本金和应计利息转换为普通股，除非公司未按照票据进行分期摊销或者发生违约事件（在票据中定义），在这种情况下，转换价格为$2.50或在每个转换日前五个交易日中的任何交易日中的最低VWAP（以成交量加权平均价格计算）的85%中的较低价格。票据转换的股份数量和转换价格受任何股票股利、股票拆分、股票组合、权益发行、重新分类或类似交易的影响。

权证

第一认股权，自发行之日起至2029年4月1日，即收盘日第五周年，可行使购买15万股普通股，行权价格为每股3.00美元。

第二认股权是作为承诺费向售股人发行的。第二认股权可行使购买152,300股普通股，行权价格为每股2.25美元，自发行之日起至2020年4月1日，即收盘日第五周年；但如果票据在到期日之前（以现金偿还和/或转换成普通股）被全部清偿，则第二认股权将自动取消。

无现金。如果市场价格低于当前行权价格，且没有有效的重新销售这些股票的注册声明，持有人可以用"无现金"方式行使四月认股权。"市场价格"是指在行使通知书当日前三十个交易日内，普通股的最高交易价格。

股票股利和股票拆分调整。在任何股票拆分、股票股利、资本重组或重组事件发生时，四月认股权的行权价格和普通股的数量将会进行调整。

未来发行。如果公司随时以低于当前行使价格的价格（"新发行价格"）向股东发行任何普通股或可转换证券或期权，或以其他方式出售普通股，但排除在证券购买协议中排除的发行（在四月认股权中定义），则四月认股权的行权价格将降低到与新发行价格相等。四月认股权的行权价格和普通股现在也可能会因股票拆分、资本重组和其他事件而进行调整。

证券购买协议包含各方的惯常陈述和保证以及协议和义务。此票据融资的收益将用于业务发展和一般工作资本目的。关于证券购买协议、担保协议、票据、四月认股权和登记权协议的上述描述是完全有条件的，完全参照这些协议的全部文本进行，这些协议的副本已作为该注册声明的展示品提交。

公司目前在纳斯达克资本市场上市，并可能受到纳斯达克证券交易所的上市规则的约束。股份发行、票据和四月认股权转换的股份可能涉及某些纳斯达克的上市标准，要求在获得股东批准之前才能维持我们在纳斯达克的上市地位。2024年4月1日，公司的首席执行官、总裁和董事长Joseph La Rosa作为公司的大多数股东，根据纳斯达克上市规则5635(b)和5635(d)的规定，批准了（i）签署证券购买协议和旨在进行的交易，包括发行票据、承诺股份和四月认股权，（ii）在票据全部转换时发行的普通股，（iii）在四月认股权行权时发行的普通股。2024年4月8日，该公司向证监会提交了一份初步的14C表格，告知股东这种书面同意替代召开股东会议的情况。2024年4月18日，该公司向证监会提交了一份定义的初步声明，并开始将该定义信息声明邮寄给截至2024年4月1日营业结束时的记录股东。

售出股票方

本说明书与以下表格中列出的销售中股东可能出售的任何或所有我们作为投放的一部分已发行或可能发行的普通股有关。为了允许此类销售中股东从时间到时间提供其股份，我们将普通股登记注册，遵守已与销售中股东签订的登记登记协议的规定。

下表介绍了售股人及其根据此招股书每时每刻可能提供的普通股的相关信息。此表是基于售股人截至2024年7月1日的持股情况编制的。在本招股书中使用的"售股人"一词包括下表中的售股人名称以及在本招股书发布之后，作为赠与、抵押或其他与出售无关的转移方式而从售股人处收到普通股的任何受赠人、抵押人、受让人或其他继承人。列为"本招股书下出售的最大普通股数" 的股份数量代表售股人在本招股书下可能提供的所有普通股。售股人可以出售这些股票的一部分、全部或不出售。我们不知道售股人在出售这些股票之前将持有这些股票的时间，并且目前没有与售股人就出售这些股票达成任何协议、安排或了解。

受益人所有权是根据《1934年证券交易法》下颁布的规则13d-3（d）来确定的，并包括销售中的股东具有投票和投资权的普通股份。销售股东持有的每个可转换票据和投放认购证券都包含4.99%的受益人所有权限制，如果将可转换票据转换为普通股或行使投放认购证券成为普通股，则如果转换或行使会使持有人被视为实际拥有超过4.99%的我们的普通股，则无法进行转换或行使。第一列反映了受益人所有权限制。第二栏没有，它假设最大数量的栏位使用本说明书已发行给每个销售中的股东。第三列和第四列假定销售中的股东通过本说明书出售了其所提供的全部股份。

分销计划

包括出售人及其所有的抵押人、受让人和继承人可以随时在纳斯达克或其他交易所、市场或交易场所或私人交易中出售其中的任何或全部证券。这些销售可能是按照当时的市场价格、与当时的市场价格相关的价格、固定价格或议定价格进行的。出售人出售证券时，可能使用以下任何一种或多种方法：

与出售人有关的证券经纪商可以安排其他证券经纪商参与销售。证券经纪商可以从出售人（或者如果任何证券经纪商为证券买方的代理，则从买方）协商确定的金额中获得佣金或折扣，但在本招股说明书的补充说明中规定的情况下，在代理交易中不超过符合FINRA规则2440的惯常经纪佣金；在财产交易中的贴标价或折价符合FINRA IM-2440。

与出售这些证券或相关权益有关时，出售人可能与证券经纪商或其他金融机构进行对冲交易，而这些对冲交易可能会在对冲其所承担的头寸范围内涉及证券的卖空交易。出售人还可以与证券经纪商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一个或多个衍生证券，需要向该证券经纪商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，该证券经纪商或其他金融机构可以根据本招股说明书转售这些证券(经过补充或修改以反映此类交易)。

在出售此类证券的经纪商或代理商将被视为《证券法》第2(a)（11）条中有关该等销售的“承销商”。在这种情况下，这些经纪人或代理商获得的任何佣金以及从其购买的证券的转售获得的任何利润都可能被视为《证券法》下的承销佣金或折扣。卖股股东已通知公司，它没有与任何人达成口头或书面协议或理解，直接或间接地分配该证券。

公司必须支付与该公司注册证券相关的某些费用和支出。公司已同意对出售人在证券法下承担某些损失、索赔、损害赔偿和责任进行赔偿，包括根据证券法下的责任。

由于卖股股东可能被视为《证券法》下的“承销商”，因此将受到《证券法》的发售要求的限制，包括该法规下的第172条。此外，本招股说明书涵盖的任何符合《证券法》下第144条的出售资格的证券均可根据第144条而不是根据本招股说明书出售。卖股股东已告知我们，在拟议中的转售证券销售中没有承销商或协调经纪人参与。

我们已同意将本招股说明书保持有效，在以下情况下我们将退市:(i) 卖股股东可以在符合第144条要求的情况下在没有必要遵守《证券法》下的当前公开信息规则或其他具有类似效力的规则的任何容量或销售方式限制的情况下转售证券，(ii)在根据第144条或具有类似效力的任何其他规则的规定出售全部证券，本招股说明书将不再起作用。如果适用，再销售的证券只能通过已注册或持牌的经纪人或交易商出售，如果适用，某些州的限制规定要求重新注册或推出有资格在适用州出售的促销证券定时，除非有豁免登记或资格要求并且遵守。

根据证券交易法的适用规则和法规，在适用的限制期（由监管M定义），从事再销售证券的任何人在与普通股市场制造活动同时从事其市场制造活动可能受到限制。此外，销售人员将受到证券交易法及其规则和法规的适用规定的限制控制，包括监管M，这可能限制销售人员或任何其他人购买和出售普通股证券的时间。我们将向销售人员提供本招股说明书的副本，并告知他们需要在销售时间的或之前交付招股说明书的副本(包括通过符合证券法规则172的交付方式)给每个买方。

股本结构描述

总体来说

我们的授权股票目前包括3亿股，包括2.5亿股的普通股，每股面值0.0001美元，以及5000万股的“空白支票”优先股，每股面值0.0001美元。

下面的描述概括了我们的股本类别的重要条款，这是在提交章程之后的一部分。本摘要不是完整的，并且应该全面参考已作为本招股说明书一部分的文件。

截至本招股说明书日期，普通股已发行15134647股，X系列超级投票优先股已发行2000股。在完成本次招股后，我们将拥有17522166股普通股，假设(i)发行给卖股股东的可转换票据转换为1870219股普通股，(ii)卖股股东持有的认股权行使价格为517300股普通股，(iii)我们未发行其他普通股。如果不是所有可转换票据或认股权都转换为或行使为普通股，我们在发行后普通股的流通量将会更少。

普通股票

表决权。普通股的持有人在股东投票中的每股投票权重相等。根据我们的章程和公司规则，除了选举董事之外，由股东投票进行的任何企业行动都必须获得股票的多数股票的赞成票才能获得授权。董事会成员由获得最多选票的候选人当选。股东没有累计投票权。

派息权除适用于任何优先股的首选权之外，普通股持有人有权按比例获得董事会从合法可用资金中不定期宣布的任何股息。

清算权在我们进行清算、解散或结算时，普通股持有人有权在支付所有债务和其他负债以及满足授予任何现有优先股持有人的清算优先权后按比例分享任何合法可用的净资产分配给股东。

其他权利 持有普通股的股东没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权。拥有普通股股份的权利、优先权和特权受到可能被确定和发行的未来优先股的股份持有人的权益、优先股的股息优先权、转换权、赎回特权和清算优先权的影响。普通股持有人没有优先购股、换股或认股权，也没有适用于普通股的赎回或沉淀基金条款。持有普通股的股东的权利、优先权和特权受到持有任何系列优先股股东的权利影响，而这可能对普通股持有人的表决权和其他权利产生不利影响。

优先股

我们的公司章程授权我们的董事会在一个或多个系列中发行高达50,000,000股优先股，以确定这些优先股的名称、权力、优先权和资格限制，包括股息权、换股权或交易权、表决权（包括每股表决权数）、赎回权和条款、清算优先权、沉淀基金条款以及构成该系列的股份数。我们的董事会可以在不需要股东批准的情况下发行具有表决权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的表决权和其他权利产生不利影响，并可能使第三方收购或阻挠收购我们的大多数流通股权的企图。

X系列超级表决优先股份

2021年7月29日，我们向内华达州州务卿提交了修正和重订章程，将2,000股授权优先股指定为“X系列超级表决优先股”，并将超级X系列优先股的100%发行给了我们的首席执行官、总裁和主席乔瑟夫·拉罗萨先生。

我们的X系列超级表决优先股持有人有以下权利：

投票权我们的每股X系列超级表决优先股都赋予其持有人在股东进行所有涉及投票或书面同意事宜时按总数计算10,000票的表决权，并与我们的普通股作为一个类别投票。

转换X系列超级表决优先股不可转换成普通股或公司的任何其他证券。

派息权拥有我们的X系列超级表决优先股的持有人没有权利获得分红，也不参与公司普通股的分红。

清算权持有X系列超级表决优先股的持有人没有优先权。

认股权和期权

截至2024年7月3日，有9个覆盖961687股普通股的认股权证和18个覆盖3875310股普通股的认股期权未行使或过期。

内华达州公司法律及公司章程和规则对反收购的影响

内华达州法律的抵御收购效应（本句话很奇怪，请修复之）

商业组合

内华达州修订过的法规第78.411至78.444条通常禁止拥有至少200名股东的内华达州公司（即“居民国内公司”）与“利益相关股东”进行各种“合并”交易，除非满足某些条件或公司已选择在其章程中不受这些规定的约束。我们没有选择退出这些规定，如果我们现在或将来符合居民国内公司的定义，我们的公司将受到这些规定的约束。

一般来说，“合并”包括（a）居民国内公司或其子公司与利益相关股东或其关联或联属方进行的合并或合并；（b）居民国内公司或其子公司通过一项或多个交易，出售、租赁、交换、抵押、转让或以其他方式处置，与拥有：（i）公司总资产市值的5％或以上，（ii）所有流通股票总值的5％或以上，或（iii）居民国内公司的收入实力或净收入的10％或以上的利益相关股东或其关联或联属方关联；（c）在一项或一系列交易中发行或转让居民国内公司或其子公司的股票，其总价值等于居民国内公司的全部股票的5％或以上；以及(d)与利益相关股东或其关联或联属方进行的某些其他交易。

一位“利益相关股东”通常被定义为与附属机构和联属方共同拥有或曾经拥有10％或以上公司的投票权的人。利益相关股东的“关联方”是任何直接或间接通过一个或多个中介机构受到控制或与利益相关股东受到共同控制的人。利益相关股东的“联属方”是指（a）有10％或以上投票股份的公司或组织，利益相关股东是该公司或组织的高级职员或合伙人，或者直接或间接成为该公司或组织投票股份的实际受益人；（b）与利益相关股东有实质实益关系或担任以信托或类似的受托人身份的信托或其他财产；或者（c）利益相关股东的亲戚或配偶，或者利益相关股东配偶的任何亲戚，这些人与利益相关股东拥有同一住所。

如果适用，禁止期限为个人成为涉及股东的那笔交易之后的两年，除非该组合符合该居民内部公司章程的所有要求，并且在该涉及股东获得股东身份之前即获得董事会的批准；或者该组合得到董事会的批准，并且随后由股东全票通过股东表决中至少60%的否决票持有的投票权确认。禁令超出两年期限，除非该组合符合该居民内部公司章程的所有要求，(a)该组合或交易在涉及股东获得股东身份之前获得董事会的批准；(b)该组合在交易发生两年后召开的股东会议上获得持有无利益股东的投票权的多数人的支持；或者，(c)对于除涉及股东外的所有股东，支付的对价通常至少等于:(i)涉及股东在公布组合的日期之前三年内支付的每股最高价格或在其成为涉及股东的交易中，以较高的价格计算，加上复利和减少支付的股息，(ii)公告组合时，普通股的市场价值和涉及股东收购股票的日期，以其中较高的价值计算，加上复利和减少支付的股息，或者(iii)对于优先股的持有人，以优先承销的最高清算价值为准，加上累计的股息，如果未包括在清算价值中。关于上述(i)和(ii)，利率以一年期美国财政部债券债券从时至时有效的利率为基础计算复利。

商业合并规定不适用于一个人，自该人成为一个利益相关股东起四年后过期。

内华达州拨阻收购法律的适用性将阻碍有意接管我们公司的各方，如果他们无法获得我们董事会的批准。这些规定可能会使合并或其他收购或控制变更的尝试被禁止或延迟，因此，即使这样的交易可能为我们的股东提供以高于当前市场价格出售股票的机会，也可能会阻止我们的公司被收购。

对于直接或间接在内华达州经营，拥有至少200名股东记录，其中至少有100名在公司股票清单上，且具有控制股权的公司，则第78.378至78.3793节的“控股股份”规定适用。在特定情况下，控股股份法案禁止收购者在越过某些所有权门槛百分比后对发行公司的股票的“控股股份”进行投票，除非在董事会代表发行公司的不感兴趣的股东在会议上批准，或者除非发行公司在收购后的10天内修改其公司章程或章程。该法规定了三个门槛：五分之一或更多但少于三分之一，三分之一但少于大多数，大多数或更多的公司的表决权。通常，一旦收购者越过上述门槛，收购者或与收购人员组成联合的人所收购的那些股份，在“收购”（如NRS所定义）中获得的或提供于此类收购中的在收购人员越过其中一个门槛的日期之前的90天内获得的那些股份，并且在未得到不感兴趣的股东的投票恢复权的情况下，这些控股股份被剥夺了投票权。此外，如果公司在收购控制权的第10（10）天则其章程或章程规定，如未被股东授予控制股份的完整表决权，则可以导致以平均收购价格赎回所有控制股份权益。如果授予控制股票完整表决权，并且收购人已获得所有表决权的多数或全部份额，则未投票赞成授权控制股份的所有其他股东有权按照为异议者权利制定的法定程序要求支付其股票的公平价值。

78.378至78.3793节的“控制股份”条款适用于是内华达州公司、股东名册中有200个或更多的股东，其中至少有100个在该决定日期之前的90天内在内华达州有地址，并且直接或间接在内华达州经营业务，除非公司选择不受这些规定约束。

控制股份条例在某些情况下禁止某些公司实施股份投票权，除非取得目标公司无利益的股东的批准。该法规规定了三个阈值:(a)五分之一或更多，但不足三分之一，(b)三分之一，但不足多数，和(c)多数或以上，所占比例为所有已发行股票的投票权。一般来说，一旦一个人拥有的股份超过任何阈值，那些股份和在90天内获得的任何其他股份都成为“控制股份”，这些控制股份被剥夺了投票权，直到无利益股东恢复尽权。这些条款还规定，如果控制股份被授予全面投票权，而收购人已获得了多数或更多的所有投票权，则所有其他没有投票赞成授权控制股份的股东有权按照规定的程序要求按照不同的权利获得公平价值的股份。

公司可以选择不受控制股份规定指导或传递“选择权”（即选择在其章程或公司章程中进行选举），前提是控制人于收购方获得控制权后10天之内，即跨越上述任何三个门槛时，必须制定放弃选择的决策。我们没有选择退出这些规定，如果我们符合收购人在收购方获得控制权后10天对发行公司控股股份规定进行规定的定义，我们将受到内华达州公司控股股份规定的约束，而不再选择退出这些规定，并且较晚的选择退出将会在此类事件发生后的第10天生效。

内华达州控制股份法的作用是，收购方及其与其有关联的人只能获得在年度或特别会议上由股东决议赋予的控制股份的表决权。如果适用，内华达控制股份法可能会起到阻挠我们公司被收购的作用。

公司章程和公司制度

我们的公司章程和公司法案包含的规定可能会使得通过收购要约、公开市场购买，代理人争夺或其他方式获得我们公司的控制权更加困难。下面将详细描述这些规定。

优先股我们认为根据公司章程设立的“空头支票”优先股的可用性，使我们可以灵活地解决可能出现的企业问题。董事会有权发行一系列具有投票权或转换权的优先股票，取决于该系列的条款，可能会妨碍一项合并、要约收购或其他多数股东可能认为符合他们利益或其中股东可能以溢价获得股票的投标收购的完成。我们的董事会可以发行具有投票权或转换权的优先股票，而这可能会对普通股的持有人的投票权产生不利影响。

授权的优先股票以及普通股票的股票无需股东进一步行动即可发行，除非适用法律或我们的证券可能上市的任何股票交易所的规则要求行动。有了这些授权股份，我们可以使用额外的股份，包括未来公开发行以筹集额外资本，用于资金收购和员工薪酬等多种目的。已经授权但未发行的普通股和优先股的存在可能使代理人争夺获得我们公司的控制权更加困难，或让被收购公司更加不情愿。以上规定可能会阻止对公司实施敌意收购，或延迟公司控制权或管理的变更。

董事的选举和罢免董事将由出席股东大会或代理出席股东大会的股票表决权的股东数决定选出。我们的公司章程没有规定分级董事会或者在董事选举中进行累积投票的规定。根据我们的公司法规，除适用法律约束的限制外，董事会或任何董事可以随时被所有当时流通的公司股票的持有人以任何原因或无原因的肯定投票罢免。

董事会的规模和空缺。 我们的章程规定，董事的数量由董事会专属确定。 任何空缺都只能由其余董事的多数填补，即使出席的议员不到法定人数，或由单独剩余的董事填补。 任命填补我们的董事会空缺的董事将被任命直到下一次年度会议，并一直担任直到选出其继任者并合格为止。公司董事会的授权数量将由董事会随时确定。董事无需成为股东，除非公司章程规定要求。如果因任何原因，在年度会议上董事没有当选，他们可以尽快在方便的时间选举。

因任何原因在我们的董事会上出现的空缺以及因授权董事人数的增加而产生的新建董事席位只能由董事会中剩余的成员以不到法定人数的正数票或任何一个董事以及在董事会上任何不到法定人数的股东以书面投票填补，但空缺董事席位由于增加董事人数而产生的可以由董事会填补。

修改董事会有权修改或废止我们的公司法规。股东也有权通过公司的法规。需要指出的是，除了根据法律或公司章程要求股票中任何类别或系列的股票持有人的投票外，这些股东的股票总流通投票权持有人的肯定投票也将要求用作股东行使权利的投票。不过除了该公司的章程或适用法律所需的任何类别或系列的公司股票持有人的任何投票之外，为了进行股东投票，持有公司股票的所有当时已发行普通股票的持有人的投票权通过一单类别和一起投票进行授权。

股东特别会议特别会议可以由董事会主席、首席执行官、代表董事会根据董事具有局部权力的决议，或者由占有会议中不少于33 1/3%的投票权的股票持有人召集，并由董事会确定地点、日期和时间。

便士股票规定

SEC已采纳规定，一般定义“便士股票”为任何市价低于5美元（$5.00）每股或行权价格低于5美元（$5.00）每股的权益证券。这些证券受到规则的约束，强制券商在销售它们时施加额外的销售做法要求。对于这些规则涉及的交易，券商必须对购买此类证券的买方进行特殊的适应性决定，并在购买前收到买方的书面同意。此外，对于任何涉及便士股票的交易，除非豁免，否则规则要求交易前交纳SEC准备的与便士股票市场有关的披露安排。券商还必须披露应付给券商和注册代表的佣金、证券的当前行情，以及如果券商是唯一的市场制造商，则必须披露这一事实以及券商在市场上的主导地位。最后，除其他要求外，必须发送月度报表，披露账户中持有便士股票的最新价格信息，以及关于便士股票有限市场的信息。由于我们此次发行后的普通股可能受到此类便士股票规则的约束，购买此次发行的买方很可能会发现在二级市场卖出其普通股份更为困难。交易所经销商观察：如何判断？股票价格低于每股五美元（$5.00），或行使价格低于每股五美元（$5.00）的所有权益证券都属于“便士股票”。这些证券受到规则的约束，强制券商在销售它们时施加额外的销售做法要求。对于这些规则涉及的交易，券商必须对购买此类证券的买方进行特殊的适应性决定，并在购买前收到买方的书面同意。此外，对于任何涉及便士股票的交易，除非豁免，否则规则要求交易前交纳SEC准备的与便士股票市场有关的披露安排。券商还必须披露应付给券商和注册代表的佣金、证券的当前行情，以及如果券商是唯一的市场制造商，则必须披露这一事实以及券商在市场上的控制权。最后，除其他要求外，必须发送月度报表，披露账户中持有便士股票的最新价格信息，以及关于便士股票有限市场的信息。由于我们此次发行后的普通股可能受到此类便士股票规则的约束，购买此次发行的买方很可能会发现在二级市场卖出其普通股份更为困难。

分红派息政策

我们在公司实现净利润之前不会向普通股股东分配现金。目前，我们打算保留未来的盈利（如果有的话）以用于扩大业务和一般企业用途。我们不能保证将来会分配任何现金。我们的分配现金政策在董事会的自由裁量权内，并取决于各种因素，包括我们的业务运营结果、财务状况、资本需求和投资机会。

可获取更多信息的地方

La Rosa Holdings Corp.2023年的合并财务报表已包含在La Rosa Holdings Corp.2023年和2022年的《年度报告表格10-K》中，并由Marcum LLP进行审计，作为公司的独立注册会计师所发表的报告的一部分，其中包括一个关于公司能否持续经营的解释性段落，并已纳入参考。这些财务报表已经被引用，以依赖于会计和审计中这些专家的有关财务报表的报告。

法律事项。

这份招股说明书的声明是经由Sichenzia Ross Ference Carmel LLP（纽约，纽约）确认过关于我们所发行证券的某些法律事宜。

更多信息的获取途径。

我们已经向证券交易委员会提交了一份S-1表格的注册声明（包括附件、时间表和其修订版本），涉及本招股说明书所提供的普通股。本招股说明书是该注册声明的一部分，不包含该注册声明中包含的所有信息。

有关我们的普通股和公司的更多信息，请参阅注册声明、注册声明的附件和其中引用的材料进行查询。一些展览会的条款已经根据证券交易委员会的规定和法规被省略。对于任何引用的合同、协议或其他文件的内容做出的陈述未必是全面的。在这种情况下，我们将您引用提交的合同或其他文件的副本，并明确参照该合同或文件进行全部修正。该注册声明可以从证券交易委员会维护的网站获取。www.sec.gov我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。

我们通过引用信息。

您应该仅依赖此招股说明书或任何招股说明书所包含或引用的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。我们不会在任何禁止发行的州份发行这些证券。您不应假定这份招股说明书或任何补充资料中的信息除了这些文件的日期以外都是准确的。

我们将向证券交易委员会提交文档清单及未来提交给它的任何文件（排除这些文件中未提交给证券交易委员会的部分），“提交备考法案”第13(a)、13(c)、14或15(d)部分在招股说明书发布日期直到证券发行终止之前:

我们将不会将任何未被证券交易委员会视为“已提交”的文件或部分文件纳入本招股说明书或任何附带招股说明书中，包括根据我们提交的当前报告中第2.02条款或第7.01条款所提供的任何信息，除非在此类当前报告中指定。

您可以通过我们或通过证券交易委员会网站（）找到任何被纳入本招股说明的备案文件。我们将为每个收到本招股说明副本的人提供所有被纳入招股说明中的文件和报告的副本，这包括任何有利益关系的持股人，只需要这些人书面或口头请求。书面或电话请求应寄往：Worksport Ltd.，2500 N美洲大陆Dr. West Seneca，NY 14224，电话号码（888）554-8789，注意：首席财务官。www.sec.gov我们将免费向交付此招股书的每个人（包括任何受益所有人）提供所请求的所有参考文献副本。书面或电话请求应寄往：La Rosa Holdings Corp.，1420 Celebration Boulevard, 2nd Floor, Celebration, Florida 34747，电话号码（321）250-1799，注意：首席财务官。

您只应依赖于本招股说明书或任何招股说明书所包含或引用的信息，我们没有授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。我们不会在任何禁止发行的州份发行这些证券。请注意，本招股说明书或任何附加说明的任何声明，除非是在文件的修改或更新中，否则被视为修改或替换。本招股说明书或任何附加说明中的任何声明或被引用的文件，除非这些声明的变更或替换，否则不被视为构成本招股说明书或任何附加说明部分。

致富金融(临时代码)

共有2504519股普通股票。

招股说明书

2024年7月23日