德州仪器2018年董事薪酬计划
经2024年4月25日修订
第 1 部分。目的。
德州仪器2018年董事薪酬计划（“该计划”）旨在作为公司2009年董事薪酬计划的后续计划。该计划旨在吸引和留住合格人员担任公司董事，并增加这些董事在公司增长和业绩中的专有和既得利益。本计划对生效日当天或之后授予的奖励有效。
第 2 部分。定义。
本计划中使用的以下术语的含义如下：
(a) “账户” 是指根据本计划第11条设立的现金账户或股票单位账户。
(b) “管理人” 指董事会指定管理本计划的董事会或董事委员会。
(c) “奖励” 是指本计划下的任何期权、限制性股票单位、股票增值权或其他股票奖励。
(d) “奖励协议” 是指证明根据本计划授予的任何奖励的任何书面协议、合同或其他文书或文件，这些协议可以但不必由董事签署或承认。奖励协议可以采用电子形式。
(e) “董事会” 指不时组成的公司董事会。
(f) “现金账户” 是指根据第11（b）条代表每位根据第11（b）条选择将其任何递延薪酬记入现金账户的董事根据第11（b）（i）条设立或维持的簿记账户。
(g) “控制权变更” 是指将被视为已发生的事件：
(i) 除了 (i) 公司或其任何子公司，(ii) 公司或其任何关联公司的员工福利计划下的受托人或其他信托持有股票，(iii) 承销商根据该股票的发行暂时持有股票，或 (iv) 公司股东直接或间接拥有的公司，其所有权比例与其所有权比例基本相同公司股票，收购公司股票的所有权，加上该人持有的股票，构成超过公司股票总公允市场价值或总投票权的50％。但是，如果任何人被认为拥有公司股票总公允市场价值或总投票权的50％以上，则同一人收购额外股票不被视为控制权变更；
(ii) 在任何 12 个月期限内，董事会大多数成员被任命或选举在任命或选举之日之前未得到董事会过半数成员认可的董事取代之日；或
(iii) 任何人从公司收购（或在截至该人最近一次收购之日的12个月期间内收购）总公允市值等于或超过该收购或收购前公司所有资产公允市场总价值的80％的资产之日。为此，公允市场总价值是指公司资产的价值或处置资产的价值，在不考虑与此类资产相关的任何负债的情况下确定。但是，当向以下股东进行此类出售或转让时，控制权不会发生变化（就在资产转让之前），以换取或转让公司当时的已发行股票；（ii）公司直接或间接拥有至少50％的股票总价值或投票权的实体；（iii）直接或间接拥有至少 50% 的个人公司已发行股票总价值或投票权的百分比；或（iv）实体，至少占总数的50％直接或间接拥有公司已发行股票总价值或投票权至少50％的个人直接或间接拥有该股票的价值或投票权。
(iv) 就本第 2 (g) 节 (i)、(ii) 和 (iii) 而言：
(A) “关联公司” 应具有根据经修订的1934年《证券交易法》第12条颁布的第120亿.2条规定的含义；
(B) “人” 应具有《守则》第 7701 (a) (1) 条中给出的含义。个人应包括根据该法第409A条发布的《最终财政条例》定义的以团体形式行事的多个人；以及
(C) “子公司” 是指其资产和净收益包含在由公司独立审计师审计并在向股东提交的年度报告中向股东报告的公司合并财务报表中的任何实体。
(v) 尽管有上述规定，但在任何情况下，本第2 (g) 节 (i)、(ii) 或 (iii) 中的事件都不会被视为控制权变更，除非该事件也构成Treas所指的与公司有关的 “控制权变更事件”。法规 § 1.409A-3 (i) (5) 或任何后续条款。
(h) “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。
(i) “公司” 指德州仪器公司及其任何继任者。
(j) “递延现金薪酬” 是指任何董事合格薪酬中以现金支付且其根据第11（a）条选择根据本计划延期的部分。
(k) “递延薪酬” 是指他或她根据第11（a）条选择根据本计划延期的任何董事合格薪酬的部分。
(l) “递延薪酬账户” 是指现金账户或股票单位账户，其中包含根据本计划和限制性股票单位赚取和递延的金额，董事选择延期收款。
(m) “董事” 指不是公司或其任何子公司雇员的董事会成员。
(n) “生效日期” 是指本计划获得公司股东批准的日期。
(o) “合格薪酬” 指 (i) 公司因董事担任董事的服务而向其支付的任何薪酬中的现金部分，但不包括公司为董事出席公司股东、董事会或任何董事会委员会会议而产生的附带费用或代表公司产生的任何其他费用所支付的任何其他费用中的现金部分，(ii) 任何限制性股票公司因董事担任董事的服务而授予的股份，以及（iii）在限制条件下支付的任何股息等价物根据第 9 (d) 条设立的股票单位。
(p) “公允市场价值” 是指《华尔街日报》或彭博有限责任公司公布的股票在指定日期（或者，如果该日纳斯达克股票市场没有交易，则指该日前第一个进行此类交易的日期）的收盘价，如果不可用，则参考GSR委员会可能认为适当的任何其他来源。
(q) “GSR委员会” 指董事会治理和股东关系委员会或任何继任委员会。
(r) “期权” 是指根据本计划授予的期权，该期权旨在根据本计划和适用的奖励协议中规定的条款和条件购买股票。
(s) “参与者” 指根据本计划获得奖励或开立账户的个人。
(t) “计划” 指德州仪器2018年董事薪酬计划。
(u) “限制性股票单位” 是指根据本计划授予的以股票计价的合同权利，每种权利均代表根据本计划和适用的奖励协议中规定的条款和条件获得股票的权利。
(v) “秘书” 指公司秘书。
(w) “离职” 是指参与者作为包括公司在内的受控公司集团（定义见本守则第 414 (b) 条）的任何其他成员的董事会成员或董事会成员终止提供的服务（就本第 2 (x) 节而言，公司以外的受控集团成员统称为 “ERISA 关联公司”），无论此类终止是自愿的还是自愿的非自愿的，由署长根据Treas确定。法规 § 1.409A-1 (h)。在确定参与者作为ERISA关联公司的董事会成员或董事会成员是否经历过离职时，应适用以下规定：
(i) 如果董事在辞去董事会成员职务时也以雇员身份向公司或任何ERISA关联公司提供服务，则在确定参与者是否就本计划而离职董事职务时，不应考虑该参与者作为员工提供的服务（前提是在做出此类决定时，本计划未按Treas汇总）。参见 § 1.409A-1 (c) (2) (ii)（包括参与者作为员工参与的任何计划）。
(ii) 当事实和情况表明，参与者、公司和每家ERISA关联公司合理地预计参与者作为董事会（或任何ERISA关联公司的董事会）成员不会为公司或任何ERISA关联公司提供进一步的服务，并且参与者作为董事会成员的任期已到期时，则应视为参与者经历了服务终止。
(iii) 如果董事还以独立承包商的身份向公司提供额外服务，则在他或她辞去董事和独立承包商职务之前，他或她不能按照《守则》第409A条的规定离职。
(x) “股份” 指公司普通股，面值1.00美元。
(y) “特定员工” 是指在管理人每年根据Treas确定的适用期限内被确定为 “关键员工”（定义见本守则第416（i）条，不考虑其第（5）款）的任何参与者。法规 § 1.409A-1 (i)。在确定参与者是否为特定员工时，应适用以下规定：
(i) 符合上述 “关键员工” 定义的个人的身份应以截至每年12月31日的12个月期限（以下称为 “身份识别日期”）为依据。在适用《守则》第416（i）条的适用规定来识别此类个人时，“补偿” 应根据Treas确定。条例 § 1.415 (c) 2 (a) 不考虑 (i) Treas 中提供的任何安全港。参考 § 1.415 (c) -2 (d)、(ii) Treas 中规定的任何特殊计时规则。条例 § 1.415 (c) -2 (e) 和 (iii) Treas 中规定的任何特殊规则。法规 § 1.415 (c) -2 (g)；以及
(ii) 就本计划而言，根据本第 2 (y) 部分 (i) 部分被认定为 “关键员工” 的每位参与者，如果该参与者在自适用身份确认日期之后的4月1日起的12个月内离职，则应被视为特定员工。
(z) “股票增值权” 或 “SAR” 是指根据第 10 条授予的权利，即参与者行使后获得 (i) 在行使之日或行使之日之前任何日期内一股股票的公允市场价值超过 (ii) 该权利的授予价格，授予价格不得低于该权利授予之日一股的公允市场价值。
(aa) “股票单位账户” 是指根据第11（b）（ii）条代表根据第11（b）条选择将其任何递延现金补偿记入股票单位账户的每位董事设立的簿记账户。
(ab) “不可预见的紧急情况” 是指参与者因以下原因而遭受的严重经济困难：（i）参与者或参与者的配偶、受益人或受抚养人（定义见《守则》第152条，不考虑本守则第152（b）（1）、（b）（2）和（d）（1）（B）条），（ii）参与者的财产损失伤亡，或 (iii) 由于参与者无法控制的事件而产生的其他类似的特殊和不可预见的情况，均由署长根据相关事实确定和情况以及Treas中规定的那样。法规 § 1.409A-3 (i) (3) 或任何后续条款。
(ac) “年” 指日历年。
第 3 部分。资格。
每位董事都有资格推迟符合条件的薪酬，并根据本计划获得奖励。
第 4 部分。管理。
本计划应由署长管理。在遵守本计划条款和适用法律的前提下，署长应有充分的权力和权力：（i）解释、解释和管理本计划以及与本计划有关的任何文书或协议，或根据本计划授予的奖励或设立的账户；（ii）制定、修改、暂停或放弃此类规章和条例，并任命其认为适当的代理人以适当管理本计划；以及（iii）做出任何其他决定并作出任何它认为管理本计划所必要或可取的其他行动。署长的所有决定均为最终决定、决定性并对包括公司、股东和董事在内的所有各方具有约束力。
第 5 部分。可供奖励的股票。
(a) 根据本计划可供发行的股票数量为2,000,000股，但须根据本第5节的规定进行调整。尽管本文有任何相反的规定，但在任何给定年份，授予任何董事的奖励总价值的授予日价值均不得超过500,000美元。
(b) 如果在本计划生效之日之后，(i) 奖励或股票单位账户所涵盖或与该奖励相关的任何股份被没收，或 (ii) 如果奖励或账户在没有交付股份的情况下到期、被取消或以其他方式终止，则在任何此类没收、到期、取消或终止的范围内，此类股份将再次可供或将成为可供使用的根据计划发行。就本节而言，根据公司先前的任何董事薪酬计划授予的奖励和期权应视为奖励，根据任何此类计划设立的账户应被视为账户。为避免疑问，本计划下可供发行的股票数量不得通过以下方式增加：（1）因未偿还期权净结算而预扣的股份；（2）交付股份以支付与奖励相关的行使价或预扣税；或（3）使用期权行使的收益在公开市场上回购股票。
(c) 根据奖励或股票单位账户交付的任何股票可能全部或部分由授权和未发行的股份、库存股或两者组成。
(d) 如果发生任何股息或其他分配（无论是现金、股票、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、分割、分割、合并、分割、合并、回购或交换公司的股份或其他证券、发行认股权证或其他购买公司股票或其他证券的权利，或其他类似的公司交易或活动影响股份，因此应进行适当调整以防止股票的稀释或扩大计划根据本计划提供的福利或潜在收益，则署长应公平地调整 (i) 已发行的限制性股票单位的数量，(ii) 存入股票单位账户的股份数量和类型，(iii) 受期权和特别股约束的股票的数量和类型，(iv) 任何期权或特别股权的行使价，或在认为适当的情况下，为向持有人支付现金做好准备未平仓期权或 SAR，以及 (v) 第 5 (a) 节规定的限额；但是，前提是没有部分限制性股票单位或股票应根据本协议发行或流通。根据《守则》第409A条的定义，对本计划下未偿还的 “股票权” 进行的任何此类调整均应以避免根据第409A条征收任何额外税收或罚款的方式进行。
第 6 部分。初次选择时的股权补助。
(a) 初始补助金。在本计划生效之日之后，每位董事应获得限制性股票单位奖励，该奖励自该个人首次当选或被任命为董事会成员之日起生效，授予日价值约为200,000美元，四舍五入至最接近的整股。
(b) 裁减奖励。在本第 6 节所述的任何初始补助金生效之日之前，董事会有权减少根据本第 6 节发放的奖励。在决定是否减少任何奖励和任何减免金额时，董事会应考虑董事会确定的因素。
(c) 条款和条件。根据本第6节授予的每个限制性股票单位的条款和条件应如第9节所述。
第 7 节。年度股权补助。
(a) 年度补助金。每位董事每年将获得授予期权，授予日价值约为11.5万美元，使用Black-Scholes期权定价模型确定，以及授予日价值约为11.5万美元的限制性股票单位奖励，在每种情况下均四舍五入至最接近的整股。根据本第 7 (a) 条授予的限制性股票单位应是根据第 6 条授予任何董事的任何限制性股票单位的补充。
(b) 年度补助金的生效日期。每年，董事会薪酬委员会（或任何继任委员会）向公司执行官授予公司执行官年度股权的生效日期应为期权和限制性股票单位的授予日期；前提是薪酬委员会不向公司任何执行官授予与年度薪酬审查程序相关的股权的任何年份，则为公司公布第一季度财务业绩后的第三个交易日年应为日期授予期权和限制性股票单位。
(c) 条款和条件。根据本第6节授予的每种期权和限制性股票单位的条款和条件应分别如第8节和第9节所述。
(d) 裁减奖励。在本第 7 节所述的任何年度补助金生效之日之前，董事会有权减少根据本第 7 节发放的奖励。在决定是否减少任何奖励和任何减免金额时，董事会应考虑董事会确定的因素。
第 8 部分。选项。
根据本计划授予的期权将是非法定股票期权，不符合《守则》第422条规定的资格，并应具有本第8节所述的条款和条件：
(a) 期权的价格和期限。根据第7（b）节的规定，行使每种期权时可交割的每股股份的购买价格应为授予生效之日每股公允市场价值的100％。
(b) 付款。秘书应确定在行使日的公允市场价值等于相关行使价的方法和形式，包括但不限于现金、股份或其他财产或其任何组合，以此支付或视为已经支付了期权的行使价。
(c) 行使性。根据第8（d）节，期权自授予一周年之日起，可分四次等额分期行使。
(d) 终止董事服务。参与者终止董事会成员服务的影响如下：
(i) 因故终止：参与者持有的所有未兑现期权应在终止后立即取消。
(ii) 死亡：参与者持有的所有未兑现期权应持续到全部期限，可根据第8（c）条行使，并应由该参与者的继承人或法定代表人行使。
(iii) 根据公司章程，永久残疾、服务8年后解雇或因没有资格竞选连任而终止：参与者持有的所有未兑现期权应持续到全部期限，可根据第8（c）条行使。
(iv) 控制权变更：如果参与者在控制权变更后的24个月内经历离职（非因故离职），则第8（c）条的规定不适用，参与者持有的期权应立即行使并应持续到整个期限。
(v) 其他：对于除上述规定以外的任何终止，参与者持有的所有未偿还期权应在终止之日起的30天内行使，但仅限于该期权在终止之日可以行使，但如果参与者在被解雇后的30天内死亡，则该参与者的继承人可以在参与者去世后的长达一年的时间内行使期权，但仅限于任何未行使的部分可在终止之日行使。
(e) 期权协议。根据本计划授予的每份期权均应以与公司签订的奖励协议为证，该协议应包含此处规定的条款和规定，否则应与本计划的规定保持一致。
第 9 节。限制性股票单位。
根据本计划授予的每个限制性股票单位应通过发行一股股票来支付或结算，并应具有本第9节所述的条款和条件：
(a) 归属和结算。在遵守第9（b）条的前提下，在董事选择根据第11条推迟限制性股票单位的结算的前提下，限制性股票单位所涵盖的股份应在授予之日起四周年后尽快支付或结算。
(b) 终止董事服务。参与者终止董事会成员服务的影响如下：
(i) 死亡：参与者持有的所有未偿还的限制性股票单位应继续存续到整个任期，但须遵守本计划的其他条款和条件，股票应在参与者仍是董事会成员的时间和方式向该参与者的继承人发行。
(ii) 永久残疾、服务8年后解雇或因没有资格竞选公司章程而终止任期：参与者持有的所有未偿还的限制性股票单位应按本计划的其他条款和条件继续任期，股票应在参与者仍是董事会成员的时间和方式向该参与者发行。
(iii) 控制权变更后离职：如果参与者在控制权变更后的 24 个月内经历离职（非因故离职），则第 9 (a) 节的规定不适用并且：
(A) 在《守则》第409A条允许的范围内，参与者持有的此类限制性股票单位标的全部股份（包括根据第11条可选择延期结算的任何此类限制性股票单位）将在参与者离职时或在可行范围内尽快（但不迟于60天）发行；但是，前提是如果参与者是离职后的特定员工，股票将在可行时或尽快发行（但不超过10股）天）之后，离职后第七个月的第一天，以及根据本计划未偿还的任何此类限制性股票单位应归属并立即付款。
(B) 如果第409A条不允许在没有额外税收或罚款的情况下发行股票，则该奖励将持续到整个任期，股票将在奖励协议中规定的发行日期发行，就好像参与者在该日仍是董事一样，或根据第11（h）（i）条（对于根据第11条选择推迟结算的任何此类限制性股票单位）。
(iv) 其他：对于除上述规定以外的任何终止，参与者持有的所有已发行的限制性股票单位将在不发行任何股票的情况下终止并失效。
(c) 限制性股票单位协议。根据本计划授予的每项限制性股票单位奖励均应以与公司签订的奖励协议为证，该协议应包含本计划规定的条款和条件，否则应与本计划的规定保持一致。
(d) 获得等值股息的权利。在本计划下限制性股票单位的每位接受者均有权在该限制性股票单位的未偿还期间以及终止、没收、付款或结算之前，获得等于相同数量股票的任何现金或其他分配或股息的金额或价值的股息等价物。公司应在每个股息支付日累计股息等价物，除非董事选择根据第11条推迟收到此类股息等价物，否则应在每个财政年度的12月支付此类累计金额，但不迟于宣布相关股息的日历年度的3月15日。
(e) 发行股票。应以限制性股票单位持有人的名义或为其利益注册和发行一份或多份股票证书或发行其他股票所有权标志，并在此类限制性股票单位根据本计划条款支付或结算后尽快交付给该持有人。
第 10 节。股票增值权（SAR）。
(a) 可以向董事发放特别股份，其条款和条件应由署长决定，不得与本计划的规定相抵触。
(b) 每个特别行政区的期限应由署长确定，但不得超过10年。
第 11 节。递延补偿。
(a) 延期选举。根据本计划的条款，每位董事均可选择在任何年度推迟其合格薪酬的全部或任何比例。
(b) 现金补偿投资替代方案。每位董事可以选择将其任何年度的递延现金补偿记入现金账户或股票单位账户或两者的任意组合。
(i) 现金账户。
(A) 公司应酌情为每位选择将其递延现金薪酬的任何部分记入现金账户的董事设立和维持单独的无资金现金账户。
(B) 自董事递延现金薪酬的任何金额开始支付之日起，应向其现金账户存入相当于该董事选择存入其现金账户的递延现金薪酬部分的金额。
(C) 从每个月的最后一天起，每个现金账户的利息应按该月第一天和最后一天余额的平均值记入贷方。利息的贷记利率应等于美联储统计稿H.15中公布的穆迪投资者服务公司去年9月30日评级为Aaa的公司债券的平均收益率（或者如果该日未报告此类收益率，则在报告该收益率的下一个前一日期），或者按符合《守则》第409A条定义的 “合理利率” 的其他利率，即可以由每年的GSR委员会决定。
(ii) 股票股账户。
(A) 公司应酌情为每位选择将其递延现金薪酬的任何部分记入股票单位账户的董事设立和维护单独的无资金股票单位账户。
(B) 从董事任何金额的递延现金薪酬开始支付之日起，应将该数量的单位存入其股票单位账户，该数量等于在该日期之前的第一个交易日可以按公允市场价值购买的全部或部分股票的数量，并将该董事选择的递延现金补偿部分记入其股票单位账户。
(C) 自董事会宣布的每股股息的支付日起，每个股票单位账户的单位数应等于该股息支付日前第一个交易日按公允市场价值购买的全额或部分股份的数量，其金额等于：(i) 每股股息，以及 (ii) 立即该股票单位账户中的单位数量在此类股息的记录日期之前。
(c) 限制性股票单位。每位董事可以选择推迟所有或部分限制性股票单位奖励。
(d) 股息等价物。每位董事可以选择延迟支付限制性股票单位的任何股息等价物的全部或一部分。
(e) 选举时间。推迟任何年度的全部或部分合格薪酬的选择应采用秘书规定的格式（“选择表”）以书面形式作出。
(i) 除非下文另有规定，否则秘书必须在前一年的12月31日当天或之前收到与年度付款或该年度可能授予的限制性股票单位有关的选择表格才能生效。如果董事首次当选董事会成员，则必须在董事当选董事会成员后的30天内收到初次选举表，如果在董事当选董事会成员后的30天内收到，则选举表格仅对根据第11（f）条选举不可撤销后获得的合格薪酬有效。选举时间和分发时间应在所有方面符合《守则》第409A条的适用要求。
(f) 选举的不可撤销性。董事在收到董事填妥的选举表格后，将其合格薪酬的全部或任何部分推迟到任何一年的选择是不可撤销的。
(g) 分配形式。
(i) 存入每位参与者现金账户的款项应以现金分配。
(ii) 存入每位参与者的股票单位账户的单位的分配应通过向该参与者发行等值数量的股票来进行。
(iii) 与参与者选择推迟的既得限制性股票单位相关的股份的分配应通过向该参与者发行归属于此类既得限制性股票单位的全部股份来进行。尽管如此，将不发行任何零碎股票，任何小额单位将根据付款之日前一日的公允市场价值，通过支付现金进行分配，金额由该分数单位代表。
(h) 分发时间。
(i) 正态分布。除非下文另有规定，否则参与者的递延薪酬账户应在该参与者因死亡以外的任何原因离职后的下一个月第一天从该参与者的递延补偿账户中进行分配。
尽管有上述规定，在离职之日起六个月之前，或如果更早，则在死亡之日之前，不得向特定雇员进行分配。
(ii) 控制权变更。如果参与者在控制权变更后的24个月内经历离职（非因故离职），则在《守则》第409A条允许的免征额外税收或罚款的范围内，该参与者应获得记入参与者账户的余额的分配，这些余额可归因于账户贷记金额。有关此类离职对递延限制性股票单位的影响，请参阅第 9 (b) (iii) 节。
根据本第 11 (h) (ii) 条分配的款项应在参与者离职时或在参与者离职后尽快（但不迟于 60 天）支付，但是，如果参与者在离职时是特定员工，则记入参与者账户的余额将在参与者离职的第一天或尽快分配（但不超过 10 天）离职后的第七个月。
如果《守则》第 409A 条不允许根据本第 11 (h) (ii) 条进行金额分配，而无需支付额外税收或罚款，则受影响的参与者应根据第 11 (h) (i) 条获得本第 11 (h) (ii) 条所述金额的分配。
(iii) 不可预见的紧急情况。在发现参与者患有不可预见的紧急情况后，可以提前进行分配。在以下情况下，不得因不可预见的紧急情况而提款：（A）通过保险补偿或补偿或其他方式缓解此类紧急情况，（B）清算参与者的资产，前提是清算此类资产不会造成严重的财务困难，或（C）根据本计划停止延期。
因不可预见的紧急情况而提款必须限于满足紧急需求的合理必要金额（其中可能包括支付合理预计由分配产生的任何联邦、州、地方或外国所得税或罚款所需的金额），由署长自行决定。在 “不可预见的紧急情况” 时，参与者必须使用管理员规定的表格以书面形式申请付款。在不可预见的紧急情况下，署长保留批准或拒绝付款的唯一和绝对的自由裁量权。如果在不可预见的紧急情况下批准付款，则参与者在本计划下尚未完成的延期选择将被取消。
(i) 参与者死亡。尽管如此，如果参与者在该参与者从其递延补偿账户中收到全额现金和股票数量之前死亡，则所有此类现金和/或股票将在死亡发生当月之后尽快分配给参与者指定的受益人，如果没有指定受益人，则在可行的情况下尽快分配给参与者的遗产。与递延限制性股票单位相关的向参与者分配的股份也应按照前一句所述进行分配，但无论如何都不得早于授予之日起四周年。
(j) 本公司保留的某些权利。如果公司根据第13条暂停、修改或终止本计划，则公司有权向每位参与者分配该参与者现金账户中的所有金额或与该参与者的股票单位等值的股份，包括就股票单位账户而言，有权向此类账户中的单位分配现金等价物以及参与者选择推迟的归属于既得限制性股票单位的所有股份，前提是任何此类暂停、修改或终止都可以根据《守则》第 409A 条，不受处罚。
(k) 某些附属机构。如果参与者终止其董事会成员资格并加入政府机构，则该参与者现金账户中的所有金额、相当于该参与者股票单位账户中单位的股份以及该参与者选择推迟的归属于限制性股票单位的股份将分配给参与者，前提是此类款项是避免违反任何适用的联邦、州、地方或外国道德或利益冲突法或必要时遵守道德操守法所必需的与... 达成协议联邦政府。
第 12 节。其他股票奖励。
特此授权署长向董事授予管理人认为符合本计划宗旨的其他奖励，这些奖励以股份（包括但不限于可转换为股份的证券）计价或支付、全部或部分估值，或以其他方式基于或与股份（包括但不限于可转换为股份的证券）有关。在遵守本计划条款的前提下，署长应确定此类奖励的条款和条件。根据本第 12 节授予的购买权交割的股票或其他证券应以相应的对价进行购买，该对价可以通过管理人确定的方法和形式支付，包括但不限于现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产，或其任何组合，管理人确定的对价的价值不应低于此类股票或其他证券的公允市场价值自授予该购买权之日起。公司希望根据本节授予的此类其他奖励应符合《守则》第409A条（如果适用）。
第 13 节。修改和终止。
除非在适用法律禁止或与适用法律不一致的范围内：
(a) 修正案。未经任何股东、参与者、任何奖励的其他持有人或受益人或其他人的同意，董事会可以修改、更改、暂停、终止或终止本计划，包括但不限于根据第6、7和10条授予的奖励的股票数量；但是，如果需要获得股东批准，则不得进行此类修改、更改、暂停、终止或终止符合纳斯达克股票市场的上市要求或 (ii) 征得纳斯达克股票市场的同意受影响的参与者，如果此类行动会对此类参与者在任何未偿奖励下的权利产生不利影响；并进一步规定，除非第5（d）节另有规定，否则任何此类修正或变更均不得增加根据本计划可能发行的股票总数或增加任何给定年度可能授予的奖励的总价值。此外，任何此类修正均应符合《守则》第409A条。未经参与者同意，管理员可以修改任何未兑现的奖励以遵守第 409A 条。尽管本计划或任何奖励协议有任何其他规定，但不得修改、更改、暂停、终止或终止本计划或任何奖励协议，以便 (1) 允许授予期权或特别股权的每股行使价低于授予当日股票的公允市场价值，或 (2) 除非第 5 (d) 节另有规定，(w) 降低任何期权或 SAR 的行使价格在授予时设立，（x）根据美国公认的会计原则，应被视为重新定价（”GAAP”），（y）取消期权或特别行政区以换取其他期权、特别行政区、限制性股票单位或任何其他奖励，或（z）终止期权或特别行政区以换取等于或大于行使价取消之日标的股票公允市场价值乘以该奖励下已发行股票数量的现金金额。禁止前一句第 (y) 款所述的取消和交换，无论是否
期权、特别行政区、限制性股票单位或其他股权在取消时同时交付，无论取消和交换是根据公认会计原则被视为重新定价还是参与者自愿交付。
(b) 纠正缺陷、遗漏和不一致之处。署长可以按照其认为适宜的方式和范围纠正本计划或任何奖励中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和计划或任何奖励中的任何不一致之处，以使本计划生效。
第 14 节。一般规定。
(a) 股东没有权利。参与者和参与者的法定代表人均不得成为本计划下与任何奖励或账户相关的全部或部分股份的公司股东或其任何权利和特权，除非已发行此类股票的证书或其他所有权标志。
(b) 奖励转让限额。除非根据遗嘱或血统和分配法，否则任何奖励和任何此类奖励下的任何权利均不得由参与者转让、转让、出售或转让。在参与者的一生中，奖励下的权利只能由参与者行使，或者在适用法律允许的情况下，由参与者的监护人或法定代表人行使。
(c) 对其他补偿安排没有限制。本计划中包含的任何内容均不妨碍公司采用或继续有效的其他或额外薪酬安排，此类安排可能普遍适用，也可能仅适用于特定情况。
(d) 适用法律。本计划以及与本计划有关的任何规章和条例的有效性、结构和效力应根据特拉华州法律确定，但不影响其法律冲突原则。
(e) 可分割性。如果本计划或任何奖励协议的任何条款在任何司法管辖区已经或成为或被视为无效、非法或不可执行，或对任何个人、奖励或账户执行，或者根据管理员认为适用的任何法律取消本计划或任何奖励的资格，则该条款应被解释或视为符合适用法律的修订，或者如果没有管理员的决定，则该条款应被解释或视为修订在实质上改变本计划或奖励的意图时，应废除有关条款司法管辖权、个人或奖励以及本计划的其余部分和任何此类裁决应保持完全效力和效力。
(f) 未设立信托或基金。本计划和任何奖励或账户均不得创建或解释为在公司与参与者或任何其他人之间建立任何形式的信托或独立基金或信托关系。如果任何人根据本计划从公司获得奖励或账户或根据奖励或账户获得股份的权利，则该权利不得大于公司任何无担保普通债权人的权利。
(g) 无担保账户。在分配之前，存入任何现金账户或以存入任何股票单位账户的单位为代表的所有金额均为公司的财产，可供公司使用，并受公司普通债权人的索赔。本计划下任何参与者或受益人对分配的权利不受预期、转让、出售、转让、转让或抵押的约束，并且不受任何参与者或受益人的债务或负债的约束。
(h) 预扣税。公司应有权从根据任何奖励或本计划授予的任何奖励或任何转让中，或从限制性股票单位支付的任何股息等价物中扣留因授予、行使、支付或结算奖励或支付限制性股票单位或本计划下的任何股息等价物而需要预扣的任何税款（现金、股票、其他证券或其他财产），以及采取其他此类税款公司认为必要时采取行动以履行公司的所有义务用于支付任何此类税款。
(i) 无权继续成为董事会成员。授予奖励或设立账户不得解释为赋予参与者保留公司董事职务的权利。董事会可以随时未能或拒绝提名参与者参加董事会选举，公司股东可以在任何选择中未能或拒绝选举任何参与者进入董事会，而无需承担本计划或任何奖励或账户下的任何责任或索赔。
(j) 409A 合规性。公司未就本计划授予的任何奖励或延期薪酬安排将符合《守则》第409A条作出任何陈述或承诺。
第 15 节。计划的生效日期。
本计划自公司股东批准之日起生效。
第 16 节。计划期限。
在本计划生效之日十周年之后，不得根据本计划发放任何奖励或推迟补偿。但是，除非本计划或适用的奖励协议中另有明确规定，否则在本计划终止之前授予的任何奖励或设立的账户都可能延续到该日期之后，委员会和董事会根据第13条修改、更改、调整、暂停、终止或终止任何此类奖励或账户或放弃其中的任何条件或权利的权力应延续到该日期之后。