附录 10.1

 

许可与合作协议第五修正案

本第五修正案（“第五修正案”）是自ALKERMES PHARMA IRELAND（“Alkermes”）与BIOGEN SWISS MANUFACTURING GMBH（“BSM”）与BIOGEN SWISS MANUFACTURING GMBH（“BSM”）于2017年11月27日修订的某些许可与合作协议（“协议”）上次签署之日（“第五修正案生效日期”）起草的。除非另有说明，否则此处使用但未定义的大写术语应具有协议中规定的含义。

演奏会

鉴于 Alkermes 和 bsM 已签订协议；

鉴于，BsM和Biogen International GmbH（“BIG”）已进行合并，BIG是幸存的实体（“合并”），生效日期为2024年3月13日（“合并日期”）；

鉴于，根据合并后的法律，自合并之日起，BsM所规定和拥有的所有权利和义务已通过普遍继承自动转让给BIG；以及

鉴于，Alkermes和BIG现在希望修改该协议，以BIG取代BSM作为协议的当事方，以确保自合并之日起协议转让的明确性；

因此，考虑到此处所载的相互承诺以及其他良好和宝贵的对价（特此确认这些承诺的收到和充足性），双方商定如下：

1。
BSM应由BIG取而代之，BIG在此承担所有权利、义务和责任，无论此类责任何时、何地或如何产生，BIG均承担本协议规定的所有权利、义务和责任。
2。
协议中定义的术语 “Biogen” 以及该定义术语的所有用法均应视为对BIG的引用。
3.
本第五修正案应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑其法律冲突条款。
4。
除非本第五修正案中明确规定，否则本协议的所有其他条款、条件和规定应继续保持其中规定的完全效力和效力。本协议（经本第五修正案修正）构成双方之间关于本协议及其主题的完整协议，取代了先前和同期就此进行的所有谈判、协议、陈述、谅解和承诺。

 

 

5。
本第五修正案可在任意数量的对应方中执行，每项对应方均应被视为原件，所有这些对应方共同构成同一份文书。通过传真传输或通过电子邮件发送的 Adobe® PDF 中提供的签名应被视为原始签名。

[签名页如下]

2

 

 

自第五修正案生效之日起，Alkermes和BIG已经执行并交付了第五修正案，以昭信守。

 

BIOGEN国际有限公司

 

 

 

 

作者：

/s/ Peter Puype

 

 

 

 

姓名：

彼得·普伊普

 

 

 

 

标题：

全球供应链高级副总裁

 

 

 

 

日期：

2024 年 6 月 7 日

 

 

 

 

 

 

 

ALKERMES 制药爱尔兰有限公司

 

 

 

 

作者：

/s/ 德克兰·奥康纳

 

 

 

 

姓名：

德克兰·奥康纳

 

 

 

 

标题：

运营高级副总裁

 

 

 

 

日期：

2024 年 6 月 7 日

 

 

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