美国

证券交易所

华盛顿特区20549

表格10-Q

（标记一）

截至季度结束日期的财务报告2024年6月29日

或者

在过渡期间从_________到_________

委托文件号码：000-29823

（按其章程规定的确切名称）

(512) 416-8500

（报告人的电话号码，包括区号）

根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:

在过去的12个月（或更短的期间，该公司被要求提交此类报告的期间内），该登记者是否已根据《证券交易法》第13或15（d）条的规定提交了所有要求提交的报告，而且在过去90天内是否一直受到这种提交要求的限制。

þ 是否 ☐

在检查标记中表明注册人是否已经在过去的12个月内（或者为注册人需要提交这些文件的较短期间）根据S-T法规405规定，递交了每个互动数据文件。

þ 是否 ☐

请勾选以表示注册登记人是大型加速存取器，加速存取器，非加速存取器，较小的报告公司或新兴增长公司。请参阅《交易所法》第12b-2条“大型加速存取器”，“加速存取器”，“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型企业，请在复选标记处注明是否选择使用依据1934年证券交易法第13(a)条提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期。 o

请在复选标志处注明公司是否为壳公司（根据交易所法令第12b-2条的定义）。

o是 ☐ 否 ☐

截至2024年7月17日，托管人Silicon Laboratories Inc.的普通股有32,289,135股。Silicon Laboratories公司的普通股共有32,289,135股。

目录

声明

除本报告所包含的历史财务信息外，本报告所讨论的事项（以及在此引用的文件）可能被视为“前瞻性”声明，在1933年证券法和1934年证券交易法的修正案第27A和21E条的规定下，意味着Silicon Laboratories Inc.及其管理层的意图、信仰或当前预期，并可能被“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“预期”、“计划”、“项目”、“将”或类似语言表示。您应该注意到，任何此类前瞻性声明都不能保证未来的业绩，并涉及大量的风险和不确定性。实际结果可能与此类前瞻性声明所指示的结果有所不同。可能导致或有助于这种差异的因素在本报告的“风险因素”和其他地方进行讨论。Silicon Laboratories放弃任何更新或修订任何前瞻性声明的意图或义务，无论是因为新信息、未来事件还是其他原因。

第一部分财务信息

项目1.基本报表

Silicon Laboratories Inc.

压缩合并资产负债表

（以千为单位，除每股数据外）

(未经审计)

附注是本简明合并财务报表的组成部分。

Silicon Laboratories Inc.

简明的汇总操作表

（以千为单位，除每股数据外）

(未经审计)

附注是本简明合并财务报表的组成部分。

Silicon Laboratories Inc.

综合收益（损失）的简明合并报表

（以千为单位）

(未经审计)

附注是本简明合并财务报表的组成部分。

Silicon Laboratories Inc.

董事股东权益变动简明合并财务报表

（以千为单位）

(未经审计)

附注是本简明合并财务报表的组成部分。

Silicon Laboratories Inc.

简明的综合现金流量表

（以千为单位）

(未经审计)

附注是本简明合并财务报表的组成部分。

1. 重要会计政策

2. 每股收益

3. 金融工具的公允价值

4.    衍生金融工具

5.    补充信息

6.债务

7.    承诺和不确定事项

各州和关岛的零售业务、我们的电子商务业务和Game Informer®杂志业务。美国区段还包括与我们美国办事处相关的一般和管理性支出。加拿大区段的业务包括在加拿大的零售和电子商务业务，澳洲区段的业务包括在澳洲和新西兰的零售和电子商务业务。欧洲区段的业务包括在收入

9.    期权激励计划

10.    所得税

11. 2022年6月，我们宣布了一项重组计划（“2022重组计划”），以降低未来的固定和变动经营成本，并使我们能够集中关键能力、加强决策，用于推动效率，并确保我们将资源分配到最重要的优先事项上。重组活动

项目2. 管理层对财务状况和业绩的讨论与分析

以下对财务状况和业绩的讨论和分析应与简明合并财务报表及相关附注一起阅读。本次讨论包含前瞻性声明。请参阅上文的“警示性声明”及下文的“风险因素”以了解与这些声明相关的不确定性、风险和假设。我们的财政年度财务报告期为一个52周或53周的财政年度，以靠近12月31日的星期六结束。2024财年将有52周，2023财年有52周。我们2024财年第二季度截至2024年6月30日。我们2023财年第二季度截至2023年7月1日。

宏观经济状况的影响

当前全球经济环境面临着通货膨胀压力、高利率和地缘政治紧张局势。我们的收入受到了下降的影响，因为我们的客户已经减缓购买以减少库存在一个疲软的市场。这些宏观经济形势对我们的经营和财务表现的影响程度将取决于未来发展，包括经济下行的持续时间和严重程度、我们的供应商和/或客户对业务的影响以及其他在“风险因素”下指出的项目；所有这些都是不确定的，无法预测的。全球供应链和经济破坏的长时间可能会对我们的业务、经营业绩、获得流动性的途径和财务状况产生重大影响。

概述

我们是一个为更加互联的世界提供安全、智能无线技术的领导者。我们的集成硬件和软件平台、直观的开发工具、行业领先的生态系统和强有力的支持使客户能够构建先进的工业、商业、家庭和生活应用程序。我们让开发者在整个产品生命周期中轻松解决复杂的无线挑战，并快速推向市场创新解决方案，这些解决方案改变了行业、促进了经济增长并改善了生活。我们为物联网（“IoT”）中的各种电子产品的应用提供模拟密集型、混合信号解决方案，包括连接的家庭和安全、工业自动化和控制、智能表计、智能照明、商业建筑自动化、消费电子、资产跟踪和医疗器械。我们将我们的产品分成工业和商业或家庭和生活两大类，根据其针对的市场。

作为一家无厂半导体公司，我们依靠亚洲的第三方半导体制造商，以及在较小程度上依靠美国和欧洲制造硅片以反映我们的IC设计。每块硅片包含众多的芯片，这些芯片从硅片中切出来用于制作IC。我们依靠亚洲的第三方公司对这些设备进行组装、封裝，并在大多数情况下对这些设备进行测试，并将这些产品发运给我们的客户。第三方进行的测试有助于向我们的客户（尤其是那些位于亚洲的客户）提供更快的产品交付，缩短生产周期，降低库存要求，降低成本，并增加测试容量的灵活性。

我们IC的销售周期可能长达12个月或更长时间。通常需要额外的3到6个月或更长时间，客户才能出货大量包含我们的IC的设备。由于这个漫长的销售周期，我们通常会在发生研发、销售、普通管理费用以及相应的销售之间经历很大的延迟。因此，如果任何一个季度的销售没有如期发生，费用和库存水平可能会不成比例地高，并且该季度和可能是未来季度的营业业绩将受到不利影响。此外，开发产品和商业化产品之间的时间差距可能显著超过产品的销售周期。因此，如果我们在未开发出商业成功的产品的情况下承担重大的研发成本，我们的营业业绩以及我们的增长前景可能会受到不利影响。

由于我们的一些IC是设计用于消费品中，我们预计对我们的产品的需求通常会受到某种程度的季节性需求的影响。然而，市场的快速变化和我们的产品领域内的快速变化使我们难以精确地估计季节因素对我们业务的影响。

当前时期的亮点

由于家庭和生活产品以及工业和商业产品的收入减少，最近一个季度的收入下降了

亿美元，同期由于家庭和生活产品以及工业和商业产品的毛利润减少，毛利润减少了

亿美元，主要由于人员成本的降低和外部服务成本的降低导致的最近一个季度比2023财年第二季度减少了

百万。请参阅下面的“业绩”以了解更多讨论。我们在2024财年第二季度结束时净现金为

亿美元（包括现金、现金等价物和短期投资）。本年度前六个月的经营性现金流为净流出

经营结果

亿美元（请参见简明合并现金流量表及其相关附注）。截至2024年6月30日，应收账款为

美元，代表应收账款为26天销售额（“DSO”）。2024年6月30日的库存为

美元，代表了217天的库存周转（“DOI”）。

研发费用主要包括与人员相关的费用，包括按股计的补偿费用，以及新产品口罩、外部咨询和服务费用、设备工装、设备折旧、无形资产摊销和我们占用费用的分配部分。研发活动包括新产品的设计、现有产品的完善以及设计测试方法，以确保符合所需规格。

销售、一般和管理费用主要包括与人员相关的费用，包括按股计的补偿费用，以及我们占用费用的分配部分、销售佣金给独立销售代表、无形资产摊销、专业费用、法律费用和促销和市场营销费用。

利息收入和其他，净额反映了我们现金、现金等价物和投资余额所赚取的利息、外汇重新计量调整以及其他非经营性收入和支出。

利息费用包括短期和长期债务的利息，包括我们之前未偿还的可转换债务和我们的信贷额度。可转换债务的利息费用包括合同利息和债务发行成本的摊销。

所得税费用包括适用税率调整的国内和海外所得税、不可减免费用、研发税收抵免额、全球低征税无形资产所得、各种收入总和。请参阅基本报表的第10条《所得税》。

权益法损失代表我们的权益法投资的收入或损失。

下表列出了我们的简明合并利润表数据，以所示期间的收入百分比为基础：

收入

最近三个月的收入下降是由于我们的工业和商业产品减少了7720万的收入，家庭和生活产品减少了2230万的收入。最近六个月的收入下降是由于我们的工业和商业产品减少了16270万的收入，家庭和生活产品减少了7720万的收入。产品平均售价和单位销量的下降导致最近三个和六个月的收入下降。我们的产品的平均售价可能因产品组合、定价决策和其他因素的变化而出现明显波动。一般来说，随着我们的产品越来越成熟，我们预计会经历平均售价下降。

我们客户的产品总需求环境一般较以前预期的为弱。客户还寻求相对于他们在普遍供应链干扰期间持有的数量来减少库存水平。因此，我们产品的当前需求环境正在经历高度的波动和一般性的弱势，客户更频繁地请求取消、更改交货日期、以及价格和付款期限的让步。

毛利润

我们家居与生活和工业与商业产品组的毛利润由于过去一段时间内单元销量的减少而导致近三个月和近六个月期间下降。毛利率的下降主要由于客户和产品组合的变化，直接客户所占的收入比例相对于经销商的收入在近三个月和六个月期间有所增加。

我们的某些产品的平均售价可能会有所变化。在需求增加期间可能会出现平均售价上升，但这种需求可能是短暂的，并可能伴随着更高的产品成本。平均售价下降会对毛利率施加下行压力，并且可以通过以下方式进行抵消：推出更高毛利润的新产品并获得市场份额；通过改进设计来降低现有产品的成本；从我们的晶圆供应商和第三方装配和测试分包商处获得更低的生产成本；由于在整个制造过程中实现更高的产量而降低每个单位的生产成本；或降低物流成本。

迄今为止，我们的研究和开发费用与AV-101的开发有关。研究和开发费用按照发生的原则确认，并将在收到将用于研究和开发的货物或服务之前支付的款项资本化，直至收到这些货物或服务。

最近三个月的研发费用保持相对稳定，人员相关费用因我们的重组活动而减少了220万美元，而软件费用增加了220万美元。近六个月的研发费用减少主要是由于我们的重组活动导致人员相关费用减少了1140万美元和技术服务费用减少了170万美元，部分抵消了软件费用增加了410万美元。我们预计研发费用将在2024财年第三季度保持绝对美元稳定。

销售、一般及行政费用

近三个月和近六个月的销售、总务和行政费用的减少主要是由于我们的重组活动导致人员相关成本分别减少了30万美元和980万美元，以及外部服务的分别减少了160万美元和330万美元。我们预计销售、总务和行政费用在2024财年第三季度将在绝对美元稳定。

利息收入和其他，净额

2024年6月29日结束的三个月和六个月的利息收入和其他净额分别为280万美元和550万美元，而截至2023年7月1日的三个月和六个月则分别为780万美元和1260万美元。减少主要是由于低利息投资余额减少，原因是为了资助我们于2023财年第二季度解决2025年可转换高级债务票据的结算、在2023财年前三个季度回购股票、偿还我们的信贷设施借款。

2024年6月29日结束的三个月和六个月的利息支出分别为30万美元和80万美元，而截至2023年7月1日的三个月和六个月则分别为160万美元和330万美元。减少主要是由于2023财年第二季度解决我们的2025年可转换高级票据后。

利息费用

2024年6月29日结束的三个月和六个月的所得税负增加主要是由于我们的估值贬值评估变化，以及在2024年6月29日之前三个财年的预计累计税前损失和半导体行业低迷。估值贬值评估需要建立，当有可能某些部分或全部递延税款资产无法实现时。在2024年6月29日之前三个月，我们确定由于预计会有三年的累计税前损失和半导体行业低迷，因此需要估值贬值评估。我们打算维持这种估值贬值评估，直到我们重新确立了足够的未来可纳税所得的预测来源。

所得税费用

权益法损失

截止2024年6月29日，我们的主要流动资金来源为总共3.392亿美元的现金、现金等价物和短期投资，其中1.567亿美元由我们的美国实体持有，其余余额由我们的外国子公司持有。我们的现金等价物和短期投资包括政府债券，其中包括代理债券、市政债券和美国政府证券；企业债券，其中包括资产支持证券、企业债券和扬基债券；以及货币市场基金。

截至2024年6月29日，运营活动中的净现金流出为5570万美元，而截至2023年7月1日的相同期间则为1550万美元。2024年6月29日结束的六个月的运营现金流量反映了我们1.387亿美元的净亏损、8460万美元的折旧、摊销、股票补偿和递延所得税的调整，以及由于营运资产和负债的变化而导致150万美元的净现金流出。

流动性和资本资源

应收账款从2023年12月30日的2930万美元增加至2024年6月29日的4120万美元。应收账款的增加主要由于收款和开票时间的正常变化。我们的日销售未收账款余额（DSO）从2023年12月30日的30天下降至2024年6月29日的26天。

经营活动

2024年6月29日，我们的库存减少到1.66亿美元，而2023年12月30日为1.94亿美元。我们的库存水平将根据供应的可用性以及采购库存的预测需求和实际需求之间的变化影响而有所不同。2024年6月29日，我们的DOI为217天，2017年12月30日为407天。

投资活动

2022年6月29日结束的六个月内，我们的投资活动提供的净现金为1.21亿美元，而2023年7月1日结束的六个月内为4.161亿美元。现金流入的减少主要是由于当前时期可交易证券的净购买、销售和到期退款净现金额减少了3.155亿美元。

筹资活动

2024年6月29日结束的六个月内，我们的融资活动使用的净现金为0.521亿美元，而2023年7月1日结束的六个月内使用的净现金为6.657亿美元。现金流出的减少主要是由于往来债务支付5.361亿美元和购回普通股的2.011亿美元，部分抵消了过去一年期间我们的循环授信额度的8,000万美元。

债务

截至2024年6月29日，我们拥有4亿美元的循环授信额度。我们有一个选项，可以通过增加循环授信额度的大小来影响EBITDA的最大值，包括不超过担保净杠杆比率为3.50比1.00的金额，但需满足一定条件。截至2024年6月29日，循环授信额度上没有任何金额。公司获得的豁免权限延续至2025年3月29日的最低利息覆盖比率达到的。

资本要求

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括销售增长率，我们产品的市场接受度，研究和开发项目的时间和范围，可能的公司或技术收购以及我们销售和市场推广活动的扩大。我们相信，我们现有的现金、现金等价物、投资、信贷额度下的信贷额度和从业务中产生的现金足以满足短期（即未来至少12个月）和长期资本需求，虽然我们可能需要在那时之前寻求额外的资金。我们可能会在未来进行收购或战略安排，这也可能需要我们寻求额外的股权或债务融资。

关键会计估计

我们的关键会计估计在我们的10-K表格的财务状况和经营结果的管理讨论与分析部分中进行了描述。自2017年12月30日财年结束以来，我们的关键会计估计没有发生任何重大变化。

市场风险的定量和定性披露

利息收入

我们的投资组合包括现金、现金等价物和短期投资。我们的主要投资目标是保护投资资本和最大化投资组合的税后收益。我们的利息收入对美国利率的总体变化敏感。截至2024年6月29日，我们投资组合中的收益率下降100个基点，将导致我们未来年度利息收入减少约250万美元。我们认为，我们的投资政策，包括允许投资的持续时间、集中度和最低信用质量，符合我们的投资目标。

利息费用

我们在业务的正常过程中暴露于利率波动风险，包括通过我们的信贷额度。信贷额度的利率由利率变量和适用的边际组成。虽然我们过去曾借款，但截至2024年6月29日，我们没有任何借款。如果我们将来从信贷额度借款，我们将再次面临利率波动的风险。

外汇汇率风险

我们主要通过子公司的资产、负债和营业费用暴露于不同于美元的货币的汇率波动风险。我们的外国子公司被视为美国母公司的延伸。外国子公司的功能货币是美元。因此，由于采取货币表决权而引起的收益和损失记录在综合损益表中。我们使用外汇远期合约来管理外汇风险的暴露。外汇远期合约的收益和损失会在交易确认的同一周期中确认。

可用信息

我们的网站地址是www.silabs.com。我们的10-K表、10-Q季度报告、8-K现有报告以及根据证券交易法1934年第13(a)或15(d)条款提交的修正案都可在我们的投资者关系页面免费获得，可在我们电子地与证券交易委员会提交此类材料后尽快提供。我们网站上的信息和相关信息不打算并入本季度10-Q报告中。

项目3.有关市场风险的定量和定性披露

与市场风险相关的定量和定性披露的信息在上面的项目2中的财务状况和经营结果的管理讨论和分析中列出。这些信息已纳入本文中。

项目4.控制和程序

披露控件和程序的评估

我们在我们管理层的监督和参与下，包括我们的首席执行官（“CEO”）和首席财务官（“CFO”），对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，其定义在证券交易法1934年第13a-15(e)条款下（“交易法”）的规则中。鉴于我们在2017年12月30日向证券交易委员会提交的年度报告10-K中所述对财务报告内部控制的重大缺陷，我们的管理层，包括我们的CEO和CFO，认为我们的披露控件和程序截至2024年6月29日不具备有效性，不能提供合理的保证，即我们在交易法规则和表格规定的时限内记录，处理，汇总和报告的信息，以便我们在报告交易法规则和表格规定的报告提交日期之前披露。

财务报告内部控制的变化

2024年6月29日的财务季度结束时，我们的内部控制没有出现影响我们财务报告的实质性变化的情况，除了持续纠正上述重大缺陷。

修复

我们已采取并正在采取某些措施来纠正上述重大缺陷，包括以下内容：

•评估和重新评估我们的存货估价方法的设计，包括确定存货净现实价值的关键假设;

•设计并实施增强控制和文件要求，在2024年6月29日季度内支持存货估价评估中使用的数据的完整性和准确性;

•正式确立管理层对在存货估价评估中使用的信息的审查和评估;以及

•完善并继续完善用于存货估价评估的关键假设，包括需求预测信息，历史结果，市场条件和存货的老化。

管理层相信，所列出的计划将有效解决构成实质性弱点的缺陷，估计整改工作，包括必要的测试，将于2024年底完成。但无法保证完成时间。随着整改进展，管理层可能会实施其他措施或完善上述整改计划的要素，视必要性而定。

第二部分其他信息

项目1.法律诉讼

法律诉讼信息请参考注释7《承诺和附属条件的简明合并财务报表》。该信息已纳入本次参考。

项目1A.风险因素

全球商业风险

我们受制于半导体行业的周期性特征，该行业已经受到了重大的波动

半导体行业具有极高的周期性和不断变化的技术特点，具有快速的产品淘汰和价格侵蚀、标准不断变化、短暂的产品生命周期和产品供需的波动。该行业经历了许多波动，往往与半导体公司和客户产品的成熟周期和新产品的推出以及一般经济条件的波动有关。全球经济形势恶化，包括经济活动减少、对信贷、利率和通胀的担忧、能源成本增加、消费者信心降低、企业利润下降、支出减少以及类似的不利商业条件，将使我们的客户、供应商和我们很难准确预测和规划未来的业务活动，并可能导致美国和外国企业减缓对我们产品的支出。通胀和利率的上升可能影响我们客户的最终产品需求并增加我们的成本。如果我们的成本受到重大通货膨胀压力的影响，我们可能无法通过增加收入来完全抵消这些更高的成本。我们不能预测任何经济放缓或经济复苏的时间、强度或持续时间。如果我们所在的经济或市场恶化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到严重的不利影响。

下跌的特点是需求下降、生产过剩、库存高企和平均售价的加速下降。上升的特点是需求增加和由于争夺第三方晶圆厂、组装和测试能力而产生的生产能力压力。我们依赖这些能力来制造、组装和测试我们的产品。没有任何第三方晶圆厂、组装或测试承包商向我们提供足够的承诺。我们认为，半导体行业目前正面临着不利的宏观经济条件造成的下滑，这些条件表现为一些地区总GDP表现和工厂活动减缓、客户库存水平较高、关税对贸易关系的影响以及对经济的普遍不确定性。这一下滑对我们的业务和运营结果产生了负面影响，可能会继续产生负面影响。

我们所针对的众多市场之间的竞争可能会减少我们产品的销售和市场份额

半导体市场和混合信号产品市场的竞争非常激烈。我们预计，我们的产品市场将不断发展，并受到快速技术变革的影响。例如，正在开发新产品和破坏性技术，并且我们竞争对手已经为产品和服务提供实施了人工智能策略。这种快速的技术变革可以为我们的竞争对手创造机会，并如果我们的产品无法发展或无法有效跟上这些变化，可能会损害我们在市场上的竞争力。此外，我们面向众多市场和应用程序提供产品，因此面临着来自相对较多的竞争对手的竞争。我们与博通、世平、英飞凌、联发科技、微芯片、挪迪克半导体、NXP、高通、瑞萨、意法半导体、synaptics、特灵克、德州仪器等竞争。我们预计未来将继续与我们当前的竞争对手、其他半导体制造商和设计公司以及初创的半导体设计公司竞争。随着通信产品市场的发展，我们还可能面临传统通信设备公司的竞争。这些公司可能通过推出自己的产品或通过与现有半导体产品提供商建立战略关系或收购它们，从而进入混合信号半导体市场。此外，大型公司可能会重组其运营，创造独立的公司或收购专注于提供我们生产的产品类型或收购我们的客户的新业务。

我们可能会成为业务中断和安全漏洞（包括网络攻击）的受害者，这可能会导致责任或损害我们的声誉和财务状况

无论原因如何，包括破坏行为、错误或其他行为在内的信息技术系统和/或网络故障可能会损害公司的运营。无论是无法有效防止、检测和恢复安全漏洞（包括网络攻击）的，都可能导致公司资产的误用、公司的中断、管理资源的分散、监管调查、法律索赔或诉讼、声誉损害、销售下降和公司的其他成本。我们经常遭受试图突破我们的安全协议、获取或破坏我们的计算机系统或窃取我们的公司、客户、合作伙伴或员工信息的攻击。这些攻击有时是成功的。这些攻击可能是由于安全漏洞、员工错误、盗窃、恶意行为、网络钓鱼、勒索软件、不良密码或数据安全管理或其他不规则情况引起的。我们所收集、使用、存储或传输，以便运营我们的业务的个人或业务数据的失窃、丢失、破坏、不可用或误用可能会导致增加的安全成本或与辩护法律索赔有关的成本。工业间谍活动、知识产权数据的盗窃或丢失可能导致伪造的产品或损害我们产品和服务的竞争地位。为促进符合适用隐私和数据安全法律的计划进行实施、测试和维护所需的成本已经是一个重要的问题，预计将继续存在。虽然我们已经专门配置了隐私和安全事件响应能力，但我们的响应过程可能不足够，可能不能准确评估事故的严重程度，可能不够快以防止或限制损害，或可能未能充分修复事故。针对我们的产品和服务的企图或者成功的攻击可能会损害我们与客户或用户的声誉并减少对我们的产品和服务的需求。

此外，由于采用了混合工作安排，员工和我们的服务提供商正在远程工作，因此我们可能会面临网络钓鱼攻击和其他安全挑战的风险增加。

此外，由于俄罗斯和乌克兰之间的冲突和中东地区的局势不断升级，网络攻击的风险也在增加。鉴于这些和其他地缘政治事件，国家行为者或其支持者可能会发起报复性网络攻击，并可能试图导致供应链和其他第三方服务提供商的中断，或采取其他地缘政治动机的报复性行动，这可能会干扰我们的业务运营，导致数据泄露或两者。过去，国家行为者可能已经实施了，将来可能会实施网络攻击，以实现他们的目标和目的，这些目标和目的可能包括间谍行动、信息作战、获得货币收益、勒索软件、破坏和破坏。2022年，美国网络安全和基础设施安全局发出了美国组织“防护”，指出在乌克兰政府和重要基础设施组织遭受俄罗斯挑衅行动之后，俄罗斯可能对美国境内的组织产生影响，尤其是在美国及其盟友实施制裁之后。这些情况增加了网络攻击和/或安全漏洞的可能性。

我们可能会遭受损害，包括网络攻击在内的业务中断和安全漏洞，这可能导致责任或影响我们的声誉和财务状况

我们可能面临信息技术故障，这可能会损害我们的声誉、业务运营和财务状况

我们依靠信息技术来有效运营我们的业务。我们的系统受到多种潜在来源的损害或中断风险，包括自然灾害、事故、电力中断、电信故障、恐怖主义或战争行为、计算机病毒、盗窃、物理或电子入侵、网络攻击、破坏、破环或类似事件或中断。我们的安全措施可能无法检测或防止此类安全漏洞。任何此类信息安全的妥协都可能导致我们机密业务或专有信息的盗窃或未经授权的发布或使用，导致客户、供应商或员工数据的未经授权的发布，违反隐私或其他法律，使我们面临诉讼风险或损害我们的声誉。此外，我们无法在关键时刻使用或访问信息系统可能不利地影响我们业务的及时和高效运作，这可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。

我们与之开展业务往来的第三方，如晶圆代工厂、装配和测试承包商、分销商和客户，可以访问我们的敏感数据的部分内容。如果这些第三方未能正确保护他们所持有的我们的数据，就可能导致安全漏洞，并对我们的声誉、业务运营和财务结果产生负面影响。此外，成功攻击这些第三方信息技术系统之一的网络攻击可能会破坏我们的供应链。

与我们现有和潜在的一些竞争对手相比，我们的资源有限，可能无法有效竞争并增加市场份额。

我们现有和潜在的一些竞争对手拥有较长的运营历史、更丰富的资源和知名度以及更多的客户群体。因此，这些竞争对手可能在我们现有和潜在客户中拥有更大的信誉度。他们还可能能够采取更具攻击性的定价策略，并为其产品的开发、推广和销售投入更多的资源，而我们可能无法做到这些。此外，我们现有和潜在的一些竞争对手已经与我们现有或潜在客户的决策者建立了供应商或联合开发关系。这些竞争对手可能利用他们现有的关系阻止客户购买我们的产品或说服他们用他们的产品替代我们的产品。尽管我们产品的技术优势明显，但我们的竞争对手可能还会提供更完整的捆绑解决方案。这些竞争对手可能选择不支持我们的产品，从而可能使我们的销售工作更加复杂。此外，由于中国通过政策变革和投资积极推进其国内半导体产业的发展，我们也面临着更大的竞争压力。这些行动以及中美贸易壁垒可能会限制我们参与中国市场或阻止我们与中国公司或受中国支持的其他国家的公司进行有效竞争。此外，我们现有或潜在的一些竞争对手可能被拥有更多可用资源和承受重大价格竞争的能力的第三方所收购，这可能包括更具吸引力的价格让步、延迟付款条件、融资条件或其他更具吸引力的条款和条件。这些和其他竞争压力可能阻止我们成功地与现有或未来的竞争对手竞争，并可能对我们的业务造成实质性的损害。竞争可能会降低我们的价格，减少我们的销售、降低我们的毛利润和/或减少我们的市场份额。

我们可能无法维持历史增长并可能经历业务收入和运营结果的重大时期性波动，这可能导致我们的股价波动。

尽管我们在历史上通常经历收入增长，但我们可能无法维持这种增长。由于许多因素，我们在未来可能也会经历重大时期性的收入和运营结果的波动，任何这些变化都可能导致我们的股价波动。如果我们的收入或运营结果低于公共市场分析师或投资者的预期，我们的股价可能会下跌，可能是显著的。

除了适用于我们业务的其他风险因素以外，许多因素可能会导致我们的收入和运营结果波动，包括：

•我们从客户处收到订单的时间和数量；

•我们新产品推出的时间和速度以及我们的新产品可能淘汰我们的旧产品的速度；

•我们的产品被客户接受的速度，包括我们可能开发用于集成在此类客户制造的产品中的新产品，我们称之为“设计赢家”；

•“设计赢家”和生产订单之间的时间滞后和实现率；

•供应商容量约束；

•包含我们的混合信号解决方案的产品的需求和生命周期；

•我们主要市场上混合信号产品的采用速度；

•在预期从我们或我们的竞争对手或其他混合信号IC提供商进行的新产品或产品增强方案之前，客户订单的推迟或削减；

•产品组合的变化；

•由于竞争产品或竞争性掠夺性定价，我们产品的平均销售价格可能会突然下降；

•我们产品的平均销售价格通常会随着时间的推移而下降；

•市场标准的变化；

•与库存、设备或其他长期资产相关的减值损失。

我们产品中使用的软件，包括第三方提供的软件，可能无法满足我们客户的需求；

我们的客户可能无法获得其他所需元件的供应，如电容，从而导致我们产品需求的潜在下降；

维护我们的知识产权或应对诉讼支出昂贵；

我们正在开发的产品或我们可以利用我们的设计专业知识开发的新市场产品的出现速度;

例如，消费电子市场的市场需求快速波动和季节性，导致包含这些元件的我们产品需求出现相应波动。此外，由于客户对技术接受的速度不确定，因此对我们产品的需求也会波动，因为客户不愿意在新IC得到市场接受之前将新IC整合到其产品中。一旦新的IC获得市场接受，对新的IC的需求可能会迅速加速到一个点，然后趋于稳定，因此，销售量的迅速增长不应被视为持续未来增长的指标。另外，当新的IC产品推出并获得市场接受后，产品的需求可能会迅速下降。由于上述各种因素，任何先前季度或年度期间的结果都不应被视为我们未来运营绩效的指标。

我们依赖第三方供应商制造、组装和测试我们的产品，这使我们承担了供应链中断的风险。

我们没有自己的晶圆厂制造设施，因此我们依赖第三方供应商制造我们设计的产品。我们还依赖于亚洲的第三方组装分包商来组装和包装芯片，供最终产品使用。另外，我们依靠这些海外分包商来完成产品在发货前的大部分测试要求。我们预计利用第三方分包商将来继续存在。

半导体行业的周期性本质推动着第三方供应商的可用产能出现范围大的波动。有时，由于产能限制，我们无法充分应对客户需求的意外增加，因此无法从这种增量需求中受益。即使我们足够预测客户需求，我们也可能无法从第三方分包商获得足够的晶圆厂、组装或测试能力来满足客户的交货要求。例如，目前由于半导体需求激增，晶圆厂、组装和测试能力非常有限。因此，我们最近在某些第三方晶圆分包商处遇到了更长的交货期。这导致我们供应商之间对产能进行竞争性争夺。这种情况可能会对我们的营业收入产生不利影响并增加我们的成本。

依赖这些第三方晶圆厂和分包商存在显著的风险，包括：

我们、我们的客户或他们的终端客户未能对选择的供应商进行资格认证；

由于地缘政治变化，包括与中国和台湾关系恶化有关的风险，我们的供应商运营受到干扰；

第三方分包商潜在破产；

发货时间表和质量控制能力受到限制；

供应的晶圆或产品的质保有限；

容易因产能原因导致价格增加或需提前支付；

需要在基于国际的供应、物流和财务管理上增加投入；

由于供应商信息技术系统的网络攻击，可能导致我们的供应链中断；

它们的能力无法提供或支持新的或不断变化的封装技术；以及

测试产量低。

我们通常没有与供应商签订长期供应合同，这些合同要求供应商在特定时间段内按照特定的数量和价格向我们提供服务和产品。我们第三方晶圆厂，组装和测试分包商通常不保证我们所需的产能将在满足我们产品需求所需的时间内得到满足。如果这些供应商由于任何原因未能满足我们的需求，我们预计将需要长达12个月的时间向新供应商转换这些服务。这样的转换还可能需要我们的客户或他们的终端客户对新供应商进行资格认证。

如果我们的供应商未来经历关闭或降低其产能利用水平，我们可能难以获取必要的材料来满足生产要求。由于隔离、生产设施关闭、缺乏供应或由于旅行限制而导致的延迟等，公共卫生危机如COVID-19疫情可能会影响我们供应商的生产能力。

我们销售的大部分产品的硅晶圆都是由台积电（“TSMC”）或中芯国际制造的。我们的客户通常会完成自己的认证过程。如果我们未能正确平衡我们利用的现有半导体制造设施的客户需求，或被我们的晶圆合作伙伴要求增加或更改我们所使用的晶圆数量，那么我们可能无法满足产品的需求，并且可能需要将我们的工程资源转移，以支持晶圆线路转换，这将对我们的营业成果产生负面影响。此外，中台关系的地缘政治变化可能会扰乱台积电的运营，并影响我们在亚洲的第三方装配承包商。这种中断可能会严重影响我们生产大部分产品的能力，从而可能对我们的业务、收入和营业成果产生不利影响。

我们大多数目前的制造商、装配商、测试服务提供商、分销商和客户都集中在同一地理区域，这增加了自然灾害、传染病、劳动罢工、战争或政治动荡可能扰乱我们的业务或销售的风险。 大多数晶圆厂和部分组装和测试分包商的站点位于台湾，大多数其他晶圆制造、组装和测试分包商位于太平洋地区。此外，许多客户位于太平洋地区。台湾和太平洋地区的地震风险很高，因为该地区有主要的地震断层线。台湾、韩国或我们目前的制造商、装配商、测试服务提供商、分销商和客户所在的其他国家因自然灾害、流行病、政治动荡、战争、劳动罢工或工作停顿而导致的旅行限制或业务关闭或放缓，可能会导致我们晶圆厂、装配或测试能力的中断。无法保证是否可以获得有利的备用能力，如果有的话。

我们大多数当前的制造商、装配商、测试服务提供商、分销商和客户都集中在同一地理区域，这增加了自然灾害、传染病、劳动罢工、战争或政治动荡可能扰乱我们的业务或销售的风险。

大多数晶圆厂和我们的几个组装和测试分包商站点位于台湾，大多数其他晶圆制造、组装和测试分包商位于太平洋地区。此外，许多客户位于太平洋地区。台湾和太平洋地区的地震风险很高，因为该地区有主要的地震断层线。台湾、韩国或我们目前的制造商、装配商、测试服务提供商、分销商和客户所在的其他国家因自然灾害、流行病、政治动荡、战争、劳动罢工或工作停顿而导致的旅行限制或业务关闭或放缓，可能会导致我们晶圆厂、装配或测试能力的中断。无法保证是否可以获得有利的备用能力，如果有的话。

自然灾害、传染病、劳动罢工、战争或政治动荡影响客户设施所在地可能会减少我们对此类客户的销售。此外，我们产品的大部分组装和测试在韩国完成。由此导致的任何中断，都可能导致我们的产品运输受到重大延误，直到我们能够将生产、组装或测试从受影响的分包商转移到另一个第三方供应商。如果此类事件显著干扰我们产品或客户产品的制造、运输和销售，这可能会对我们的营业成果产生重大负面影响。例如，如果台湾、韩国或我们目前的制造商、装配商、测试服务提供商、分销商和客户所在的其他国家发生旅行限制或业务关闭或放缓，我们的产品生产可能会延迟，支持客户的能力会降低，设计获取的活动将减少，整体生产效率也会降低。我们的客户也可能会关闭其制造设施或无法获取其他元件，这两种情况都可能对我们的解决方案的需求产生负面影响。

我们是一家全球性公司，这使我们面临额外的业务风险，包括物流和财务复杂性、供应中断、政治不稳定和货币波动。

我们已在国际市场建立了国际子公司并开设了办事处，以支持我们在亚洲、美洲和欧洲的活动。这包括在新加坡建立非美国业务总部。截至2024年6月29日的六个月，我们营收中来自美国以外地区的比例为94%（来自中国最终客户的收入为15%，根据装运地点计算的中国收入为30%）。我们可能无法保持或增加对我们产品的全球市场需求。我们的国际业务面临许多风险，包括：

•管理国际业务和相关税务义务的复杂性和成本，包括我们在新加坡的非美国业务总部;

•保护主义法律和商业惯例，包括贸易限制、关税、出口管制、配额和其他贸易壁垒，包括中美贸易政策;

•贸易紧张局势、地缘政治不确定性或政府行动，包括美中贸易争端引发的，可能导致客户偏向非美国公司的产品，这可能会使我们处于竞争劣势，并导致客户减少对我们产品和我们客户的产品的需求;

•中台关系的紧张局势和不断恶化的军事、政治和经济关系可能会扰乱我们的第三方晶圆厂、组装和测试分包商的运营，这可能会严重影响我们产品的制造能力，从而可能对我们的业务、收入和营业成果产生不利影响;

•对某些国家实施限制或关税以及对客户或供应商实施制裁或出口管制可能会影响我们销售和采购产品的能力;

•在某些国家保护我们的知识产权权利困难;

•公共卫生危机可能会影响我们的国际业务、供应商和客户，如果旅行限制或业务关闭或放缓在我们、我们的供应商和客户所在的任何国家持续很长时间，我们可能会经历产品开发延迟、对客户的支持能力降低以及设计获取活动的减少;

•多种、相互冲突并不断变化的税法和其他法律法规可能影响我们的国际和国内税务和其他负债，并增加复杂性和成本，包括《税收减免和工作法》的影响，其中之一是由于2022年起对外国研发费用进行资本化和摊销，从而增加了我们的有效税率。

•销售周期更长;

•收款账期更难进行且收款周期更长;

•许多分销商库存过高，且价格保护和我们的退还权利对我们的影响较大;

•政治和经济不稳定。

军事冲突（包括中东和俄罗斯与乌克兰之间的持续冲突）、恐怖主义、制裁或其他全球地缘政治事件可能对需求和供应链产生不利影响；

更难聘请和留住合格人才；

需要有能够满足我们国际业务和运营结构需要的业务和运营系统。

迄今为止，我们与国际客户的大部分销售和与国际供应商的元件采购均以美元计价。因此，美元相对于外币升值可能会使我们的产品对于国际客户而言更加昂贵，从而降低我们的产品竞争力。同样，美元贬值可能会降低我们在国际供应商中的采购能力。

我们无法管理增长可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们过去的增长已经产生，并且我们未来的业务增长仍将造成对我们管理人员、系统和资源的重大压力。我们预计将需要实施各种新的和升级的销售、运营和财务企业级系统、信息技术基础设施、程序和控制，包括改进我们的会计和其他内部管理系统以管理这种增长并保持与法规指南的符合性，包括萨班斯-奥克斯利法规定的要求。随着我们业务的增长，我们的内部管理系统和流程将需要改进以确保我们保持合规。我们还预计我们将需要继续扩大、培训、管理和激励我们的劳动力。所有这些努力都需要大量的管理工作，我们预计我们将需要额外的管理人员和内部流程来管理这些工作，并计划定期更换某些关键管理和技术人员。如果我们不能有效地管理扩张的全球业务，包括我们在新加坡的国际总部，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们的研发工作集中在少数新技术和产品上，任何产业参与者对这些技术或产品的开发、延迟或放弃，或它们未能获得市场认可，都可能危及我们的竞争地位。

我们的产品是各种市场电子设备中的元件和解决方案。因此，我们已经投入并将继续投入大量资源来开发基于新兴技术和标准的产品，这些产品将在未来商业化推出。截至2024年6月29日的六个月内，研发费用为8590万美元，占收入的59.1%。许多公司都积极参与这些新技术和标准的开发。如果这些公司中有任何一个延迟或放弃了基于新技术和标准的商用产品的开发，我们的研发努力就不会有任何实际价值。此外，如果我们没有正确预测新技术和标准，或者我们基于这些新技术和标准开发的产品未能获得市场认可，我们的竞争对手可能会比我们更能够满足市场需求。此外，如果这些新技术和标准的市场发展比我们预期的晚或根本不发展，我们目前正在开发的产品的需求将受到影响，导致这些产品的销售量低于我们目前的预期。

我们依赖于我们的关键人员来有效地管理我们在快速变化的市场中的业务，如果我们无法留住当前的人员并招聘更多人员，我们开发和成功销售我们的产品的能力可能会受到损害。

我们相信我们未来的成功在很大程度上将取决于我们吸引和留住高技能管理、工程、销售和营销人员的能力。我们认为我们未来的成功将取决于保留我们关键人员的服务、培养他们的接班人和通过减少我们对特定个人的依赖以及适当地管理关键角色的过渡来改善某些内部流程。目前设计、开发、制造、营销和销售模拟和混合信号产品方面具有大量经验的合格人员短缺，寻找这样的人才的竞争非常激烈。我们的关键技术人员是重要的资产，是我们技术和产品创新的主要来源。我们可能无法成功地吸引和留住足够数量的技术人员来支持我们预期的增长。任何关键员工的离职或不能吸引或留住在美国和其他国际地区的合格人员，包括工程师、销售、应用和营销人员，都可能会延迟我们的产品开发和推出，并对我们销售产品的能力产生负面影响。

如果我们无法及时开发或收购获得市场认可的新产品和增强产品，则可能会损害我们的业绩和竞争地位。

我们未来的成功将取决于我们开发或收购新产品和产品增强版的能力，并及时并且经济有效地获得市场认可。混合信号ICs的开发非常复杂，我们有时会遇到完成新产品和产品增强版开发和推广的延迟。我们产品的成功开发和市场认可依赖于多种因素，包括：

客户的要求；

市场和技术要求的准确预测；

新设计的及时完成和推出；

我们的IC产品及时通过资格认证和认证可用于我们客户的产品；

我们的ICs将被合并在其中的产品的市场接受度和生产量；

晶圆、组装和测试能力的可用性；

高制造产率的实现；

我们产品的质量、价格、性能、功耗和体积。

竞争产品和技术的可用性、质量、价格和性能;

我们的客户服务、应用支持能力和响应性;

成功发展与现有和潜在客户的关系;

技术、行业标准或最终用户的偏好;以及

第三方软件提供商和半导体供应商与我们合作，支持我们的芯片在系统内运行的情况。

我们不能保证我们最近开发或将来可能开发的产品会获得市场接受度。我们已经推出了许多产品。如果我们的产品无法获得市场接受度，或者如果我们不能及时开发新产品并获得市场接受度，我们的增长前景、运营结果和竞争地位可能会受到不利影响。物联网市场的增长取决于采用产业标准，以允许设备之间互相连接和通信。如果行业不能就一组通用标准达成一致，则物联网市场的增长可能会比预期慢。

我们进行的任何收购都可能扰乱我们的业务并损害我们的财务状况。

作为我们增长和产品多元化策略的一部分，我们继续评估并购其他业务、知识产权或技术的机会，以补充我们目前的产品，扩展我们的市场范围或增强我们的技术能力。我们已经进行了一些收购并可能在将来进行更多的收购，这些收购涉及许多风险，可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响，其中包括：

将所收购的业务、技术或产品与我们现有的业务和产品整合出现问题;

管理层将注意力从我们的核心业务中分散出去;

需要超出规划投资水平的财务资源;

难以保留所收购公司的供应商和客户的业务关系;

进入我们缺乏先前经验的市场所面临的风险;

与收购知识产权许可证有关的风险;

由于承担收购开销而导致的成本增加;

与收购相关的税务问题;

与收购相关的争议，包括关于分红和监管的争议;

可能失去所收购公司的重要员工;以及

与相关的商誉和无形资产的减值风险。

将来的收购也可能导致我们承担债务或附带责任，或导致我们发行股票，从而对现有股东的所有权比例产生负面影响。

我们产品的平均销售价格可能会迅速下降，这可能对我们的营业收入和毛利润产生负面影响。

由于我们产品平均销售价格的蚕食，我们未来的运营结果可能会出现巨大波动。在过去，为了应对竞争价格的压力、我们或我们的竞争对手的新产品推出以及其他因素，我们降低过产品的平均单价。如果我们无法通过增加销售量、增加每种应用程序的销售内容或降低生产成本抵消任何这样的平均销售价的降低，我们的毛利润和营业收入将会受到影响。为了保持我们的毛利润，我们需要及时开发和推出新产品和产品增强功能，并不断降低成本。我们未能做到这一点，可能会导致我们的营业收入和毛利润下降。

管理我们的分销渠道关系失败可能会妨碍我们未来的增长。

我们未来的业务增长在很大程度上取决于我们管理当前和未来分销商和销售代表的关系的能力，开发其他渠道用于我们产品的分销和销售，并管理这些关系。在截至2024年6月29日的六个月中，我们68％的营业收入来自经销商（我们的两个最大的经销商占我们营业收入的44％）。当我们执行我们的间接销售策略时，我们必须管理可能会因我们的直接销售努力而产生的潜在冲突。例如，当客户开始直接从我们购买而不是通过经销商购买时，可能会出现与分销商的冲突。无法成功执行或管理多渠道销售策略可能会妨碍我们未来的增长。此外，与我们的分销商的关系通常涉及使用价格保护和库存退货权。这通常需要销售管理人员花费大量时间和系统资源来进行适当的管理。

我们没有顾客的长期承诺。

我们的顾客定期评估供应商基础以增加他们与我们的谈判能力并保护他们获得这些元件的能力。我们相信，我们顾客的供应商基础扩大可能对我们能够收取的价格和我们向顾客销售的产品量产生不利影响。这将对我们的营业收入和业务结果产生负面影响。

顾客可能根本不购买我们的产品，购买比以前更少的产品，或更改其购买模式，特别是因为：

•我们没有与客户达成实质性的长期采购合同；

•至今大部分销售都是基于购买订单而进行的，这允许我们的顾客在很少或根本没有通知我们或无罚金情况下取消、更改或延迟产品采购承诺；

•我们的一些顾客正在努力多样化其供应商基础，这可能会减少对我们产品的采购量；以及

•我们的一些客户已经开发或收购了与他们从我们这里购买的产品直接竞争的产品，这可能会影响我们客户未来的购买决策。

我们的产品在收到产品采购订单之前是基于客户提供的预测进行生产的，这增加了我们的库存风险和成本。然而，这些预测不代表具有约束力的采购承诺，我们直到产品发货到客户时才认可销售额。因此，我们承担了提前预测制造生产的库存和制造成本，由于我们的产品需求可能不会出现的事实，这就将生产暴露于可能带来高库存费用、增加过时和增加运营成本的风险。当我们的客户是通过代工厂商间接购买或持有超过其消费率的零部件库存时，这些库存风险将会加剧，因为这会使我们对此类客户累积库存的水平产生更少的可见性。无法使用或处理掉过多库存将会对我们的运营结果产生不利影响。

由于我们根据顾客提供的预测提前生产产品，以确保我们的一些最大客户可以购买到我们的产品，因此我们在未收到购买订单之前便已开始生产。然而，这些预测并不代表具有约束力的采购承诺，我们直到发货给客户后才认可这些产品的销售额。因此，我们在预测制造基础上进行的生产将在预测不准确的情况下产生库存和制造成本，这增加了我们承受高库存费用、过时和运营成本的风险。当我们的客户通过代工厂商间接购买或持有超过其消费率的零部件库存时，这些库存风险加剧，因为这使我们对此类客户累积库存的水平产生更少的可见性。无法使用或处置过多库存将会对我们的运营结果产生不利影响。

公共卫生危机可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

新冠肺炎疫情对全球经济产生了负面影响，打乱了我们的业务、全球供应链以及我们客户的业务。

任何未来公共卫生危机对我们的业务、顾客、供应商、雇员、市场和财务结果和状况的影响都是不确定的，并取决于众多不可预测的因素，这些因素超出了我们的控制范围，包括：

•全球经济衰退或萎缩的持续时间和影响，可能会降低我们产品的需求和/或价格；

•由于公共卫生危机以及来自受公共卫生危机影响的地理区域的材料、设备和工程支持以及服务的采购受到影响，并将对我们的业务和供应链（以及我们客户的业务和供应链）造成干扰，包括疾病、隔离、限制人们工作、办公和工厂关闭、港口和其他航运基础设施的干扰、边境关闭和其他与旅行或健康有关的限制；

•不具时效性的付款能力或延迟付款将导致我们的客户面临支付困难；

未来业务的增长将在很大程度上取决于我们的分销渠道和销售渠道的管理能力。

•政府采取的措施限制暴露于和传播疾病，例如旅行限制、隔离和停业或放缓、设施关闭或其他限制；

•全球信贷和金融市场的恶化可能限制我们获得外部融资以资助运营和资本开支或再融资现有负债；

•潜在的资产减值，包括商誉、无形资产、投资和其他资产；

•混合式工作模式和远程办公增加的网络安全风险；

•实施和管理家庭办公室或办公室的复合模型、建立适当的办公室安全协议、维护公司文化以及继续吸引、留住和激励员工方面的挑战；

•计算机系统或通信系统可能出现故障；

•投资相关风险，包括由于当前市场条件和不利投资绩效难以清算投资；

无法保证由于公共卫生危机导致的销售减少将被随后期增加的销售所抵销。即使在任何公共卫生危机已经消退的情况下，由于其全球性经济影响（包括已经发生或将来可能发生的经济衰退、经济下滑或增加失业率），我们可能会继续经受业务重大不利影响。全球供应链和经济混乱的延续可能对我们的业务、运营结果、融资来源和财务状况产生实质性影响。

我们的产品复杂，可能包含错误，这可能导致责任增加或者减少我们的收入。

我们的产品复杂，可能包含错误，特别是当首次引入或新版本发布时。我们的产品越来越多地采用更复杂的进程，包括在模块和系统级解决方案中集成更高级别的软件和硬件，或包括由第三方提供的元素，这进一步增加了错误的风险。我们主要依靠我们自己的内部测试人员设计测试操作和程序，以在向我们的客户交付产品之前检测任何错误或漏洞。如果我们的产品在运行或性能方面出现问题，我们可能会面临满足关键引进日期或预定交付日期的延迟。这些错误也可能导致重大的重新工程成本，使我们的工程人员注意力从我们的产品开发工作中分散，并引起重大的客户关系和商业声誉问题。任何缺陷都可能导致退款、产品替换、产品召回或其他责任。前述任何一项都可能产生巨大成本并损害我们的业务。

产品责任、数据泄露或网络责任金主张可能针对我们的产品提出。我们的许多产品侧重于无线连接和物联网市场，这种连接可能使这些产品特别容易受到网络攻击。我们的产品通常以远低于它们整合到的最终产品的成本销售。我们产品中的一个缺陷、故障或漏洞可能导致客户的最终产品失败，因此我们可能面临的赔偿要求比涉及的产品的收入和利润成本高出很多。此外，产品责任风险在医疗和汽车应用方面尤其明显，因为这些最终产品使用者面临严重伤害的风险。不能保证我们维持的任何保险都能充分保护我们免受此类权利主张的侵害。

我们的客户要求我们的产品经历漫长而昂贵的资格认证过程，没有销售的保证。在购买我们的产品之前，我们的客户要求我们的产品经历广泛的资格认证过程，其中包括在客户的系统中测试产品以及严格的可靠性测试。这个资格认证过程可能持续六个月或更长时间。但是，成功的产品资格认证并不保证向该客户销售任何产品。即使在成功认证并向客户销售产品之后，产品或软件的后续修改，IC的制造过程发生变化，或我们选择的新供应商可能需要新的资格认证过程，这可能导致延迟，并导致我们持有过量或过时的库存。在我们的产品获得资格认证之后，可能需要额外六个月或更长时间，才能开始量产其产品或设备。尽管存在这些不确定性，我们还是投入了大量资源，包括设计、工程、销售、市场营销和管理等方面的努力，向客户认证我们的产品，以期望销售。如果我们在向客户认证我们的任何产品方面不成功或延迟，这种失败或延迟将阻止或延迟向客户销售这种产品，从而可能妨碍我们的增长并导致我们的业务受到损失。

我们的客户要求我们的产品在没有销售的保证的情况下经历漫长而昂贵的资格认证过程。

在购买我们的产品之前，我们的客户要求我们的产品经历广泛的资格认证过程，其中包括在客户的系统中测试产品以及严格的可靠性测试。这个资格认证过程可能持续六个月或更长时间。然而，客户对产品的资格认证并不保证向该客户销售任何产品。即使在成功认证并向客户销售产品之后，产品或软件的后续修改、IC的制造过程变化或我们选择的新供应商可能需要新的资格认证过程，这可能导致延迟，并导致我们持有过量或过时的库存。在我们的产品获得资格认证之后，可能需要额外六个月或更长时间，才能开始量产其产品或设备。尽管存在这些不确定性，我们还是投入了大量资源，包括设计、工程、销售、市场营销和管理等方面的努力，向客户认证我们的产品，以期望销售。如果我们在向客户认证我们的任何产品方面不成功或延迟，这种失败或延迟将阻止或延迟向客户销售这种产品，从而可能妨碍我们的增长并导致我们的业务受到损失。

我们面临的产品集中风险

我们的收入中有相当一部分来自有限的产品，我们预计这些产品近期将继续占据我们收入的大部分份额。这些产品的持续市场接受度对我们未来的成功至关重要。此外，我们已销售的几乎所有产品都包括与我们的美国专利之一或多个相关的技术。如果这些专利被认为无效或不可执行，我们的竞争对手可能会推出竞争性产品，从而可能降低我们产品的数量和单价。因此，我们的业务、营运结果、财务状况和现金流可能受到以下因素的不利影响：

•我们任何重要产品需求下降；

•我们的产品无法继续获得市场接受度；

•竞争对手的产品；

•我们无法通过我们的产品解决新的技术标准或现有标准的更改；

未能及时发布新产品或改进现有产品；

我们的新产品未能获得市场认可。

任何处置都可能损害我们的财务状况。

处置业务或产品线将涉及许多风险，可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响，包括：

分散管理层对核心业务的时间和精力；

与被分拆的业务分离的困难；

与此前购买我们分拆产品线产品的客户的关系风险；

由于总体交易量的减少而导致与供应商的杠杆作用降低的风险；

与员工关系有关的风险；

分置未能按照预期时间表完成或未能完成的风险；

与智力财产的转让和许可有关的风险；

未能实现分离预期收益的风险；

来自分离出产生的第三方索赔风险；

与分置相关的安全风险和过渡服务相关负债；

与分置有关的税务问题；

与分置有关的争议，包括对股份收益和担保的争议。

半导体制造过程非常复杂，有时制造产量可能低于我们的预期，这可能导致我们无法及时满足产品需求，同时可能由于单元成本较高而降低我们的毛利润。

我们产品的制造是一个高度复杂和技术要求高的过程。虽然我们与代工厂商密切合作以尽量减少降低制造产量的可能性，但有时会发生低于预期的制造产量。制造过程的变化或意外使用有缺陷或受污染材料可能导致低于预期的制造产量或不可接受的性能缺陷，这可能降低我们的毛利润。如果我们的代工厂商无法及时提供满意的硅晶圆，我们将无法及时满足客户的产品需求，这将对我们的经营结果产生负面影响并损害我们的客户关系。

我们需要客户支持我们的产品，而我们的一些客户提供竞争产品。

我们依赖于客户为我们提供硬件、软件、知识产权补偿和其他技术支持，以支持我们客户供应的产品。如果我们的客户没有提供所需功能或没有为其产品提供满意的支持，这些集成了我们产品的设备的需求可能会减少，或者我们可能会受到严重负面影响。任何这些设备需求减少都将显著降低我们的收入。

在某些产品中，我们的一些客户提供了自己的竞争性产品。这些客户可能发现在市场上支持自己的产品而不是提倡我们的产品更有优势。

隐私和数据安全/保护法律的变化可能对我们的业务产生不利影响。

联邦、州和国际隐私相关或数据保护法律法规可能对我们的业务产生不利影响。遵守这些法律和政府实体或其他人针对这些法律的诉讼可能会增加操作成本。2018年，欧盟的《通用数据保护条例》（“GDPR”）生效，取代了欧盟1995年的《数据保护指令》。遵守GDPR的成本和违反GDPR的罚款和惩罚可能对我们的业务产生不利影响。

为了被我们所在市场的终端用户所接受，我们的产品必须符合行业标准和技术。

通常，我们的产品仅占设备的一部分。这些设备的所有组件必须统一符合行业标准，才能一起高效运作。我们依赖提供设备其他组件的公司来支持目前的行业标准。这些公司中许多公司比我们更大，且对制定行业标准有更大的影响力。一些行业标准可能没有被广泛采用或统一实施，并可能出现竞争标准，这些标准可能被我们的客户或终端用户优先采用。如果大公司不支持与我们相同的行业标准，或者出现竞争标准，我们的产品的市场接受度可能受到不利影响，这将损害我们的业务。

某些应用程序的产品是基于不断演进的行业标准而开发的。我们未来的竞争能力将取决于我们识别和确保符合这些演进的行业标准的能力。新的行业标准的出现可能会使我们的产品与其他供应商开发的产品不兼容。因此，我们可能需要投入大量时间和精力，并承担显著的费用，重新设计我们的产品以确保与相关行业标准的合规。如果我们的产品在相当一段时间内不符合当前的行业标准，我们可能会错过实现关键设计成功的机会。例如，物联网市场相对较新，且持续发展。此外，物联网市场的产品经常需要多个标准的互操作性。我们可能需要通过收购或大规模的新的研发投资来调整我们的产品组合，以满足这个不断演变的市场需求。

我们必须追求必要的技术进步，可能需要大量的时间和费用。我们可能无法成功开发或使用新技术，或者开发新产品或产品增强功能，并取得市场认可。如果我们的产品无法获得市场认可，我们的增长前景、业绩和竞争地位可能会受到不利影响。

我们已经确定内部财务报告控制存在重大缺陷，如果我们无法实施和维护有效的财务报告内部控制，或者我们的独立注册会计师事务所无法提供无保留的报告，我们可能会受到重大不利影响。

正如我们在提交给美国证券交易委员会的2023年12月30日年度报告（Form 10-K）的条款9A“控制和程序”中更全面地披露的那样，我们已经确定了一项重大缺陷，该缺陷存在于我们对库存评估的内部控制中，主要是过度依赖未经充分管理审查的预测库存需求。由于这个重大缺陷，管理层认为，截至2023年12月30日，我们的披露控制和程序以及内部控制不是有效的。

除非我们纠正了这个重大缺陷，或者未来出现或发现新的重大缺陷，否则可能会出现重大误报，并且在我们的中期或年度合并财务报表中未被发现，我们可能被要求重新编制财务报表。此外，我们可能会遇到满足报告义务或遵守证券交易委员会规则和法规的延迟，这可能会导致监管当局的调查和制裁。这些任何一个结果都可能对我们的业务和普通股的价值产生不利影响。

知识产权风险

我们行业内有关知识产权的重大诉讼可能导致我们参与昂贵和漫长的诉讼，从而对我们的业务产生不利影响。

半导体和软件行业在专利和其他知识产权方面都经历了重大诉讼。第三方，包括非从业公司，不时对我们的产品、我们客户的产品或使用我们行业中使用的技术或通信标准的产品提出知识产权侵犯的指控。我们还收到来自客户或供应商的通信，要求我们为他们对第三方提出的指控提供赔偿。其中一些指控已经导致，也可能导致我们未来参与诉讼。我们有一定的合同义务来保护我们的客户免受某些侵权指控的损害。我们曾经在过去为了保护我们的知识产权权利而涉及到诉讼，未来也可能再次涉及此类诉讼。

考虑到诉讼的不可预测性和技术的复杂性，我们可能无法在任何此类诉讼中取得胜利。法律诉讼可能使我们承担巨大的责任、使我们的专有权利无效或无法执行，或者损害我们的业务和竞争能力。我们为了保护我们的知识产权权利而发起的法律诉讼还可能引发对我们的反诉或反诉。无论诉讼的结果或合理性如何，解决诉讼可能是耗时和昂贵的，并可能转移我们管理层的时间和精力。知识产权诉讼还可能迫使我们采取具体行动，包括：

• 停止使用、销售或制造某些产品、服务或流程；

• 尝试获得许可证，该许可证可能需要支付大量的专利费，或者可能不能以合理的条款或根本没有取得；

• 承担显著的成本、时间延迟和失去商业机会，以开发替代技术或重新设计产品；或

• 寻求法律救济，迫使第三方强制执行我们的赔偿权利，这可能无法充分保护我们的利益。

我们可能无法保护我们的知识产权，这将对我们的竞争能力产生负面影响。

我们的产品依靠我们的专有技术，我们预计我们未来开发的技术进步将是维持我们的产品市场接受度的关键。因此，我们认为保护我们的知识产权是和将继续是我们业务成功的重要组成部分。我们依靠专利、版权、商标和商业保密法律以及披露限制来保护我们的知识产权。我们还与员工、顾问、知识产权提供者和商业伙伴签订保密协议或许可协议，并控制我们的文档和其他专有信息的访问和分配。尽管这些努力，未经授权的当事人可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的专有技术。监测未经授权使用我们的技术是困难的，我们无法确定我们已经采取的步骤是否会防止未经授权使用我们的技术，特别是在法律不像在美国一样充分保护我们的专有权利的国家和地区。我们不能确定专利将会作为我们的待审申请的结果而得到授予，也不能确定任何授予的专利将保护或对我们有益，或在竞争产品中为我们提供足够的保护。例如，发行的专利可能会被规避或挑战并被宣告无效或不可执行。我们还不能确定其他公司是否会自行开发有效的竞争技术。

我们的产品依赖于我们的专有技术，我们预计我们未来开发的技术进步将是维持我们的产品市场接受度的关键。因此，我们认为保护我们的知识产权是和将继续是我们业务成功的重要组成部分。我们依靠专利、版权、商标和商业保密法律以及披露限制来保护我们的知识产权。我们还与员工、顾问、知识产权提供者和商业伙伴签订保密协议或许可协议，并控制我们的文档和其他专有信息的访问和分配。尽管这些努力，未经授权的当事人可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的专有技术。监测未经授权使用我们的技术是困难的，我们无法确定我们已经采取的步骤是否会防止未经授权使用我们的技术，特别是在法律不像在美国一样充分保护我们的专有权利的国家和地区。我们不能确定专利将会作为我们的待审申请的结果而得到授予，也不能确定任何授予的专利将保护或对我们有益，或在竞争产品中为我们提供足够的保护。例如，发行的专利可能会被规避或挑战并被宣告无效或不可执行。我们还不能确定其他公司是否会自行开发有效的竞争技术。

我们的产品采用了来自第三方的授权技术。

我们的产品包含来自第三方授权的技术（包括软件）。即使我们没有参与授权技术的开发，我们仍可能面临侵权索赔。虽然第三方授权方通常有义务代表我们承担责任，如果授权技术侵犯了其他方的知识产权，但这种赔偿通常是有限的，如果授权方破产，可能会没有效力。请参阅有关我们行业知识产权的重大诉讼，这可能会使我们卷入昂贵和漫长的诉讼，从而严重损害我们的业务。此外，第三方技术的任何故障也会对销售这些技术的产品产生负面影响。

流动性和信贷风险。

金融服务业的中断可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

在2023年上半年，银行监管机构关闭了三家美国银行，并任命联邦存款保险公司（“FDIC”）担任接收方。虽然我们没有直接面临被关闭的银行，但金融服务行业的不确定性仍然存在。如果未来其他金融机构进入清理或破产状态，则我们访问现金和投资的能力或者提前使用行内信贷额度的能力可能会受到影响。针对金融服务业的担忧可能导致融资条款不利，包括更高的利率，更紧密的财务契约或系统性地限制获取信贷来源，从而使我们难以以可接受的条件或根本无法获得融资。此外，通货膨胀和利率急剧上升导致发行利率低于当前市场利率的债券证券的市场价值下降。将这种证券在到期前出售将导致损失被确认。

我们面临与应收账款相关的信用风险。

我们通常不从客户、经销商或代工厂商获得信用证或其他支付担保。因此，我们无法抵御这些实体的应收账款违约或破产。我们的10个最大客户或经销商代表了我们应收账款的大部分。如果任何此类客户或经销商，或者我们较小的客户或经销商的重要部分面临破产或无法满足其对我们的义务，则我们可能会遭受重大损失。

我们的债务可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们认为我们有能力偿还债务，但我们在到期时偿还所需付款的能力取决于我们未来的业绩，这将受到总体经济状况、行业周期和影响我们运营的其他因素（包括此处描述的风险因素和其他因素）的影响。我们的信贷设施还包括契约，包括财务契约。如果我们违反信贷设施的任何契约，并且未能获得适当的豁免，则根据任何适用的治愈期限，我们在信贷设施下的未偿债务可能被立即宣布到期并支付。

我们可能会在未来寻求筹集额外的债务或股本资金，但额外的资本可能无法按照我们接受的条款或根本不可用。

我们认为我们现有的现金、现金等价物、投资和贷款设施下的信贷将足以满足我们至少未来12个月的运营资本需求、资本支出、投资需求和承诺。但是，我们进一步借贷的能力取决于我们能否满足各种条件、契约和陈述的能力。我们可能需要筹集额外的资金来为我们的活动或促进其他业务、产品、知识产权或技术的收购提供融资。我们认为如果需要，我们可以通过向公众或选择的投资者出售股票或债券证券来筹集这些资金。此外，即使我们不需要额外的资金，我们仍可以选择出售额外的股票或债券证券或获得信贷设施。然而，在金融市场不稳定期间，我们可能无法获得有利的或根本没有获得额外资金，特别是在金融市场不稳定期间。如果我们决定通过发行股票或可转换债务证券来筹集额外的资金，则现有股东的所有权比例将会降低。

股票和治理风险。我们的普通股市场价格以前存在波动，未来可能也会波动。我们的普通股市场价格可能受以下因素的显著影响：实际或预期的营运结果波动;证券分析师对财务预测的改变或者我们未能与这些预测保持一致;其他科技公司（尤其是半导体公司的市场价值变化;我们或我们的竞争对手宣布重大的技术革新、收购、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺;引入减少我们产品需求的技术或产品增强功能;失去或减少向一个或多个重要客户的销售;

股票和治理风险。

我们的股价可能会波动

我们的普通股市场价格以前存在波动，未来可能也会波动。我们的普通股市场价格可能受以下因素的显著影响：

•实际或预期的营运结果波动;

•证券分析师对财务预测的改变或者我们未能与这些预测保持一致;

•其他科技公司（尤其是半导体公司的市场价值变化;

•我们或我们的竞争对手宣布重大的技术革新、收购、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺;

•引入减少我们产品需求的技术或产品增强功能;

•失去或减少向一个或多个重要客户的销售;

重要股东大规模减持；

因收购而发行股票可能导致稀释；

我们的股票加入或退出股票指数基金；以及关键人员离职；

关键人员的离职。

股市经历了极端的波动，其与特定公司的表现通常没有关系。这些市场波动可能会导致我们的股价下跌，而与我们的业绩无关。

我们章程文件和特拉华州法律的规定可能会防止、推迟或阻碍我们的控制权发生变更，并可能降低我们普通股的市场价格。

我们的公司章程和章程也可能会产生阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的合并或收购的影响。例如，我们的公司章程和章程规定：

董事会分为三个级别，每年选举一次；

董事会有权不再征求股东授权，而发行我们优先股的一系列股票；

禁止股东通过书面同意采取行动；

取消股东召开股东特别会议的权利；

股东提名董事或股东提出的任何新议案在任何股东会议中考虑时，要求股东提前通知；以及

需要获得超过半数的投票才能修改或废除我们公司章程的某些规定。

我们还受特拉华州反收购法的约束，这可能会阻止、推迟或阻止某人收购或与我们合并，这可能对我们的普通股市场价格产生不利影响。

项目2. 未注册的股权销售和款项使用

在2024年6月29日结束的三个月内，我们没有回购任何普通股。

我们的股份回购计划授权我们通过2024年12月回购至多10000万美元的普通股。该计划允许在开放市场或私人交易中进行回购，包括结构化或交易加速交易，但须遵守适用法律法规和市场条件。

项目3. 面对高级证券的违约情况

不适用

项目4.矿山安全披露

不适用

项目5.其他信息

规则10b5-1交易安排

项目6.附件

合并听证通知。

______________________________________________

参见附录指定的文件。

** 随附上交。

签名

根据1934年的证券交易法的要求，注册人已经指定代表签署本报告。