根据规则424（b）（7）提交
注册号333-280758

日期为2024年7月24日，尚未完成

初步招股书补充说明书
（适用于于2024年7月22日的招股说明书）

KAROOOOO有限公司

普通股

在本招股说明书中指定的售出股东正在提供普通股Karooooo Ltd.（售价总额为7500万美元的普通股）. 我们不出售本招股说明书中包括的任何普通股，并且不会收到本招股说明书的售出股东根据这份招股说明书出售任何普通股的收益。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上以“KARO”为股票代码上市。2024年7月23日，纳斯达克上的普通股收盘价为每股35.33美元。

本招股说明书中的售出股东已向承销商授予30天的期权，从本招股说明书的日期起购买多达额外的普通股（即产生1125万美元的总收益的一定数量的普通股）。

我们是“新兴成长型公司”和根据美国联邦证券法定义的“外国私人发行人”，因此可能选择遵守本次和未来报告的减少公开公司报告要求。请参阅本招股说明书补充中的“招股说明书补充摘要-成为新兴成长型公司和外国私人发行人的影响”。

投资我们的证券涉及高风险。请参阅本招股说明书第S-4页，本随附招股说明书的第4页以及我们的证券交易委员会（“SEC”）备案文件的“风险因素”部分，这些文件已纳入本招股说明书，本随附招股说明书以及本招股说明书和本随附招股说明书中纳入的文件中。

SEC或任何州证券委员会都未核准或否决这些证券或确定此招股说明书或随附的招股说明书是否真实或完整。有关任何相反陈述都是一种犯罪行为。

____________

请参阅“承销”以了解与本次发行相关的所有承销报酬的描述。

预计将在2024年左右交付普通股。

联合主承销商

招股说明书补充，日期为      ，2024

目录

招股说明书增补

招股书

关于本说明书补充

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充，第二部分是随附的招股说明书，均为我们使用“货架”注册程序向SEC提交的F-3表格注册声明的一部分。在这种货架注册程序下，售出股东可以在一个或多个发行中出售其普通股。 在本招股说明书中，我们为您提供有关本次发行条款的具体信息，并根据本招股说明书和纳入本招股说明书的文件中的信息进行更新。随附的招股说明书，包括在注册声明中纳入的文件，提供更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。在投资我们的普通股之前，您应在随附招股说明书的“可以查找其他信息的位置”和“纳入参考文件的信息”下阅读本招股说明书补充和随附招股说明书。

如果在本招股说明书中的信息与随附招股说明书或在本招股说明书补充的日期之前向SEC提交的任何文档中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书中的信息。如果一个文件中的任何声明与另一个文件中的声明不一致，具有更晚日期的文件中的声明会修改或取代先前的声明。

我们，售出股东或承销商都没有授权任何人提供除本招股说明书补充，随附招股说明书或由我们或我们已准备或参考过的任何自由书写招股说明书中包含或纳入参考文献的信息或做出任何其他陈述之外的任何信息或做出任何其他陈述，并对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担责任。本招股说明书，随附招股说明书和任何自由书写招股说明书中包含的信息仅在其各自的日期准确，并且我们，售出股东和承销商已纳入参考文件的任何信息仅在参考文件的文件日期之日准确，无论本招股说明书补充，随附招股说明书和自由书写招股说明书的交付时间或任何普通股的销售的时间。

本招股说明书补充并非除本招股说明书中所述的普通股以外的任何证券的出售要约或邀请，并且无论在任何非法的情况下或在任何不允许销售的司法管辖区内，均不要求出售或购买此类普通股。

对于美国以外的投资者：我们，售出股东或任何承销商均未采取任何行动，以在任何需要采取行动的司法管辖区内允许此招股说明书补充，随附招股说明书或我们可能在本次发行中向您提供的任何自由书写招股说明书的持有或分配除美国外的议价或筹码。您需要了解并遵守与此发行和本招股说明书补充，随附招股说明书和任何此类自由书写招股说明书在美国以外分配的任何限制。

除非有特别标注或者上下文需要，本说明书中所有关于Karooooo、本公司、本集团、我们、我们的、我们的或类似术语的提及，均指Karooooo有限公司及其子公司。

新加坡招股说明书投资者须知

本说明书补充没有在新加坡金融管理局注册，证券将根据新加坡2001年证券期货法（“SFA”）的豁免规定进行发行，该法从时至时修改或修订。因此，本说明书补充以及与证券发行或销售、认购或购买有关的任何其他文件或材料，不得传阅或分发，也不得直接或间接地向新加坡以外的人（i）（根据SFA第4A条第274款）的机构投资者或（ii）（根据SFA第4A条第275款及（如适用）证券期货（投资者类别）规定2018年第3款所指定的条件）的认可投资者）提供或销售证券，也不得将其作为认购或购买的对象。

任何对SFA的引用均是对新加坡证券和期货法2001の引用，对SFA中定义的任何术语或SFA中的任何规定的引用是对该术语或规定进行修改或更改的引用，包括适用于相关时间的其子立法。

根据新加坡证券与期货（资本市场产品）2018的规定，普通股是“规定的资本市场产品”，并且在MAS Notice SFA 04-N12：投资产品销售和MAS Notice FAA-N16:关于对投资产品的建议的通知中属于“排除的投资产品”。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑在我们最近的年度报告20-F（我们的“年报”）的“项目3.D.关键信息-风险因素”下描述的风险，以及在我们的报告Form 6-k中的更新风险因素。这些报告已在本说明书的引用文件中、以及在本说明书和在此和在此引用的文件中进行了引用。此外，您应当在考虑您的特定投资目标和财务状况的情况下，同时仔细阅读这个说明书中附带的其他信息，因为虽然我们已经讨论了关键的风险， 未来可能会出现新的风险，这些风险可能证明是重要的。我们无法预测未来的风险或估计它们可能会对我们事务的任何方面产生什么样的影响。

由于我们有很少的运营历史来评估我们的公司，因此必须考虑早期阶段公司经常遇到的问题、支出、困难、复杂性和延迟等问题。

请参阅我们的年度报告“项目3.D.关键信息 - 风险因素”中描述的有关我们业务，运营和行业的一般风险

与我们的普通股和股票发行相关的风险

关于我们的普通股的风险，请参阅我们的年度报告中“项目3.D.关键信息 - 风险因素 - 关于我们的普通股的风险因素”所述的风险因素以及下文所包含的风险因素。

发行价将由出售股东确定，并不一定反映我们的普通股的实际或市场价值。

出售股东和承销商将进行协商以确定公开发行价格，该价格不一定反映我们的普通股的实际或市场价值。发行价格不打算与我们的资产或过去的业务，现金流，亏损，财务状况，净值或任何其他用于估值证券的已确立的标准相关。您可能无法以该发行价或更高的价格或根本无法转售您的股票。

我们的股东当前在我们的股票中具有有限或无流动性。

截至2024年7月23日，出售股东和公司的首席销售官Juan Marais合计拥有23168811股或75.00％的已发行和流通股份。只要出售股东和Juan Marais继续拥有我们已发行的普通股的重要比例，这种集中所有权和影响力可能会阻碍潜在的投资者寻求收购普通股，并导致我们的普通股市场价格受到负面影响，您可能无法以市场价格或更高价格或根本无法转售您的股票。

大量在公开市场上销售我们的普通股，或者可能会发生这些销售的印象，可能会导致我们的普通股市场价格产生显着波动或下跌。

出售股东和Juan Marais各自有能力出售大量普通股。我们根据申请表F-3提交了一个注册声明，根据该声明，出售股东可以提供并转售多达6,000,000普通股，并在本次发行中提供出售部分这些普通股。大量在公开市场上销售我们的普通股，披露任何未来销售或可能发生这些销售的印象，包括股东销售可能会导致我们的普通股市场价格下跌。普通股价格的下降也可能妨碍我们通过发行其他普通股或其他股权证券来筹集资本。

此外，我们已签署一份注册权协议，根据该协议，我们向出售股东授予了需求和背靠背的注册权。请参阅随附招股说明书中的“出售股东 - 与出售股东的重要关系 - 注册权协议”。

根据某些归属规则，我们的非美国子公司预计将被视为美国控制的外国公司，用于美国联邦所得税目的，因此，对于直接或间接拥有我们的股票并被视为“十个百分比股东”的美国投资者，可能会造成不利的美国联邦所得税后果。

"十个百分比股东"（如下定义）在作为美国联邦所得税目的的受控外国公司（"CFC"）拥有的非美国公司中一般需要将CFC的"Subpart F收入"，在美国投资收益和"全球无形低税收所得"的其所占份额列入其美国联邦所得税收入中，即使该CFC未向其股东分配任何利润。对于直接或间接拥有所有权的非美国公司，一般情况下将根据直接或间接（通过归属）拥有该公司所有股票的这些公司的总联合表决权或该公司所有股票的总价值的50％以上将是美国联邦所得税目的下的CFC。 "十个百分比股东"是指直接或间接拥有对该公司所有表决权的所有股票或该公司所有股票的总价值的10％或更多的美国人（根据1986年修订后的美国内部税收法典的定义）。我们认为我们不是CFC，而且我们不希望在可预见的未来成为CFC。但是，CFC地位的确定是复杂的，包括某些"向下归属"规则，根据这些规则，我们的非美国子公司预计将被视为由我们的美国子公司构成的合理控制的而因此我们的非美国子公司预计将被视为CFC。我们不打算向可能需要以正确方式报告其与我们或我们的子公司的操作相关的美国纳税able收入的“十个百分比股东”提供信息。直接或间接拥有我们的股票的潜在投资者应向其税务顾问咨询有关投资我们可能带来的潜在不利税收后果的问题。

关于前瞻性声明的警示声明

本说明书补充材料，随附的招股说明书以及此说明书补充材料和随附的招股说明书中纳入的文档所含表述构成《证券交易法》第21E条和修正后的1933年《证券法》（以下简称“证券法”）第27A条意义下的前瞻性陈述。前瞻性陈述基于我们的信仰和假设，以及我们目前掌握的信息，并不限于有关我们的业务，财务状况，战略，业绩，某些计划，目标，假设，期望，前景和信仰的陈述以及有关其他未来事件或前景的陈述。前瞻性陈述包括所有不是历史事实的陈述，并可以通过前瞻性词汇使用前瞻性术语，例如“相信”，“预期”，“计划”，“打算”，“寻求”，“期待”，“估计”，“预测”，“潜在”，“假定” ，“继续”，“可能”，“将”，“应该”，“可以”，“将” ，“风险”或这些术语的否定或类似表达方式来标识。预测或指示未来事件和趋势的陈述。

由于前瞻性陈述涉及可能或不可能在未来发生的事件并取决于可能或不可能在未来发生的情况，因此前瞻性陈述涉及风险和不确定性。我们提醒您，前瞻性陈述并不保证未来业绩，并且我们的实际业绩，财务状况和流动性，我们所处行业的发展以及收购对我们的影响可能与随附招股说明书中包含的前瞻性陈述所做的或暗示的不同。此外，即使我们的经营业绩，财务状况和流动性以及我们所处行业的发展以及收购对我们的影响与本说明书补充材料，随附的招股说明书以及这些说明书补充材料和随附的招股说明书中包含的前瞻性陈述保持一致，这些结果或发展也可能无法代表随后期间的结果或发展。

导致我们的实际结果与本说明书补充材料，随附的招股说明书以及随附在这些说明书补充材料和随附的招股说明书中的文件中包含的前瞻性陈述所做或暗示的有所不同的因素包括，但不限于，在我们的年度报告中“风险因素”标题下所述的风险以及随后提交的第一季度报告Form 6-k和其他向SEC提交的文件。例如，可能导致实际结果与预测结果不符的因素包括，但不限于：

我们的能力以吸引新客户并保留现有客户;

•我们获取新用户和保留现有用户的能力;

•我们对大流行病或疾病的广泛爆发，俄罗斯-乌克兰冲突，地缘政治紧张局势以及类似的宏观经济事件，包括最近或潜在银行倒闭引起的财务困境，全球供应链挑战，外汇波动，高通货膨胀和利率期货以及货币政策变化对我们及我们的客户和合作伙伴的业务的影响;

•我们预期的增长战略，包括增加对现有客户的销售，引入新解决方案和国际扩张;

•我们适应行业技术快速变化的能力;

•我们对蜂窝网络的依赖;

•面对行业整合的竞争;

•SaaS-云计算车队管理平台的市场采用;

•汽车市场的情况以及汽车行业向自动驾驶车辆的演变;

•我们盈利能力及其营业收入的成本或费用项的变化;

•我们对某些关键零部件供应商和供应商的依赖;

•我们维护或增强品牌认知度的能力;

•我们保持关键人员或吸引，培训和留住其他高素质的员工的能力;

•互联网相关法律法规的影响和演变，包括网络安全和数据隐私;

•我们保护知识产权和专有技术并处理任何侵权索赔的能力;

•我们网站或计算机系统出现重大服务故障或安全漏洞;

•依赖第三方技术和许可证;

•南非兰特价值的波动和我们开展业务的国家的通货膨胀率;

•我们未来能否进入资本市场;

•我们在SEC申报文件中“风险因素”下讨论的其他风险因素。

前瞻性声明仅在其发布时有效，我们不承担在新信息或未来发展中更新它们以及为反映后来发生的事件或情况或反映突发事件而公开发布这些声明的任何修订的义务。

使用所得款项

我们将不会从出售股东所售出的任何普通股中获得任何收益。但是，除了由出售股东所承担的承销折扣和佣金外，我们将承担与出售股东的普通股销售相关的费用。请参阅“承销”的相关内容。

税务考虑

以下是对投资我们普通股的重要新加坡，南非和美国联邦所得税方面的考虑因素。此讨论不涉及投资者特定情况下可能涉及的所有税务后果。有关新加坡，南非，美国联邦，州和地方以及非美国税务方面拥有和处置我们普通股的税务后果，潜在投资者应与其税务顾问咨询。在讨论涉及新加坡税法问题的范围内，它代表Allen & Gledhill LLP，我们的新加坡律师事务所的意见。 在涉及南非税法问题的范围内，它代表我们南非律师事务所ENSafrica的意见。

新加坡税务考虑因素

本文中关于税务的声明简述了新加坡现行税法和2019年9月1日实行的有关规定的某些方面，并受到有关主管当局发出的行政指导的影响，并可能发生在此日期之后，这些变化可能以追溯的方式进行。这些法律和指导文件还存在各种解释，相关税务当局或法院可能随后对下述解释或结论产生异议。下述声明不应被视为任何持有我们普通股股东的税务地位或任何收购，出售或以其他方式处理我们的普通股或由于收购，出售或处理我们的普通股而产生的任何税务影响的建议。在购买，拥有或处置我们的普通股方面的所有税务考虑因素中，下述陈述并不能被视为全面或详尽的说明，并且并不能应对适用于各类投资者的适用的税务后果，其中一些（例如证券交易商）可能适用特殊规定。拟购买我们普通股的持有人应咨询其自己的税务顾问，了解他们在特定情况下购买，拥有或处置我们普通股的新加坡或其他税务影响。下述声明涉及有关我们普通股收到的股息的新加坡税务处理，基于一个重要假设，即公司在新加坡的所得税法意义下是新加坡税务居民，很明显，公司或本说明书的任何其他涉及人士都不应为因认购，购买，持有或处置我们的普通股而产生的任何税务后果或责任承担责任。

个人所得税

个人在评估年中如果在前一年在新加坡存在或在新加坡从事工作（除了作为公司董事），原则上满183天即居民

新加坡税务居民的个人纳税人需就在新加坡境内发生之所得或源于新加坡的所得缴交所得税。从2004年1月1日开始，除通过新加坡合伙企业获得的所得外，新加坡税务居民自往后的外国所得在新加坡的纳税义务是免税的，并以渐进税率（0％至24％）课税。

非居民的个人纳税人，在特定例外和条件下，其在新加坡境内发生或源于新加坡的所得将以24％的税率课征所得税。

公司所得税

在新加坡履行税务目的的企业纳税人，如果该公司的经营控制和管理在新加坡行使，则该公司将被视为新加坡税务居民。

在新加坡履行税务目的的公司纳税人，需就在新加坡境内发生之所得或源于新加坡的所得缴交所得税。对于外国源性的以股息，分支机构所得及服务所得形式获得或被认定获得于新加坡的税务居民公司，如果符合某些规定的条件，如：

(i)    所得来自所得所在地的法律规定下类似于所得税的税务管辖；和

(ii)   在所得到达新加坡的时候，被视为所得到达该所得所在地的任何公司所从事的任何贸易或业务的任何收益或利润所征收的类似于所得税的价值最高税率（不论名称）比那个时候在该所得所在地征收的不得低于15％。

财政局对此类条件也进行了几项宽限和澄清。

非居民的公司纳税人，其在新加坡境内发生或来源于新加坡的所得及获得或认定获得于新加坡地区的外国所得，将按照一定的例外以24％的税率课税。

新加坡公司所得税率目前为17％。此外，每年正常应税收入的前S$10,000三分之三，以及接下来S$190,000的一半，从2020年度开始，将免征企业所得税的三分之一。剩余销售的收益（免税后）将按照当前的企业所得税率全额应税。

新公司还将有资格在2020年度后的首三个年度中每年最高获得流通收益S$100,000的75％和接下来获得流通收益S$100,000的50％的减免。剩余收益（免税后）将按照相应的公司所得税率征税。

分红派息

所有新加坡税务居民公司目前全部适用单一方案企业所得税（“独步制”）税收制度。

无论新加坡境内或境外的居民持有普通股派息，都不需要缴纳新加坡预扣税金，因为我们是新加坡的纳税居民且属于一级系统。

在新加坡一级系统下，公司利润所缴纳的税金是最终的，由新加坡境内公司支付给股东的股息在税务上是免税的，与股东是公司或个人以及是否为新加坡的纳税居民无关。

普通股出售所得的收益不用缴纳新加坡的资本利得税。虽然没有明确法律或法规规定收益的性质为收入还是资本，但出售我们的普通股获得的收益如果被视为在新加坡从事贸易或业务，那就可能构成收入的性质，需要缴纳新加坡所得税。

对于那些持有我们普通股的股东而言，如需要在其新加坡所得税申报表中应用新加坡财务报告准则（FRS）第39号、FRS 109号或新加坡金融报告准则（国际）第9号（以下简称“SFRS(I) 9”）（视具体情况而定），则在新加坡所得税方面如果没有出售或转让我们的普通股，也必须按照FRS 39、FRS 109或SFRS(I) 9的规定表述的收益或损失（不属于资本性质的）执行，如适用的新加坡所得税法规规定修改后。

持有我们的普通股的股东，无论是申请还是被要求申请执行新加坡金融报告准则（FRS）第39号、FRS 109号或新加坡金融报告准则（国际）第9号（以下简称“SFRS(I) 9”）（视具体情况而定）的，他们在新加坡所得税方面必须执行FRS 39、FRS 109或SFRS(I) 9的规定表述的收益或损失（不属于资本性质的），尽管他们没有出售或转让我们的普通股。

适用此种纳税方式的普通股股东，应当就其购买、持有和转让我们的普通股而咨询其会计和税务顾问，以了解有关新加坡所得税的后果。

印花税

订阅我们的普通股不需要缴纳印花税。

在新加坡获得的普通股转让凭证需要交纳印花税，税率为成交价款或普通股市价的0.2%，以较高者为准。

除非有不同的协定，印花税应由购买方负责，否则将由出售方负责。在新加坡境外签署转让凭证，或者没有签署转让凭证时，通常不需要缴纳印花税。但是，如果在新加坡以外签署转让凭证并在新加坡收到，则可能需要缴纳印花税。

基于我们的普通股利益的转让证书（无论是在NASDAQ还是JSE上交易）的所有权益转移在新加坡之外签署，并在维护于美国和/或南非的股东登记证书（包括成员分公司登记簿）和/或行政存储登记证书（包括成员分公司登记簿），在电子转移证书（包括电子转移证书）未在新加坡境内被接收以及所有电子记录和任何有关该等转让的信息未在新加坡的任何服务器或设备上存储或向任何在新加坡的人开放的情况下，不需要缴纳新加坡印花税。

新加坡死亡税于2008年2月15日废止。

新加坡死亡税于2008年2月15日废止。

在新加坡，由新加坡GSt注册的投资者对属于新加坡GSt目的地的其他人出售我们的普通股是豁免供应，不需要缴纳GSt。GSt注册的投资者为进行豁免供应而支出的任何GSt通常都不能从新加坡GSt计算机进行回报。

由GSt注册人出售我们的普通股，在向属于新加坡之外的人以合同方式进行业务或推进业务时，通常情况下会被认为是按0%的GSt比率缴纳税务，必须满足一定的条件。GSt注册人为在业务中进行销售或推进的豁免供应扣付的任何GSt支出可能会被从新加坡GSt计算机进行全额回报。投资者应向其自己的税务顾问咨询有关于购买和出售我们的普通股而产生的支出是否可以回报的问题。

GSt注册人向为GSt目的而属于新加坡的投资者提供涉及我们的普通股发行、分配或转让的安排、中介、承销或咨询服务，与投资者购买、出售或持有我们的普通股有关，这类服务将按标准税率的9.0%缴纳GSt。对于向属于新加坡之外的人以合同方式进行的业务或推进的类似服务，通常情况下会被视为按0%的GSt比率缴纳税务，必须满足一定的条件。

GSt注册人向为GSt目的而在新加坡的投资者提供涉及购买、出售或持有我们的普通股的安排、中介、承销或咨询服务，这类服务将按标准税率的9.0%缴纳GSt。对于向属于新加坡之外的人以合同方式进行的业务或推进的类似服务，通常情况下会被视为按0%的GSt比率缴纳税务，必须满足一定的条件。

以下概述描述了适用于购买、持有和出售公司普通股的主要南非所得税情况。

该概要基于南非所得税法案第58号（1962年）（以下简称“所得税法案”）目前的规定，以及南非税务局在此前以书面的形式公布的实践方式。此概要不包括修改所得税法案的立法提案。此概要仅为一般性质，不旨在为任何特定股东提供法律或税务咨询。此概要不详尽的描述了所有南非所得税情况。因此，股东应根据其所居住的国家或其他纳税主体的纳税法律情况咨询其自己的税务顾问。

本摘要是基于南非收入税法（1962年第58号）（“收入税法”）的当前规定和南非税务局（“SARS”）在此日前出版的通行做法。本摘要未考虑修改收入税法的立法提案。本摘要仅具有概括性质，不旨在成为任何特定股东的法律或税务建议。本摘要未详尽说明所有南非收入税事项。因此，股东应咨询其自己的税务顾问，以获取其所居住国家或其他纳税义务所适用的税法下的税务后果。

“受监管中介机构”一词意为《所得税法案》第64D条所预定的受监管中介机构。

截至2023年3月31日结束的税务年度，无论居民公司还是非居民公司的企业所得，适用的企业所得税率均为28％。此税率在截至2023年3月31日或之后的评估年度结束时降至27％。个人则根据梯度税率缴纳税款。

南非纳税居民股东

对于持有上交所上市的公司普通股的南非纳税居民股东，公司声明的任何现金股息均将扣除20％的南非分红税，但可能适用任何适用的豁免。

对于通过DTC持有公司普通股的南非纳税居民股东，公司声明的任何现金股息均不扣除南非分红税或所得税，但可能适用相关豁免。此类股息将按照南非纳税居民股东所持股权的比例纳税，除非适用相关豁免。

如果南非纳税居民（非总部公司）持有直接或间接占公司参与权/表决权的50％以上，则该公司将符合《所得税法》对监管外公司的控制说明。

公司普通股不被南非纳税居民普通股东持有50％以上，因此该公司目前不是控制性外国公司。

公司股东群体可能随时间变化而变化，如果公司将来获得控制性外国公司地位，则仅有持有公司普通股并单独或合计占公司普通股的10％或更多的南非纳税居民股东必须按照所持有公司中的参与权的比例 (乘以公司的“净利润”金额) 将其应纳税所得中包括相应的一部分.“高度课税所得”或某些类别的收入可能会受益于“净利润”的豁免或排除。

将来，如果一位或多位连同有利害关系人合计持有公司普通股的10％以上，则建议他们在考虑到公司的股东基础的情况下获取税务顾问，看看其是否会面临南非税务风险因为该公司有可能是控制性外国公司。

持有公司普通股的南非纳税居民股东如果是股票交易商则应缴纳个人收入税，如果是资本投资者则应缴纳资本利得税。

如果自然人或信托机构持有上交所的公司普通股，并将其股份转让并在DTC注册，则这样的人将被视为已出售和重新获取市场价的这些股份的所有权，转让日期为股份在DTC注册的当天。

非南非纳税居民股东

不适用于南非纳税居民的持有公司普通股的股东，即持有公司普通股的股东其海外所得不应受南非所得税，该公司支付这类股东的任何现金股息时，不需要扣除任何南非分红税。对于在JSE注册的此类股票，适用特殊的分红免税条款，前提是非南非纳税居民股东已按照第64G(2)(a)条规定向其监管中介人或公司提交所需的规定信息以便支付相关现金股息。对于通过DTC注册的此类股票，不适用南非分红税。

持有在JSE上注册或通过DTC注册的公司普通股的非南非纳税居民股东出售该公司普通股将不会被征收南非资本利得税 (对于资本投资者而言)，前提是该公司普通股并非不可分割地属于该非南非纳税居民股东的南非境内常设机构。

如果非南非纳税居民股东是股票交易商，则其在JSE或DTC上出售公司普通股时，无需缴纳个人所得税，前提是该公司普通股并非不可分割地属于该非南非纳税居民股东的南非境内常设机构。

相关的美国联邦所得税考虑因素

以下是美国持有者拥有或处置普通股的重要美国联邦所得税后果，但本文讨论不涵盖某个人持有普通股的所有税务考虑因素。

本文仅适用于通过本次发行获取并将普通股持有为美国联邦所得税目的的资本性资产的美国持有者。此外，它不描述可能与美国持有者的具体情况相关的全部税务后果，包括任何替代性最低税或医疗保险费税的考虑因素或适用于受特殊规则约束的美国持有者的后果，例如：

某些金融机构；

使用标记对市场方法的证券交易员或交易商；

持有普通股作为套利、整合或类似交易的一部分的个人。

• 纳税人的纳税货币不是美元的。

• 根据美国联邦所得税法分类为合伙企业及其合伙人的实体。

• 免税实体、“个人退休账户”或“罗斯伊拉”。

• 持有或被视为持有我们股票投票权或价值达到10%或更多的人；或

• 在美国以外从事贸易或商业活动与普通股有关的人。

若由合伙企业（或其他按照美国联邦所得税法分类为合伙企业的实体）持有普通股，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。考虑投资普通股的合伙企业（及其合伙人）应就其持有和处置普通股的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本讨论是基于1986年修改的《国内收入法典》（“法典”）、行政公告、司法判决和最终、临时和拟议的国库法规，截至本文日期，其中任何一项都可能随时变化，可能具有追溯效力。

在此提及，一个“美国持有人”是指对我们普通股具有受益人身份，在美国联邦所得税目的下，并且：

• 美国公民或居民；

• 在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织的公司或其他应税实体；或

• 收入受美国联邦所得税管辖的遗产或信托，无论其来源如何。

此讨论不涉及任何州、地方或美国以外的税法，也不涉及除所得税法以外的任何美国联邦税法（如美国联邦遗产或礼物税法）的影响。美国持有人应就在他们特定情况下持有和处置普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询其税务顾问。

除下文“——被动外国投资公司规则”所述外，本讨论假定我们不是，并且将不会是，任何纳税年度的被动外国投资公司（“PFIC”）。

分配的税务

支付的除了普通股的按比例派发的股息将被视为分配的当前或累计盈余和利润，根据美国联邦所得税原则确定。因为我们没有按照美国联邦所得税原则维护我们的盈余和利润计算，因此美国持有人通常应该预期股息将被视为股息。股息不符合《法典》中通常适用于美国公司的股息扣除条款。根据适用的限制（包括最低持有期要求），由“合格外国公司”支付给某些非公司的美国投资者的股息应税为适用于长期资本收益的优惠税率。非美国公司的贸易科被视为在某些美国证券市场上可自由交易的股票支付的股息，如纳斯达克，则请所述优惠税率不适用。如果非美国公司在支付股息的年度或前一年是PFIC，则优惠税率不适用。非公司的美国持有人应就在其特定情况下适用优惠税率和可能适用的任何限制咨询其税务顾问。

股息支付日，不包括某些按比例派发的普通股，将被纳入美国持有人的所得。在以美元以外的货币支付的任何股息所得的金额将是根据收到日期的即期汇率计算出的美元金额，而不管是否在该日期实际上将其转换为美元。如果在收到日期将股息转换为美元，则通常不需要要求美国持有人承认外币汇率的收益或损失所得的，如果在收款日期之后将股息转换为美元，则美国持有人可能会有外币汇率收益或损失。股利将被视为外国来源所得，这可能与美国持有人计算其外国税收抵免限额有关。外币汇率收益或损失通常将作为适用于外国税收抵免限额的美国来源所得或损失进行处理。

如下所述：“税务考虑——新加坡税务考虑——红利分配”和“税务考虑——南非税务考虑——非南非税务居民股东”，新加坡和南非通常不对公司通过DTC支付的普通股股息征收代扣税（在非南非税务居民股东的情况下，还要求满足程序要求以建立豁免权）。如果任何非美国司法管辖区对股息征收税款，则美国持有人应就任何此类外国税款的可抵免或可扣除性咨询其税务顾问（包括在他们的一般或特定情况下可能适用的任何限制）。

普通股的出售或其他应税处置通常会导致美国持有人认可资本利得或资本损失，如果在出售或处置时，美国持有人持有普通股超过一年，则资本利得或损失将是长期资本利得或损失。收到的金额减去美国持有人对已经处置的普通股的税基的差额将等于资本利得或损失，各用美元计算。美国持有人的利得或损失通常会被认为是适用于外国税收抵免限额的美国来源所得或损失。以非美元货币计价出售普通股的美国持有人应就按照哪个汇率将收到的金额转换成美元咨询他们的税务顾问，以及是否因出售而需要认可任何美国来源的外币汇率利得或损失。非公司的美国持有人认可的长期资本利得应纳税率低于适用于普通收入的税率。资本损失的可扣除性受到限制。

作为普通股出售或其他应税处置时，美国持有人通常会认可资本利得或损失，如果在出售或处置时，美国持有人持有普通股超过一年，则资本利得或损失将是长期资本利得或损失。由此产生的利得或损失的金额将等于出售或处置所得的金额减去美国持有人对已经处置的普通股的税基，这两者均以美元计算。美国持有人的利得或损失通常会被视为适用于外国税收抵免限额的美国来源所得或损失。以非美元货币计价出售普通股的美国持有人应就是否需要按确认美元的汇率咨询其税务顾问，以及是否因出售而需要修复美国来源的外币汇率利得或损失。非公司的美国持有人应就处置我们普通股所被强制执行的任何非美国税收的影响，咨询其税务顾问。

如下所述：“税务考虑——新加坡税务考虑——普通股处置收益”和“税务考虑——南非税务考虑——非南非税务居民股东”，新加坡和南非通常不对非居民投资者通过出售其普通股实现的资本利得征税。美国持有人应就他们的非美国处置我们普通股所带来的任何税收责任咨询其税务顾问。

被动外国投资公司规则

通常情况下，对于任何纳税年度，非美国企业：（i）50%或更多价值的资产（通常根据其毛资产每个季度价值的平均值确定）由产生或持有被动收入的资产构成，或（ii）75%或更多的总收入来自被动收入，则被视为美国联邦所得税目的下的被动外国投资公司（“PFIC”）。

直接或间接拥有另一公司至少25%的股份的公司，将被视为持有其在其他公司中相当比例的资产，并直接收到其在其他公司中相应比例的收入。被动收入通常包括股息、利息、某些租金和版权费以及出售或交换投资财产带来的收益。用于本目的的现金通常是一种被动资产。商誉和其他无形资产通常被认为是主动资产，因为它们与产生主动收入的业务活动有关。

基于我们当前和预期的收入和资产组合以及资产价值，包括我们商誉和某些其他无形资产的预计价值，我们不希望成为我们当前纳税年度或可预见的未来的PFIC。然而，我们任何纳税年度的PFIC身份都是一个年度事实性确定，只能在那一年结束后进行，并且将取决于我们的收入和资产组成以及资产的价值从时间到时间的变化（包括我们商誉和某些其他无形资产的价值，可能在一定程度上是参考普通股的市场价格来确定的，而这个价格已经，可能继续是，不稳定的）。我们持有大量的现金和现金等价物，并且在我们使用它们的方式及速度上，我们任何纳税年度的PFIC身份也可能取决于这一点。因为我们的商誉和某些其他无形资产的价值可能根据我们的市值确定，因此，如果我们在持有大量现金、现金等价物和金融投资的同时，普通股价格显著下跌，我们在任何纳税年度都可能成为PFIC。此外，PFIC规则的适用存在不确定性，一些收入和资产的适当分类并不十分明确。因此，并不能保证我们不会成为我们当前或将来任何纳税年度的PFIC。

如果我们在任何应纳税年度成为PFIC，而我们拥有权益的任何实体也是PFIC（任何此类实体，称为“下层PFIC”），美国持有人应视为拥有每个下层PFIC的相应比例（按价值计算的），并按照下一段描述的规则纳税于（i）下层PFIC支付的某些分配和（ii）下层PFIC股票的处置，每当美国持有人持有这些股票时都应视为直接持有这些股票，即使美国持有人不会收到这些分配或处置的任何收益。

通常情况下，如果我们在任何纳税年度成为PFIC且美国持有人持有普通股，则该美国持有人因售出或其他处置（包括某些质押）其普通股而获得的收益将按比例分配到其持有期。分配给售出或处置的应纳税年度和任何在我们对于此类美国持有人成为PFIC之前的年份中分配的，应纳为普通收入。分配到每个其他应纳税年度的金额将按个人或公司适用的最高税率征税，并将对每个此类年度的所得税承担利息费用。此外，如果美国持有人在其任何纳税年度中收到的来自其普通股的分配超过其前三个纳税年度内或美国持有人持股期间，以较短者为准的普通股年度分配的平均分配额的125%，这样的超额分配将以同样的方式纳税。如果我们在任何纳税年度成为PFIC且美国持有人持有普通股，则通常情况下对于美国持有人在其持有普通股的所有后续纳税年度，我们将继续被视为对于该美国持有人的PFIC身份，即使我们不能继续满足PFIC身份的门槛要求，该美国持有人在其持有更多的现金、现金等价物和金融投资时，除非该美国持有人及时进行“视为出售”选举。如果我们在任何纳税年度成为PFIC，则可能会提供标记到市场的选举，这将导致普通股的替代处理。美国持有人应咨询其税务顾问，以确定是否有任何这些选举可用或明智，以及由此产生的替代处理的后果。

如果我们（或与某个特定美国持有人相关的情况下被视为我们）在支付股利的应纳税年度或前一个应纳税年度中成为PFIC，则不适用上述股息支付给某些非公司美国持有人的优惠税率。

我们不打算提供必要的信息，以让美国持有人做出符合要求的投资基金选举，以此获得与上述PFIC的一般税务处理不同的税务处理方法。

如果我们在任何应纳税年度期间成为PFIC，而美国持有人拥有任何普通股，则该美国持有人通常需要按照内部税收局表格8621上的规定，每年提交报告。未及时提交此类报告可能会产生巨额罚款和其他负面税务后果。美国持有人应咨询其税务顾问，以确定我们是否在任何应纳税年度内成为PFIC以及PFIC规则可能适用于其普通股的情况。

信息报告和备份代扣

在美国或通过某些美国相关金融中介机构进行的分配和销售收益可能会受到信息报告和备份代扣的限制，除非（i）该美国持有人是公司或其他“豁免收件人”（如果有必要，按要求建立该地位），或（ii）在备份代扣情况下，该美国持有人提供正确的纳税人身份证号并证明其不受备份代扣的限制。对于支付给美国持有人的任何款项，备份代扣金额将被允许用作其美国联邦所得税负债的信用，并可能使其有资格获得退款，前提是向美国税务局及时提供所需信息。

个别美国持有人是个人（或某些特定实体），可能需要就普通股的所有权或通过其持有普通股的非美国金融账户报告信息，具体要求详见内部税收局表格8938。未能及时提交此类报告可能会产生严重罚款和其他税务后果。美国持有人应就其普通股的报告义务咨询其税务顾问。

承销

根据本配售证明补充说明日期与公司、出售股东和所提名的承销商之间的承销协议的条款和受相关方律师事务所批准的法律事项，并受到其他一些条件的约束，其中包括代表期间的UBS Securities LLC和William Blair & Company，L.L.C.，承销商分别同意购买和被告知购买若干股份，如下表所示：

承销商和代表分别被称为“承销商”和“代表”。承销商在接受来自出售股东的股份并在之前完成销售的情况下，有权以使用超额配售选择权的方式直接向公众和某些交易商销售股份，销售价格为本配售证明补充说明封面上所列价格，并可能随时根据代表的要求进行变更。承销协议规定，承销商对此配售证明补充说明提供的普通股的支付和接收交付的义务，将取决于其律师事务所在法律事项方面的批准以及其他一些条件。承销商有义务收购并支付本配售证明补充说明提供的所有普通股，如果有任何普通股被收回，除非承销商基于超额配售选择权采取了行动。但是，如果承销商未能在规定时间内行使超额配售权的目的是为了涵盖与本配售证明补充说明提供的普通股的发售有关的任何超额配股，则承销商将不需要收购或支付承销商覆盖超额配股的普通股。

出售股东已授予承销商放弃超额配售选择权的权利，有效期为本配售证明补充说明的发行日期后30天内，以出售股东在本配售证明补充说明上所列价格的公开发行价为基础，扣除承销折扣和佣金，购买多达             股普通股（即获得1125万美元的总收入），仅供与本配售证明补充说明的出售的过量配售相关的目的。如果行使此项选择权，则每个承销商将根据前面表格中列出的数字所占的百分比，与股票总数相对应地负有义务购买相同百分比的额外普通股，每个额外普通股的价格为本配售证明补充说明封面上所列价格，扣除承销折扣和佣金。

如果我们（或针对特定的美国持有人被视为我们）在支付股息的应纳税年度或前一应纳税年度中成为PFIC，则不适用上述股息支付给某些非公司美国持有人的优惠税率。

以下表格显示每股股票和总公开发行价格、承销折扣和佣金、以及出售股东的税前收益。假设在承销商行使购买额外普通股选择权（生成1125万美元总收益的普通股数量）的情况下，这些金额都将显示为无行权和完全行权的情况。

我们预计需要支付的发行费用约为 $ 。我们已同意支付与本次发行有关的出售股东除承销折扣和佣金以外的某些费用。我们还同意以不超过35,000美元的金额偿还承销商的某些费用。

承销商已告知我们，他们不打算将面向自主账户的销售超过所提供的普通股总数的5%。

我们的普通股在纳斯达克交易所上市，证券代码为“KARO”。

我们、我们的高管和董事以及出售股东已同意，在未经承销商代表瑞银证券有限责任公司的事先书面同意之前，我们和他们在本招股说明书补充的日期后90天内不会进行以下行为，或公开披露意愿进行以下行为：

直接或间接地出售、认购、出售任何认购权或合约、购买任何认购权或合约、授予任何认购权、权利或权证以购买、借出或以其他方式直接或间接地转让或处置我们的任何普通股或任何可转换成或可行权或可交换成我们的普通股的证券;

与我们的普通股或任何可转换成或可行权或可交换成我们的普通股的证券有关的任何注册声明的提交给美国证券交易委员会;

进入到转让我们的普通股所拥有的经济利益任何的掉期或其他安排中，无论这种上述交易是否是以现金的形式或其他方式进行交割。此外，我们和每个相关方同意，在承销商代表瑞银证券有限责任公司事先书面同意之前，在受限制期内，我们或任何相关方均不会要求或行使与我们的任何普通股或任何可转换成或可行权或可交换成我们的普通股的证券的注册有关的任何权利。

无论上述任何交易的结算方式是否是交付我们的普通股或其他证券、现金或其他方式，除非获得承销商代表瑞银证券有限责任公司的事先书面同意，我们或其他方在受限制期内都不会就我们的任何普通股或任何可转换成或可行权或可交换成我们的普通股的证券要求或行使向公众披露的权利。

上述段落中所述限制不适用于：

将我们的普通股出售给承销商;

在承销商已经书面通知的日期之后，公司根据期权或权证的行使或公司在本招股说明书补充的日期之后未来将转换的证券的转换而发行的普通股;

发行总股本达本次发行完成后的5%以内的普通股，用于资助收购、联合企业或其他类似交易；前提是这些普通股的受让方达成的锁定期限不得低于我们同意的锁定期限;

公司董事会批准、针对所有股东进行的，旨在购买公司投票股的收购要约、合并、合并或类似交易中的任何人以外的任何人出售普通股;

不是我们进行的后续的公开市场交易中其他人已经获得的关于我们的普通股或其他证券的交易;前提是，不需要进行交易的任何申报或文件在证券交易法案（或其在非美国司法管辖区的等效物）下提出，也不是在进行此类公开市场交易的后续销售时自愿要求的。

赠与我们的普通股作为真正的礼物，为真正的财产规划目的，赠与给直系亲属，或为转让人或其直系亲属直接或间接受益而设立的任何信托;

为公司的股东、高管或董事，根据证券交易法案第10b5-1条款，设立证券交易计划以转让我们的普通股，前提是：(i)此计划不提供在限制期内转让我们的普通股的条款；(ii)公司在交易法案下进行的任何公告或申报（如有） ，如果需要，都应包含以下声明：“在限制期内不得根据上述计划转让我们的普通股；”或

其他惯例例外。

瑞银证券有限责任公司可以全权决定随时全部或部分解除上述锁定协议所涉及的普通股和其他证券的锁定。

为了促进普通股的发行，承销商可能进行稳定、维护或以其他方式影响普通股价格的交易。具体而言，承销商可能出售超出承销协议下其必须购买的股数，从而创造一个空头头寸。如果空头头寸不大于超额配售选择权下承销商可购买股份的数量，则空头销售是被套保的。承销商可以通过行使超额配售选择权或在开放市场购买股票来平仓已套保的空头头寸。在确定关闭已套保的空头头寸的股票来源时，承销商将考虑股票的开放市场价格与超额配售选择权下的价格之间的差异，以及其他因素。承销商也可能出售超过超额配售选择权的股票，从而创造裸空头头寸。承销商必须通过在开放市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心发行后普通股在开放市场的价格可能面临下行压力，可能会更容易创建裸空头头寸，从而对购买本次发行股票的投资者产生负面影响。作为促进本次发行的另一种方式，承销商可能会竞标并购买开放市场上的普通股以稳定普通股价格。这些活动可能会使普通股市价维持在独立市场水平以上或防止或减缓普通股市价的下降。承销商并没有被要求进行这些活动，也可以在任何时候终止这些活动。

我们，售股股东和承销商已同意互相赔偿某些责任，包括《证券法》下的责任。

一份电子格式的招股说明书可能会在由参与本次发行的一个或多个承销商或销售团体成员维护的网站上提供。代表可能同意将若干普通股分配给承销商，以便销售给其在线经纪账户持有人。互联网发行将由代表按照与其他分配相同的基础进行分配，可能进行互联网分销的承销商。

承销商及其各自的附属公司是从事各种活动的全方位金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、投资、套期保值、融资和经纪业务。承销商的某些附属公司曾经或将来可能为我们执行或担任各种金融咨询和投资银行业务，在此期间他们会收取或将收取惯常的费用和开支。

此外，在其各种业务活动的正常运作中，承销商及其各自的附属公司可能持有和进行广泛的投资，并积极交易债务和股票（或相关衍生证券）以及金融工具（包括银行贷款），以及可能随时持有这些证券和工具的多头和空头头寸。这样的投资和证券业务可能涉及我们的证券和工具。承销商及其各自的附属公司还可能就此类证券或工具发表投资建议或发布或表达独立的研究观点，并可能随时持有或向客户推荐建立反向头寸或多头头寸。

南非标准银行没有注册成为美国的经纪商，并且如果不是通过FINRA规定允许的一个或多个美国注册经纪商，它不会在美国进行任何普通股的报价或销售。

销售限制

欧洲经济区招股说明书告知

关于欧洲经济区的每个成员国（以下简称“相关州”），在相关州的任何一款证券法规发布之前，本招股说明书中所述的发行不会面向该相关州的公众。该发行的询价书已由该相关州的主管机关批准或在适当情况下在其他相关州批准，并已通报该相关州的主管机关，所有这些都符合招股说明书的规定，但有以下宽限：

承销商及其各自的附属公司是从事各种活动的全方位金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、投资、套期保值、融资和经纪业务。承销商在本次发行中的角色仅限于代表发行人服务，而不会面向任何其他人提供其客户所享有的保护措施或在与本次发行有关的事项上提供咨询。

a.适用于《证券法规》第2条定义资格投资者的任何法人实体；

b.适用于少于150个自然人或法人，但不包括《证券法规》第2条规定的合格投资者，须经代表事先同意；或

c.符合《证券法规》第1(4)条的任何其他情况；

前提是，不需要就这种普通股的任何发售发布符合《证券法规》第3条规定的招股说明书或根据《证券法规》第23条补充招股说明书。

在涉及欧洲经济区相关州的任何人最初购买任何普通股或向其提供任何报价后，将被视为已经向公司及承销商表示、承认并同意其是《证券法规》下的合格投资者。

在提供给任何金融中介（如《证券法规》第5(1)条所使用的术语）的普通股的情况下，每个此类金融中介都应被视为已经向公司及承销商表示、承认并同意，其此类报价所获得的普通股没有以非自主方式获取或在会引起其他方面进行公开报价的情况下由他人获取，并且仅在获得代表的事先同意的情况下，在相关的州向合格投资者提供报价。

对于上述表述的真实性和准确性，公司、承销商及其附属公司将依赖于其所作的这些陈述、承认和协议。

对于本规定，如果涉及任何相关州中的任何普通股让渡带来“公众报价”一词，这意味着以任何形式和通过任何方式向该投资者通报充足的关于所要提供的报价和任何普通股的信息，使该投资者能够决定购买或认购任何普通股，而“《证券法规》”一词是指条例（欧盟）2017/1129。

以上的销售限制除了以下任何其他销售限制。

在这次发行中，承销商仅代表发行人服务，对于向除发行人以外的任何人提供保护措施或在与本次发行相关的事项上提供咨询，承销商将不负任何责任。

英国潜在投资者须知

关于英国，在遵循纳入英国国内法的欧洲联盟（退出）法案2018（即“英国招股说明书法规”）和2000年金融服务和市场法案（即“FSMA”）规定的情况下，该招股说明书和附随招股说明书所述的发行不会在英国向公众发行，除非已有一份得到英国金融行为监管局批准的普通股相关的招股说明书并发布，但以下情况除外：

a.适用于《英国招股说明书法规》第2条定义资格投资者的任何法人实体；

b.对少于150名自然人或法人（不包括英国发售法规下的合格投资者）进行限定性发售，并获得任何此类发售的代表事前同意; 或者

c.在《金融服务和市场法》（FSMA）第86条规定的其他情况下的任何时间,

但假如该普通股的任何发售无需依据FSMA第85条或英国发售法规第3条发表招股章程或在英国发售法规第23条规定下进行补充招股章程.

在英国任何最初购买普通股或被向其发出要约的人均视为已代表、承认并同意与发行人和承销商一起，其为英国发售法规中“合格投资者”的定义范畴之内。

对于向英国发售法规第5（1）条中的“金融中介机构”提供的普通股，每个这样的金融中介机构都将被视为已代表、承认并同意，其通过非自主方式取得了所发出的普通股，也未采取任何带有要约或再销售风险的行动，将其提供或再销售给可能会导致对公众遗留意义的问题，除了其向英国合格投资者进行的发售或再销售，在已经获得代表方面的预先同意的情况下的任何拟议中提供或再销售。

公司、承销商及其关联公司将依据前述陈述、确认和协议的真实和准确性来进行。

按本规定，针对英国境内普通股的“面向公众发行”意味着以任何形式和任何手段发布有关发售条款或普通股的足够信息，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股。

与发行有关的承销商仅代表发行人而非其他人士进行发行，故无需向其它人士提供客户保护措施，亦无需在发行方面提供咨询服务。

本文件仅针对以下人士分发：（i）在与投资相关事宜方面拥有专业经验并且符合2005年（修订后）《金融服务和市场法2000年（金融促销）命令》（“金融促销命令”）第19(5)条的投资专业人士意义的人；（ii）属于《金融促销命令》第49（2）（a）至（d）条所规定的“高净值公司、非法人团体等”的人；（iii）在英国境外的人；或（iv）其他合法地能够接受与证券发行或销售有关的邀请或诱因进行投资活动的人（上述所有人一起称为“相关人”）。本文件仅面向相关人，并且不应被非相关人采用或依赖。任何与本文件相关的投资或投资活动仅适用于相关人，并且只会由相关人进行。

瑞士潜在投资者须知

普通股不得在瑞士公开发售，并且不会在瑞士的SIX瑞士交易所或其它证券交易所或受到监管的交易场所上市。本招股书补充和附带招股章程并不构成根据瑞士义务法典第652a或第1156条规定的发行招股章程的招股章程，也没有根据SIX上市规则第27条等的标准或瑞士其它证券交易所或受到监管的交易场所的上市规则，出示发行招股章程。在瑞士不得公开分发或以其它方式向公众提供本招股书补充及其附带的招股章程或与普通股或招股有关的任何其它发售或营销材料。

本招股书补充及其附带的招股章程及与该发售、公司或普通股有关的任何其他发售或营销材料未经根据瑞士法律进行提交或获得批准。特别地，本招股书补充及其附带招股章程不会提交给瑞士金融市场监管局（FINMA）, 亦未经其授权。根据活动集合投资计划联邦法案（Collective Investment Schemes Act）（CISA）的规定，本招股书补充及其附带招股章程所带有的针对集合投资方案利益购买者所获投资者保护，不适用于普通股的利益购买者。

迪拜国际金融中心的潜在投资者须知

本招股书补充及其附带招股章程涉及免得向迪拜金融服务管理局（“DFSA”）2012年市场法规制度指定类型的人士进行豁免发售。本招股书补充和附带招股章程仅供指定人士分发。不能递交给任何其他人士。DFSA无责任审核或验证与豁免发售有关的任何文件。DFSA未经批准本招股书补充及其附带招股章程，并且对于本招股书补充及其附带招股章程不承担责任。本招股书补充及其附带的招股章程涉及的普通股可能流动性不足和/或受限于其转售。拟购买提供的普通股的潜在买家应对其进行尽职调查。如果您不理解本招股书补充及其附带招股章程内容，则应咨询经授权的财务顾问。

在迪拜国际金融中心（DIFC）使用时，本招股书补充及其附带的招股章程严格保密，并仅分发给有限的投资者，不得向原受款人以外的任何人提供，并且不得复制或用于任何其他目的。在DIFC中，普通股的利益不能直接或间接提供给公众。

澳大利亚潜在投资者须知

• 不构成《2001年公司法》第6D.2章披露文件或招股章程;

• 作为筹备招股章程，未作为《2001年公司法》的披露文件提交给澳大利亚证券与投资委员会（“ASIC”），并不构成《2001年公司法》要求的披露文件所必需的信息;

• 只能向能够证明符合《2001年公司法》第708条规定的豁免投资者（“豁免投资者”）提供。

在澳大利亚，任何对期权股的直接或间接发售、认购或出售，不得以任何招股章程草案或正名招股章程、广告或以任何形式分发的其它招股材料等方式发行。该期权股的拟购买者应自行开展尽职调查，以确定是否符合相关法律的要求。您应代表我司证明并保证，您是豁免投资者。

由于在本招股书补充及其附带招股章程下进行的任何普通股发售，将在澳大利亚不作透露，故其在12个月内在澳大利亚境内出售可能会因《2001年公司法》第707条的规定而要求在《2001年公司法》的第6D.2章下，向豁免投资者披露。在申请期权股的12个月期内，您将向其它豁免投资者以外的澳大利亚投资者收购、转让、委托或以其他方式转让该期权股，仅在以下情况下非属于适用于《2001年公司法》第6D.2章中要求披露给投资者的情况，或在制作和归档具有遵守所有适用的澳大利亚法律和法规的广告文件的情况下，才可进行该等行为。

香港预计投资者须知

普通股未在香港以任何文件形式（除了（a）根据《香港证券及期货条例》（第571章香港法规）（“SFO”）及该规例的定义为“专业投资者”的人士；或（b）不构成《（清盘和其他规定）条例》（第32章）（“CO”）的“招股书”或不构成CO所指的对公众发售之情形的情况下，进行提供或出售；未有进行任何有关普通股的广告、邀请或文件（无论在香港或其他地方）发出或可能被任何人（除非根据香港证券法律所允许）。只有有关普通股与只有向香港境外的人士或根据SFO及其规例定义的“专业投资者”（以下简称“SFO及相关规例”）进行提供或出售的普通股与此无关。

普通股未根据《金融工具交易法》第4条第1款进行注册。因此，除非根据金融工具交易法及日本现行有效的其他适用法律、法规、部门规则的豁免规定或符合这些规定的其他情况，否则普通股及其任何权益将不得直接或间接地在日本境内或以任何方式供或出售予任何日本“居民”（本文件所指为居住在日本境内的任何人，包括任何依据日本法律成立或注册的公司或其他实体），或供或出售予其他人用于在日本境内或供或转售予任何日本居民。

日本招股说明书投资者须知

请参考本招股说明书第S-iii页《新加坡拟购买投资者通知》一节中的相关限制。

新加坡招股说明书投资者须知

普通股只可在加拿大出售给购买或被视为以本人名义购买的认定投资者（根据《45-106豁免条例》或《证券法》（安大略省）第73.3（1）条所定义的认定投资者）和被许可为客户的注册要求、豁免及继续登记义务规定（根据《31-103登记要求、豁免和继续登记义务》所定义的被许可为客户者）。普通股的任何转售均须符合适用证券法律的招股书规定之例外或不受招股书规定之适用的交易进行。

加拿大招股说明书投资者须知

如本招股说明书或随附招股书（包括任何修订版本）中存在虚假陈述，加拿大某些省或地区的证券立法可能为购买人提供撤销权或赔偿权，但前提是购买者必须在其所在省或地区证券立法规定的时间限制内行使撤销权或赔偿权。购买者应查阅其所在省或地区证券立法的相关规定以了解有关权利的详细信息或咨询法律顾问。

加拿大某些省或地区的证券立法可能为购买人提供撤销权或赔偿权，如果本招股说明书或随附招股书（包括任何修订版本）中存在虚假陈述的话。但前提是购买者必须在其所在省或地区证券立法规定的时间限制内行使撤销权或赔偿权。购买者应查阅其所在省或地区证券立法的相关规定以了解有关权利的详细信息或咨询法律顾问。

按照《国家工具33-105》中的第3A.3节，与本次发行相关的承销商无需遵守有关承销商利益冲突的披露要求。

南非潜在投资者须注意

由于受南非证券法的限制，本说明书不作为任何涉及向南非发行普通股的“公开发售”（如涉及于南非《公司法》第71号法案第71号第2008号第71条（如经修改或重新制定）或南非《公司法》第71号法案）的广告或意图，因此，本招股说明书及随附招股书不构成根据南非《公司法》制修订和注册的“注册招股书”（如本条所定义），并未获得南非的公司和知识产权准备和提交的批准或注册局或南非任何其他监管机构的批准或提交。除非根据南非公司法规第96（1）中规定的豁免条款或以下豁免适用于第96 (1)(c)、(d)或(e)中规定的任何人或实体，否则普通股将不得在南非境内出售，且发行或转让给居住在南非的任何人士，其中以上所提到者均指定居在南非的自然人或根据南非法律成立的任何合法机构实体。

南非证券法规第96（1）适用的豁免条款为:

本招股说明书中提供的信息不应视为《南非金融咨询和中介服务法案》2002年所定义的“咨询”。

法律事项

有关普通股的有效性和某些新加坡法律问题将由Allen & Gledhill LLP为我们评估；有关南非法律问题将由ENSafrica为我们评估；而有关美国联邦和纽约州法律问题将由Davis Polk & Wardwell LLP代表我们（由Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP代表承销商）。

专家

Karooooo有限公司综合财务报表已由独立注册公共会计师事务所Ernst & Young LLP进行审计，并在其报告中提及，并作为参考文件汇入此处。依据该公司在会计和审计方面的专业知识展示，《2024年2月29日止年度报告》中Karooooo有限公司的综合财务报表，已汇入此处参考。

Karooooo有限公司截至2022年2月28日的综合财务报表，已在后文中汇入参考，并依据独立注册公共会计师事务所KPMG LLP的报告作为会计和审计专家的授权而依照此处参考汇入。

您可以在哪里找到更多信息

我们受交易所法规制约，因此必须向美国证券交易委员会（SEC）提交报告和其他信息，包括提交Form 20-F年度报告和Form 6-k汇报。SEC维护一个互联网站点（网址为www.sec.gov），其中包含我们向SEC电子报送的报告、代理和信息声明以及其他信息。作为一家外国私营发行人，我们在交易所法案下豁免了依据其中规定，制定送交和内容的代理声明的规则，而我们的高管、董事和主要股东则豁免了交易所法案第16条规定的报告和短期获利回收条款。此外，我们无需像依据交易所法案注册的美国公司那样频繁或及时向SEC提交定期报告和财务报表。

我们向SEC提交了依据证券法案Form F-3的注册声明（包括对该注册声明的修订和展示）。本说明书补充和附带说明书是该注册声明的一部分，其中未包含注册声明中列明的所有信息以及注册声明中的展示和时间安排。如需了解我们及其证券的更多详情，您可以在上文提供的网站查看Form F-3的注册声明及其提供的展示。

我们维护一个公司网站www.karooooo.com。对我们网站的引用仅为无效的文字引用，该网站中包含的信息或链接不纳入本说明书或组成本说明书的注册声明。

招股说明书

KAROOOOO有限公司

6,000,000股普通股

根据本说明书，本说明书中所述的出售股东可以随时以市场价格（与市场价格不同或私下协商的价格）出售、转让或以其他方式处置Karooooo Ltd.的高达6,000,000股普通股，股东将决定出售数量，详见“分销计划”章节。

本说明书中包括的普通股不在出售范围内，我们不会从股东根据本说明书出售的任何普通股中获得任何收益。如果有任何普通股出售，股东将支付任何承销或经纪佣金和/或出售此类股票产生的类似费用。我们将承担所有其他与本说明书所涵盖的注册普通股相关的费用、费用和费用，包括所有注册和备案费用、我们的律师和会计师的费用和费用。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“Nasdaq”）以“KARO”为代号上市。2024年7月10日纳斯达克上的普通股收盘价为30.53美元/股。

我们注册6,000,000股普通股的发行和出售是为了满足我们授予的某些注册权利。请参阅“股东出售 - 与股东出售有关的重要关系 - 注册权协议”。

我们是根据美国联邦证券法所定义的“新兴增长公司”和“外国私人发行人”，因此，我们可以选择按照减少的公共公司报告要求进行本次和未来的报告。请参阅“说明书概要 - 成为新兴增长公司和外国私人发行人的影响。”

投资于我们的证券涉及高度的风险。请参阅本说明书第4页开始的“风险因素”部分，在任何适用的说明书补充中和在我们的证券交易委员会（“SEC”）备案的申请和被引入的文件中以及在此中和这些文件中引用的文件中。

证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或驳回这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是犯罪行为。

日期为2024年7月22日。

目录

关于本说明书

在购买股东所提供的任何证券之前，您应当仔细阅读本说明书和任何在本说明书中或其引用的所有文件中的所有信息，以及本说明书标题下的“查找更多信息”和“已纳入引用的信息”中描述的其他信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。我们已经提交或插入相关的展翅声明登记表中。您应仔细阅读这些展翅声明，了解对您可能重要的规定。

如果本说明书和任何说明书附录或本说明书引用的任何文件中的信息存在冲突，您应依靠本说明书中的信息，但是，如果其中一个文件中的任何声明与具有较晚日期的另一个文件中的声明存在冲突，例如，说明书附录或本说明书所引用的文件，那么具有较晚日期的文件中的声明修改或取代较早的声明。

本说明书、任何适用的说明书补充或本说明书引用的任何文件中包含的信息仅准确到各自的日期，无论是否传送本说明书、任何适用的说明书补充或本说明书引用的文件，或出售任何证券。 我们的业务、财务状况、业绩和前景自那些日期以来可能发生了实质性的变化。

本说明书及其引用的信息摘要了一些所述文件的某些条款，但是实际文件的备查将被引用以获得完整信息。所有摘要都完全符合实际文件的要求。其中一些所述文件的副本已被提交、将被提交或将被引入本说明书所属的注册声明作为展翅声明，并可以在下面的标题“查找更多信息”下获得这些文件的副本。

我们或出售股东、任何代理人、承销商或经纪人，均未授权任何人提供除本说明书、任何修订版或补充版的信息或作任何其他陈述或保证，或应参考本说明书或我们可能已经引用的任何自由书面说明书，我们和出售股东为所提供的任何其他信息的可靠性不承担责任，也无法保证。本说明书不构成除了本说明书中描述的普通股之外的证券的销售要约，也不在任何不允许该等销售或购买的情况下征求这些证券的销售或要约。

针对美国外的投资者：我们和售出股份的股东未采取任何行动，以允许在任何需要开展此类活动的管辖区内进行此招股书的发行、持有或分发，除了在美国。在美国以外的人收到此招股书后，必须了解与本公司的证券发行以及招股书在美国以外的分发有关的任何限制，并遵守这些限制。

除非另有说明或上下文另有要求，本招股书中对“Karooooo”、“公司”、“集团”、“我们”、“我们的”、“我们的”、“我们”或类似术语的所有提及均指Karooooo有限公司及其子公司。

财务信息的呈现

除非另有说明，本招股书中包含的所有财务信息都是根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则（“IFRS”）编制和呈现的。IFRS与美国通用会计原则（“U.S.GAAP”）存在一定差异，这些差异可能对本招股书中的财务信息产生重大影响。

我们未编制过我们的合并财务报表和相关脚注披露的IFRS与U.S.GAAP之间的资料调和表。潜在投资者应咨询自己的专业顾问，了解IFRS和US GAAP之间的差异以及这些差异可能会影响本财务信息。

本招股书中对“美元”、“美元”、“$”和“USD”的所有提及均指美国货币，对“R”、“兰特”和“ZAR”的所有提及均指南非货币，对“S$”或“新加坡元”的所有提及均指新加坡货币。除非另有说明，本招股书中的所有货币金额均为兰特。我们的财政年度结束于每年的2月28日或2月29日。本招股书中对财政年度的所有提及，如“2024财政年度”，均指该日历年结束的2月28日或2月29日的我们财政年度。

新加坡招股说明书投资者须知

本招股书未在新加坡货币管理局注册为招股书，并且证券将根据新加坡证券和期货法2001年（根据需要进行修改或修改）（“SFA”）的豁免情况提供。因此，本招股书和任何与债券发行、销售或邀请认购或购买有关的文件或资料都不得在新加坡以外的任何地方传播或分发，也不得直接或间接地向新加坡人收购或出售，或成为订阅或购买邀请的主题，除非（i）按照SFA第274条规定的SFA第4A节所定义的机构投资者向机构投资者提供或（ii）按照SFA第4A节所定义的认可投资者（第275节）和（如适用）2018年证券和期货（投资者类别）法规第3条中指定的条件（类别的投资者）。

任何对SFA的引用均是对新加坡证券和期货法2001の引用，对SFA中定义的任何术语或SFA中的任何规定的引用是对该术语或规定进行修改或更改的引用，包括适用于相关时间的其子立法。

根据新加坡证券与期货（资本市场产品）2018的规定，普通股是“规定的资本市场产品”，并且在MAS Notice SFA 04-N12：投资产品销售和MAS Notice FAA-N16:关于对投资产品的建议的通知中属于“排除的投资产品”。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，请谨慎考虑我们的当时最新年度报告20-F（我们的“年度报告”）中第3.D.关键信息-风险因素及其后续季度6-k报告中的任何风险因素。结合本招股说明书中列出或引用的所有其他信息，根据您特定的投资目标和财务状况进行考虑。虽然我们在风险因素的讨论中讨论了关键风险，但未来可能会出现新的风险，这些风险可能很重要。我们无法预测未来的风险或估计它们对我们的业务、运营结果、财务状况和前景的影响程度。

关于前瞻性声明的警示声明

本招股说明书和所引用的文件中包含构成1893年证券法的21E条和1933年修正案的证券法27A条的前瞻性声明。前瞻性声明基于我们的信仰和假设以及我们目前掌握的信息，并包括但不限于有关我们的业务、财务状况、策略、业务结果、我们某些计划、目标、假设、期望、前景和信仰的声明，以及关于其他未来事件或前景的声明。前瞻性陈述包括所有不是历史事实的陈述，并可以通过使用前瞻性术语诸如“相信”、“期望”、“计划”、“意图”、“寻求”、“预测”、“潜在”、“假设”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可以”、“应”、“风险”或这些术语的否定形式或类似表达式来识别，这些表达其他未来事件和趋势的预测。

由于前瞻性声明涉及事件并取决于未来可能发生或可能不会发生的情况，因此前瞻性声明涉及风险和不确定性。我们提醒您，前瞻性声明不能保证未来业绩并且我们的营运、财务状况和流动性、我们所经营的行业的发展以及收购对我们的影响可能与本招股说明书或在本文件中引用的前瞻性陈述中做出或暗示的结果有所不同。此外，即使我们的运营业绩、财务状况和流动性、我们所经营的行业的发展以及收购对我们的影响与本招股说明书或在本文件中引用的前瞻性陈述所述的一致，这些结果或发展也可能不具有在随后的时期中结果或发展的指示性。

可能导致我们的实际结果与我们在本招股说明书和在本文件中引用的前瞻性陈述中所表达或暗示的结果不同的因素包括但不限于我们在年度报告中“风险因素”标题下描述的风险，后续的关于6-k季度报告和SEC的其他提交。例如，可能导致实际结果与预期结果不一的因素包括，但不限于：我们获得新客户和维护现有客户的能力。

•        我们获取新客户并保留现有客户的能力；

•我们获取新用户和保留现有用户的能力;

•        我们对于大流行病毒或疾病广泛爆发、俄罗斯-乌克兰冲突、地缘政治紧张局势和类似的宏观经济事件，包括由最近或潜在银行失败引起的财务困境、全球供应链挑战、外汇波动、高通胀和利率以及货币政策变化的影响的预期；

•我们预期的增长战略，包括增加对现有客户的销售，引入新解决方案和国际扩张;

•我们适应行业技术快速变化的能力;

•我们对蜂窝网络的依赖;

•面对行业整合的竞争;

•SaaS-云计算车队管理平台的市场采用;

•汽车市场的情况以及汽车行业向自动驾驶车辆的演变;

•我们盈利能力及其营业收入的成本或费用项的变化;

•我们对某些关键零部件供应商和供应商的依赖;

•我们维护或增强品牌认知度的能力;

•我们保持关键人员或吸引，培训和留住其他高素质的员工的能力;

•互联网相关法律法规的影响和演变，包括网络安全和数据隐私;

•我们保护知识产权和专有技术并处理任何侵权索赔的能力;

•我们网站或计算机系统出现重大服务故障或安全漏洞;

•依赖第三方技术和许可证;

•南非兰特价值的波动和我们开展业务的国家的通货膨胀率;

•我们未来能否进入资本市场;

•我们在SEC申报文件中“风险因素”下讨论的其他风险因素。

前瞻性声明仅在其发布时有效，我们不承担在新信息或未来发展中更新它们以及为反映后来发生的事件或情况或反映突发事件而公开发布这些声明的任何修订的义务。

股本说明

总体来说

普通股

投票权

股息

任何类别的权利都可以进行变更，无论是在我们继续经营期间还是在清算期间或者是在考虑清算期间。

我们的为发行流通中的股本仅由普通股构成。

但是，任何批准都可以在公司的股东大会上被公司撤销或变更。

我们的股东已经授权发行新的普通股，直到我们的年度股东大会结束或公司下一次年度股东大会的法定要求日期之前，以先到者为准。

除依法规定或我们公司章程规定的限制，我们的董事会可以将新的普通股分配、发行或授予期权给任意人，并按他们认为适当的条款和条件以及附加的权利和限制。此类权利受附加在该发行上的任何条件以及我们普通股所上市的任何证券交易所的规定和美国联邦及蓝天证券法适用于该发行的限制。

优先股份

《我们公司章程》规定，除依据新加坡公司法和我们公司章程规定外，我们可以发行不同种类的股票，并且具有优先、延迟、资格或特殊的权利、特权、条件或限制，无论是关于股息、投票、资本回报还是其他方面，或不给予投票权，由我们的董事会认为适当。新加坡公司法允许像我们这样的上市公司发行具有不同表决权的股票（包括特殊、有限或有条件的表决权或无表决权），前提是我们的股东已通过特别决议批准了这种发行。

在新加坡公司法和我们公司股东大会的事先批准的情况下，我们可以发行可以赎回的优先股，但此类优先股除非符合以下条件，否则不得从公司的资本中赎回： •所有董事已对该赎回作出了偿债能力声明；并且 •我们已将该声明的副本提交给新加坡会计与企业监管局。此外，在赎回之前，优先股必须已完全支付。

如果达成以下条件： • 任意人之名称在股东登记簿中没有充分原因的输入或遗漏；或 • 在股东登记簿中输入任何停止成为股东的人的事实时错误或不必要的延迟发生，则受其影响的人或任何股东或本公司本身均可以向新加坡法院申请纠正股东登记簿。新加坡法院可以拒绝申请，也可以命令纠正股东登记簿，并要求本公司向任何申请方支付的任何损失赔偿。新加坡法院不会就股东登记簿的纠正申请进行审理，这种申请是指股东登记簿中的任何条目在申请日期前超过30年。

只有在我们的股东登记簿上注册的人才被新加坡法律视为拥有法律地位的股东，有权对我们提起股东诉讼或以其他方式寻求执行其股东权利。除适用法律要求外，我们不会承认任何关于普通股的公平、有条件、未来或部分利益，也不会承认任何有关部分普通股或其他普通股其绝对权利属于该普通股的注册持有人以外的权利。我们可以随时或定时关闭我们的股东登记簿，前提是我们的股东登记簿不能在任何一年的总计超过30天。我们通常将关闭我们的股东登记簿，以确定股东有权获得股息和其他分配。

发行优先股可能会导致我们普通股的交易价格下降，限制我们普通股的分红，稀释我们普通股的表决权，损害我们普通股的清算权或延迟或阻止公司控制权的转移。

股东登记簿

只有在我们的股东登记簿中注册的人才被新加坡法律视为拥有法律地位的股东，有权对我们提起股东诉讼或以其他方式寻求执行其股东权利。除适用法律要求外，我们不会承认任何关于普通股的公平、有条件、未来或部分利益，也不会承认任何有关部分普通股或其他普通股其绝对权利属于该普通股的注册持有人以外的权利。我们可以随时或定时关闭我们的股东登记簿，前提是我们的股东登记簿不能在任何一年的总计超过30天。我们通常将关闭我们的股东登记簿，以确定股东有权获得股息和其他分配。

我们的普通股在纳斯达克上交易，交易代码为“KARO”。我们的普通股是通过存管信托公司（“DTC”）持有。因此，DTC或其委托人Cede & Co.是在我们的股东登记簿中注册的股东。

通过DTC或其委托人持有的普通股股份的持有人可以通过将其在DTC内持有的股份换成认股证明的普通股，而成为注册股东。通过DTC的股份持有人（包括在DTC内持有股份的经纪人、银行、委托人或其他机构）以及Computershare信托公司根据其内部规定和准则确定的程序，将其通过DTC设施持有的账面股份交换为认股证明普通股。

根据新加坡公司法，如果： •任何人的名称未经充分原因进入或省略出股东登记簿；或 •在股东登记簿中输入已经停止成为股东的任何人的事实时错误或不必要的延迟发生，受影响的人或任何股东或本公司本身都可以向新加坡法院申请纠正股东登记簿。新加坡法院可能会拒绝申请，也可能会下令纠正股东登记簿，并要求本公司向任何申请方支付任何损失赔偿。新加坡法院不会就股东登记簿的纠正申请进行审理，这种申请是指股东登记簿中的任何条目在申请日期前超过30年。

新加坡收购与合并规范

新加坡收购与合并规范（即“新加坡收购规范”）监管有限公司股票的表决权取得行为，适用于在新加坡股票上市的企业等公司。

虽然新加坡收购规范是针对列出的上市公司等公司制定的，但拥有超过50位股东和5千万新元或以上净有形资产的未上市公共公司也必须尽可能遵守新加坡收购规范的总原则和规则。在海外主要上市的公共公司可以向证券监管委员会（“SIC”）申请放弃新加坡收购规范的适用。截至本招股说明书日期，我们公司尚未向SIC申请免除新加坡收购规范的适用。我们可以向SIC提交申请，以豁免新加坡收购规范的适用，以便我们在新加坡证券交易所上市时不适用新加坡收购规范。如果我们提交申请并且已知申请结果，我们将发布适当的公告。

任何人收购票面价值在本公司中占30%或以上表决权的股份（以及与该股东协商行动的任何方已持有或收购的股份）；或任何人（或任何方与该人协同行动）持有该公司表决权的30%至50%（包括30%和50%）之间的股份；如果该人（或与该人协同行动的任何方）在任何六个月的期间内收购代表本公司表决权超过1%的额外股票，则必须在符合新加坡收购规范的规定下向未收购的所有表决权股份投资者发出强制性收购要约，除非在SIC的同意下豁免此项规定。确保遵守新加坡收购规范的责任属于各方（包括公司董事）收购或合并及其顾问。

根据新加坡收购规范，“行动协商方”包括就购买某家公司的股份而达成协议或认识（无论是正式还是非正式）的个人或公司，以获得或巩固对该公司的有效控制权。在适当情况下，某些人被推定为与他人协同行动。他们如下： •公司、母公司、子公司和同级别子公司（称为关联公司）、任何公司的关联公司、其关联公司包括这些公司的公司和为购买投票权提供财务协助的人（除了在正常业务中的银行）； •公司与任何董事（连同他们的近亲、相关信托和由任何董事、他们的近亲和相关信托控制的公司）、公司与其养老基金和雇员股份计划； •个人与任何投资公司、投资信托或其它基金，其投资由其基于自己的酌情管理，但仅涉及其管理的投资账户；

The related companies，其关联公司

Companies with any of its directors，公司与任何董事

Companies with any of its pension funds and employee share schemes，公司与其养老金基金和员工股份计划

A person with any investment company，任何个人与任何投资公司

财务或其他专业顾问，包括股票经纪人，与其客户有关，涉及顾问及控制、受控或受与顾问相同控制的人的持股;

公司董事（连同其近亲、相关信托和由任何此类董事、其近亲和相关信托控制的公司）、该公司受到要约或者该公司董事有理由认为公司可能即将出现真诚的要约，都必须遵循;

合伙人;

一个人和（i）这个人的近亲，（ii）这个人的相关信托，（iii）任何习惯根据这个人的指示行事的人，（iv）这个人、这个人的近亲、这个人的相关信托或任何习惯根据这个人的指示行事的人控制的公司以及（v）任何已向上述任何一个人提供资金援助（业务银行除外）购买投票权的人;

除了特定情况外，强制性收购要约必须以现金支付或附带现金替代品，价格不得低于收购期内要约人或与要约人共同行动的当事人为在被收购公司的表决权投票权所支付的最高价格和在要约发起前六个月内支付的价格。

根据新加坡收购守则，在实际控制公司的个人或共同行动的人或人群收购或巩固实际控制权时，通常需要向其他股东提出一份全面的要约。要约人必须平等对待被收购公司同一类别的所有股东。一个基本要求是，在接受收购要约之前，被收购公司的股东必须得到充分的信息、建议和时间，以便他们对收购做出知情决定。这些法定要求可能会阻碍或延迟第三方对我公司的收购。

董事的任选和连任

我们可以通过普通决议在任期届满之前免职任何董事，尽管我们的章程或我们与该董事之间的任何协议中有任何规定，但如果任何被免职的董事是任命代表任何特定类别的股东或债券持有人的利益的人，则免职决议不会生效，直到他的继任者被任命。此外，我们还可以通过普通决议，在符合上述规定的情况下，任命另一人取代根据前款被免职的董事。

根据我们的章程，董事将被分为三个尽量相等的等级，即一等、二等和三等。

董事会可以在办理这种分类手续时，已经在职的董事中指派代表这几个类别。第一届一类董事的任期将在通过我们的章程之后的第一次年度股东大会上到期，第一届二类董事的任期将在通过本章程后的第二次年度股东大会上到期，第一届三类董事的任期将在通过我们的章程后的第三次年度股东大会上届满。自通过我们的章程之后的第一个年度股东大会开始，每次股东大会都将选举接替在此类股东大会上任期届满的董事的继任者，任期将持续到其或其各自后继者当选并合格。退休的董事有资格连任。

根据我们的章程，我们的董事会有权在任何时候任命任何人担任董事，以填补空缺或作为附加董事，但董事会任命的任何人仅在下次年度股东大会之前担任职务，然后有资格连任。

股东大会

根据新加坡公司法，我们必须在我们的财政年度结束之日起六个月内召开股东大会。董事可以在认为适当的时候召开特别股东大会，他们必须在股东持有不少于作为申请书存款日所占表决权总数的10％的股份利益时召开股东大会，不考虑作为库存股的已付股份。此外，持有不少于我公司发行总股本（不包括库存股）总数的10％的两个或两个以上的股东可以召集我们的股东大会。

新加坡公司法规定，股东有权参加任何股东大会并就提出的任何决议发表意见。除非法律或我们的章程另有规定，否则在股东大会上提出的决议的表决权是普通决议，要求出席会议并有投票权的股东的表决权的简单多数的肯定性投票。普通决议适用于例如任命董事。特别决议，要求在出席会议并具有表决权的股东中，把不少于四分之三的表决权投给肯定性投票的股东，对新加坡法律下的某些事项是必要的，包括自愿清算、修改我们的章程、更改我们的公司名称和减少股本。

我们必须至少提前21天以书面形式通知每次召开旨在通过特别决议的股东大会。一般而言，目的是通过普通决议召开的股东大会需要至少提前14天以书面形式通知。

少数股东的权利

新加坡公司法第216条规定保护新加坡公司的少数股东的权利，授予新加坡法院一般权力，即当公司的任何股东申请时，按他们认为适当的方式做出任何命令，以补救以下任何一种情况：“

公司的事务正在以对一个或多个股东（包括申请人）的利益具有压迫性或忽视性的方式进行，或者公司的董事会的权力正在被行使;

公司采取行动或威胁采取行动或股东通过决议或打算提出决议，不公平地歧视或不利于一个或多个股东（包括申请人）。

新加坡法院拥有广泛的自由裁量权，可以授予的救济措施并不局限于新加坡公司法本身列出的救济措施。一般而言，新加坡法院可以:

指示或禁止任何行为或取消或修改任何交易或决议;

在未来，公司业务应遵守以下所有规则：

授权由人或几人代表公司起诉或代表公司起诉，具体条款由法院指定;

为实现少数股东的股份购买，可由其他股东或公司进行购买；对于公司的股份购买，应对其股本进行相应的减少；或

提出清算公司的建议。

此外，根据新加坡公司法第216A条规定，投诉人（包括少数股东）可向新加坡法院申请许可，参加公司参与的法院诉讼或仲裁，并以此为目的起诉、辩护或终止公司的诉讼或仲裁。

清算或其他资本返还：在清算或其他资本返还中，除非其他类别的股份附有特殊权利，否则普通股份的持有人将按其股份比例分享任何剩余资产。

董事和官员的责任限制：根据新加坡公司法第172条的规定，公司的官员（包括董事）免责条款或赔偿条款不得免除其因与公司有关的任何疏忽、违约、职务违反或信托违反引起的任何责任。

但是，公司不得限制：(a)根据新加坡公司法第172A条，公司为任何此类个人购买并维持与公司有关的责任险，该责任险涉及个人因与公司有关的任何疏忽、违约、职务违反或信托违反产生的责任；或(b) 根据新加坡公司法第1720亿条，向该个人提供针对其向某人（不包括公司）产生的责任进行的赔偿，除非该赔偿涉及以下任何责任：该个人支付刑事诉讼中的罚款（ii)该个人支付违规行为的监管机构罚款（如何产生），(iii)该个人在为自己辩护的刑事诉讼中产生费用，(iv)该个人在为他或她辩护的民事诉讼中产生费用且该费用被判由其或她承担，或(v)该个人在申请根据“新加坡公司法”第76A（13）条或第391条获得救济的过程中产生费用。

我公司的章程规定，除了新加坡公司法和时时生效且影响我公司的其他新加坡法规外，公司的每位董事、秘书或其他官员均有权因履行和执行其职责或与其有关而对我们提出的所有费用、费用、损失、费用、损失和债务提出索赔。

此外，和之前没有任何不同，公司中的任何董事、秘书或其他官员均不承担其他董事或官员的行为、收据、忽略或违约的责任，或者为了符合要求而签署任何收据或其他行为或公司通过其董事以我们或代表我们获取的任何财产的不充分或有缺陷的标题而导致的任何损失或费用。

我们已与每位董事和官员签订了赔偿协议。这些协议要求我们在新加坡法律允许的最大范围内对这些人员提供补偿，以抵消他们在我们服务中可能发生的任何责任，并在他们可能被赔偿的任何诉讼中提前支付费用（如全部金额的费用如果相关诉讼中检察官被判有罪，则应退还所有金额（此判决为最终判决），在该诉讼中对该个人作出最终判决或者，如果适用，则在申请上，法院拒绝为个人提供救济（此拒绝为最终拒绝）。公司不应对董事或官员在与公司有关的任何疏忽、违约、职务违反或信托违反产生的责任提供任何担保（对于根据新加坡公司法第172A 条和新加坡公司法第1720亿 部分允许的情况除外）。这些赔偿权不排除任何被赔偿者可能根据任何法规、我们的章程、协议、股东或无利益相关董事的投票或其他方式在此之后获得的其他权利。

我们的普通股的交易代理和分公司注册处是Computershare。其地址位于麻省坎顿市Royall街150号。在南非，Computershare Investor Services Proprietary Limited维护行政存托股份登记册，以促进在JSE的交易。

转让代理人和注册人

股东权利比较：我们根据新加坡公司法成立。以下讨论概述了普通股持有人的权利与根据指定法规和德州公司法成立的典型公司的普通股持有人的权利之间的重大差异。

本文讨论不旨在对新加坡适用法律下普通股持有人的权利或根据适用的德州法律和典型的注册证书和章程下典型公司的普通股持有人的权利作出完整或全面的陈述。

典型的注册证书和章程将规定，董事会的董事人数将由指定董事的大多数投票固定确定时间。根据德克萨斯州法律，董事会可以分为类别，只有在公司组织法的注册证书中明确授权时，才允许在董事选举中进行累计投票。

公司章程通常会规定董事的最少数量，并提供董事可由股东通过一般会议的普通决议任命或罢免的规定，前提是在任命或罢免后，董事的人数仍在章程所规定的最少（如果有）和最大（如果有）董事数之内。我们的章程规定，具有居住在新加坡的资格的至少一名董事。

税收

涉及购买、持有和转让本招股所涉及的实质性所得税问题将在适用于这些证券的招股说明书补充中载明。

出售股东

为了让出售股东从时间到时间出售股份，我们正在登记先前向以下出售股东发行的普通股。出售股东正在出售的股票为600万股。

下表列出了出售股东的信息以及其所拥有的普通股的受益所有权的其他信息。第二列根据其对普通股的持有，列出了出售股东拥有的普通股的数量。第三列列出了由出售股东通过本招股说明书提供的普通股票数量。第四列列出了在本招股说明书所述的出售后，由出售股东拥有的实物普通股数量，假设按本招股说明书提供的所有普通股被出售。

出售股东可以出售其部分、全部或没有普通股。我们不知道出售股东将持有普通股的时间有多长，我们目前与出售股东没有有关其再销售任何普通股的协议、安排或理解。参见“配售计划”。

____________

（1）Calisto先生共同拥有20,028,811股，占发行和流通的30,893,300股普通股的64.83％。此外，该公司的首席销售总监Juan Marais通过One Spire（Pty）Ltd.共同拥有3,140,000股，占该公司已发行的股份以及流通股份的10.16％。Calisto先生和One Spire（Pty）Ltd.已经达成协议，如果Calisto先生的受益所有权降至该公司已发行和流通股份的51％以下，则One Spire（Pty）Ltd. 将根据Calisto先生的指示投票。因此，根据SEC的规则，One Spire（Pty）Ltd.的3,140,000股可以被视为由Calisto先生享有受益所有权。因此，Calisto先生可能被认定为享有23,168,811股普通股或该公司已发行和流通股份的75.00％。Calisto先生否认对One Spire（Pty）Ltd.的3,140,000股普通股享有实质性的所有权。

上表是在本招股书日期之前由卖出股东提供的信息编制的。自卖出股东提供此表格的日期起，卖出股东可能已经出售，转让或以其他方式处置其全部或部分普通股。我们没有就这些转让或处置进行独立调查。关于卖出股东的信息可能会不时地发生变化。如果我们接到有关变更信息的通知，则该变更信息将包含在本招股书的补充中（如果需要）

与出售股东的重要关系

销售股东是Karooooo的创始人，首席执行官和最终控股股东，自2018年5月起成为我们的董事会成员。我们与出售股东及其附属机构的关系，以及某些协议和交易的说明在我们的年度报告书的“第7项-主要股东和关联交易”中已经被引用。

我们依靠继续服务和表现出售股东。参见我们的年度报告中的“第3.D节-关键信息-风险因素-我们的关键管理团队成员或人员的流失，或我们未能吸引，培训和留住其他高素质的人员可能会损害我们的业务“，本节内容在此引用。

注册权协议

与我们于2021年4月进行首次公开发行有关，我们签订了一份注册权协议（“注册权协议”），于2021年4月6日签署，按照卖出股东的要求，我们授予了卖出股东和其指定人的要求和附加调出注册权。因此，卖出股东可能要求我们尽合理的努力，在我们自己的费用下，完成其附属机构所拥有的，在《证券法》下注册的普通股的注册。注册权协议还规定，我们将在与普通股登记注册有关的情况下向卖出股东提供赔偿保证。上述注册权协议的说明并非完全说明，并完全应引用年报的展品4.5及其纳入此处。参见我们年报中的“第7.b节-主要股东和关联交易-关联交易-注册权协议”。

此招股说明书的注册声明已被申请，以注册卖出股东持有，以满足根据注册权协议的第2.01（a）和2.01（f）条款卖出股东的调用登记权的6,000,000股普通股。

分销计划

卖出股东及其抵押人、受赠人、受让人、转让人和权利继承人可能不时地在纳斯达克或任何其他交易所、市场或交易场所或通过私人交易进行出售、转让或以其他方式处置任何或全部在此处涵盖的证券或其权益。这些销售或转让可能是以固定价格、市场价格或协商价格进行的。销售股东在出售、转让或以其他方式处置其证券或权益时可能使用下列任何一种或多种方法

•        普通的券商交易与经销商招揽买家交易；

经纪商将尝试以代理方式出售证券，但可能会将证券的一部分进行头寸和再销售以促进交易；

通过那些可能仅作为代理人行事的经纪人，经销商或承销商；

•        经纪商以负责人的身份购买并为其账户转售；

•        按照适用证券交易所的规则进行分配；

•        私下协商的交易；

在本招股说明书的有效期之后进行的空头交易的结算；

在与销售股东达成协议的券商交易中按指定的每个证券的约定价格出售指定数量的这些证券；

在一项或多项由承销商以实质性承诺或最佳努力主题进行的认购之上；

•        通过书写或结算期权或其他对冲交易，在期权交易所或其他渠道中进行；

•        其中任何一种出售方式的组合；或者

•        根据适用法律规定的其他任何方式。

销售股东聘请的经纪商可以安排其他经纪商参与销售。经纪商可能会收到来自销售股东（或是，如果任何经纪商代表证券的购买者行事，来自购买者）谈判确定数额的佣金或折扣，并符合符合金融行业监管局规定的惯例佣金而不超过惯例佣金（FINRA）2112号规定，并且在主体交易中，与FINRA Rule 2121一致的标记或折扣。

如果在本说明书招股的销售中使用承销商，则将在销售时与承销商签订承销协议，并在承销商使用的招股书补充资料中提供任何承销商的名称以向公众进行转售。与销售证券有关的我们，或销售股东，或以承销商行事的证券购买者，可以通过下调购买证券的贴现或佣金形式向承销商进行补偿。承销商可能会将证券出售给经纪商，这些经纪商可能会从承销商和/或购买者那里以折扣，让价或佣金的形式获得佣金。除非在招股书补充资料中另有说明，代理人将在最佳努力的基础上行事，经销商将作为主要交易商购买证券，然后可以按由经销商确定的不同价格转售证券。销售股东可能被视为“承销商”。

参与销售证券的任何经纪商或代理人均可能被视为《证券法》下的“承销商”。在这种情况下，由这些经纪商或代理人获得的任何佣金以及他们购买的证券的再销售利润均可能被视为《证券法》下的承销佣金或折扣。在特定的普通股发行时，如果需要，将分发招股书补充资料，其中将列出要提供的普通股的总额并说明招股的条款，包括任何经纪人，经销商或代理人的姓名，来自销售股东的任何折扣，佣金和其他条款以及允许的折扣，佣金或佣金，代理人将以最佳努力的基础并且经销商将作为主要交易者购买证券，然后可以按经销商确定的不同价格转售证券，以符合证监会“披露以及谴责交易”（disclosure-and-disgorgement）的规定。

我们需要支付与证券注册相关的某些费用和开销。我们已同意根据《证券法》规定对销售股东进行某些亏损，索赔，损害赔偿和负债的赔偿，包括《证券法》下的责任。

作为证券或利益出售的一部分，销售股东可以与经纪商或其他金融机构进行避险交易，而这些机构又可以在进行头寸对冲的过程中进行空头销售，销售股东也可以在进行本招股说明书的有效期之后卖空证券并交付这些证券以平仓头寸，或将这些证券贷款或质押给经纪商，这些经纪商反过来可以出售这些证券。销售股东还可以与经纪商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一个或多个衍生证券，这些衍生证券要求向这样的经纪商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，这些经纪商或其他金融机构可以按照本招股说明书（如经过修改或补充以反映此类交易）重新销售这些证券。

销售股东可能会质押或提供所拥有的普通股的担保权益，如果销售股东未能履行其担保的义务，抵押人或受担保方可以根据《证券法》的第424(b)(3)条规定或其他适用的规定根据本招募说明书或其修订版，将股票在规定的时间内从时间到时间进行销售，将有必要根据《证券法》修订《证券法》对出售股东的名单进行修订，以包括承销股东或其他按此招股说明书拥有广告权益的继任者，受让人或其他继任者。

我们有责任支付与证券注册相关的某些费用和开销。我们已同意根据《证券法》规定对销售股东进行某些亏损，索赔，损害赔偿和负债的赔偿，包括《证券法》下的责任。

符合《证券法》第144条的本招股说明书所涵盖的证券可以根据《证券法》第144条的规定进行出售，而不是根据本招股说明书进行出售。

根据“登记权协议”，销售股东就本招股说明书所涵盖的证券提出“要求登记”，我们同意保持本招股说明书的注册声明有效，直到（i）本招股说明书所涵盖的所有证券都被出售完毕或（ii）自本招股说明书的注册声明生效之日起40天内，以先到为准。请参见“销售股东-销售股东与销售股东之间的关系-注册权协议”。

根据交易所法律法规的规定，在适用的限售期内，参与转售证券的任何人员均不能同时从事与普通股相关的市场做市行为，如《m法规》所定义的限制期前及其期间。此外，销售股东将受《交易所法》及其下属的法规的适用规定的约束，包括《交易所法》。

有关任何特定发行的锁定条款的具体规定将在相应的招股说明书中描述。

承销商，经纪商和代理人可以在我们与其进行每日业务时进行交易或履行其在本行业中的服务，并获得相应的报酬。

发行费用

我们预计，与本次发行相关的费用将如下：

____________

这些费用是根据提供的证券和发行数量计算的，因此目前无法估算。

我们将支付与证券注册和特定证券发行相关的费用和支出。每份说明证券发行的招股说明书将反映招股说明书下与证券发行相关的预估费用。如果出售任何股票，销售股东将支付与出售该股票相关的承销或券商佣金和/或类似费用。

法律事项

我们国家的股票有效性及某些其他事项将由 Allen & Gledhill LLP律师事务所代表我们进行确认。与美国联邦和纽约州法律有关的某些事项将由纽约市戴维斯·波尔克律师事务所代表我们进行确认。

专家

Karooooo Ltd.在2024年2月29日的合并财务报表，以及在会计年度结束于2024年2月29日的两年中的所有财务报表，均由独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP审计，其报告载于本说明书及注册报表的其他地方，并且包含对专业会计和审计事务所的授权作为专家的依赖。

Karooooo Ltd.的合并财务报表已于2022年2月28日的年度财报中纳入，该财报在此处参考了独立注册会计师事务所KPMG LLP的报告，并在该财务报告所述的会计师事务所的授权下，依靠了该报告的财务会计和审计专业性。

诉讼及民事责任执行

我们是根据新加坡共和国法律设立的，我们的某些官员和董事是美国以外的居民。此外，我们的大部分业务和经营活动都在美国以外进行，并且我们的大部分资产都在美国以外。

尽管我们是在美国以外成立的，但我们已同意通过指定Cogency Global Inc.作为我们的代理接受在美国的送达服务，该代理位于纽约市东42街122号18楼，纽约市10168号。然而，由于我们所拥有的资产中的相当部分位于美国以外，因此在美国获得的任何判决可能无法在美国境内执行。

根据纽约州法和美国联邦证券法的性质，投资者可能能够在美国以外的法院起诉我们、我们的董事或高管，或任何人，以执行美国联邦证券法下的责任。

关于美国证券法的民事责任规定的非新加坡法院判决是否会得到新加坡法院的承认或执行存在不确定性，而且新加坡法院是否会纯粹基于这些证券法的民事责任规定就在新加坡法院发起诉讼之类的事情进行判决也存疑。根据普通法，联邦法院或各州法院做出的个人判决（即涉及支付一定或可确定金额的判决）在具备以下条件的情况下可在新加坡法院作为债务获得执行：要求判决债务人必须在新加坡法院适用新加坡冲突法规则的情况下证明美国法院和新加坡法院均具有所需的管辖权。但是，如果外国判决存在以下情况，新加坡法院不太可能会执行：（a）该外国判决与对同一当事方有约束力的先前当地判决不一致；（b）执行外国判决会违反新加坡的公共政策；（c）取得外国判决的诉讼违反了自然公正的原则；（d）该外国判决是通过欺诈获得的；或（e）执行外国判决等同于直接或间接执行外国刑法、税收或其他公共法律。

特别是，在支付有关税款、罚款、罚金或其他类似费用（包括基于美国联邦及任何州或地区证券法的民事责任规定下的合法判决）的金额时，新加坡法院可能不允许执行任何外国判决。对于美国联邦和州证券法中允许我们和我们的管理人员对抗惩罚性赔偿的民事责任规定，我们不了解新加坡法院是否考虑了关于基于这些证券法的民事责任规定在美国的任何州或地区法院作出的判决是否可强制执行的具体问题。

我们普通股的账面持有人可能需要在我们的股东注册表中登记为股东才能具有提起股东诉讼并在成功后在新加坡法院执行针对我们、我们的董事或高管的外国判决的资格，须符合适用的新加坡法律。股东以虚拟证券持有人身份（“book-entry”）持有我们的普通股的人可以通过将其在我们的普通股利益交换为普通股并在我们的股东注册表中登记的方式成为注册股东。成为注册股东的行政程序可能导致有损于任何法律诉讼或执行措施的延迟。