附录 4.1

代表认股权协议的形式

既不是本收购权证，也不是其股份 行使本协议时可发行的普通股已根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册， 或任何其他证券法。本购买权证的注册持有人在接受本认股权证时同意不会出售， 转让或转让本购买权证，除非根据涵盖本购买权证的有效注册声明或依据 根据《证券法》及本文规定的其他规定免于注册，并且是本次收购的注册持有人 认股权证在接受本协议时同意除非本协议另有规定，否则不会出售、转让或转让本购买权证 本购买权证的注册持有人同意不会出售、转让、转让、质押或抵押本购买权证 在生效日期（定义见下文）后的一百八十天内，除了（I）THINKEQUITY LLC或配售以外的任何人 与本次发行相关的代理人或选定交易商，或 (II) THINKEQUITY LLC或任何此类配售的真正高管或合作伙伴 代理商或选定的经销商。

此购买权证事先不可行使 至 [__________________] [自发行生效之日起 180 天的日期]。美国东部时间下午 5:00 之后无效，[___________________] [自发行生效之日起五年的日期]。

证书编号 [__]

购买普通股的认股权证
TRANSCODE 疗法有限公司

认股权证：_______

初次锻炼日期：______，2025

此认股权证用于购买普通股 股票（”认股权证”）证明，对于收到的价值，___________ 或其受让人（“持有人”） 根据条款、行使限制和下文规定的条件，有权在任何时候或之后的任何时候 ____，2025 年（“首次行使日期”），根据 FINRA 第 5110 (g) (8) (A) 条，在下午 5:00 之前（新 约克时间）自生效之日起五 (5) 年（“终止日期”），但此后不适用， 向特拉华州的一家公司 TransCode Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）订阅和购买，但不超过 ______ 公司普通股，面值每股0.0001美元（“认股权证”），可能会进行调整 下文。本认股权证下的一股普通股的购买价格应等于第节中定义的行使价 2 (b)。

第 1 节。定义。 除了本协议中其他地方定义的术语外，以下术语还具有本第 1 节中规定的含义：

“附属公司” 指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受其控制或受共同控制的任何人 与个人共享，因为《证券法》第405条使用和解释了此类术语。

“商业 “日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何一天（美国联邦法定假日）或任何一天之外的任何一天 法律或其他政府行动授权或要求纽约州哪些银行机构关闭。

“佣金” 指美国证券交易委员会。

“有效 日期” 指构成S-3表格注册声明一部分的招股说明书补充说明书的日期 （文件编号 333-268764），用于注册发行公司普通股，面值每股0.0001美元和/或预先注资 认股权证购买公司的普通股以代替普通股。

“交换 法案” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“人” 指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司， 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

“规则 144” 指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时进行修改或解释， 或委员会此后通过的目的和效力与该规则基本相同的任何类似规则或条例。

“证券 法案” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规章制度。

“交易 日” 是指纳斯达克资本市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指当日普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所 有问题：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约 证券交易所（或任何前述证券的继承者）。

“VWAP” 指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股当时上市，或 在交易市场上报价的普通股在该日期（或最接近的前一天）的每日成交量加权平均价格 据彭博有限责任公司报道，当时普通股上市或报价的交易市场上的日期（基于交易日） 从上午 9:30（纽约时间）到下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量 该日期（或最近的前一天）OTCQB或OTCQX普通股的加权平均价格（视情况而定）， (c) 如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且随后报告了普通股的价格 在 OTC Markets Group, Inc.（或继任其的类似组织或机构）发布的 “粉色表格” 中 报告价格的函数）、所报告的普通股的最新每股出价，或（d）在所有其他情况下，公平出价 普通股的市场价值由持有人真诚地合理选择的独立评估师确定 本公司可以接受，其费用和开支应由公司支付。

第 2 部分。运动。

a) 运动 本认股权证所代表的购买权可在首次行使之时或之后的任何时间或时间全部或部分产生 交付给公司（或公司可能指定的其他办公室或机构）的日期和终止日期或之前 以书面形式向注册持有人发出正式签发的传真通知（发往公司账簿上显示的持有人地址） 此处所附的行使通知表的副本（或电子邮件附件）。在行使之日后的一（1）个交易日内 上述内容，持有人应通过电汇交付适用的行使通知中规定的股份的总行使价 在美国银行开具的转账或收银员支票，除非第 2 (c) 节中规定的无现金使用程序 在适用的行使通知中指定。无需使用墨水原创的行使通知，也不要求提供任何奖章保证 要求任何行使通知表格（或其他类型的担保或公证）。尽管此处有任何相反的规定， 在持有人购买所有认股权证之前，不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证 本协议下可用的股票且认股权证已全部行使，在这种情况下，持有人应将本认股权证交给公司 在最终行使通知送达公司之日起五（5）个交易日内取消。部分练习 导致购买本协议下可用认股权证股份总数的一部分的本认股权证的效力为 降低本协议下可购买的已发行认股权证数量，金额等于适用的认股权证股数 已购买。持有人和公司应保留显示购买的认股权证数量和购买日期的记录。 公司应在收到任何行使通知表后的一（1）个交易日内对该通知表提出任何异议。持有者 以及任何受让人通过接受本认股权证，即承认并同意，根据本段的规定，以下 根据本协议购买部分认股权证股份，任何给定条件下可供购买的认股权证股的数量 时间可能少于本文正面注明的金额。

b) 运动 价格。本认股权证下普通股的每股行使价为_______美元¹， 将根据本协议进行调整（“行使价”）。

¹ 本次发行中普通股每股公开发行价格的125％。

c) 无现金 运动。代替通过电汇或银行本票交付总行使价来行使本认股权证， 经持有人选择，本认股权证也可以在此时通过 “无现金行使” 的方式，全部或部分行使 其中持有人有权获得的认股权证股份数量等于通过除以 [(A-B) (X)] 得出的商数 (A)，其中：

(A) = 视情况而定： (i) 适用的行使通知发布之日前一交易日的VWAP，前提是该行使通知为 (1) 根据第 2 (a) 条在非交易日执行和交付，或 (2) 同时执行和交付 《规例》第 600 (b) (64) 条（定义见规例第 600 (b) (64) 条）开市前的交易日 NMS（根据联邦证券法颁布）在该交易日颁布，（ii）该日期前一交易日的VWAP 如果该行使通知在交易日的 “正常交易时间” 内执行，则适用的行使通知为何 并在此后的两（2）小时内（包括在 “正常交易时间” 结束后的两（2）小时内交付 根据第 2 (a) 或 (iii) 节，在交易日）适用行使通知之日的 VWAP（如果该通知发布之日） 行使权是交易日，此类行使通知在 “常规” 交易结束后根据第2（a）条执行和交付 该交易日的交易时间”；

(B) = 本认股权证的行使价格，经下文调整；以及

(X) = 根据本认股权证条款行使本认股权证后可发行的认股权证股份数量（如果是） 行使是通过现金活动而不是无现金活动进行的。

如果 认股权证是通过这样的 “无现金交易” 发行的，双方承认并同意 根据《证券法》第3 (a) (9) 条，认股权证应具有认股权证的注册特征 被行使，以及正在行使的认股权证的持有期限可以与认股权证股份的持有期相结合。 公司同意不采取任何与本第 2 (c) 节相反的立场。

尽管如此 此处任何与之相反的内容，在终止之日，本认股权证将自动生效 根据本第 2 (c) 节通过无现金行使行使。

d) 力学 运动的。

(i) 交货 行使时的认股权证股份。公司应促使根据本协议购买的认股权证由其转让 向持有人转账代理人，将持有人或其指定人的余额账户存入持有人的账户 如果存托信托公司是，则通过其在托管系统（“DWAC”）进行存款或提款 此类系统的参与者，以及（A）有允许发行认股权证的有效注册声明 向持有人转售认股权证股份或由持有人转售认股权证股份，或 (B) 持有人有资格无批量转售认股权证股份，或 第144条规定的销售方式限制，无论哪种情况，持有人均在认股权证之前出售了认股权证 认股权证股份交付日期（定义见下文），或以其他方式通过实物交割的证书交付日期，注册于 公司以持有人或其指定人的名义登记股份，以记录持有人所持认股权证的数量 根据此类行使，有权在一 (1) 日期之前到达持有人在行使通知中指定的地址 向公司交付行使通知（该日期）后的交易日，“认股权证股份交割” 日期”); 提供的， 然而，如果支付总行使价（不是 如果是无现金行使）在认股权证股份交割日纽约时间中午12点之后收到，然后是认股权证 股票交割日期应再延长一（1）个交易日。如果认股权证股份可以通过DWAC交割， 转让代理人应已从公司收到任何法律意见或其他文件，费用由公司承担 它要求交付不带图例的此类认股权证（前提是公司收到合理的备份文件） 来自持有人，包括关联公司身份），以及（如果适用），并在认股权证签发之前应公司要求 股票交割日，过户代理人应已收到持有人发出的认股权证出售确认书（前提是 持有人提供认股权证出售确认书的要求不适用于认股权证的发行 如果认股权证股份有资格根据以下规定进行转售，则以无现金方式行使本认股权证时可获得未经传奇的认股权证股份 规则 144 (b) (1))。认股权证应被视为已发行，持有人或任何其他指定人员将被指定为已发行 自认股权证签发之日起，无论出于何种目的，均应将其视为已成为此类股票的记录持有人 行使，向公司支付行使价（或在允许的情况下通过无现金行使）和所需的所有税款 由持有人（如果有）在发行此类股票之前根据第 2 (d) (vi) 条支付，且已支付。如果 公司出于任何原因未能在交易日之前向持有人交付受行使通知的认股权证股份 在认股权证股份交割日之后，公司应以现金向持有人支付违约金，而不是罚款， 每持有1,000美元的认股权证股票（基于适用当日普通股的VWAP） 行使通知），每个交易日10美元（在违约金后的第五个交易日增加到每个交易日20美元） 在该认股权证股份交割日之后的每个交易日开始（累计），直到此类认股权证份额出现为止 已交付或持有人撤销此类行使。

(ii) 交货 行使时的新认股权证。如果本认股权证已部分行使，则公司应应持有人的要求以及 交出本认股权证后，在交付认股权证股份时，向持有人交付一份新的认股权证，以证明 持有人有权购买本认股权证要求的未购买的认股权证，新认股权证在所有其他方面均应如此 与本认股权证相同。

(iii) 撤销 权利。如果公司未能使其过户代理人根据本节向持有人交付认股权证股份 2 (d) (i) 在认股权证交割日之前，持有人将有权撤销此类行使； 提供的， 然而， 应要求持有人退还任何认股权证或普通股，但须遵守任何此类已撤销的行使通知 同时向持有人返还向公司支付的此类认股权证的总行使价，以及 恢复持有人根据本认股权证收购此类认股权证的权利（包括发行替代权证） 认股权证证明已恢复的权利）。

(iv) 补偿 用于在行使时未能及时交付认股权证股份时买入。除了持有人可获得的任何其他权利外，如果 公司未能促使其过户代理人根据认股权证上或之前的行使向持有人转让认股权证股份 股票交割日期，以及如果在该日期之后，其经纪人要求持有人购买（通过公开市场交易或其他方式） 或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股以交付，以满足持有人的出售 持有人预计通过此类行使获得的认股权证股份（“买入”），然后是公司 应 (A) 以现金向持有人支付 (x) 持有人的总购买价格（包括经纪佣金）的金额（如果有） 如果有）以这种方式购买的普通股超过（y）乘以（1）认股权证数量所获得的金额 公司必须在发行时间 (2) 向持有人交付卖出订单的价格 产生此类购买义务的行为已执行，而且（B）由持有人选择，要么恢复认股权证的部分 以及未兑现此类行使权证的同等数量的认股权证（在这种情况下，此类行使应被视为已取消） 或者向持有人交付如果公司及时遵守行使要求本来可以发行的普通股数量 以及此处规定的交付义务。例如，如果持有人购买普通股，则总收购价为11,000美元 (a) 对企图以总销售价格行使普通股的买入，从而产生此类购买义务 在10,000美元中，根据前一句的第（A）条，公司必须向持有人支付1,000美元。持有者 应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应公司的要求 公司，此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人寻求任何其他可用补救措施的权利 根据本协议、法律或衡平法对其进行处置，包括但不限于有关具体履行的法令和/或禁令救济 致使公司未能按照条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股 在这里。

(v) 没有 零星股票或股票。行使本权后，不得发行零碎股份或代表部分股份的股票 逮捕令。对于持有人通过行使本来有权购买的股份的任何一部分，公司应， 在其选择时，要么就该最后一部分支付现金调整，金额等于该分数乘以 行使价或四舍五入至下一整股。

(vi) 费用， 税收和费用。认股权证股份的发行应免费向持有人收取任何发行或转让税或其他费用 发行此类认股权证的附带费用，所有税款和费用均应由公司支付， 并且此类认股权证应以持有人名义或以持有人可能指示的一个或多个名称发行； 提供的， 然而， 如果认股权证股份以持有人姓名以外的名义发行，则交出本认股权证 行使时应附上本协议所附的转让表，由持有人正式签署，公司可能要求如下： 这是一项条件，即支付一笔足以偿还其附带的转让税的款项。公司应支付 当天处理任何行使通知所需的所有过户代理费以及向存托信托公司收取的所有费用（或 另一家履行类似职能的老牌清算公司（需要当天以电子方式交付认股权证） 股票。

(vii) 关闭 书籍。公司不会以任何妨碍本认股权证及时行使的方式关闭其股东账簿或记录， 根据本文的条款。

(viii) 签名。 本第 2 节及随附的练习表列出了持有人需要完成的全部程序，以便 行使本认股权证。在不限制前面的句子的情况下，无需使用原创墨水练习表，也不需要任何奖章 必须以任何行使形式提供担保（或其他类型的担保或公证）才能行使本认股权证。没有额外的 必须向持有人提供法律意见、其他信息或指示，才能行使本认股权证。公司应表彰演习 本认股权证，并应根据此处规定的条款、条件和期限交付本认股权证所依据的股份。

e) 持有人 运动限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，持有人无权 根据第 2 节或其他规定行使本认股权证的任何部分，但以该权证生效后的限度为限 持有人（连同持有人的关联公司）按照适用的行使通知中的规定在行使后一次又一次地发行 以及任何其他人（与持有人或持有人的任何关联公司）一起作为一个团体行事，将实益地拥有 超过实益所有权限额（定义见下文）。就前述句子而言，的股份数量 持有人及其关联公司实益拥有的普通股应包括可发行的普通股数量 行使正在作出此类决定的本认股权证，但应不包括普通股的数量 在 (i) 行使本认股权证中由实益拥有的剩余未行使部分后即可发行的股票 持有人或其任何关联公司以及 (ii) 行使或转换任何其他证券的未行使或未转换部分 本公司（包括但不限于任何其他普通股等价物），但须遵守转换或行使限制 类似于此处包含的由持有人或其任何关联公司实益拥有的限制。除非中另有规定 前一句，就本第 2 (e) 节而言，受益所有权应根据第 2 节计算 《交易法》第13（d）条及根据该法颁布的规章制度，持有人承认公司 并未向持有人表示此类计算符合《交易法》第 13 (d) 条，且持有人是 对根据该附表提交的任何附表全权负责。在所包含的限制范围内 本第 2 (e) 节适用于确定本认股权证是否可行使（与其拥有的其他证券有关） 持有人（以及任何关联公司）以及本认股权证的哪一部分可行使应由其自行决定 持有人，提交行使通知应被视为持有人决定本认股权证是否为 可行使（与持有人及任何关联公司拥有的其他证券有关）以及本认股权证的哪一部分 可行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束，公司没有义务核实或 确认此类决定的准确性。此外，应按照上述设想确定任何群体的地位 根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规则和条例确定。出于目的 在本第 2 (e) 节中，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依据普通股的数量 (A) 公司向其提交的最新定期或年度报告中所反映的普通股已发行股份 委员会（视情况而定）（B）公司最近的公开公告或（C）公司最近的书面通知 公司或公司的过户代理人列出了已发行普通股的数量。根据书面或 持有人口头要求，公司应在两个交易日内向持有人口头和书面确认股份数量 当时流通的普通股。无论如何，普通股的已发行数量应在给出后确定 对持有人或其关联公司转换或行使包括本认股权证在内的公司证券（包括本认股权证）的影响 截至报告此类已发行普通股数量的日期。“实益所有权 限制” 应为生效后立即发行的普通股数量的9.99％ 发行行使本认股权证后可发行的普通股。持有人在通知公司后，可以增加或 减少本第 2 (e) 节的受益所有权限制条款，前提是受益所有权 在任何情况下，限制均不超过该法生效后立即发行的普通股数量的9.99％ 在行使持有人持有的本认股权证和本第 2 (e) 节的规定时发行普通股 将继续适用。实益所有权限制的任何增加要到6.1才会生效^st 天 在向本公司发出此类通知后。本款的规定应以某种方式解释和执行 除非严格按照本第 2 (e) 节的条款更正本段（或其中的任何部分） 这可能存在缺陷或与本文中包含的预期受益所有权限制不一致或不一致，或者是为了进行更改或 适当实施此类限制所必需或需要的补充剂。本款中所载的限制应当 适用于本认股权证的继任持有人。

第 3 节可以肯定 调整。

a) 股票 分红和拆分。如果公司在本认股权证未到期期间的任何时候：（i）支付股票股息或其他方式 分派或分派其普通股或任何其他股权或股权等价证券 普通股（为避免疑问，不应包括公司发行的任何普通股） 行使本认股权证），（ii）将已发行普通股细分为更多股份，（iii）合并 （包括通过反向股票拆分）将已发行普通股分成较少数量的股份，或（iv）通过以下方式发行 将普通股重新分类为公司的任何股本，然后在每种情况下重新分类行使价 应乘以分数，其分子应为普通股（不包括库存股）的数量， （如果有）在该事件发生前夕已流通，其分母应为普通股的数量 此类事件发生后立即流通，行使本认股权证时可发行的股票数量应成比例 调整后，本认股权证的总行使价保持不变。根据本节做出的任何调整 3 (a) 应在确定有权获得此类股东的记录日期后立即生效 股息或分配，如果是细分、合并，则应在生效日期后立即生效 或重新分类。为澄清起见，在以下情况下不会调整本认股权证的行使价 公司或其任何子公司（如适用）出售或授予任何购买期权、出售或授予任何再定价权， 或以其他方式处置或发行（或宣布任何要约、出售、授予或任何购买选择权或其他处置）任何普通股权 股票或普通股等价物，每股有效价格低于当时有效的行使价。

b) [已保留]

c) 随后 权利发行。除了根据第 3 (a) 条进行的任何调整外，如果公司在任何时候授予、发行或出售 任何普通股等价物或按比例向任何股票的记录持有者购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利 普通股类别（“购买权”），则持有人将有权根据条款收购 适用于此类购买权，即持有人持有该数字时持有者本可以获得的总购买权 完全行使本认股权证后可收购的普通股（不考虑行使本认股权证的任何限制，包括 （但不限于受益所有权限制），即在补助金记录和发行记录之日之前 或出售此类购买权，或者，如果未记录此类记录，则为普通股记录持有人的截止日期 待决定，以授予、发行或出售此类购买权（提供的， 然而，在某种程度上 持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过受益所有权限制， 则持有人无权在如此程度上参与此类购买权（或此类股份的受益所有权） 由于此类购买权而产生的普通股（在此范围内）以及在此范围内的此类购买权应暂时搁置 持有人在其权利之前（如果有的话）不会导致持有人超过受益所有权限制）。

d) 专业版 数据分布。在本认股权证未偿还期间，如果公司宣布或派发任何股息（其他 不包括现金分红）或以其他方式向普通股持有人分配其资产（或收购其资产的权利） 资本回报方式或其他方式（包括但不限于股票或其他证券、财产的任何分配，或 通过股息、分立、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似方式的期权 交易）（“分发”），在本认股权证发行后的任何时候，在每种情况下， 在以下情况下，持有人有权参与此类分配，其参与程度与持有人本应参与的程度相同 持有人持有完全行使本认股权证后可收购的普通股数量（不考虑任何股份） 对本协议的行使限制，包括但不限于受益所有权限制），即在发布之日之前 此类分配记录了哪些记录，或者，如果未记录此类记录，则为股票记录持有人的日期 将确定参与此类分配的普通股（提供的， 然而，到 持有人参与任何此类分配的权利将在多大程度上导致持有人超过受益金额 所有权限制，则持有人无权在这样的范围内参与此类分配（或受益人） 由于此类分配而产生的任何普通股的所有权（在此范围内）以及此类分配的部分应 为了持有人的利益而暂时搁置，直到（如果有的话）其权利不会导致持有人受益 超过实益所有权限制）。如果本认股权证尚未部分或全部行使 在此类分发时，为了持有人的利益，分配的该部分应暂时搁置，直到 持有人已行使本认股权证。

e) 基本面 交易。如果在本认股权证还未到期期间的任何时候，(i) 公司直接或间接地在一个或多个相关机构中 交易直接影响公司与另一人（ii）公司的合并或合并，或 间接影响全部或几乎全部的销售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置 其在一个或一系列关联交易中的资产，（iii）任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约 （无论是由公司还是由其他人完成）均已完成，据此允许普通股持有人出售、投标或 将其股份换成其他证券、现金或财产，并已被50％或以上的已发行股份的持有人接受 普通股，（iv）公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响任何重新分类， 普通股或普通股所依据的任何强制性股票交易所的重组或资本重组 有效地转换成或兑换成其他证券、现金或财产，或 (v) 公司直接或间接地转换成一个证券、现金或财产 或更多相关交易完善了股票或股票购买协议或其他业务组合（包括，不包括 限制、重组、资本重组、分拆或安排计划） 该其他个人或团体收购了普通股已发行股份的50％以上（不包括任何普通股） 其他人或其他人持有的股票，或与他人当事人或与之有关联或关联的人持有的股票 此类股票或股票购买协议或其他业务组合的当事方）（均为 “基本协议” 交易”），然后，在随后行使本认股权证时，持有人有权获得每份认股权证 在该基本交易发生前夕通过行使本来可以发行的认股权证股票 （不考虑第2（e）节中对行使本认股权证的任何限制），普通股的数量 继任者或收购公司，或公司的继任者或收购公司（如果是幸存的公司）以及任何其他对价（ “替代对价”）普通股持有人因此类基本交易而应收的款项 本认股权证可在该基本面交易前立即行使的每股普通股（不考虑 受第 2 (e) 节中关于行使本认股权证的任何限制）。就任何此类活动而言，确定 应根据替代金额对行使价进行适当调整，使其适用于此类替代对价 此类基本交易中一股普通股的对价可发行，公司应分配 以合理的方式在替代代价中行使价格，反映替代代价中任何不同成分的相对价值 替代考虑因素。如果普通股持有人可以选择收到的证券、现金或财产 在基本交易中，持有人应有与其在任何交易中获得的替代对价相同的选择权 在此类基本交易之后行使本认股权证。公司应促使任何继任实体进入基本面 公司不是幸存者（“继承实体”）的交易应以书面形式假设所有 根据书面规定，公司在本认股权证下的义务根据本第 3 (e) 节的规定 协议的形式和实质内容令持有人合理满意，并经持有人事先批准（没有不合理的延迟） 用于此类基本交易，并应根据持有人的选择向持有人交付一份认股权证，以换取本认股权证 一份在形式和实质上与本认股权证基本相似的书面文书证明了继承实体的安全 可行使该继承实体（或其母实体）相应数量的股本，相当于 行使本认股权证时可收购和应收的普通股（不考虑对该认股权证的任何限制） 在此类基本交易之前行使本认股权证），并以适用行使价的行使价 根据以下规定，将此类股本归入此类股本（但要考虑普通股的相对价值） 基本交易和此类股本的价值、此类股本数量和此类行使 价格是为了保护本认股权证的经济价值，紧接该认股权证的完成之前 基本交易），其形式和实质内容令持有人感到相当满意。发生任何此类情况时 基本交易，继承实体应继承并取而代之（以便自该交易之日起及之后） 基本交易，本认股权证中提及 “公司” 的条款应改为指继任者 实体），并可行使公司的所有权利和权力，并应承担公司在本协议下的所有义务 认股权证的效力与该继承实体在此处被命名为公司一样。

f) 计算。 视情况而定，本第3节下的所有计算均应按每股的最接近的美分或最接近的1/100进行计算。 就本第3节而言，截至给定日期被视为已发行和流通的普通股数量为 是已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）数量的总和。

g) 通知 致持有人。

(i) 调整 至行使价格。每当根据本第 3 节的任何规定调整行使价时，公司应立即 向持有人邮寄通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证数量的任何调整 股份，并简要说明需要进行此类调整的事实。

(ii) 通知 允许持有人行使。如果（A），公司应宣布普通股的股息（或任何其他形式的分配） 股票，（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，（C）公司 应授权向所有普通股持有人授予普通股权利或认股权证以认购或购买任何普通股的股份 任何类别或任何权利的股本，(D) 必须获得公司任何股东的批准 包括普通股的任何重新分类、公司参与的任何合并或合并、任何出售或转让 公司的全部或基本上全部资产，或任何将普通股转换为的强制性股票交易所 其他证券、现金或财产，或 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算或 结束公司事务，然后，在每种情况下，公司均应安排将通知邮寄给持有人 公司认股权证登记册上显示的最后地址，在适用记录发布前至少 20 个日历日 或下文规定的生效日期，注明 (x) 为此类股息而记入记录的日期， 分配、赎回、权利或认股权证，如果不作记录，则为普通股持有人的日期 有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的记录股票将在 (y) 日期确定 此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换预计将生效或关闭， 以及预计登记在册普通股的持有人有权交换其股份的日期 此类重新分类、合并、合并、出售、转让后可交割的证券、现金或其他财产的普通股或 股份交换；前提是未能提供此类通知或其中的任何缺陷不得影响该通知的有效性 此类通知中必须具体说明公司行动。只要此处提供的任何通知构成或包含， 有关公司或任何子公司的实质性、非公开信息，公司应同时提交此类通知 根据表格8-k的最新报告，与委员会联系。持有人仍有权在此期间行使本认股权证 从此类通知发出之日起至触发该通知的事件生效之日止的期限，除非另有规定 此处明确规定。

第 4 节转移 逮捕令。

a) 可转让性。 根据FINRA规则5110（e）（1），本认股权证和行使本认股权证时发行的任何认股权证均不得出售、转让 已转让、质押或抵押，或成为任何可能产生的对冲、卖空、衍生品、看跌期权或看涨交易的标的 任何人在紧接生效之日起180天内对证券进行有效经济处置 或开始出售发行本认股权证所依据的产品，但任何证券的转让除外：

i. 通过操作 法律规定或因公司重组原因；

ii. 对任意 参与本次发行的FINRA成员公司及其高级管理人员或合伙人（如果所有以此方式转让的证券仍受约束） 在剩余时间内遵守本第 4 (a) 节规定的封锁限制；

iii。如果 持有人或关联人持有的本公司证券总额不超过所发行证券的1％；

iv. 那个 由投资基金的所有股权持有人按比例实益持有，前提是没有参与成员管理 或以其他方式指导基金的投资，参与成员总共拥有的股权不超过10％ 该基金；或

v. 如果收到的所有证券仍受本第 4 (a) 节中的封锁限制的约束，则行使或转换任何证券 在剩余的时间段内。

除上述规定外 限制、任何适用的证券法和第 4 (d) 节、本认股权证及下述所有权利中规定的条件 （包括但不限于任何注册权）在交出本认股权证后均可全部或部分转让 公司或其指定代理人的主要办事处，以及本认股权证的书面转让，其形式大致相同 随函附上，由持有人或其代理人或律师正式签署，资金足以支付任何应缴的转让税 此类转移。在交出此类认股权证并在需要时支付此类款项后，公司应执行并交付新的认股权证 以受让人的名义 (视情况而定) 以及以此类转让文书中规定的一个或多个面值, 并应向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即生效 被取消。尽管此处有任何相反的规定，但不得要求持有人亲自将本认股权证交给 公司，除非持有人已全部转让本认股权证，在这种情况下，持有人应将本认股权证交给公司 持有人在三 (3) 个交易日内，向公司提交一份转让表，将本认股权证全额分配。逮捕令， 如果根据本文件进行了适当分配，则新持有人可以在没有新认股权证的情况下行使购买认股权证股票 签发了逮捕令。

b) 新品 认股权证。在公司上述办公室出示本认股权证后，本认股权证可以分割或与其他认股权证合并， 以及一份由持有人签署的具体说明发行新认股权证的名称和面额的书面通知，或 其代理人或律师。在遵守第4 (a) 节的前提下，对于此类分割或合并可能涉及的任何转让， 公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取一份或多份认股权证按照以下规定进行分割或合并 附上这样的通知。所有通过转账或交易所发行的认股权证的日期均应为本认股权证的初始发行日期，并应为 与本认股权证相同，但根据该认股权证可发行的认股权证数量除外。

c) 认股权证 注册。公司应根据公司为此目的保存的记录注册本认股权证（“认股权证”） 不时以本文件记录持有者的名义注册”）。公司可以视作和对待注册持有人 为了行使本认股权证或向持有人进行任何分配，以及所有其他目的，作为本认股权证的绝对所有者 目的，没有实际的相反通知。

d) 代表 由持有人撰写。持有人接受本认股权证，即表示并保证其正在收购本认股权证，并根据任何 行使本协议，将收购行使后可发行的认股权证股份，用于自己的账户，而不是为了或为了 违反《证券法》或任何适用州分发或转售此类认股权证股份或其任何部分 证券法，除非根据证券法注册或豁免的销售。

第 5 节。注册 权利。

5.1。需求 注册。

5.1.1。格兰特 对的。公司根据至少 51% 认股权证持有人的书面要求（“需求通知”）和/或 标的认股权证（“多数股东”）同意一次注册全部或任何部分 认股权证所依据的认股权证（统称为 “可注册证券”）。在这种情况下，公司 将在收到要求后的六十（60）天内向委员会提交一份涵盖可注册证券的注册声明 注意并尽最大努力使注册声明在此后立即宣布生效，但须遵守规定 并由委员会审查; 提供的， 然而，不得要求公司遵守 如果公司已提交注册声明，持有人有权进行搭便登记，则要求发出通知 第 5.2 节规定的权利，以及：(i) 持有人选择参与此类注册所涵盖的发行 声明或 (ii) 如果此类注册声明与本公司承销的初次发行证券有关，则直至发行 此类注册声明所涵盖的内容已被撤回或在该发行完成后的三十 (30) 天内撤回。的需求 注册可以从首次行使之日开始，到生效日期五周年之日到期的任何时间进行。 公司承诺并同意向所有其他注册持有人发出书面通知，告知任何持有人收到任何需求通知 在收到任何此类要求通知之日起十（10）天内收回认股权证和/或可注册证券。

5.1.2 条款。 公司应承担根据本节注册可注册证券所产生的所有费用和开支 5.1.1，但持有人应支付所有承保佣金以及由其选定的任何法律顾问的费用 持有人代表他们出售可注册证券。公司同意尽其所能 努力使本文要求的申报立即生效，并对可注册证券进行资格认证或注册 持有人合理要求的国家； 提供的， 然而，在任何情况下都不会 公司必须在一个州注册可注册证券，在该州注册将导致：(i) 公司成为 有义务在该州注册或发放营业执照，或接受该州的一般程序服务，或 (ii) 公司的主要股东有义务托管其在本公司的股本。公司应 使根据第 5.1.1 节授予的要求权提交的任何注册声明在 自可注册证券持有人受其保护之日起至少连续十二 (12) 个月的期限 注册声明首先有机会出售所有此类证券。持有人只能使用招股说明书 由公司提供，用于出售此类注册声明所涵盖的认股权证，并将立即停止使用任何认股权证 如果公司告知持有人由于材料原因不能再使用此类招股说明书，则由公司提供的招股说明书 错误陈述或遗漏。尽管有本第 5.1.2 节的规定，但持有人仍有权获得要求 根据本第 5.1.2 节进行注册仅限一 (1) 次，此类需求登记权将于 根据FINRA规则5110 (g) (8) (B)，自配售代理协议（定义见下文）之日起五周年，以及 5110 (g) (8) (C)。

5.2 “Piggy-back” 注册

5.2.1。格兰特 对的。除了第 5.1 节中描述的注册要求权外，持有人还有权 根据FINRA规则5110 (g) (8) (D)，自首次行使之日起不超过两 (2) 年的期限，包括可注册 证券作为公司提交的任何其他证券登记的一部分（与考虑的交易无关） 根据根据《证券法》或根据S-8表格或任何同等表格颁布的第145（a）条）； 提供的， 然而， 如果管理承销商仅与本公司账户的任何主要承销公开发行有关 它应根据其合理的自由裁量权对注册声明中可能包含的股份数量施加限制 因为根据此类承销商的判断，营销或其他因素决定了此类限制是为公众提供便利所必需的 分配，则公司有义务在该注册声明中仅包含可注册的有限部分 持有人要求在本协议中作为承销商的证券应合理允许。任何例外情况 可注册证券应按数量的比例在寻求纳入可注册证券的持有人中按比例发放 此类持有人寻求纳入的可注册证券的数量； 提供的， 然而，公司应 不排除任何可注册证券，除非公司首先排除所有已发行证券，但其持有人不是 有权将此类证券纳入此类注册声明或无权按比例纳入可注册证券 证券。

5.2.2。条款。 公司应承担根据第 5.2.1 节注册可注册证券所产生的所有费用和开支，但是 持有人应支付所有承保佣金以及持有人选择代理的任何法律顾问的费用 它们与出售可注册证券有关。如果提议进行此类注册，公司应提供 在拟议注册日期前不少于三十（30）天书面通知的当时未偿还可登记证券的持有人 提交此类注册声明。对于提交的每份注册声明，应继续向持有人发出此类通知 公司在首次行使之后的两（2）年期间内，直到所有可注册证券都已生效 已被持有人出售。可注册证券的持有人应行使此处规定的 “搭便车” 权利 在收到公司打算提交注册声明的通知后的十（10）天内发出书面通知。 除非本认股权证中另有规定，否则持有人根据以下规定申请注册的次数没有限制 本节 5.2.2； 提供的， 然而, 这种登记权应在第二天终止 首次行使日期的周年纪念日。

5.3 一般信息 条款

5.3.1 赔偿。 公司应赔偿根据本协议下任何注册声明出售的可注册证券的持有人，以及 根据《证券法》第15条或交易所第20（a）条的规定控制此类持有人的每个人（如果有） 对所有损失、索赔、损害、费用或责任（包括所有合理的律师费和其他合理费用）采取行动 在调查、准备或抗辩任何索赔（无论如何）时发生的，这些索赔中任何人可能根据证券受到的索赔 由此类注册声明引起的法案、《交易法》或其他内容，但范围和效力仅与该注册声明相同 公司同意向配售机构第 [5.1] 节中包含的配售代理人提供赔偿的条款 其配售代理方与公司之间的协议，日期为2024年 [___]（“配售代理协议”）。 根据此类注册声明出售的可注册证券的持有人及其继承人和受让人应 单独而不是共同赔偿公司的所有损失、索赔、损害、费用或责任（包括所有合理的律师） 在调查、准备或抗辩任何索赔（无论如何）时合理产生的费用和其他开支 根据《证券法》、《交易法》或其他规定，由此类持有人提供或代表此类持有人提供的信息产生，或 以书面形式将其继承人或受让人具体列入此类注册声明。

5.3.2。运动 认股权证。本认股权证中包含的任何内容均不得解释为要求持有人在或之前行使认股权证 在首次提交任何注册声明或其生效之后。

5.3.3。文件 交付给持有人。公司应向参与上述任何产品的每位持有人以及向每位持有人提供 任何此类发行（如果有）的承销商，发给该持有人或承销商的签名对应方：(i) 以下意见 公司的法律顾问，注明该注册声明的生效日期（如果此类注册包括承保） 公开发行、根据任何与之相关的承保协议在截止日期发表的意见）以及（ii）“冷淡” “舒适” 信函注明该注册声明的生效日期（如果此类注册包括承保） 公开发行，独立注册人签署的信函（根据承保协议的截止日期） 公共会计师事务所，该公司已就此类注册中包含的公司财务报表发布了报告 声明，在每种情况下，都涵盖与此类注册声明（和招股说明书）有关的事项基本相同 包括在内），如果是此类会计师的信函，则涉及在该日期之后发生的事件 财务报表，例如发行人法律顾问的意见和会计师的信函中通常会涵盖的财务报表 在承销的证券公开发行中向承销商提供。公司还应立即向参与的每位持有者交付 在发行中，要求提供下述信函和备忘录以及向管理承销商（如果有）提供所有信函和备忘录的副本 委员会与公司、其法律顾问或审计师之间的通信以及与公司讨论有关的所有备忘录 委员会或其工作人员对注册声明进行审查，并允许每位持有人和承销商进行此类调查， 对于注册声明中包含或遗漏的信息，应事先发出合理的通知 遵守适用的证券法律或FINRA规则是合理必要的。这种调查应包括查阅书籍, 记录和财产以及与公司高管和独立审计师讨论公司业务的机会，全部用于 任何此类持有人合理要求的合理范围和合理时间。

5.3.4 承保 协议。公司应与任何持有人选择的管理承销商（如果有）签订承保协议 其可注册证券是根据本第 5 节注册的，该管理承销商应相当令人满意 给公司。该协议在形式和实质内容上应使公司、每位持有人和此类管理承销商感到相当满意， 并应包含公司的陈述、保证和承诺以及协议中通常包含的其他条款 管理承销商使用的那种类型。持有人应是与承保人有关的任何承保协议的当事方 出售其可注册证券，并可根据他们的选择要求提供任何或全部的陈述、担保和承诺 公司向此类承销商或为此类承销商的利益而向此类持有人提供，也应为此类持有人谋利。此类持有人不得 必须向公司或承销商作出任何陈述、担保或协议，除非它们可能与之有关 向此类持有人提供其认股权证股份及其预期的分配方式。

5.35 文档 将由持有人交付。参与上述任何发行的每位持有人应向公司提供 填写并执行了公司提供的问卷，要求出售证券持有人通常需要的信息。

5.3.6 损害赔偿。 公司或公司是否延迟第5.1和5.2节所要求的注册或其生效 否则不遵守此类规定，除向持有人提供的任何其他法律或其他救济措施外，持有人还应 有权针对威胁违反此类条款的行为获得具体履约或其他公平（包括禁令）救济 或继续实施任何此类违约行为，无需证明实际损失，也无需缴纳保证金或其他费用 安全。

第 6 节。杂项。

a) 没有 行使前作为股东的权利。本认股权证不赋予持有人以任何投票权、分红或其他权利的权利 根据第 2 (d) (i) 节的规定，在行使本协议之前是公司的股东。

b) 损失， 盗窃、销毁或毁坏搜查令。公司保证，在公司收到合理的证据后 令其对本认股权证或与认股权证股份有关的任何证书的丢失、被盗、破坏或损坏感到满意， 如果发生丢失、被盗或毁坏，则应给予其合理满意的赔偿或保障（如果是 认股权证，不包括发行任何债券），以及在交出和取消此类认股权证或股票证书时，如果 被肢解后，公司将在以下日期制作并交付一份期限相似的新认股权证或股票证书 代替此类认股权证或股票证书。

c) 星期六， 星期日、节假日等。如果是采取任何行动的最后或指定日期，或者要求或授予的任何权利到期 此处不应是交易日，则可以在下一个交易日采取此类行动或行使此类权利。

d) 已授权 股票。

公司契约 在认股权证到期期间，它将从其授权和未发行的普通股中储备足够数量的普通股 股份，用于在行使本认股权证下的任何购买权后发行认股权证。该公司进一步 承诺其签发本逮捕令构成其负责签发逮捕令的官员的全部权力 行使本认股权证下的购买权时所需的认股权证股份。公司将采取所有这些合理的行动 为了确保此类认股权证可以在不违反任何适用的法律或法规的情况下按此处的规定发行， 或普通股上市所依据的交易市场的任何要求。公司承诺所有认股权证 可能在行使本认股权证所代表的购买权时发行，将在行使所代表的购买权时发行 通过本认股权证和根据本协议支付的此类认股权证股份的款项必须获得正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税 且免除公司就其发行而产生的所有税款、留置权和费用（任何税款除外） 与此类问题同时发生的转移）。

除了 在持有人放弃或同意的范围内，公司不得采取任何行动，包括但不限于修改其证书 成立公司或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券，或 任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但完全会 真诚地协助执行所有此类条款和采取所有必要或适当的行动 保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制前述内容概括性的前提下， 公司将 (i) 将任何认股权证股份的面值增加到不久前行使时应付的金额以上 对于票面价值的增加，(ii) 采取所有必要或适当的行动，以使公司能够有效和 在行使本认股权证时合法发行已全额支付且不可评估的认股权证股票，以及 (iii) 做出商业上合理的努力 必要时从任何对其具有管辖权的公共监管机构获得所有此类授权、豁免或同意 使公司能够履行本认股权证下的义务。

在服用任何东西之前 将导致调整本认股权证可行使的认股权证数量或行使价的行动， 公司应获得任何公共监管机构可能需要的所有此类授权或豁免或同意 对其具有管辖权的一个或多个机构。

e) 管辖权。 与本认股权证的构建、有效性、执行和解释有关的所有问题均应根据以下规定确定 符合《配售机构协议》的规定。

f) 限制。 持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股份（如果未注册），而持有人没有 使用无现金活动，州和联邦证券法将对转售施加限制。

g) 非豁免 和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下任何权利的行为均不适用 放弃此类权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本条款的任何其他规定的情况下 认股权证或配售代理协议，如果公司故意且故意不遵守本认股权证的任何条款， 这会给持有人造成任何物质损失，公司应向持有人支付足以支付的款项 产生的任何费用和开支，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼费用 持有人收取根据本协议应付的任何款项或以其他方式执行其在本协议下的任何权利、权力或补救措施时。

h) 通知。 公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件均应交付 根据配售机构协议的通知条款。

i) 局限性 责任的。在持有人未采取任何平权行动来行使本认股权证购买认股权证的情况下，本协议中没有规定 股票，以及此处未列举持有人的权利或特权，均不构成持有人对购买的任何责任 任何普通股的价格或作为公司股东的价格，无论此类责任是由公司还是由公司的债权人主张 公司。

j) 补救措施。 持有人除了有权行使法律赋予的所有权利，包括追回损害赔偿外，还将有权获得特定权利 履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱赔偿不足以补偿任何损失 因其违反本认股权证的规定而发生的，特此同意放弃且不在任何情况下进行辩护 就具体履行情况采取行动，认为法律上的补救措施是足够的。

k) 继任者 和分配。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应确保 公司的继承人和允许的受让人以及公司的继承人和允许的受让人的利益并对之具有约束力 持有人。本认股权证的条款旨在不时为本认股权证的任何持有人谋利，并应 可由认股权证持有人或持有人强制执行。

l) 修正案。 经公司和持有人的书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

m) 可分割性。 应尽可能以根据适用法律有效的方式解释本认股权证的每项条款， 但是，如果本认股权证的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款对以下条款无效 此类禁令或无效的范围，但不使该等条款的其余部分或本授权令的其余条款无效。

n) 标题。 本认股权证中使用的标题仅供参考，无论出于何种目的，均不应被视为本认股权证的一部分。

********************

（签名页 关注）

为此，本公司，以昭信守 已导致本逮捕令由其官员执行，并经正式授权，自上述第一天起生效。

TRANSCODE THERAPEATICS

运动通知

至：TRANSCODE THERAPEUTICS, INC.

_________________

(1) 下列签名者 特此选择根据所附认股权证的条款购买公司的________股认股权证股份（仅在全部行使的情况下）， 并特此招标全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款 应采用（勾选适用方框）的形式：

§ 输入 美国的合法资金；或

§ 如果 允许根据第 2 (c) 小节规定的公式取消必要数量的认股权证， 根据无现金行使程序可购买的最大认股权证股份数量行使本认股权证 载于第2 (c) 分节。

(3) 拜托 以下列签署人的名义或以下列的其他名称注册和发行上述认股权证股票：

_________________________

认股权证股份应交付给以下机构 DWAC 账号或通过将证书实际交付至：

_________________________

_________________________

_________________________

(4) 已认证 投资者。如果认股权证是通过现金行使的，则下列签署人是定义的 “合格投资者” 在根据经修订的1933年《证券法》颁布的D条例中

[持有人的签名]

任务表

（要分配 前述逮捕令，执行
此表格并提供所需信息。
请勿使用此表格来行使认股权证。）

对于收到的价值，[____] 特此将上述认股权证的所有或 [_______] 份额及其证明的所有权利转让给

_________________________ 谁的地址是

_______________________________________________________________.

_______________________________________________________________

日期：______________， _______

持有人签名：_________________________

持有人地址：___________________________

_________________

注意：此作业表的签名必须 与逮捕令正面显示的名称相对应，未作任何改动、扩大或任何改动。军官 的公司和以信托或其他代表身份行事的公司应提交适当的授权证据 上述逮捕令。