美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☒

截至2022年5月23日，有 185,032,503 已发行普通股。

目录

关于前瞻性陈述的警示性说明

本报告包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常位于 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 标题下的材料中，但也可以在其他地方找到。这些前瞻性陈述受风险和不确定性以及其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的结果、业绩或成就存在重大差异。你不应该过分依赖这些陈述。

我们使用诸如 “可能”、“将”、“期望”、“预期”、“估计”、“希望”、“计划”、“相信”、“预测”、“设想”、“打算”、“将”、“继续”、“潜力”、“应该”、“信心”、“可能” 等术语来识别前瞻性陈述，尽管一些前瞻性陈述的表达方式可能有所不同。您应该意识到，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。

前瞻性陈述基于陈述时获得的信息，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的业绩、活动水平、业绩或成就与本报告中前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。除其他外，这些因素包括：

当我们对未来的事件或结果表示期望或信念时，这种期望或信念是本着诚意表达的，并被认为有合理的依据。

前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日或本报告中以引用方式纳入的任何文件之日。除非适用法律或法规要求，否则我们没有义务更新前瞻性陈述以反映本报告发布之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。

第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表

WETRADE 集团公司

简明的合并资产负债表

（未经审计）

随附的附注是这些未经审计的附注不可分割的一部分 精简合并 财务报表。

WETRADE 集团公司

简明合并运营报表

（未经审计）

*已对股票和每股金额进行了追溯调整，以反映 1:3 股票拆分导致的股票数量的增加。

随附的附注是这些未经审计的附注不可分割的一部分 精简合并 财务报表。

WETRADE 集团公司

简明的现金流量表

（未经审计）

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

WETRADE 集团公司及其子公司

简明合并股东权益变动表（未经审计）

截至 2022 年 3 月 31 日的期间2 还有 2021

截至2022年3月31日的三个月

截至 2021 年 3 月 31 日的三个月

*已对股票和每股金额进行了追溯调整，以反映 1:3 股票拆分导致的股票数量的增加。

随附的注释是这些注释不可分割的一部分 未经审计的简明版 合并 f财务报表。

Wetrade 集团公司

简明合并财务报表附注

截至2022年3月31日的三个月

（未经审计）

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他部分所列的财务报表和相关附注一起阅读。本讨论包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明”。由于本报告其他部分讨论的某些因素，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

概述

WeTrade Group, Inc于2019年3月28日在怀俄明州注册成立，业务是通过其社交电子商务平台提供技术服务和解决方案。我们致力于提供基于云的国际智能系统，并自主开发了名为 “yCloud” 的微商云情报系统。我们的目标是通过大数据分析、机器学习机制、社交网络推荐和多渠道数据分析，为中国的微型企业在线商店提供技术和自动计费管理服务。

我们为个人和企业用户提供技术服务。然后，他们向酒店、酒店、直播和旅游行业的个人和企业微型企业主提供 “yCloud” 服务。

到2023年，市场上的个人微型企业主可能拥有3.3亿用户。（来源：iresRarch。http://xueqiu.com/8455183447/172404679?sharetime=2,2/22/2021）。yCloud 为多个行业的企业用户提供服务，包括悦涛集团、智定、绿悦、悦北、悦电、可口可乐和中研尚悦。我们在中国大陆开展业务，并在香港建立了试点业务。我们希望利用yCloud系统与各种社交媒体平台建立全球战略合作。

yCloud系统的主要功能是管理用户的营销关系、CPS佣金利润管理、多渠道数据统计、人工智能裂变和管理以及改进的供应链系统。

目前，yCloud为微型企业行业提供服务。我们将进一步将yCloud的应用扩展到旅游、酒店、直播和短视频、医疗美容和传统零售行业。

近期业务发展

在2022年第一季度，公司与三个新客户签订了yCloud系统服务协议，具体如下：

北京艺东玲珑文化传媒有限公司（“北京艺东”），一家为用户提供全面高质量的数字内容和文化艺术交流活动的中国媒体和互联网公司。

北京迈途国际旅行社有限公司（“美图国际”），一家自2008年5月以来一直从事出境旅游业务的中国公司。Maitu还是韩国、日本和中国领先的旅游公司。

北京青年旅行社有限公司（“北京青年旅游”）是一家经国家旅游局批准的国际旅行社，隶属于北京市旅游局。北京青旅是一家拥有70多家连锁门店的跨区域综合旅游企业集团，集出境旅游、入境旅游、国内旅游、旅游车队、出租车、地产、餐饮、咨询服务、广告、文化娱乐等服务于一体。

运营结果

下表比较了我们截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间的经营业绩摘要。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间的经营业绩

运营收入

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间，总收入分别为2,236,853美元和2,780,923美元，下降的主要原因是自2022年3月以来中国某些主要城市的Covid-19封锁导致Ycloud系统的商品总交易量（“GMV”）下降。但是，在此期间增加了3名新客户，从而缓解了这一下降。2022年3月31日期间，来自第三方的服务收入为2,078,335美元（2021年：2,780,923美元），来自关联方的服务收入为158,518美元（2021年：零美元）。系统服务费是根据GMV向yCloud系统的五个客户收取的，如下所示：

收入成本

收入成本主要包括员工工资、中国中央公积金（“CPF”）、员工福利和yCloud系统相关费用，增加的主要原因是该期间招聘了更多员工。增加的主要原因是为新客户开发系统而产生了更多的技术人员成本，以及在此期间产生了更多的yCloud系统相关费用。

一般和管理费用

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间，一般和管理费用分别为805,268美元和1,889,190美元，下降的主要原因是与前一时期相比，由于中国在此期间因Covid-19封锁，2022年3月31日没有产生约63万美元的广告和展览费用。此外，与前一时期相比，2022年3月31日没有发生约25万美元的法律尽职调查费用、差旅和其他管理费用。

净收入

由于上述因素，截至2022年3月31日和2021年3月31日的期间，净收入分别为560,855美元，净收入为652,084美元，下降的主要原因是中国某些城市的Covid-19封锁导致yCloud系统的总商品量（“GMV”）减少，而在此期间，根据GMV向yCloud用户收取的服务。但是，在此期间增加了三个新客户，缓解了GMV的下降。

流动性和资本资源

截至2022年3月31日，我们的手头现金为7,568,537美元，而前一时期为2672,940美元。增长主要是由于在此期间向客户和关联方收取了约820万美元的应收账款。但是，在此期间，为yCloud的营销和促销服务预先支付了约230万美元，从而缓解了这一增长

运营活动

截至2022年3月31日，截至2022年3月31日期间，我们的持续现金流经营活动为7,420,490美元，而前一时期用于经营活动的现金流为560,646美元，增加了约790万美元。增长的主要原因是对从客户处收取的约820万美元的应收账款进行了重新分类，以及对该期间应收票据和关联方应付融资活动的款项进行了重新分类。

投资活动

截至2022年3月31日，截至2022年3月31日期间，用于投资活动的现金为723,420美元，而前一时期为零美元。增加的主要原因是该期间增加了约72万美元的租赁物业改善。

融资活动

截至2022年3月31日的三个月期间，我们的融资活动提供的现金为259,840美元，而融资活动中使用的现金为1,408,683美元。这是由于前一时期向第三方贷款了约140万美元，但在此期间没有此类贷款。

通胀

通货膨胀不会对我们的业务或经营业绩产生重大影响。

资产负债表外安排

我们没有任何资产负债表外的安排。

关键会计政策

我们根据美国公认的会计原则（“GAAP”）编制财务报表。GAAP 代表了一整套会计和披露规则和要求。财务报表的编制要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。我们的实际结果可能与这些估计有所不同。我们使用历史数据来帮助预测未来的业绩。每月审查我们的财务状况时，会解决与预测的偏差。这使我们能够积极主动地管理我们的业务。它还使我们能够依赖经过验证的数据，而不必对我们的估计做出假设。

最近的会计公告

我们已经审查了最近发布但尚未生效的所有会计公告，我们认为这些声明都不会对公司财务报表产生重大影响。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

根据S-K法规第10（f）（1）项的定义，我们是 “小型申报公司”，因此根据S-K法规第305项，我们无需提供本项目中包含的信息。

第 4 项。控制和程序

披露控制和程序。

公司管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。公司对财务报告的内部控制是在公司首席执行官兼首席财务官的监督下设计的，旨在为财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则为外部目的编制公司财务报表提供合理的保证。

在截至2022年3月31日的期间，根据1934年《证券交易法》颁布的第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，我们在管理层的监督和参与下，对披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。

根据我们对截至2022年3月31日的期间的评估，公司管理层，包括其首席执行官，得出的结论是，由于公司内部资源有限以及缺乏进行多层次交易审查的能力，其披露控制和程序无效。所指出的重大缺陷包括缺乏审计委员会，董事会中缺少多数外部董事，导致在建立和监督所需的内部控制和程序方面监督不力；管理层由两个人主导，没有足够的补偿控制。但是，管理层认为，此处提供的财务报表和其他信息在很大程度上是正确的。

我们的管理层评估了截至2022年3月31日的财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时，我们的管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”）在《内部控制——综合框架——小型上市公司指南》（COSO标准）中规定的标准。根据我们的评估，管理层发现了与以下方面有关的重大弱点：（i）我们的内部审计职能；（ii）会计职能内部缺乏职责分离；以及对我们的会计数据缺乏多层次审查。根据这项评估，我们的管理层得出结论，截至2022年3月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对任何政策和程序的遵守程度可能下降。由于我们的规模和性质，分离所有相互冲突的职责可能并不总是可能的，在经济上也可能不可行。我们将尽可能执行程序，确保交易的启动、资产的保管和交易的记录将由不同的个人进行。有了适当的资金，我们计划纠正上述重大缺陷，我们将继续监测这些措施的有效性，并做出管理层认为适当的改变。

重大缺陷是控制缺陷（根据上市公司会计监督委员会第5号审计准则的定义）或控制缺陷的组合，这导致无法及时预防或发现年度或中期财务报表的重大错报的合理可能性。

财务报告内部控制的变化

在我们最近结束的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼

没有。

第 1A 项。风险因素

根据S-K法规第10（f）（1）项的定义，我们是 “小型申报公司”，因此无需提供本项目中包含的信息。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

没有。

第 3 项。优先证券违约

在截至2022年3月31日的三个月中，没有发行和流通任何优先证券。

第 4 项。矿山安全披露

不适用于我们公司。

第 5 项。其他信息

2022年4月13日，公司和15名股东签订了该特定股份交换协议（“股份交换协议”），根据该协议，公司和15名股东取消了120,418,995股普通股（“取消股”）。交易完成后，公司普通股的已发行股份已从305,451,498股减少至185,032,503股。

第 6 项。展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。