美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表格 8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

Vintage Wine Estates,

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

第 1.03 项破产或破产接管。

第 11 章申报

2024年7月24日（“申请日期”），内华达州的一家公司（“公司”）Vintage Wine Estates, Inc. 及其某些子公司（此类子公司，均为 “债务人”）在美国根据《美国法典》（“破产法”）第11编第11章提交了自愿重组申请（统称为 “第11章案件”）特拉华州特区法院（“破产法院”）。债务人正在寻求共同管理第11章案件，标题是 “关于迈尔酒窖收购有限责任公司等”。第11章案件中作为债务人的子公司是加利福尼亚州的一家公司Vintage Wine Estates, Inc.；Meier's Wine Cellars收购有限责任公司；Vinesse, LLC；Sabotage Wine Company, LLC; Mildara Blass, Inc.；Mier's Wine Cellars, Inc.；泰晤士美国贸易有限公司；加州苹果酒有限公司；吉拉德酒庄有限责任公司和格罗夫收购有限责任公司。

债务人希望在第11章案件待决期间继续在正常业务过程中开展业务。为了确保正常运营，债务人已提出动议，要求破产法院下令批准各种 “第一天” 动议。此外，债务人还提交了一项动议，要求批准与营销拍卖（如有必要）和出售公司全部或几乎所有资产有关的某些程序（“投标程序议案”）。尚未指定受托人，每个债务人将继续作为 “持有债务人”（“DIP”）经营其业务，但须受破产法院的管辖，并遵守《破产法》的适用条款和破产法院的命令。

该公司正在根据信贷协议（定义见下文），根据向破产法院提交的DIP信贷协议（“DIP贷款”）中规定的条款和条件，寻求批准与申请前贷款人签订的6,050万美元的DIP循环贷款。经破产法院批准并满足DIP信贷协议中规定的条件后，DIP融资机制以及公司现有流动性和持续运营产生的现金将在重组过程中用于支持公司的业务。

该公司已聘请GLC Advisors & Co., LLC和GLC Securities, LLC就其战略选择提供建议，包括按招标程序议案的设想出售公司的全部或几乎全部资产。该公司已收到并正在评估与可能出售其各种资产有关的多项初步兴趣迹象。任何此类销售都必须经过破产法院的审查和批准，并遵守破产法院根据招标程序动议或破产法院以其他方式批准的竞标程序。

有关第11章案件的更多信息，包括查阅破产法庭文件，可在以下网址获取：https://dm.epiq11.com/VintageWine，该网站由第三方破产索赔和通知代理人Epiq Corporate Restructuration, LLC管理。此类网站上的信息未以引用方式纳入本表8-k最新报告，也不构成该报告的一部分。

第 2.04 项触发加速或增加直接财务义务或资产负债表外安排下的债务的事件。

第11章案件的提交构成违约事件，加速了公司在截至2022年12月13日的第二份经修订和重述的贷款和担保协议下承担的义务，该协议由公司、公司当事方的某些子公司、不时参与的某些金融机构以及作为西方银行权益继任者的BMO银行作为行政代理人（不时修订）承担的义务 “信贷协议”）。截至申请日，该公司根据信贷协议共有约3.1亿美元的未偿贷款和承付款。

信贷协议规定，根据第11章案例，在适用法律允许的范围内，信贷协议下的所有未清款项将自动到期并支付。但是，由于提交了第11章案件，任何强制执行信贷协议下付款义务的努力都将自动中止，贷款人对信贷协议的执行权受到《破产法》的适用条款的约束。

第 3.01 项退市或未能满足持续上市规则或标准的通知；上市转移。

2024 年 7 月 23 日，公司董事会（“董事会”）得出结论，自愿将公司的普通股和认股权证从纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）退市并根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 12 (b) 条注销注册符合公司的最大利益。2024年7月24日，公司通知纳斯达克，它打算在2024年8月5日左右根据1934年《证券交易法》第12（b）条向美国证券交易委员会（“SEC”）提交25号表格的取消上市和/或注册通知，以实现公司普通股和认股权证从纳斯达克自愿退市。

该公司预计，普通股和认股权证的退市将在2024年8月15日左右生效。除名后，公司打算在表格15上向美国证券交易委员会提交一份证明和终止注册通知

2024年8月15日，要求根据《交易法》第12（g）条（如果有）终止公司普通股和认股权证的注册，并暂停公司在《交易法》第13和15（d）条下的报告义务。

该公司尚未安排其普通股或认股权证在其他国家证券交易所上市或注册，也没有安排在报价媒介上进行报价。从纳斯达克退市后，如果做市商赞助该证券并遵守《交易法》第15c2-11条，则该公司的普通股和认股权证可能有资格在场外交易市场集团公司运营的粉红公开市场上市，但公司无法保证公司普通股或认股权证的交易市场现在或将来会存在。

关于公司证券的警示说明

该公司警告说，在第11章案件待审期间，公司的证券交易具有高度投机性，并构成重大风险。在第11章案件中，公司证券的交易价格可能与公司证券持有人的实际收回（如果有）几乎没有关系。公司预计，包括普通股在内的公司证券持有人的投资可能会遭受重大或全部损失，具体取决于第11章案件的结果。

前瞻性陈述

本表8-k最新报告包含联邦证券法所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述是除历史事实之外的所有陈述，可以通过使用 “期望”、“预测”、“可以”、“应该”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻找”、“看见”、“可能”、“将” 或 “目标” 等词语来识别。前瞻性陈述基于管理层当前的预期、信念、假设和估计，可能包括有关第11章案例、债务人完成和完成重组计划的能力以及他们在第11章案件待审期间继续正常经营的能力的陈述。这些陈述受重大风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设难以预测，可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大和不利差异，包括债务人根据第11章成功完成重组能力的风险和不确定性，包括：重组计划的完成；第11章案例对公司流动性和经营业绩的潜在不利影响；债务人及时获得的能力破产法院批准在第11章案件中提出的动议；对任何可能拖延第11章案件的重组计划或其他申诉的异议；由于第11章案件产生的干扰和不确定性，员工流失以及公司留住高级管理人员和其他关键人员的能力；本章使公司与供应商、客户、员工和其他第三方和监管机构维持关系的能力 11 个案例；其影响第11章关于公司和包括公司普通股持有人在内的各组成部分的利益的案件；破产法院在第11章案件中的裁决，包括对任何重组计划或DIP融资机制条款和条件的批准；无法完成资产出售；第11章案件的总体结果；公司在第11章保护下运营的时间长度以及待决期间运营资本的可用性第 11 章案例；与第三方相关的风险第11章案件中的动议，这些动议可能会干扰公司完成重组计划或替代性重组的能力；与第11章程序相关的行政和法律成本增加；DIP融资机制的定稿和收到、DIP融资机制的适用条件以及由于各种原因（包括公司无法控制的原因）这些条件可能得不到满足的风险；由于不可预见的因素，第11章程序可能出现延误；以及潜在或现有的诉讼或行政或监管程序以及破产程序中涉及的固有风险.

前瞻性陈述还受公司向美国证券交易委员会提交的报告中不时描述的风险因素和警示性措辞的约束，包括公司最新的10-k表年度报告以及公司随后的10-Q表季度报告和8-k表最新报告中的任何更新。这些风险和不确定性可能导致未来的实际业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。除非法律要求，否则公司没有义务更新或修改这些前瞻性陈述，也没有承诺这样做。

项目 8.01 其他活动。

2024年7月19日，该公司完成了向加州有限责任公司Gene Wines, LLC出售科森蒂诺酒庄的不动产和设备，现金收益为1,050万美元，视惯例比例和调整而定，用于偿还债务。

2024年7月24日，公司发布了一份新闻稿，宣布了本表8-k最新报告中披露的事项。新闻稿的副本作为附录99.1附后。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排以下经正式授权的签署人代表其签署本报告。