该公司

概述

我们是一家全球领先的轧制和挤压铝材创新产品的设计和制造商，主要服务于包装、航空航天、汽车以及国防、运输和行业等其它终端市场。我们的商业模式是将铝转化为半制成品，有时也是制得成品。我们为众多具有价值的蓝筹客户提供针对性能关键应用的增值产品。相比于一些非常规的、更加普及的半制成品铝材产品（如普通合金卷材、涂层材料、箔材和建筑和分销的软合金挤压件），我们的产品组合通常具有更高的利润率。

截至2024年6月30日，我们在巴尔的摩、马里兰州、巴黎、法国和瑞士苏黎世设有25个制造设备、三个研发（“研究开发”）中心和三个行政中心。我们认为，我们灵活、集成和地理位置优越的设备组合是行业内最先进的，而我们所做的重大增长投资使我们具备了在我们每个终端市场中捕捉预期需求增长的很好的位置。在我们营销地区的欧洲、北美和中国已经存在的情况下，加上我们超过50年的制造经验、优质和创新，使我们在全球客户基础方面处于领先地位。截至2024年6月30日，公司拥有约12,000名员工。研发我们的目标是出售给铝的有吸引力的终端市场，包括（一）我们北美和欧洲的包装业务的经济周期稳定性，（二）我们全球航空航天和汽车业务的严格和复杂技术要求，以及（三）我们通常在包装、汽车和交通市场等领域中看到的良好的增长基本面。

除了建造和分销的普及半制成品铝材产品之类，我们还寻求出售对铝材具有吸引力特点的终端市场，例如：（1）像我们在北美和欧洲的包装业务中看到的经济周期稳定性，（2）像我们在全球航空航天和汽车业务中看到的严格和复杂技术要求，以及（3）像我们在包装、汽车和交通市场领域中总体上看到的良好增长基本面。

我们已经投资了资本，不仅维护了我们的资产的状况，而且利用了许多具有吸引力的增长机会，包括：(i) 在阿拉巴马州马斯尔绍尔，肯塔基州鲍灵格林，法国新布里萨赫和德国辛根的汽车车身板材能力；（ii）在欧洲、北美和中国的汽车结构业务；（iii）在捷克共和国德钦（Děčín）和辛根的额外挤压能力；（iv）在捷克共和国德钦（Děčín）的新铸造塔；（v）在法国新布里萨赫正在建设中的新回收和铸造中心；以及 (vi) 在我们的所有业务中进行了许多其他增量增长举措。我们估计资产置换价值约为120亿欧元。

我们独特的平台使我们能够开发出多元化的客户基础，并与我们的最大客户保持长期关系。我们的客户群包括市场上领先的包装、航空航天和汽车公司，例如 Ball Corporation、Crown Holdings, Inc、Airbus、Boeing，以及包括 BMW AG、梅赛德斯-奔驰集团、福特汽车公司、丰田汽车、Stellantis 和大众集团等许多汽车OEM公司，我们相信，由于我们的技术和研发能力以及我们产品的长期和复杂的资格认证所要求，我们是许多客户的关键供应商。我们的核心产品需要与我们的客户密切合作，在许多情况下需要联合开发。我们认为，与客户的这种紧密的、有机的合作关系，可以降低替代风险，支持我们的竞争地位，并且难以复制。

对于2023年、2022年和2021年以及2024年和2023年的6个月结束日期，公司的主要关键数字为：

调整后的EBITDA并非IFRS定义的指标。2024年2月21日，公司宣布，基于与证券交易委员会的讨论，公司决定修改调整后的EBITDA的定义，以不再排除金属价格滞后的非现金影响。Constellium将继续从其用于评估其营运业务表现的细分调整EBITDA中排除金属价格滞后的非现金影响。因此，在修改定义后的调整后的合并EBITDA中，减去金属价格滞后的非现金影响，等于在修改定义之前的调整后的合并EBITDA。Constellium将继续向其投资者提供必要的信息，以解释金属价格滞后对其报告的结果的非现金影响。此外，它将继续提供调整后的EBITDA的指引，该指引排除了金属价格滞后的非现金影响，并且杠杆率将继续根据担保债务、净债务或总债务计算，分别除以排除金属价格滞后的调整后EBITDA。

近期事件

2026年票面利率为5.875%的高级票据（“U.S. 2026 Notes”）的赎回

与这次债券发行几乎同时，我们打算发出一份通知，赎回我们所有尚未偿还的2026年票面利率为5.875%的高级票据（“美国2026票据”）4.250%到2026年到期的优先票据(“美国2026年票据”)（与欧元2026年票据一起，“2026年票据”）的首席律师。欧元2026年票据” 与美国2026年票据一起，“2026年票据”2026年票据美国2026年票据赎回在2024年即将到来的预计赎回日期（“赎回日”），根据赎回价格100.000%赎回2026年票据的本金数额＋应计未付息（如果有）（“赎回价格”）。（“本次发行备忘录不是购买或邀请发售2026年票据的要约，赎回取决于发行此处所述的票据。赎回日期被赎回的2026年票据的本金数额为100.000%的赎回价格＋应计未付息到赎回日期（“赎回价格”）。（“本次发行备忘录不是购买或邀请发售2026年票据的要约，赎回取决于发行此处所述的票据。赎回价本次发行备忘录不是购买或邀请发售2026年票据的要约，赎回取决于发行此处所述的票据。

与票据的发行基本数量同时，我们打算通过在符合规定的词条的情况下向2026年票据的受托人存款足够支付赎回日赎回价格的现金数量（“赎回数量”）来满足并支付。 履行和解除与票据的发行基本数量同时，我们打算通过美国2026年票据的发行，赎回和使用由发行产生的收益来满足并支付（“资本计划”）。常规结构体，利用铝板，板和系列产品制造，削减的结构体和各种在航空和汽车市场的产品。交易与票据的发行基本数量同时，我们打算通过美国2026年票据的发行，赎回和使用由发行产生的收益来满足并支付（“资本计划”）。

我们打算利用此次发行的募集净额和手头现金，用于资本计划和支付相关费用和支出。参见“Constellium的设施受到瑞士奇皮斯和谢尔洪水的影响”。使用所得款项公共股东

在第二季度末，我们在瑞士谢尔和奇皮斯的设施遭受了罗讷河的严重洪水影响。当前停工措施直接导致这些站点的全部操作中止。约12,000员工中有大约700员工在瑞士瓦莱州工作，这些工厂就位于这里。截至2023年12月31日，在我们的谢尔锭设施，年产能为70-75kt，占我们货运量的不到5％（甚至占我们总制造能力的更低百分比）。我们已经评估了洪水对资产减值的影响，并在2024年6月30日的季度中承认了500万欧元的减值损失。截至报告日期，我们仍在进行清理工作，我们无法评估损害和财务影响的全部程度，也无法确定何时重新启动生产。我们正在与保险公司密切合作，最新的保险估算为大约1.35亿欧元的总体损失评估。这一数字包括估计的损害，清理费用和业务中断费用。在工作计划当前进行之际的缓解影响和批准的某些政府援助之前，这一总体损失评估仍未考虑我们高达5000万欧元的保险赔偿和潜在政府援助。由于严重洪水影响的不确定性，包括损坏程度和重新启动生产的时间，这一自然灾害将会在短期内对我们的业绩产生一定的影响。但是，通过正在进行的缓解计划，不会对企业的长期前景造成影响。我们预计在2024年产生超过1亿欧元的自由现金流，此举不包括洪水的影响。我们对我们的最终市场位置和2025年及以后的前景继续保持信心。

在第二季度末，我们在瑞士谢尔和奇皮斯的设施遭受了罗讷河的严重洪水影响。当前停工措施直接导致这些站点的全部操作中止。约12,000员工中有大约700员工在瑞士瓦莱州工作，这些工厂就位于这里。截至2023年12月31日，在我们的谢尔锭设施，年产能为70-75kt，占我们货运量的不到5％（甚至占我们总制造能力的更低百分比）。我们已经评估了洪水对资产减值的影响，并在2024年6月30日的季度中承认了500万欧元的减值损失。截至报告日期，我们仍在进行清理工作，我们无法评估损害和财务影响的全部程度，也无法确定何时重新启动生产。我们正在与保险公司密切合作，最新的保险估算为大约1.35亿欧元的总体损失评估。这一数字包括估计的损害，清理费用和业务中断费用。在工作计划当前进行之际的缓解影响和批准的某些政府援助之前，这一总体损失评估仍未考虑我们高达5000万欧元的保险赔偿和潜在政府援助。由于严重洪水影响的不确定性，包括损坏程度和重新启动生产的时间，这一自然灾害将会在短期内对我们的业绩产生一定的影响。但是，通过正在进行的缓解计划，不会对企业的长期前景造成影响。我们预计在2024年产生超过1亿欧元的自由现金流，此举不包括洪水的影响。

有关某些非GAAP财务指标的呈现改变

正如Constellium在2024年2月21日预先公告并与SEC讨论的那样，Constellium将不再报告增值收入(VAR)作为非GAAP财务指标。此外，公司已修订其对合并调整后的EBITDA的定义，不再从其合并调整后的EBITDA中排除金属价格差的非现金影响。Constellium将继续从其用于评估其运营部门的结构调整后的EBITDA中排除金属价格差的非现金影响。因此，排除金属价格差的合并调整后的EBITDA等于修订其定义之前的合并调整后的EBITDA。Constellium将继续向其投资者提供必要的信息，以解释金属价格差对其报告的结果的非现金影响。此外，它将继续提供排除非现金的金属价格差的调整后的EBITDA指导，并且债务杠杆将继续计算为保证债务，净债务或总债务，如果适用，除以调整后的EBITDA，不包括金属价格差。

摘要历史财务信息

下表列出了Constellium在所示时期和日期的摘要历史合并财务数据。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的摘要历史财务信息以及截至2023年12月31日，2022年和2021年结束的年度的摘要历史财务信息，均来源于Constellium按IASB公布的IFRS以及按欧盟认可的IFRS编制的审计合并财务报表，并并入本次发行备忘录。截至2021年12月31日的摘要历史财务信息来源于我们进行的审计财务报表未包含在本次发行备忘录中或合并。

截至2024年6月30日和截至6月30日，2024年和2023年的6个月的未经审计的简明中期合并财务数据已按照IAS 34-中期财务报告编制，并在本次发行备忘录的其他地方包括。所呈现的中期运营结果不一定预示全年运营结果。

此信息仅为摘要，应与“不属于发行备忘录的我们的查核财务报表中的跨度”一节一起阅读，该节未包含或并入本次发行备忘录。分销计划在本发售备忘录中包含的Constellium未经审计的中期汇总合并财务报表及其附注和我们《20-F表》中Constellium的经审计的财务报表及其附注，均适用于本发售备忘录。

下表提供了Constellium每年净利润或净损失与调整后的税前收益（Adjusted EBITDA）的调节情况，分别为年度截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月。

2021年底，集团因Constellium Rolled Products Ravenswood与美国制钢工人本地联合会5668之间的争议，涉及将Constellium Rolled Products Ravenswood退休人员医疗和人寿保险计划的某些参与者转移到第三方健康网络，因而产生了3100万欧元的过去服务成本损失。