章程

的

特斯拉公司

（根据2024年6月13日通过的转换计划生效）

目录

页面

第 I 条 — 公司办公室			1
1.1 注册办事处			1
1.2 其他办公室			1
第二条 — 股东大会			1
2.1 会议地点			1
2.2 年度会议			1
2.3 特别会议			1
2.4 事先通知程序			2
2.5 股东会通知			7
2.6 法定人数			7
2.7 会议休会；通知			7
2.8 业务行为			8
2.9 投票			8
2.10 股东未经会议通过书面同意采取行动			9
2.11 记录日期			9
2.12 代理			10
2.13 有权投票的股东名单			10
2.14 选举检查员			10
2.15 代理访问			11
第三条 — 董事			18
3.1 权力			18
3.2 董事人数			18
3.3 董事的选举、资格和任期			19
3.4 辞职和空缺			19
3.5 会议地点；电话会议			19
3.6 定期会议			20
3.7 特别会议；通知			20
3.8 法定人数；投票			20
3.9 董事会在未开会的情况下通过书面同意采取行动			21
3.10 董事的费用和薪酬			21
3.11 罢免董事			21
第四条 — 委员会			21
4.1 董事委员会			21
4.2 委员会会议记录			22
4.3 委员会的会议和行动			22

特斯拉公司章程

第 I 条 — 公司办公室

1.1 注册办事处

Tesla, Inc.的注册办事处应在公司的成立证书中注明。本章程中提及的成立证书是指不时修订的公司成立证书，包括任何系列优先股的任何指定证书的条款。

1.2 其他办公室

公司董事会可以随时在公司有资格开展业务的任何地点设立其他办事处。

第二条 — 股东大会

2.1 会议地点

股东大会应在董事会指定的德克萨斯州内外的任何地点举行。根据《德州商业组织法》（“TBOC”）第6.002（a）条的授权，董事会可自行决定股东大会不应在任何地点举行，而只能通过远程通信方式举行。在没有任何此类指定或决定的情况下，股东大会应在公司的主要执行办公室举行。

2.2 年度会议

年度股东大会应在德克萨斯州内外的日期、时间和地点（如果有）举行，该日期、时间和地点应由董事会不时指定并在公司会议通知中注明。在年会上，应选举董事，并可处理任何其他适当事项。

2.3 特别会议

(i) 除法规要求外，股东特别会议只能由（A）董事会、（B）董事会主席、（C）首席执行官、（D）（在TBOC要求的范围内）总裁或（E）成立证书中另有规定的方式随时召开。任何其他人不得召集股东特别会议。董事会可以在向股东发出会议通知之前或之后，随时取消、推迟或重新安排任何先前安排的特别会议（在TBOC允许的范围内）。

(ii) 特别会议的通知应包括召开会议的目的。只有这样的业务才能在特别股东大会上进行

应由董事会、董事会主席、首席执行官、总裁或持有公司当时已发行股本至少 50% 且有权在该特别会议上投票并召集此类特别会议的股东或按其指示出席会议。本第 2.3 (ii) 节中的任何内容均不得解释为限制、确定或影响董事会通过行动召集的股东大会的召开时间。

2.4 事先通知程序

(i) 股东业务预先通知。在年度股东大会上，只能开展应在会议之前适当提出的业务。为了适当地在年会之前提交业务，必须：（A）根据公司有关该会议的代理材料，（B）由董事会或按董事会的指示提出，或（C）由公司股东提出，该股东（1）在发出本第2.4（i）节要求的通知时以及决定有权投票的股东的记录日期年会和 (2) 及时以适当的书面形式遵守了本第 2.4 (i) 节中规定的通知程序。此外，为了使股东适当地将企业提交年会，根据这些章程和适用法律，此类业务必须是股东采取行动的适当事项。为避免疑问，除根据1934年《证券交易法》（经修订，包括其任何继任者，即 “1934年法案”）及其规章条例适当提出，并包含在董事会发出的会议通知中或按董事会指示发出的会议通知中的提案外，上述（C）条款应是股东在年度股东大会之前开展业务的唯一途径。

(a) 为遵守上文第2.4（i）节第（C）条，股东通知必须列出本第2.4（i）节要求的所有信息，并且必须及时由公司秘书收到。为了及时起见，公司主要执行办公室的秘书必须不迟于公司首次邮寄代理材料或上一年度年会代理材料可用性通知（以较早者为准）一周年前一年的第45天或之前的75天收到股东通知；但是，前提是前一年没有举行年会或如果年会日期在年会之前提前了30天以上自上一年度年会之日起一周年后延迟了60天以上，因此，为了使股东及时收到通知，秘书必须不早于该年会前120天营业结束时收到通知，并且不迟于 (i) 该年会前第90天，或 (ii) 公众之日的次日第十天营业结束之日，以较晚者为准首次发布此类年会日期的公告（定义见下文）。在任何情况下，年度会议或其公告的任何休会或延期均不得开启本第 2.4 (i) (a) 节所述的新的股东通知期限。“公告” 是指道琼斯新闻社、美联社或类似国家新闻机构报道的新闻稿或文件中的披露

公司根据1934年法案第13、14或15（d）条向美国证券交易委员会（“SEC”）公开提交。

(b) 为了采用正确的书面形式，股东给秘书的通知必须说明股东打算在年会上提出的每项业务事项：(1) 简要说明打算在年会上提出的业务以及在年会上开展此类业务的理由，(2) 公司账簿上显示的提出此类业务的股东和任何股东关联人员的名称和地址（如定义如下），（3）公司股票的类别和数量记录在案或由股东或任何股东关联人实益持有，以及股东或任何股东关联人持有或实益持有的任何衍生头寸，(4) 该股东或任何股东关联人是否及代表该股东或任何股东关联人就公司的任何证券进行任何套期保值或其他交易或一系列交易，以及对任何其他协议、安排或谅解的描述（包括但不限于任何简短的协议、安排或谅解）位置或任何股票借入或借出），其效果或意图是减轻该股东或任何股东关联人对公司任何证券的损失，或管理其股价变动的风险或收益，或增加或减少其对公司任何证券的投票权，(5) 该股东或股东关联人员在该业务中的任何重大利益，以及 (6) 关于该股东或任何股东关联人员是否将交付的声明向至少持有人提交的委托书和委托书表格适用法律要求执行提案所需的公司有表决权股份的百分比（根据第 (1) 至 (6) 条的要求提供的信息和陈述，即 “商业招揽声明”）。此外，为了采用正确的书面形式，股东给秘书的通知必须在会议通知记录日期后的十天内进行补充，以披露截至会议通知记录日期的上述第 (3) 和 (4) 条中包含的信息。就本第2.4节而言，任何股东的 “股东关联人” 是指（i）直接或间接控制该股东或与该股东共同行事的任何人，（ii）由该股东持有或受益的公司股票的任何受益所有人，并以其名义提出提案或提名，或（iii）由该股东控制、控制或共同控制的任何人前述 (i) 和 (ii) 条款中提及的人。

(c) 无一例外，除非根据本第 2.4 (i) 节和（如果适用）第 2.4 (ii) 节的规定，否则不得在任何年会上开展任何业务。此外，如果股东或股东关联人采取的行动与适用于该企业的商业招揽声明中的陈述相反，或者适用于该企业的商业招标声明包含不真实的重大事实陈述或未陈述在年度会议上作出不具误导性的陈述所必需的重大事实，则该股东或股东关联人士（如适用）不得在年会上提出。如果事实允许，年会主席应根据本第 2.4 (i) 节的规定，在年会上确定并宣布未按规定在年会之前妥善处理事务，

而且, 如果主席这样决定, 他或她应在年度会议上这样宣布, 任何未在年会之前妥善提出的事项均不得进行。

(ii) 在年会上提前通知董事提名。尽管本章程中有任何相反的规定，但只有根据本第2.4（ii）节规定的程序被提名的人员才有资格在年度股东大会上当选或连任董事。公司董事会选举或连任的人员只能在年度股东大会上提名 (A) 由董事会或按董事会的指示，(B) 由公司 (1) 在发出本第 2.4 (ii) 节所要求的通知时是登记股东的股东提名，以及在确定有权在年会上投票的股东的记录日期提名 (2) 已遵守本第 2.4 (ii) 节中规定的通知程序和适用的要求根据1934年法案第14a-19条，或（C）由符合本章程第2.15节规定的程序的合格股东（定义见本章程第2.15节）执行。除任何其他适用的要求外，要由股东根据本第2.4（ii）节第（B）条进行提名，股东必须以适当的书面形式及时将提名通知公司秘书。

(a) 为了遵守上文第2.4 (ii) 节第 (B) 条，股东提名必须列出本第2.4 (ii) 节要求的所有信息，并且必须按照上文第2.4 (i) (a) 节最后三句的规定时间在公司主要执行办公室收到这些信息。

(b) 为了采用正确的书面形式，该股东给秘书的通知必须载明：

(1) 关于股东提议提名当选或连任董事的每人（“被提名人”）：（A）被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，（B）被提名人的主要职业或就业情况，（C）被提名人记录在案或实益拥有的公司股份的类别和数量，以及被提名人持有或受益持有的任何衍生头寸被提名人，(D) 下文第 2.15 (vi) (g) 节所要求的信息，(E) 是否以及在多大程度上进行了任何套期保值或其他操作被提名人或代表被提名人就公司的任何证券达成的交易或一系列交易，以及对任何其他协议、安排或谅解（包括但不限于任何空头头寸或任何借入或借出股票）的描述，其效果或意图是减轻损失，或管理股价变动的风险或收益，或增加或减少被提名人的投票权，(F) 描述股东与双方之间的所有安排或谅解被提名人和股东提名所依据的任何其他一个或多个人（点名这些人），（G）由被提名人签署的书面声明，承认作为公司的董事，根据德克萨斯州法律，被提名人将对公司及其股东承担信托义务，以及（H）任何其他需要披露的与被提名人有关的信息

被提名人（包括但不限于被提名人在与适用股东大会有关的任何委托书中被提名人书面同意在与适用股东大会有关的任何委托书中被指定为被提名人，如果当选或连任，则视情况而定），在每种情况下都要求代理人担任董事；以及

(2) 关于发出通知的股东，(A) 根据上文第2.4 (i) (b) 节第 (2) 至 (5) 条以及上文第2.4 (i) (b) 节第二句中提及的补充文件要求提供的信息（但此类条款中提及的 “业务” 应改为指本段所提董事的提名），(B) 关于该股东或股东的声明 Associated Person打算征集占有权投票的股票投票权至少67％的股份持有人董事选举，以及（C）1934年法案第14a-19条要求的所有其他信息（根据上述（A）、（B）和（C）条款的要求提供的信息和陈述，“被提名人招标声明”）。

(c) 为遵守上文第2.4 (ii) 节第 (B) 条，就拟在股东大会上提出的任何提名发出通知的股东应在必要时进一步更新和补充此类通知 (1)，这样，根据本2.4 (ii) 条在通知中提供或要求提供的信息在确定有权收到该股东大会通知和投票的股东的记录日期为真实和正确，并且此类更新和补充必须由公司秘书收到公司的主要执行办公室不迟于确定有权收到股东大会通知并在股东大会上投票的记录日期和首次公开披露记录日期通知之日起的五个工作日后的五个工作日，以及 (2) 提供证据，证明提供通知的股东已向有权在董事选举中投票的股本投票权至少占股本投票权67％的持有人征集代理人，以及这样的更新和补充必须是在股东提交与股东大会有关的最终委托书后的五个工作日内，由公司秘书在公司主要执行办公室收到。

(d) 应董事会的要求，任何被股东提名当选或连任董事的人都必须向公司秘书 (1) 自发出提名通知之日起的股东提名该人为董事的通知中规定的信息，以及 (2) 合理要求的其他信息公司将确定该拟议被提名人是否有资格担任独立董事或审计根据适用法律、证券交易规则或法规，或任何公开披露的公司公司治理准则或委员会章程，以及 (3) 可能对股东合理理解此类被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的公司；如果未按要求提供此类信息，则根据本第2.4 (ii) 节，不得以适当形式考虑该股东的提名。

(e) 无一例外，除非根据本第2.4 (ii) 节的规定提名，否则任何人均无资格在年度股东大会上当选或连任公司董事。此外，如果股东或股东关联人采取的行动与适用于该被提名人的被提名人招标声明中的陈述相反，或者适用于该被提名人的被提名人招标声明包含不真实的重大事实陈述或未陈述在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实，则被提名人没有资格当选或连任。如果事实允许，年度会议主席应在年会上确定并宣布提名未按照本章程的规定提名，如果主席作出决定，他或她应在年会上宣布提名，则应不考虑有缺陷的提名。

(iii) 特别会议董事提名事先通知。

(a) 对于选举或连选董事的特别股东大会，只能由 (1) 由董事会或按董事会的指示提名选举或连选董事会的人选，或 (2) 由在发布本第 2.4 (iii) 节所要求的通知时以及在记录日期为登记股东的任何公司 (A) 股东提名确定有权在特别会议上投票的股东，以及（B）及时向股东发出书面提名通知公司秘书，包括上文第 2.4 (ii) (b)、(ii) (c) 和 (ii) (d) 节中规定的信息。为了及时起见，公司主要执行办公室的秘书必须不迟于该特别会议前90天或首次公开宣布特别会议日期和董事会提名在该会议上当选或连任的提名人的第二天，以较晚者为准。除非根据本第 2.4 (iii) 节规定的通知程序 (i) 由董事会提名或按董事会的指示提名，或 (ii) 由股东提名，否则该人没有资格在特别会议上当选或连任董事。此外，如果股东或股东关联人采取的行动与适用于该被提名人的被提名人招标声明中的陈述相反，或者适用于该被提名人的被提名人招标声明包含不真实的重大事实陈述或未陈述在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实，则被提名人没有资格当选或连任。

(b) 如果事实允许，特别会议主席应在会议上确定并宣布提名或事项没有按照本章程规定的程序提出，如果主席作出决定，他或她应在会议上这样宣布，有缺陷的提名或事项应不予考虑。

(iv) 其他要求和权利。除了本第2.4节的上述规定外，股东还必须遵守州法律和1934年法案及其相关规章制度中与本第2.4节所述事项有关的所有适用要求。本第 2.4 节中的任何内容均不应被视为影响以下方面的任何权利：

(a) 股东根据1934年法案第14a-8条（或任何后续条款）要求在公司的委托书中纳入提案；或

(b) 公司根据1934年法案第14a-8条（或任何后续条款），在公司的委托书中省略提案。

2.5 股东会通知

每当要求或允许股东在会议上采取任何行动时，都应发出书面会议通知，其中应说明会议的地点（如果有）、日期和时间、股东和代理持有人可被视为亲自出席该会议并参加表决的远程通信手段（如果有）、确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与确定有权参加会议的记录日期不同）通知会议，如果是特别会议会议，召集会议的一个或多个目的。除非TBOC、成立证书或本章程另有规定，否则任何股东大会的书面通知均应在会议召开日期前不少于10天或不超过60天发给截至确定有权获得会议通知的股东的每位有权在该会议上投票的股东。

2.6 法定人数

大多数已发行和流通并有权投票的股票的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，均构成所有股东大会业务交易的法定人数。如果需要一个或多个类别或系列进行单独表决，则除非法律、成立证书或本章程另有规定，否则该类别或系列或系列的已发行股份的大多数无论是亲自出庭还是由代理人代表，均构成有权就该问题采取行动的法定人数

如果没有法定人数出席或派代表出席任何股东大会，则 (i) 会议主席或 (ii) 有权在会议上投票的股东，无论是亲自出席会议还是由代理人代表，均有权不时休会，除非在会议上宣布，否则不另行通知，直到达到法定人数出席或派代表为止。在这类有法定人数出席或派代表出席的休会会议上，可以按照最初注意到的那样处理任何可能在会议上处理的业务。

2.7 会议休会；通知

当会议休会到另一个时间或地点时，除非本章程另有规定，否则如果休会会议的时间和地点（如果有）以及股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该延期会议上投票的远程通信方式（如果有），则无需通知休会。在休会期间，公司可以处理任何可能在原会议上处理的业务。如果休会时间超过30天，则应向每位登记在册的股东发出休会通知

有权在会议上投票。如果在休会后确定了有权投票的股东的新记录日期，则董事会应根据TBOC第6.101节和本章程第2.11节为此类休会通知确定新的记录日期，并应向自通知确定的记录日期起有权在该续会会议上投票的每位登记股东发出休会通知这样的休会。

2.8 业务行为

任何股东大会的主席应决定会议的议事顺序和程序，包括对表决方式和事务处理的此类规定。任何股东大会的主席应由董事会指定；如果没有指定，则董事会主席（如果有）、首席执行官（主席缺席）或总裁（在董事会主席和首席执行官缺席的情况下），或在他们缺席的情况下，公司的任何其他执行官都应担任股东大会的主席。

2.9 投票

有权在任何股东大会上投票的股东应根据本章程第2.11节的规定确定，但须遵守TBOC第6.251和6.252条（与受托人、质押人和股票共同所有者的表决权有关）以及第6章D分章（与所有权投票有关）。

除非成立证书或本章程中另有规定，否则每位股东有权对该股东持有的每股股本获得一票。

除非法律、成立证书或本章程另有规定，否则亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就标的进行表决的股份的多数表决权的赞成票应为股东的行为。董事应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议的股份的多数表决权选出，并有权对董事的选举进行投票，但是，董事应由在任何此类会议上亲自代表或通过代理人代表的多数股份选出，有权在任何股东大会上对董事的选举进行表决，并在 (i) 公司秘书收到通知的任何股东大会上进行董事选举股东已提名某人参选董事会根据本章程第2.4节中对股东提名董事的预先通知要求，并且 (ii) 该股东在公司首次向股东邮寄此类会议会议通知之日前第十天（第10天）或之前，未撤回此类提名。如果需要对除董事选举以外的所有事项进行单独表决，则除非法律、成立证书或本章程另有规定，否则在除董事选举以外的所有事项中，亲自出席或由代理人代表出席会议的该类别或系列的多数股份的赞成票应为该类别或系列或类别或系列的多数股份的赞成票。

2.10 股东未经会议通过书面同意采取行动

在未经一致书面同意的情况下明确授予采取行动权的任何系列优先股或任何其他类别的股票或系列股票持有人的权利的前提下，只有在所有有权投票的股份持有人签署此类书面同意的情况下，公司股东经书面同意而不是在正式称为公司年度或特别股东大会上采取的任何行动才能采取这样的行动。

2.11 记录日期

为了使公司能够确定有权获得任何股东会议或其任何续会通知的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，记录日期不得超过该会议日期的60天或少于10天。如果董事会如此确定日期，则该日期也应作为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定在会议日期或之前的晚些时候做出此类决定的日期。

如果董事会未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知和表决权的股东的记录日期应为发出通知之日的下一天营业结束之日，或者，如果免除通知，则为会议举行日的前一天营业结束之日。

关于有权获得股东大会通知或有权在股东大会上表决的登记股东的决定适用于会议的任何休会；但是，董事会可以为确定有权在休会会议上投票的股东确定新的记录日期，在这种情况下，还应将有权获得延会通知的股东的记录日期与确定股东权利的记录日期相同或更早的日期定为有权获得该续会通知的股东的记录日期根据TBOC第6.101条的规定进行投票以及休会期间的第 2.11 节。

为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东，或有权行使与任何股权变动、转换或交换有关的任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不应早于确定记录日期的决议通过之日，哪个记录日期不得超过该记录日期此类行动前 60 天。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

2.12 代理

每位有权在股东大会上投票的股东均可授权另一人或多人通过书面文书授权的代理人代表该股东行事，或根据会议规定的程序提交的法律允许的传送，但除非委托书规定更长的期限，否则不得对此类代理人进行表决或采取行动。表面上表明不可撤销的代理的撤销性应受TBOC第21.368和21.369条的规定管辖。书面代理可以采用电报、电报或其他电子传输手段的形式，其中列出或提交的信息可以确定电报、电报或其他电子传输方式是经本人授权的，也符合TBOC第21.367条的规定。任何直接或间接向其他股东征集代理人的股东都必须使用白色以外的代理卡，该代理卡应留给董事会专用。

2.13 有权投票的股东名单

负责公司股票账本的高级管理人员应不迟于每届股东大会前11天编制和编制一份有权在会议上投票的股东的完整名单。股东名单应按字母顺序排列，显示每位股东的地址和以每位股东名义注册的每类股票的数量以及TBOC要求的其他信息。不得要求公司在该清单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。此类名单应在适用会议召开之日前至少10天在公司的注册办事处或主要执行办公室存档，并且应在会议前至少10天内出于与会议相关的任何目的向任何股东开放 (i) 在合理可访问的电子网络上，前提是会议通知中提供了访问该名单所需的信息，或 (ii)) 在正常工作时间内，在公司的主要办公地点商业。如果公司决定在电子网络上提供清单，公司可以采取合理的步骤，确保此类信息仅提供给公司的股东。该名单应假定决定有权在会议上投票的股东的身份以及他们每人持有的股份数量。

2.14 选举检查员

在任何股东大会之前，董事会应任命一名或多名选举检查员在会议或休会期间行事。检查员的人数应为一 (1) 或三 (3)。如果任何被任命为检查员的人未能出席、未能或拒绝采取行动，则会议主席可以应任何股东或股东代理人的要求任命一个人来填补该空缺。

每位检查员在开始履行其职责之前，应宣誓并签署一份誓言，严格不偏不倚，尽其所能，忠实履行检查员的职责。如此任命和指定的一个或多个检查员应 (i)

确定公司已发行的股本数量和每股的投票权，（ii）确定派代表出席会议的公司股本以及代理人和选票的有效性，（iii）计算所有选票和选票，（iv）确定并在合理的时间内保留对检查员任何决定提出的任何质疑的处理记录，以及（v）证明他们对股份数量的确定派代表出席会议的公司和该检查员的股本，或检查员对所有选票和选票的计票。

在确定公司任何股东大会的代理和选票的有效性和计票时，检查员或检查员可以考虑适用法律允许的信息。如果有三（3）名选举检查员，则多数的决定、行为或证明作为所有人的决定、行为或证明在所有方面均有效。

2.15 代理访问

(i) 每当董事会在年会上就董事选举征集代理人时，根据本第 2.15 节的规定，除了任何由董事会（或其正式授权的委员会）提名或按董事会（或其正式授权委员会）的指示提名当选的人员外，公司还应在该年会的委托书中包括任何被提名的人的姓名和所需信息（定义见下文）由符合条件的人选举（“股东提名人”）进入董事会股东（定义见第 2.15 (iv) 节），在提供本第 2.15 节所要求的通知时明确选择根据本第 2.15 节将该被提名人纳入公司的代理材料。就本第2.15节而言，公司将在其委托书中包含的 “所需信息” 是（A）根据1934年法案第14条及其颁布的规章制度要求在公司的委托书中披露的有关股东被提名人和合格股东的信息，以及（B）如果合格股东选择，则为支持声明（定义见第2.15节）（viii))。为避免疑问，本第2.15节中的任何内容均不限制公司向任何股东提名人征集或在其代理材料中包含公司自己的陈述或其他与任何合格股东或股东提名人有关的信息，包括根据本第2.15节向公司提供的任何信息的能力。在遵守本第2.15节规定的前提下，公司年会委托书中包含的任何股东被提名人的姓名也应在公司分发的与该年会相关的委托书上列出。

(ii) 除了任何其他适用的要求外，合格股东必须以适当的书面形式及时向公司秘书发出此类提名通知（“代理准入提名通知”），才能由合格股东根据本第2.15节进行提名。为了及时起见，代理访问提名通知必须在公司首次向其分发委托书之日起一周年前不少于120天或不超过150天送达公司主要执行办公室或由秘书邮寄和接收

前一届年会的股东。在任何情况下，年度会议或其公告的任何休会或延期均不得开始根据本第 2.15 节发出代理准入提名通知的新期限（或延长任何时间段）。

(iii) 所有合格股东提名的最大股东提名人数将包含在公司年会代理材料中，不得超过 (A) 两名或 (B) 截至根据本第 2.15 节（“最终代理准入提名日期”）提交代理准入提名通知的最后一天（“最终代理准入提名日期”）在任董事人数的 20%，或者如果该金额为不是整数，最接近的整数低于 20%（可以调整后可能更大）根据本第 2.15 节，“允许的数字”）。如果在最终代理准入提名日期之后，但在年会举行之日之前，董事会因任何原因出现一个或多个空缺，并且董事会决定缩小与此相关的董事会规模，则许可人数应根据减少后的在职董事人数计算。为了确定何时达到许可人数，以下每位人员均应被视为股东提名人之一：(A) 根据本第 2.15 节由合格股东提名纳入公司代理材料但随后被撤回提名的任何个人；(B) 根据本第 2.15 节由合格股东提名纳入公司代理材料的任何个人，董事会决定提名参选董事会和 (C)截至最终代理访问提名日期在职的任何董事，在公司的代理材料中被列为前两次年会的股东提名人（包括根据前一条款（B）被视为股东提名人的任何个人），且董事会决定提名其连任董事会成员。如果符合条件的股东根据本第2.15节提交的股东被提名人总数超过允许人数，则任何符合条件的股东根据本第2.15节提交的股东候选人总数超过允许数量的情况下，根据合格股东希望选择此类股东被提名人纳入公司代理材料的顺序，对此类股东提名人进行排名。如果符合条件的股东根据本第2.15节提交的股东提名人数超过允许人数，则将从每位合格股东中选出符合本第2.15节要求的最高股东被提名人纳入公司的代理材料，直到达到许可数量，其顺序是每位合格股东在其代理准入提名通知中披露的公司股本数量（从大到小）。如果在从每位合格股东中选出符合本第2.15节要求的最高级别股东被提名人之后仍未达到允许人数，则将从每位合格股东中选出符合本2.15节要求的排名第二高的股东被提名人纳入公司的代理材料，并且该过程将根据需要持续多次，每次都遵循相同的顺序，直到达到允许数量。尽管本第 2.15 节中有任何相反的规定，但不得要求公司在其中包括任何股东候选人

根据本第 2.15 节，公司秘书收到通知（无论随后是否被撤回），说明股东打算根据第 2.4 节对股东提名人的事先通知要求提名一名或多人参加董事会选举的任何股东大会的委托材料。

(iv) “合格股东” 是指股东或不超过20名股东的股东或团体（为此目的算作一名股东，属于同一合格基金组（定义见下文）的任何两只或更多基金），其（定义见第2.15（v）节）至少三年（“最低持有期”）的公司股本股本至少占3％ 截至代理访问提名通知交付或邮寄并收到之日公司的已发行股本由公司秘书根据本第2.15节（“所需股份”），（B）在年会之日之前继续拥有所需股份，并且（C）满足本第2.15节的所有其他要求并遵守本第2.15节中规定的所有适用程序。“合格基金集团” 是指由两个或更多基金组成，这些基金（A）受共同管理和投资控制，（B）由共同管理并主要由同一雇主提供资金，或（C）经修订的1940年《投资公司法》第13（d）（1）（G）（ii）条中定义的 “投资公司集团”。每当合格股东由一组股东（包括属于同一合格基金组的一组基金）组成时，（A）本第2.15节中要求合格股东提供任何书面陈述、陈述、承诺、协议或其他工具或满足任何其他条件的每项规定均应被视为要求该集团成员的每位股东（包括每个个人基金）提供此类陈述、陈述、承诺、协议或其他文书并见面此类其他条件（但此类集团的成员可以汇总每位成员在最低持有期内持续拥有的股份，以满足 “必需股份” 定义中3％的所有权要求）以及（B）该集团的任何成员违反本第2.15节规定的任何义务、协议或陈述均应被合格股东视为违反。在任何年会上，任何人不得成为构成合格股东的多个股东集团的成员。

(v) 就本第 2.15 节而言，符合条件的股东应被视为 “拥有” 公司已发行股本，该股东既拥有 (A) 与股份相关的全部投票权和投资权，(B) 此类股票的全部经济利益（包括获利机会和损失风险）；前提是根据第 (A) 和 (B) 条计算的股份数量不得包括该股东或其任何关联公司在任何交易中出售的任何 (1) 股份尚未结算或关闭，(2) 该股东或其任何关联公司出于任何目的借款，或由该股东或其任何关联公司根据转售协议进行购买，或 (3) 受该股东或其任何关联公司签订的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合同、其他衍生工具或类似工具或协议的约束，无论此类工具或协议是根据股票还是以现金结算公司已发行股本的名义金额或价值，

在任何此类情况下，哪种文书或协议的目的或效力是 (x) 以任何方式、在任何程度上或将来任何时候减少该股东或其关联公司的全部投票权或指导任何此类股份的投票权和/或 (y) 在任何程度上对冲、抵消或改变因维持此类股份的全部经济所有权而实现或可实现的任何收益或损失股东或关联公司。就本第2.15节而言，股东应 “拥有” 以被提名人或其他中介机构名义持有的股份，前提是股东保留指示股份在董事选举中如何投票的权利，并拥有股份的全部经济利益。在 (A) 股东借出此类股份的任何时期，股东对股份的所有权应被视为继续；前提是股东有权提前五个工作日收回此类借出的股份，并在其代理准入提名通知中包括一项协议，即它 (1) 在被告知其任何股东候选人将包含在公司的代理材料中后，将立即召回此类借出的股份，并且 (2) 将继续收回此类借出的股份在年会之日之前持有此类召回的股份或 (B)股东通过委托书、委托书或其他文书或安排委托了任何投票权，股东可以随时撤销。“拥有”、“拥有” 和 “拥有” 一词的其他变体应具有相应的含义。出于这些目的，公司已发行股本是否 “拥有” 应由董事会（或其任何正式授权的委员会）决定。就本第 2.15 节而言，“关联公司” 一词或 “关联公司” 应具有1934年法案下的《一般规则和条例》规定的含义。

(vi) 为了在本第 2.15 节中采用正确的书面形式，代理访问提名通知必须包括或附带以下内容：

(a) 合格股东的书面声明，证明其在最低持有期内拥有和持续拥有的股票数量，以及符合条件的股东协议，即在记录日期或首次公开披露记录日期通知之日起的五个工作日内提供 (1) 在确定有权在年会上投票的股东的记录日期或首次公开披露记录日期通知之日起的五个工作日之内提供一份书面声明，证明其拥有的股票数量，以及在记录日期之前一直拥有所有权并且（2）如果合格股东在年会之日之前停止拥有任何所需股份，请立即发出通知；

(b) 所需股份记录持有者（以及在最低持有期限内持有或曾经持有所需股份的每个中介机构）出具的一份或多份书面陈述，证实截至向公司秘书交付代理准入提名通知或邮寄并由公司秘书收到之日前七个日历日内的某一天，合格股东拥有并在最低持有期内持续拥有所需股份和合格股份股东同意在五年内提供自确定有权在年会上投票的股东的记录日期或首次公开披露记录日期通知之日起的下一个工作日，记录持有人和此类中介机构出具的一份或多份书面陈述，证实合格股东在记录日期之前对所需股份的持续所有权；

(c) 根据1934年法案第14a-18条的要求，已经或正在同时向美国证券交易委员会提交的附表14N的副本；

(d) 根据第2.4节在股东提名通知中必须列出的信息和陈述，以及每位股东被提名人书面同意在与年会有关的任何委托书中被指定为被提名人，如果当选则担任董事；

(e) 关于合格股东 (1) 将在年会之日之前继续持有所需股份的陈述，(2) 在正常业务过程中收购了所需股份，无意改变或影响公司的控制权，目前也没有这样的意图，(3) 没有提名股东提名以外的任何人参加年会董事会选举它是根据本第 2.15 节提名的，(4) 没有参与也不会参与，以及过去和将来都不会是《1934年法案》第14a-1 (1) 条所指的他人的 “招标”，以支持除股东提名人或董事会提名人之外的任何个人在年会上当选董事的 “招标”，(5) 没有也不会向公司的任何股东分发任何形式的年度会议委托书与公司分发的表格相比，(6) 已经遵守并将遵守所有适用于招标的法律法规以及使用与年会有关的征集材料（如果有），以及（7）在与公司及其股东的所有通信中已经提供并将要提供在所有重大方面都是真实和正确的事实、陈述和其他信息，并且根据作出陈述的情况，没有也不会遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实；

(f) 合格股东同意的承诺 (1) 承担因合格股东与公司股东的沟通或合格股东向公司提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任，(2) 赔偿公司及其每位董事、高级管理人员和雇员免受与任何威胁或待决的诉讼、诉讼或诉讼有关的任何责任、损失或损害，使他们免受损害，无论是法律、行政还是对符合条件的股东根据本第2.15条提交的任何提名或与之相关的任何招标或其他活动而产生的公司或其任何董事、高级职员或雇员进行调查，(3) 向美国证券交易委员会提交与提名股东的会议有关的任何招标或其他通信，无论1934年法案第14A条是否要求提交任何此类申报或是否有任何申报豁免用于根据1934年法案第14A条进行此类招揽或其他通信；

(g) 每位股东被提名人的书面陈述和协议，说明该人 (1) 不是也不会成为 (x) 与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有就该人当选为公司董事后将如何行事向其作出任何承诺或保证

或就此类陈述和协议中未向公司披露的任何议题或问题（“投票承诺”）进行表决，或 (y) 任何可能限制或干扰该人当选为公司董事后遵守适用法律规定的信托义务的能力的投票承诺；(2) 现在和将来都不会成为与任何人或其他实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方在任何直接或间接的补偿、报销或补偿方面，均优于公司与未在此类陈述和协议中向公司披露的董事职务或行动有关联；(3) 如果当选为公司董事，将符合规定，并将遵守公司的商业道德守则、公司治理准则以及适用于董事的任何其他公司政策或准则；(4) 将作出其他确认，签订此类协议并提供董事会等信息董事会对所有董事的要求，包括立即提交要求公司董事填写并签署的所有问卷；

(h) 如果由共同构成合格股东的股东集团提名，则由集团所有成员指定一名集团成员，该成员有权接收公司的通信、通知和查询，并代表集团所有成员处理与本第 2.15 节提名有关的所有事项（包括撤回提名）；以及

(i) 如果由共同构成合格股东的股东集团提名，其中属于同一合格基金集团的两只或更多基金被视为一名股东，则为获得合格股东资格，则应提供令公司合理满意的证明这些资金属于同一合格基金集团的文件。

(vii) 除了第 2.15 (vi) 节或本章程的任何其他规定所要求的信息外，(A) 公司可要求任何拟议的股东提名人提供公司可能合理要求的任何其他信息 (1)，以确定股东被提名人是否将根据公司股本上市或交易的美国主要证券交易所的规则和上市标准，以及美国证券交易委员会的任何适用规则，保持独立或使用的任何公开披露的标准董事会在确定和披露公司董事的独立性（统称为 “独立标准”）时，(2) 对于股东合理理解该股东提名人的独立性或缺乏独立性可能具有重要意义，或 (3) 公司可能合理要求确定该股东提名人是否有资格根据本第 2.15 节纳入公司的代理材料或担任董事的资格公司的，以及 (B) 公司可能要求符合条件的股东应提供公司可能合理要求的任何其他信息，以验证合格股东在最低持有期限内对所需股份的持续所有权。

(viii) 合格股东可以选择在提供代理准入提名通知时向公司秘书提供书面声明，

不超过500字，以支持股东提名人的候选资格（“支持声明”）。合格股东（包括共同构成合格股东的任何股东群体）只能提交一份支持声明，以支持其股东提名人。尽管本第 2.15 节中包含任何相反的规定，但公司可以在其代理材料中省略其善意地认为会违反任何适用法律或法规的任何信息或支持声明（或其中的一部分）。

(ix) 如果合格股东或股东被提名人向公司或其股东提供的任何信息或通信在所有重大方面都不再真实和正确，或者没有陈述作出陈述所必需的重大事实，但没有误导性，则该合格股东或股东被提名人（视情况而定）应立即将此类缺陷通知公司秘书先前提供的信息，以及纠正任何此类缺陷所需的信息；据了解，提供此类通知不应被视为纠正任何此类缺陷或限制公司针对任何此类缺陷可用的补救措施（包括根据本第 2.15 节在其代理材料中省略股东提名人的权利）。此外，根据本第2.15节向公司提供任何信息的任何人均应在必要时进一步更新和补充此类信息，以便在确定有权在年会上投票的股东的记录之日起，所有此类信息均为真实和正确，并且此类更新和补充应在记录日期后五个工作日内交付或邮寄给公司主要执行办公室的秘书为了确定有权在年会上投票的股东或首次公开披露记录日期的通知日期。

(x) 尽管本第 2.15 节中有任何相反的规定，但根据本第 2.15 节，不得要求公司在其代理材料中包括任何根据独立标准不会成为独立董事的股东被提名人 (A)，(B) 其当选为董事会成员会导致公司违反本章程、成立证书、规则和主体的上市标准公司股本所在的美国证券交易所上市或交易，或任何适用的法律、规则或法规，（C）在过去三年内是或曾经是经修订的1914年《克莱顿反垄断法》第8条定义的竞争对手的高级管理人员或董事，（D）是未决刑事诉讼（不包括交通违规和其他轻罪）的有名当事人或在过去10年内因此类刑事诉讼被定罪，（E) 受根据经修订的1933年《证券法》颁布的D条例第506（d）条中规定的任何命令的约束，或（F) 根据作出陈述的情况，谁应向公司或其股东提供任何在任何重大方面不真实或未陈述作出陈述所必需的重大事实的信息，不得误导。

(xi) 无论此处有任何相反的规定，如果 (A) 股东提名人和/或适用的合格股东违反了其任何协议

或陈述或未能遵守本第 2.15 节规定的任何义务，或 (B) 股东被提名人根据本第 2.15 节没有资格纳入公司的代理材料，或者死亡、残疾或以其他方式失去当选资格或无法在年会上当选，每种情况均由董事会（或其任何正式授权的委员会）或年会主席决定，(1) 公司可以省略或在可行的情况下，删除有关此类信息股东被提名人及其代理材料中的相关支持声明和/或以其他方式向其股东传达该股东候选人没有资格在年会上当选，(2) 公司无需在其代理材料中包括适用的合格股东或任何其他合格股东提出的任何继任者或替代被提名人；(3) 董事会（或其任何正式授权的委员会）或年会主席应宣布此类提名无效尽管公司可能已收到有关此类表决的代理人，但此类提名仍应不予考虑。此外，如果符合条件的股东（或其代表）没有出席年会，根据本第2.15节提出任何提名，则该提名应被宣布无效，并按照上述第（3）条的规定予以忽视。

(xii) 公司特定年会的代理材料中包含的任何股东被提名人，但是（A）退出年会或没有资格或无法在年会上当选，或（B）没有获得支持该股东提名人当选的至少 25% 的选票，根据本第 2.15 节，将没有资格成为未来两次年会的股东提名人。为避免疑问，前一句不应阻止任何股东根据第2.4节提名任何人加入董事会。

除1934年法案第14a-19条外，本第2.15条还为股东在公司的委托书中纳入董事会候选人提供了独家方法。

第三条 — 董事

3.1 权力

除非TBOC或成立证书中另有规定，否则公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下进行。

3.2 董事人数

董事会应由一名或多名成员组成，每名成员应为自然人。除非成立证书确定了董事人数，否则董事人数应不时地完全由董事会决议决定。在任何董事的任期到期之前，减少董事的授权人数都不等于将该董事免职。

3.3 董事的选举、资格和任期

除本章程第3.4节另有规定外，每位董事，包括当选填补空缺的董事，均应任职至当选的任期届满，直到该董事的继任者当选并获得资格为止，或直到该董事提前去世、辞职或免职为止。除非成立证书或本章程有要求，否则董事不必是股东。成立证书或这些章程可能会规定董事的其他资格。

3.4 辞职和空缺

任何董事均可在收到书面通知或通过电子方式向公司发出通知后随时辞职；但是，如果此类通知是通过电子传输发出的，则此类电子传输必须列出或提交信息，据此可以确定电子传输已获得董事的授权。辞职在公司收到辞职时生效，除非辞职中注明了更晚的生效日期或根据一个或多个事件的发生而确定的生效日期。接受这种辞职并不是使之生效的必要条件。以董事未能获得连任董事的特定投票为条件的辞职，可以规定辞职是不可撤销的。除非组建证书或本章程中另有规定，否则当一名或多名董事辞去董事会职务时，在职的多数董事，包括已辞职的董事，应有权填补此类空缺或空缺，有关表决将在此类辞职或辞职生效时生效。

除非组建证书或本章程中另有规定，否则授权董事人数的任何增加所产生的空缺和新设立的董事职位均可通过TBOC允许的任何方式填补，包括 (1) 董事会在任何董事会会议上由董事会其余成员的多数投票（尽管少于法定人数）投票填补，或 (2) 唯一剩余董事，在每种情况下，都要在TBOC允许的范围内；前提是，任何董事的任期由大多数人任命当时为填补空缺而任职的董事只能持续到下次年度股东大会或特别股东大会就董事选举进行表决。如果将董事分为几类，则以这种方式当选或任命的填补空缺或新设董事职位的人的任期应持续到下次选出该董事的类别为止，直到其继任者获得正式当选并获得资格为止。

3.5 会议地点；电话会议

董事会可以在德克萨斯州内外举行定期和特别会议。

除非成立证书或本章程另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会成员可以通过电话会议或其他方式参加董事会或任何委员会的会议

通信设备，使所有参加会议的人都能听到对方的声音，这种参加会议应构成亲自出席会议。

3.6 定期会议

董事会可以在董事会不时确定的时间和地点举行董事会定期会议，恕不另行通知。

3.7 特别会议；通知

董事会主席、首席执行官、总裁、秘书或授权人数的多数董事可以随时在他或她指定的时间和地点召集出于任何目的或目的的董事会特别会议。

特别会议的时间和地点的通知应为：

(i) 亲自派送、通过快递或电话交付；

(ii) 通过美国头等邮件发送，邮费预付；

(iii) 通过传真发送；或

(iv) 通过电子邮件发送，

如公司记录所示，通过该董事的地址、电话号码、传真号码或电子邮件地址（视情况而定）发送给每位董事。

如果通知 (i) 亲自送达、通过快递或电话送达，(ii) 通过传真或 (iii) 通过电子邮件发送，则应在会议举行前至少24小时送达或发送。如果通知是通过美国邮寄的，则应在会议举行前至少四天通过美国邮政交存。任何口头通知均可传达给董事。该通知无需具体说明会议的地点（如果会议将在公司的主要执行办公室举行），也不必具体说明会议的目的。

3.8 法定人数；投票

在董事会的所有会议上，授权董事总人数的多数应构成业务交易的法定人数。如果出席任何董事会会议的法定人数不足，则出席会议的董事可以不时休会，除非在会议上公布，否则无需另行通知，直至达到法定人数。如果所采取的任何行动获得会议所需法定人数的至少多数的批准，则即使董事退出，最初出席会议法定人数的会议仍可继续进行业务交易。

除非法规、成立证书或本章程另有明确规定，否则出席任何会议且法定人数达到法定人数的会议的过半数董事的投票应为董事会的行为。在TBOC允许的最大范围内，如果一名或多名董事弃权或被取消投票资格，则董事或其未弃权或取消投票资格的董事的多数票均为董事会的行为，无论该董事是否构成法定人数。

如果成立证书规定一名或多名董事在任何事项上每位董事拥有多于或少于一票的表决权，则本章程中凡提及多数或其他比例的董事均应指董事的多数或其他比例的选票。

3.9 董事会在未开会的情况下通过书面同意采取行动

除非成立证书或本章程另有限制，否则如果董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输的形式表示同意，并且书面或书面或电子传输或传输均与董事会或委员会的议事记录一起提交，则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取。如果会议记录以纸质形式保存，则此类归档应采用纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式。

3.10 董事的费用和薪酬

除非成立证书或本章程另有限制，否则董事会有权确定董事的薪酬。

3.11 罢免董事

只有在有正当理由的情况下，公司股东才能将董事免职。

在任何董事任期届满之前，减少董事的授权人数均不等于将该董事免职。

第四条 — 委员会

4.1 董事委员会

董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议且未被取消表决资格的成员均可，不论该成员是否构成法定人数

一致任命另一名董事会成员代替任何此类缺席或被取消资格的成员在会议上行事。如果一个或多个委员会成员弃权或被取消表决资格，则不弃权或丧失表决资格的成员的多数票，无论该成员是否构成法定人数，均应是该委员会的行为。在董事会决议或本章程规定的范围内，任何此类委员会应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有可能需要的文件上盖上公司印章；但任何此类委员会均无权 (i) 批准、通过或向股东推荐公司印章，TBOC明确要求的任何行动或事项（选举或罢免董事除外）提交股东批准或以其他方式不得委托给委员会，或 (ii) 通过、修改或废除公司的任何章程。

4.2 委员会会议记录

每个委员会应定期保存其会议记录，并在需要时向董事会报告。

4.3 委员会的会议和行动

委员会的会议和行动应受以下各项规定的管辖、举行和采取：

(i) 第3.5节（会议和电话会议的地点）；

(ii) 第3.6节（定期会议）；

(iii) 第 3.7 节（特别会议；通知）；

(iv) 第 3.8 节（法定人数；投票）；

(v) 第 3.9 节（不举行会议的行动）；以及

(vi) 第 7.5 节（豁免通知）

在章程的背景下进行必要的修改，以取代委员会及其成员取代董事会及其成员。但是：

(i) 委员会例会的时间可由委员会决议决定;

(ii) 委员会也可通过决议召开委员会的特别会议；以及

(iii) 还应向所有候补委员发出委员会特别会议的通知, 他们有权出席委员会的所有会议。董事会

董事可以为任何委员会的政府通过与本章程规定不相抵触的规则。

除非成立证书或本章程中另有规定，否则成立证书中规定一名或多名董事在任何事项上每位董事应拥有多于或少于一票的表决权的规定均适用于任何委员会或小组委员会的投票。

4.4 小组委员会

除非组建证书、本章程或指定委员会的董事会决议中另有规定，否则委员会可以设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或全部权力和权力委托给小组委员会。

第五条 — 官员

5.1 军官

公司的高级管理人员应为总裁和秘书。公司还可由董事会酌情设董事会主席、董事会副主席、首席执行官、首席财务官或财务主管、一名或多名副总裁、一名或多名助理副总裁、一名或多名助理副总裁、一名或多名助理财务主管、一名或多名助理秘书以及根据本章程的规定可能任命的任何其他高级管理人员。同一个人可以担任任意数量的职位。

5.2 任命官员

董事会应任命公司的高级管理人员，但根据本章程第5.3节的规定可能任命的高级管理人员除外，但须尊重任何雇佣合同中高管的权利（如果有）。因死亡、辞职、免职、取消资格或任何其他原因而出现的任何职位空缺，应按照本第五条规定的正式任用该职位的方式填补。

5.3 下属官员

董事会可以任命或授权首席执行官，如果没有首席执行官，则授权总裁任命公司业务可能需要的其他高管和代理人。每位高级职员和代理人的任期应为本章程中规定的或董事会可能不时决定的期限，拥有相应的权力和职责。

5.4 官员的免职和辞职

在不违反任何雇佣合同的高级管理人员的权利（如果有）的前提下，在董事会的任何例会或特别会议上，以董事会多数成员的赞成票将任何高管免职，无论是否有理由，或者，除非

由董事会选出的官员，由董事会可能授予此种免职权的任何高级职员选出。

任何高级管理人员都可以随时通过向公司发出书面或电子通知来辞职；但是，如果此类通知是通过电子传输发出的，则此类电子传输必须列出或提交信息，据此可以确定电子传输已获得该官员的授权。任何辞职应在收到该通知之日或该通知中规定的任何晚些时候生效。除非辞职通知中另有规定，否则接受辞职不是使辞职生效的必要条件。任何辞职均不影响公司根据该高管作为当事方的任何合同所享有的权利（如果有）。

5.5 办公室空缺

公司任何职位出现的任何空缺应由董事会填补或按照第 5.3 节的规定填补。

5.6 代表其他公司的股份

本公司的董事会主席、总裁、任何副总裁、财务主管、秘书或助理秘书，或经董事会或总裁或副总裁授权的任何其他人员，有权投票、代表和代表本公司行使与以本公司名义持有的任何或所有公司的任何及所有股份相关的所有权利。此处授予的权力可以由该人直接行使，也可以由受权人正式签署的代理人或委托书授权的任何其他人行使。

5.7 官员的权力和职责

公司所有高级管理人员应分别拥有董事会可能不时指定的权力和履行公司业务管理职责，在未规定的范围内，应受董事会控制，但如果没有这样的权力，则应履行与各自职务有关的一般权力和职责。

5.8 董事会主席

董事会主席应具有通常与董事会主席办公室相关的权力和职责。董事会主席应主持股东会议和董事会会议。

5.9 董事会副主席

董事会副主席应具有通常与董事会副主席办公室相关的权力和职责。在董事会主席缺席或致残的情况下，董事会副主席应履行董事会主席的职责和行使权力。

5.10 首席执行官

在董事会的监督、指导和控制下，首席执行官应拥有就通常和通常与首席执行官职位相关的公司事务和业务的监督、指导和管理做出决定的最终权力，包括但不限于指导和控制公司内部组织和报告关系所必需的所有权力。如果在任何时候无法填补董事会主席和副主席的职位，或者如果董事会主席和董事会副主席暂时缺席或致残，除非董事会另有决定，否则首席执行官应履行董事会主席的职责和行使权力。

5.11 总统

在董事会的监督、指导和控制下，总裁应拥有监督、指导和管理公司事务和业务的一般权力和职责，这通常与总裁职位有关。总裁应拥有董事会、董事会主席或首席执行官不时赋予其的权力和职责。在首席执行官缺席或致残的情况下，除非董事会另有决定，否则总裁应履行首席执行官的职责和行使权力。

5.12 副总裁和助理副总裁

每位副总裁和助理副总裁应拥有董事会、董事会主席、首席执行官或总裁不时赋予其的权力和职责。

5.13 秘书和助理秘书

(i) 秘书应出席董事会会议和股东大会，并将所有此类会议的所有表决和会议记录在为此目的保存的一本或多本账簿中。秘书应拥有通常和通常与秘书职位相关的所有其他权力和职责，或董事会、董事会主席、首席执行官或总裁可能不时分配给他或她的权力和职责。

(ii) 每位助理秘书应拥有董事会、董事会主席、首席执行官、总裁或秘书不时赋予其的权力和职责。如果秘书缺席、不能或拒绝采取行动，则助理秘书（如果有多名，则按董事会确定的顺序由助理秘书）履行秘书的职责和行使权力。

5.14 首席财务官和助理财务主管

(i) 首席财务官应为公司的财务主管。首席财务官应保管公司的资金和证券，应负责保存公司的会计记录和报表，应在公司账簿中完整准确地记录收款和支出，并应以公司的名义和贷方将款项或其他贵重物品存入或安排将款项或其他有价值物品存入董事会可能指定的存管机构。首席财务官还应保留公司所有资产、负债和交易的适当记录，并应确保目前定期对此进行适当的审计。首席财务官应拥有通常和通常与首席财务官职位相关的所有其他权力和职责，或董事会、主席、首席执行官或总裁可能不时分配给他或她的权力和职责。

(ii) 每位助理财务主管应拥有董事会、首席执行官、总裁或首席财务官不时赋予的权力和职责。如果首席财务官缺席、无法采取行动或拒绝采取行动，则助理财务主管（如果有多位财务主管，则按董事会确定的顺序由助理财务主管）履行首席财务官的职责和权力。

第六条 — 股票

6.1 股票证书

公司的股份应以证书表示，前提是董事会可以通过决议或决议规定，其任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无证股票。在向公司交出证书之前，任何此类决议均不适用于证书所代表的股份。每位以证书为代表的股票持有人都有权获得由董事会主席或董事会副主席、总裁或副总裁、财务主管或助理财务主管或公司秘书或助理秘书签署或以公司名义签署的证书，代表以证书形式注册的股票数量。证书上的任何或全部签名可以是传真。如果在证书签发之前，任何已在证书上签署或使用传真签名的高级管理人员、过户代理人或登记员已不再是该高级职员、过户代理人或登记员，则公司可以签发该证书，其效力与该人在签发之日是该高级职员、过户代理人或登记员的效力相同。公司无权以不记名形式签发证书。

6.2 证书上的特殊标记

如果公司被授权发行多个类别的股票或任何类别的多个系列，则每类股票或其系列的权力、名称、优先权以及相对、参与、可选或其他特殊权利以及

此类优惠和/或权利的资格、限制或限制应在公司为代表该类别或系列股票而签发的证书的正面或背面全部或摘要列出；但是，除非TBOC第3.202节另有规定，否则可在公司为代表该类别或系列股票而签发的证书的正面或背面列出，以代替上述要求，公司将免费向每个人提供的声明要求获得每类股票或其系列的权力、名称、优先权和亲属、参与权、可选权或其他特殊权利以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制的股东。在发行或转让无证股票后的合理时间内，公司应向其注册所有者发送一份书面通知，其中包含根据TBOC本第6.2节或第3.205节或本第6.2节在证书上列出或陈述的信息，说明公司将免费向要求获得各自权力、指定、优惠以及相关、参与、可选或其他特殊权利的每位股东提供声明股票类别或其系列以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制。除非法律另有明确规定，否则无证股票持有人的权利和义务与代表同一类别和系列股票的证书持有人的权利和义务应相同。

6.3 证书丢失、被盗或销毁

除本第6.3节另有规定外，除非将先前签发的证书交还给公司并同时取消，否则不得发行新的股票证书来取代先前签发的证书。公司可以签发新的股票证书或无凭证股票以代替其以前签发的任何据称已丢失、被盗或销毁的证书，公司可以要求丢失、被盗或销毁的证书的所有者或该所有者的法定代表人向公司提供足够的保证金，以补偿公司因涉嫌丢失、盗窃或毁坏而可能向其提出的任何索赔证书或发行此类新证书或无凭证股票。

6.4 分红

董事会可以申报和支付公司股本的股息，但须遵守成立证书或适用法律中包含的任何限制。股息可以以现金、财产或公司股本的形式支付，但须遵守成立证书的规定。

董事会可从公司任何可用于分红的资金中拨出一笔或多笔用于任何适当目的的储备金，并可取消任何此类储备金。此类目的应包括但不限于均衡分红、修复或维护公司的任何财产以及应付意外开支。

6.5 股票转让

公司股票记录的转让只能由持有人亲自或经正式授权的律师在公司账簿上进行，如果此类股票是

在交出相同数量的股份的证书后，经适当背书或附有继承、转让或转让权的适当证据；但是，成立证书、本章程、适用的法律或合同不禁止此类继承、转让或转让授权。

6.6 股票转让协议

公司有权与公司任何一类或多类股票的任意数量的股东签订和履行任何协议，限制以TBOC未禁止的任何方式转让此类股东拥有的任何一个或多个类别的公司股票。

6.7 注册股东

该公司：

(i) 有权承认在其账簿上注册为股份所有者的人拥有获得股息和以该所有者身份投票的专有权利；

(ii) 有权追究在其账簿上注册为股份所有者的人对看涨期权和评估的责任；以及

(iii) 除非德克萨斯州法律另有规定，否则无义务承认他人对该等股份的任何股权或其他主张或权益，无论其是否有明确的或其他通知。

第 VII 条 — 发出通知和豁免的方式

7.1 股东会通知

任何股东大会的通知，如果是邮寄的，都是在预付邮资的美国邮寄时发给股东的，发往公司记录中显示的股东地址。在没有欺诈的情况下，发出通知的公司秘书或助理秘书或公司的过户代理人或其他代理人的宣誓书应是其中所述事实的初步证据。

7.2 通过电子传输发出的通知

在不限制根据TBOC、成立证书或本章程向股东有效发出通知的方式的前提下，公司根据TBOC的任何条款、成立证书或本章程向股东发出的任何通知，如果通过电子传输形式发出，则应在获得通知的股东同意的情况下生效。股东可以通过向公司发出书面通知来撤销任何此类同意。在以下情况下，任何此类同意均应被视为已撤销：

(i) 公司无法通过电子传输连续交付公司根据该同意发出的两份通知；以及

(ii) 公司的秘书或助理秘书、过户代理人或其他负责发出通知的人都知道这种无能为力。

但是，无意中未能将这种无能视为撤销并不使任何会议或其他行动失效。

根据前款发出的任何通知应视为已发出：

(i) 如果通过传真电信，则当发送到股东同意接收通知的号码时；

(ii) 如果通过电子邮件发送，则发送到股东同意接收通知的电子邮件地址；

(iii) 如果通过在电子网络上张贴，同时就该特定张贴向股东单独发出通知，则在 (A) 该张贴和 (B) 发出此类单独通知之后以较晚者为准；以及

(iv) 如果通过任何其他形式的电子传输，则在传达给股东时。

在没有欺诈的情况下，秘书或助理秘书或公司的过户代理人或其他代理人关于通知是通过电子传输形式发出的，宣誓书应是其中所述事实的初步证据。

“电子传输” 是指不直接涉及纸面物理传输的任何通信形式，这种通信可以创建记录，收件人可以保留、检索和审查，也可以由该接收人通过自动化过程直接以纸质形式复制。

7.3 致共享地址的股东的通知

在TBOC允许的范围内，在不限制以其他方式向股东发出有效通知的方式的前提下，公司根据TBOC、成立证书或本章程的规定向股东发出的任何通知，如果在收到通知的地址的股东同意，以单一书面通知的形式向共享地址的股东发出，则应生效。股东可以通过向公司发出书面通知来撤销任何此类同意。任何股东在收到公司打算发出单一通知的书面通知后的60天内未以书面形式向公司提出异议，均应被视为同意接收此类单一书面通知。

7.4 豁免通知

每当根据TBOC的任何条款要求向股东、董事或其他人员发出通知时，成立证书或本章程、由有权获得通知的人签署的书面豁免，或有权获得通知的人以电子方式发出的豁免，无论是在发出通知的事件发生之前还是之后，均应被视为等同于通知。某人出席会议即构成对该会议通知的豁免，除非该人参加或出席会议纯粹是为了反对商务交易，因为该会议不是合法召开或召集的。除非成立证书或本章程有要求，否则任何书面通知豁免书或任何电子传输豁免都无需在任何股东或董事会例行或特别会议上进行交易的业务或目的（视情况而定）。

第八条 — 赔偿

8.1 在第三方诉讼中对董事和高级管理人员的赔偿

在遵守本第八条其他规定的前提下，公司应在TBOC允许的最大范围内，赔偿任何曾经或正在或可能成为任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查（“诉讼”）（“诉讼程序”）（由公司提起的或行使权利的行动）当事方的任何人该人是或曾经是公司的董事或公司的高级职员，或在担任董事期间的事实该公司的或高级管理人员应公司的要求正在或正在担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，支付的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的与该诉讼相关的实际和合理的和解金额，前提是该人本着诚意行事，并以合理地认为支持或不反对的方式行事公司的最大利益，以及任何刑事诉讼或诉讼，都没有合理的理由认为该人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据无竞争者或同等人员的抗辩而终止任何诉讼本身不应推定该人没有本着诚意行事，也不会以该人合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理的理由认为该人的行为是非法的。

8.2 对董事和高级管理人员在公司采取行动或行使公司权利时给予的赔偿

在遵守本第八条其他规定的前提下，公司应在TBOC允许的最大范围内，赔偿任何曾经或现在或现在有效的当事方或可能成为公司提起的任何威胁、待处理或已完成的诉讼或诉讼的当事方的人，或者由于该人是或曾经是董事或高级管理人员而有权作出有利于自己的判决的人公司的，或者在担任公司的董事或高级职员期间

公司目前或正在应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，其实际和合理的开支（包括律师费），前提是该人本着诚意行事，并以合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，但不是应就任何索赔、问题作出赔偿或应裁定该人对公司负有责任的事项，除非且仅限于提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，尽管作出了责任裁决，但考虑到案件的所有情况，该人有权公平合理地就该法院认为适当的费用获得赔偿。

8.3 成功防御

如果公司的现任或前任董事或高级管理人员根据案情或以其他方式成功为第8.1节或第8.2节所述的任何诉讼、诉讼或程序进行辩护，或为其中任何索赔、问题或事项进行辩护，则应赔偿该人实际和合理的相关费用（包括律师费）。

8.4 对他人的赔偿

在遵守本第八条其他规定的前提下，公司有权在TBOC或其他适用法律未禁止的范围内对其员工和代理人进行赔偿。董事会有权将是否应向雇员或代理人提供赔偿的决定权委托给董事会确定的一个或多个人。

8.5 预付费用

公司高级管理人员或董事在为任何诉讼进行辩护时产生的费用（包括律师费）应由公司在收到有关诉讼的书面请求（以及合理证明此类费用的文件和TBOC可能要求的任何文件）以及该人或代表该人承诺在最终确定该人无权的情况下偿还此类款项后，在诉讼最终处置之前支付将根据本第八条或TBOC获得赔偿。前任董事和高级管理人员或其他雇员和代理人产生的此类费用（包括律师费）可以按照公司认为合理适当的条款和条件（如果有）支付，并应遵守公司的支出准则。预付费用的权利不适用于根据本章程排除赔偿的任何索赔，但应适用于在确定该人无权获得公司赔偿之前第 8.6 (ii) 或 8.6 (iii) 节中提及的任何程序。

8.6 赔偿限制

根据第8.3节和TBOC的要求，公司没有义务根据本第VIII条就任何程序（或任何程序的任何部分）向任何人提供赔偿：

(i) 根据任何法规、保险单、赔偿条款、投票或其他方式，实际向该人或代表该人支付了款项，但超出已支付金额的任何超额部分除外；

(ii) 根据1934年法案第16（b）条或联邦、州或地方成文法或普通法的类似规定，对利润进行会计核算或提取，前提是该人对此负有责任（包括根据任何和解安排）；

(iii) 根据1934年法案（包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第304条对公司进行会计重报所产生的任何此类补偿，或向公司偿还任何奖金或其他基于激励或股权的薪酬，或者向公司支付该人违反以下规定购买和出售证券所产生的利润《萨班斯-奥克斯利法案》第306条），前提是该人为此承担责任（包括根据任何和解安排）；

(iv) 该人对公司或其董事、高级职员、员工、代理人或其他受保人提起的赔偿，除非 (a) 董事会在诉讼启动前批准了该诉讼（或诉讼的相关部分），(b) 公司根据适用法律赋予公司的权力自行决定提供赔偿，(c) 根据第 8.7 条另行要求进行的赔偿，或 (d) 适用法律另有要求；或

(v) 如果适用法律禁止；但是，如果本第八条的任何一项或多项规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(1) 本第八条其余条款（包括但不限于包含任何被视为无效、非法或不可执行、本身并未被认定为无效的此类条款的任何段落或条款的每一部分）的有效性、合法性和可执行性，非法或不可执行）不应因此受到任何影响或损害；以及 (2)应尽可能地解释本第八条的规定（包括但不限于任何包含任何此类条款的段落或条款中被认定为无效、非法或不可执行的各部分），以实现被认定为无效、非法或不可执行的条款所表现的意图。

8.7 裁决；索赔

如果根据本第八条提出的赔偿或预付费用的索赔在公司收到书面申请后的90天内未全额支付，则索赔人有权要求其具有合法管辖权的法院作出裁决

有权获得此类补偿或预付开支。公司应向该人赔偿该人因根据本第八条向公司提起的任何补偿或预支费用诉讼而产生的所有费用，但以该人成功采取此类行动为限，并在法律未禁止的范围内。在任何此类诉讼中，在法律不禁止的最大范围内，公司有责任证明索赔人无权获得所要求的赔偿或预付费用。

8.8 权利的非排他性

本第八条提供或根据本条授予的补偿和预付费用不应被视为排斥寻求补偿或预支的人根据成立证书或任何法规、章程、协议、股东或无私董事的投票或其他规定可能享有的任何其他权利，这些权利既包括以该人的官方身份行事，也包括在担任该职位期间以其他身份采取行动。公司被特别授权在TBOC或其他适用法律未禁止的最大范围内，与其任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人签订有关补偿和预付开支的个人合同。

8.9 保险

公司可以代表现任或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险，或者应公司的要求正在或曾经担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人购买和维持保险，以免该人以任何此类身份对该人提出和承担的任何责任，或因该人的身份而产生的任何责任，无论该人身份，不管公司是否有权就此类人作出赔偿TBOC规定下的责任。

8.10 生存

本第八条赋予的赔偿和预支开支的权利应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。

8.11 废除或修改的效果

对本第八条的任何修正、变更或废除均不得对任何人在此类修正、变更或废除之前发生的任何行为或不作为而享有的任何权利或保护产生不利影响。

8.12 某些定义

就本第八条而言，除由此产生的公司外，提及的 “公司” 还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司（包括组成部分的任何组成部分），如果其独立存在仍在继续，

本来有权力和权力对其董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿，因此，根据本第八条的规定，任何人现在或曾经是该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者应该组成公司的要求正在或曾经担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，均应处于同样的地位归还给由此产生的或尚存的公司，就像该人在这方面所拥有的那样组成公司（如果其独立存在仍在继续）。就本第八条而言，提及的 “其他企业” 应包括员工福利计划；“罚款” 应包括就员工福利计划对个人征收的任何消费税；“应公司要求任职” 应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人向该董事、高级职员、雇员或代理人征收关税或涉及该董事、高级职员、雇员或代理人提供的服务的任何服务雇员福利计划、其参与者或受益人；以及参与该计划的人如本第八条所述，善意且以合理认为符合员工福利计划参与者和受益人利益的方式行事，应被视为以 “不违背公司最大利益” 的方式行事。

第九条 — 一般事项

9.1 执行公司合同和文书

除非法律、成立证书或这些章程另有规定，否则董事会可以授权任何高级职员或高级职员、代理人或代理人以公司的名义和代表公司签订任何合同或执行任何文件或文书；这种权力可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。除非经董事会授权或批准，或在高级管理人员的代理权力范围内，否则任何高级职员、代理人或雇员均无权或权力通过任何合同或约定约束公司，也不得质押信贷或使其为任何目的或任何金额承担责任。

9.2 财政年度

公司的财政年度应由董事会决议确定，并可由董事会更改。

9.3 密封

公司可以采用公司印章，该印章应由董事会采用和修改。公司可以使用公司印章或其传真，或以任何其他方式复制公司印章。

9.4 构造；定义

除非上下文另有要求，否则TBOC中的一般条款、结构规则和定义应指导这些章程的构建。在不限制本规定概括性的前提下，单数包括复数，复数包括单数，“人” 一词包括实体和自然人。

第十条 — 修正案

有权投票的股东可以通过、修订或废除这些章程；但是，公司股东必须获得至少66 2/ 3％的未发行有表决权证券总投票权的持有人投赞成票，才能修改、修改或废除或通过任何与本章程以下规定不一致的章程：第二条第3.1、3.2节、3.4节以及第三条、第八条和本第十条的第3.11条（包括但不限于任何此类条款或由于任何其他章程的修订、变更、变更、废除或通过而重新编号的章节）。董事会还应有权通过、修改或废除这些章程；但是，股东通过的章程修正案规定了选举董事所需的选票，不得由董事会进一步修改或废除。

第十一条 — 独家论坛

除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则该法庭是以下事项的唯一和专属论坛：(i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼；(ii) 针对公司任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员对公司或公司股东应承担的信托义务提出索赔的任何诉讼，包括指控援助和教唆的索赔此类违反信托义务的行为，(iii) 任何对公司提出索赔的诉讼或任何根据TBOC的任何条款或成立证书或这些章程（在每种情况下，可能会不时修订），（iv）任何主张与公司有关或涉及受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，或（v）任何声称该术语定义的 “内部实体索赔” 的诉讼，或者（v）任何主张 “内部实体索赔” 的诉讼，如第2.节所定义 TBOC的115应为德克萨斯州第三商事法庭分庭（“商事法院”）的商事法庭（前提是，如果商事法院当时不接受申诉或裁定其缺乏管辖权，则美国德克萨斯州西区地方法院奥斯汀分庭（“联邦法院”），如果联邦法院缺乏管辖权，则由德克萨斯州特拉维斯县的州地方法院）处理。为避免疑问，本条不适用于经修订的1933年《证券法》或1934年法案下的任何直接索赔。