组建证书

的

特斯拉公司

德克萨斯州的一家公司

特斯拉公司，一家根据德克萨斯州法律组建和存在的公司（“公司”），特此认证如下：

A. 特斯拉公司（前身为特斯拉汽车公司）是特拉华州的一家公司（“特拉华公司”），其主要营业地点位于德克萨斯州奥斯汀市特斯拉路1号78725，最初成立于2003年7月1日。

b. 根据一项转换计划，特拉华州公司于2024年6月13日改为根据德克萨斯州法律注册成立的名为 “特斯拉公司” 的公司，根据该计划，特拉华州公司改为该公司。

第一条

该公司的名称是特斯拉公司。

第二条

该公司在德克萨斯州的注册办事处地址为德克萨斯州达拉斯布莱恩街1999号900套房 75201-3136。其在该地址的注册代理商名称为Ct Corporation System。该公司的初始邮寄地址是德克萨斯州奥斯汀市特斯拉路1号78725。

第三条

公司开展或促进的业务或目的的性质是从事根据《德克萨斯州商业组织法》（“TBOC”）可以组织公司的任何合法行为或活动。

第四条

4.1。授权股本。公司获准发行的所有类别的股本总数为6,100,000,000股，包括6,000,000股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），以及1亿股优先股，面值每股0.001美元（“优先股”）。

4.2。法定股本的增加或减少。优先股或普通股的法定股数目可以增加或减少（但不低于当时已发行的股票数量），除非TBOC要求，否则有权在董事选举中进行一般性投票的公司股票表决权的多数持有人投赞成票，作为单一类别共同投票，除非TBOC要求，否则没有投票权

除非根据本第四条第4.4节的规定或确定的任何系列优先股的明确条款要求一个或多个系列优先股的任何持有人进行投票，否则授权股票数量增加或减少的一个或多个类别的持有人单独投票。

4.3。普通股。

(a) 普通股持有人有权就每项正确提交给普通股持有人有权投票的股东的事项每股获得一票表决。除非法律或本成立证书（本 “组建证书”，此处使用的术语是指经不时修订的公司成立证书，包括任何系列优先股的指定证书的条款）另有规定，在优先股持有人的权利的前提下，普通股持有人有权在任何年度或特别股东大会上投票支持董事的选举以及妥善提交给委员会的所有其他事项股东的投票；但是，除非法律另有要求，否则普通股持有人无权对本组建证书的任何修正案进行投票，该修正案仅涉及一个或多个已发行优先股系列的条款、数量、权力、指定、优先权或相对参与权、可选权或其他特殊权利（包括但不限于投票权），或者与一个或多个已发行优先股系列的资格、限制或限制相关的资格、限制或限制此类受影响的系列的标题要么分开或与其他一个此类系列的持有人一起，根据本组建证书（包括但不限于与任何系列优先股相关的任何指定证书）或根据TBOC进行投票。在TBOC允许的最大范围内，但须遵守本组建证书或任何指定证书中规定的优先股持有人的权利（如果有），并根据章程和本组建证书第九条的规定，持有有权就当时尚未发行的事项进行表决的大部分股票的股东的投票应足以批准、授权、通过或以其他方式促成公司采取或确认公司已采取任何行动，包括TBOC中定义的任何 “基本商业交易”。

(b) 在尊重优先股持有人的权利的前提下，普通股持有人有权获得此类股息和其他分配（以公司的现金、财产或股本支付），前提是董事会不时宣布该公司的任何合法资产或资金，并应按每股平均分配此类股息和分配。

(c) 如果公司进行任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，则在偿还或准备偿还公司的债务和其他负债后，并根据优先股持有人的权利，普通股持有人有权获得公司所有剩余的资产，分配给其股东，其比例与持有的普通股数量成比例他们。

4.4。优先股。

(a) 根据董事会正式通过的一项或多项规定优先股发行的决议，可以不时按一个或多个系列发行优先股（此授权明确赋予董事会）。在法律规定的限制下，董事会还被授权通过决议或决议来确定任何完全未发行的优先股系列的权力、指定、优先权和亲属、参与、可选或其他权利（如果有），以及任何完全未发行的优先股系列的资格、限制或限制（如果有），包括但不限于股息权、股息率、转换权和投票权、赎回权和条款（包括沉没）基金条款）、任何此类系列的赎回价格或价格、清算优先权，以及构成任何此类系列的股票数量及其名称，或上述任何一项。

(b) 董事会还被授权增加（但不超过该类别的授权股份总数）或减少（但不低于任何此类系列当时已发行的股票数量），其数量由董事会确定，但须遵守该系列当时已发行的股份，但须遵守该系列的权力、优惠和权利以及相关资格、限制和限制最初修订《董事会》的组成或决议该系列的股票数量。如果任何系列的股票数量如此减少，则构成此类减少的股份将恢复其在最初确定该系列股票数量的决议通过之前的状态。

第五条

5.1。一般权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下进行。

5.2。董事人数；初始董事；选举；任期。

(a) 组成初始董事会的董事人数为八（8）人，其姓名和地址如下：

姓名地址

1。埃隆·马斯克德克萨斯州奥斯汀特斯拉路 1 号 78725

2。Robyn m. Denholm 德克萨斯州奥斯汀市特斯拉路 1 号 78725

3.Ira Ehrenpreis 德克萨斯州奥斯汀特斯拉路 1 号 78725

4。Joe Gebbia 德克萨斯州奥斯汀特斯拉路 1 号 78725

5。詹姆斯默多克德克萨斯州奥斯汀特斯拉路 1 号 78725

6。金巴尔·马斯克德克萨斯州奥斯汀特斯拉路 1 号 78725

7。Jb Straubel 德克萨斯州奥斯汀特斯拉路 1 号 78725

8。凯瑟琳·威尔逊-汤普森德克萨斯州奥斯汀市特斯拉路 1 号 78725

(b) 在尊重任何系列优先股持有人在董事选举方面的权利的前提下，构成公司整个董事会的董事人数应完全按照章程规定的方式确定。

(c) 根据经修订的1933年《证券法》提交的有效注册声明在公司首次公开募股中首次出售普通股的截止日期（“生效日期”），公司董事应分为三类，但须尊重任何系列优先股持有人在董事选举方面的权利，在可行范围内将规模几乎相等的三类，特此指定为第一类，二级和三级。每个此类类别的董事会成员的初始分配应由董事会作出。第一类董事的任期应在生效日期之后的第一次定期股东年会上到期，初始第二类董事的任期应在生效日期之后的第二次股东年会上到期，初始第三类董事的任期应在生效之后的第三次股东年会上到期。在每一次年度股东大会上，从生效之日之后的第一次定期股东大会开始，每位当选接替在该年会上任期届满的某类董事的继任者应被选任期到下次当选后的第三次年会，直到其各自的继任者正式当选并获得资格为止。在任何系列优先股持有人在董事选举方面的权利的前提下，如果组成董事会的董事人数发生变化，则任何新设立的董事职位或董事职位的减少均应由董事会在各类别之间进行分配，使所有类别的人数尽可能相等，前提是组成董事会的董事人数不减少应缩短任期任何现任董事。

(d) 尽管本第5.2节有上述规定，但在任何系列优先股持有人在董事选举方面的权利的前提下，每位董事的任期应持续到其继任者正式当选并获得资格为止，或者直到其早些时候去世、辞职或免职。

(e) 除非公司章程另有规定，否则董事的选举不必通过书面投票。

5.3。移除。在任何系列优先股持有人在董事选举方面的权利的前提下，公司股东只有在有正当理由的情况下才能将董事免职。

5.4。职位空缺和新设立的董事职位。在任何系列优先股持有人在董事选举方面的权利的前提下，除非TBOC另有规定，否则出于任何原因出现的董事会空缺以及因授权董事人数增加而新设立的董事职位可以通过TBOC允许的任何方式填补，包括 (a) 董事会在董事会的任何会议上以多数票投票填补董事会的其余成员，尽管少于法定人数，或 (b) 唯一成员剩下的董事，每种情况都归于

TBOC允许的范围。以这种方式当选或任命的填补空缺或新设董事职位的人的任期应持续到董事会下次选出该董事的类别，直到其继任者获得正式选出并获得资格为止。

第六条

为了促进但不限制法规赋予的权力，公司董事会被明确授权通过、修改或废除公司章程。

第七条

7.1。经股东书面同意采取行动。TBOC要求或允许在任何年度股东大会或特别股东大会上采取的任何行动，可以不经会议、事先通知和不经表决而采取，前提是书面同意或同意载明了所采取的行动，应由所有有权对该行动进行表决的股份持有人签署。经书面同意采取的任何此类行动均应交付给公司的主要办事处。

7.2。特别会议。除非任何系列优先股的条款另有明确规定，允许该系列优先股的持有人召开该系列优先股的持有人特别会议，否则公司股东特别会议只能由董事会、董事会主席、首席执行官、总裁（在TBOC要求的范围内）、总裁或不少于50％（或最高股份）的持有人召集可根据TBOC（根据TBOC）设定的公司当时未偿还的所有权百分比有权在此类特别会议上投票的股本。在向股东发出会议通知之前或之后，董事会可以随时推迟或重新安排先前安排的任何特别会议。

7.3。预先通知。应按照公司章程规定的方式提前发出关于董事选举的股东提名以及股东在公司任何股东大会上提出的业务的通知。

第八条

8.1。个人责任限制。在TBOC允许的最大范围内，公司董事不得因违反董事信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，无论是目前存在的还是以后可能不时修改的。如果对TBOC进行修订，授权公司采取行动进一步取消或限制董事的个人责任，则应在修订后的TBOC允许的最大范围内取消或限制公司董事的责任。除非法律另有规定，否则公司股东对本第8.1节的任何废除或修订，或通过本成立证书中与本第8.1节不一致的任何其他条款，都只能是预期的（除非此类法律修正或变更允许公司进一步限制或取消董事责任），并且不会对公司董事当时存在的任何权利或保护产生不利影响此类废除、修正或通过此类废除、修正或通过

关于在废除、修正或通过此类不一致条款之前发生的行为或不行为的规定不一致。

8.2。赔偿。在TBOC允许的最大范围内，无论是目前存在的还是以后可能不时修改的，公司还有权通过章程条款、与此类代理人或其他人的协议、股东投票或不感兴趣的董事的投票，向其董事、高级职员和代理人（以及TBOC允许公司提供赔偿的任何其他人员）提供补偿（和预付费用）或者以其他方式。

第九条

公司保留按照本成立证书和TBOC现在或将来规定的方式修改、更改、更改或废除本成立证书中包含的任何条款（包括优先股的任何权利、优惠或其他名称）的权利；根据本成立证书以目前形式或经修订的本成立证书授予股东的所有权利、优惠和特权均受本中保留的权利的约束第九条。尽管本成立证书有任何其他规定，除了法律或任何系列优先股的条款可能要求的任何其他投票外，修改、修改或废除任何条款时，应要求公司当时所有已发行股本投票权的至少66 2/ 3％的持有人投赞成票，有权在董事选举中普遍投票，作为单一类别共同投票，或作为一部分通过任何条款本组建证书的目的和意图不一致，第五条、第六条、第七条或本第九条（包括但不限于因任何其他条款的修正、变更、变更、废除或通过而重新编号的任何此类条款）。

为此，特斯拉公司已安排公司正式授权的官员于2024年6月13日签署本成立证书，以昭信守。